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NorgeMembers2021-12-310001451505平臺:造船融資安排成員美國-公認會計準則:衡量投入貼現率成員2022-06-300001451505鑽井平臺:2022年10月3.8%2022-09-300001451505平臺:造船融資安排成員2021-06-300001451505平臺:造船融資安排成員2022-06-300001451505Rig:SeniorGuaranteedExchangeableBondsDue4.00Percent2025Member2022-01-012022-09-300001451505Rig:SeniorGuaranteedExchangeableBondsDue2.50PercentJanuary2027Member2022-01-012022-09-300001451505Rig:SeniorGuaranteedExchangeableBonds4.625PercentDueSeptember2029Member2022-01-012022-09-300001451505裝備:債務總計安裝成員2022-09-300001451505平臺:債務主體安裝成員2022-09-300001451505裝備:債務其他安裝成員2022-09-300001451505平臺:債務主體安裝成員2021-12-310001451505美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembersUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-07-012022-07-310001451505美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembersUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-09-300001451505Rig:SeniorUnsecuredExchangeableBonds0.5PercentMember裝備:DebtExchangedMember2022-09-302022-09-300001451505Rig:SeniorUnsecuredExchangeableBonds0.5PercentMember2021-02-262021-02-260001451505Rig:SeniorUnsecuredExchangeableBonds0.5PercentMember平臺:PrivateExchange2022成員2022-09-302022-09-300001451505Rig:SeniorNotesDue7.25PercentNovember2025Member裝備:DebtExchangedMember2022-09-302022-09-300001451505裝備:DebtExchangedMember2022-01-012022-09-300001451505裝備:DebtExchangedMember2021-01-012021-09-300001451505Rig:SeniorUnsecuredNotes8.00PercentDueFebruary2027Member2022-09-300001451505Rig:SeniorNotesDue7.50PercentJanuary2026Member2022-09-300001451505Rig:SeniorNotesDue7.35PercentDecember2041Member2022-09-300001451505鑽井平臺:2038年3月6.80%2022-09-300001451505Rig:SeniorNotesDue11.50PercentJanuary2027Member2022-09-300001451505Rig:SeniorGuaranteedExchangeableBondsDue4.00Percent2025Member2022-09-300001451505Rig:SeniorGuaranteedExchangeableBondsDue2.50PercentJanuary2027Member2022-09-300001451505Rig:SeniorGuaranteedExchangeableBonds4.625PercentDueSeptember2029Member2022-09-300001451505鑽井平臺:2028年6月7日2022-09-300001451505平臺:NotesDue7.5%4月2031月2022-09-300001451505平臺:NotesDue7.45%4月2027成員2022-09-300001451505鑽井平臺:DebenturesDue8%2027年4月2022-09-300001451505Rig:SeniorUnsecuredNotes8.00PercentDueFebruary2027Member2021-12-310001451505Rig:SeniorUnsecuredExchangeableBonds0.5PercentMember2021-12-310001451505Rig:SeniorNotesDue7.50PercentJanuary2026Member2021-12-310001451505Rig:SeniorNotesDue7.35PercentDecember2041Member2021-12-310001451505Rig:SeniorNotesDue7.25PercentNovember2025Member2021-12-310001451505鑽井平臺:2038年3月6.80%2021-12-310001451505Rig:SeniorNotesDue11.50PercentJanuary2027Member2021-12-310001451505Rig:SeniorGuaranteedExchangeableBondsDue4.00Percent2025Member2021-12-310001451505Rig:SeniorGuaranteedExchangeableBondsDue2.50PercentJanuary2027Member2021-12-310001451505鑽井平臺:2028年6月7日2021-12-310001451505平臺:NotesDue7.5%4月2031月2021-12-310001451505平臺:NotesDue7.45%4月2027成員2021-12-310001451505鑽井平臺:DebenturesDue8%2027年4月2021-12-310001451505美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2022-09-300001451505美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2021-12-310001451505美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2021-09-300001451505美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2020-12-310001451505Rig:SeniorUnsecuredExchangeableBonds0.5PercentMember裝備:DebtExchangedMember2022-09-300001451505Rig:SeniorGuaranteedExchangeableBonds4.625PercentDueSeptember2029Member平臺:PrivateExchange2022成員2022-09-300001451505裝備:DebtExchangedMember2022-09-3000014515052021-09-3000014515052020-12-310001451505美國公認會計準則:保修成員2022-07-012022-09-300001451505美國-GAAP:股票補償計劃成員2022-07-012022-09-300001451505美國公認會計準則:可轉換債務證券成員2022-07-012022-09-300001451505美國公認會計準則:保修成員2022-01-012022-09-300001451505美國-GAAP:股票補償計劃成員2022-01-012022-09-300001451505美國公認會計準則:可轉換債務證券成員2022-01-012022-09-300001451505美國-GAAP:股票補償計劃成員2021-07-012021-09-300001451505美國公認會計準則:可轉換債務證券成員2021-07-012021-09-300001451505美國-GAAP:股票補償計劃成員2021-01-012021-09-300001451505美國公認會計準則:可轉換債務證券成員2021-01-012021-09-300001451505Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-09-300001451505Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-09-300001451505Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001451505Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001451505美國-GAAP:母公司成員2022-07-012022-09-300001451505US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001451505美國-GAAP:母公司成員2022-01-012022-09-300001451505US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-09-300001451505美國-GAAP:母公司成員2021-07-012021-09-300001451505US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001451505美國-GAAP:母公司成員2021-01-012021-09-300001451505US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-09-300001451505Rig:SeniorGuaranteedExchangeableBonds4.625PercentDueSeptember2029Member裝備:DebtExchangedMember2022-09-302022-09-300001451505Rig:SeniorUnsecuredExchangeableBonds0.5PercentMember2022-01-012022-09-300001451505Rig:SeniorGuaranteedExchangeableBondsDue4.00Percent2025Member2021-02-262021-02-260001451505Rig:SeniorUnsecuredExchangeableBonds0.5PercentMember2021-01-012021-12-3100014515052022-09-302022-09-300001451505鑽井平臺:AtMoneyProgram2021成員2022-08-052022-08-050001451505鑽井平臺:AtMoneyProgram2021成員2021-06-142021-06-140001451505鑽井平臺:超深水浮標成員2022-09-300001451505平臺:HarshEnvironmental FloatersMember2022-09-300001451505平臺:造船融資安排成員2022-09-300001451505Rig:SeniorUnsecuredExchangeableBonds0.5PercentMember2022-09-300001451505Rig:SeniorSecuredNotesDue5.375PercentMay2023Member2022-09-300001451505Rig:SeniorSecuredNote6.875PercentDueFebruary2027Member2022-09-300001451505Rig:SeniorSecuredNote6.125PercentDueAugust2025Member2022-09-300001451505Rig:SeniorNotesDue7.75PercentOctober2024Member2022-09-300001451505Rig:SeniorNotesDue7.25PercentNovember2025Member2022-09-300001451505Rig:SeniorNotesDue6.25PercentDecember2024Member2022-09-300001451505Rig:SeniorNotesDue5.875PercentJanuary2024Member2022-09-3000014515052022-09-300001451505Rig:SeniorSecuredNotesDue5.375PercentMay2023Member2021-12-310001451505Rig:SeniorSecuredNote6.875PercentDueFebruary2027Member2021-12-310001451505Rig:SeniorSecuredNote6.125PercentDueAugust2025Member2021-12-310001451505Rig:SeniorNotesDue7.75PercentOctober2024Member2021-12-310001451505Rig:SeniorNotesDue6.25PercentDecember2024Member2021-12-310001451505Rig:SeniorNotesDue5.875PercentJanuary2024Member2021-12-310001451505鑽井平臺:2022年5月5.52%2021-12-310001451505鑽井平臺:2022年10月3.8%2021-12-3100014515052021-12-310001451505Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember裝備:RigSalesMember2021-01-012021-09-300001451505Rig:SeniorSecuredNotesDue5.375PercentMay2023Member2022-10-012022-10-3100014515052022-07-012022-09-3000014515052021-07-012021-09-3000014515052021-01-012021-09-300001451505美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2022-01-012022-09-300001451505美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2021-01-012021-09-300001451505美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2022-07-310001451505美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-09-300001451505Rig:SeniorUnsecuredExchangeableBonds0.5PercentMember2022-01-012022-09-3000014515052022-10-2700014515052022-01-012022-09-30Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:純ISO 4217:美元Xbrli:共享裝備:項目ISO 4217:瑞士法郎Xbrli:共享ISO4217:BRL

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-38373

Graphic

越洋公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

瑞士

98-0599916

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

Turmstrasse 30

施泰因豪森, 瑞士

6312

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

+41 (41)749-0500

(註冊人的電話號碼,包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

股票,0.10瑞士法郎面值

鑽機

紐約證券交易所

2023年到期的0.50%可交換優先債券

RIG/23

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。    þ不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。    þ不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 þ加速文件管理器-加速文件管理器規模較小的報告公司新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。不是þ

截至2022年10月27日,721,888,427股票都是流通股。

目錄表

越洋公司及附屬公司

表10-Q季度報告的索引

截至2022年9月30日的季度

頁面

第一部分:

財務信息

第1項。

財務報表(未經審計)

簡明綜合業務報表

1

簡明綜合全面損失表

2

簡明綜合資產負債表

3

簡明合併權益表

4

現金流量表簡明合併報表

5

簡明合併財務報表附註

6

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

15

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

26

第四項。

控制和程序

26

第二部分。

其他信息

第1項。

法律訴訟

27

第1A項。

風險因素

27

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

27

第六項。

陳列品

28

目錄表

第一部分財務信息

第一項。

財務報表

越洋公司及附屬公司

簡明合併業務報表

(單位:百萬,不包括每股數據)

(未經審計)

截至三個月

九個月結束

9月30日,

9月30日,

   

2022

   

2021

   

2022

   

2021

 

合同鑽探收入

$

691

$

626

$

1,969

$

1,935

成本和開支

運營和維護

411

398

1,256

1,267

折舊及攤銷

182

185

549

558

一般和行政

42

40

127

118

635

623

1,932

1,943

資產處置損失淨額

(3)

(3)

(6)

(61)

營業收入(虧損)

53

31

(69)

其他收入(費用),淨額

利息收入

9

4

15

11

利息支出,扣除資本化金額

(96)

(110)

(298)

(340)

償還債務的收益

7

7

51

其他,淨額

(6)

3

(2)

26

(86)

(103)

(278)

(252)

所得税前虧損費用(收益)

(33)

(103)

(247)

(321)

所得税支出(福利)

(5)

27

24

10

淨虧損

(28)

(130)

(271)

(331)

可歸因於非控股權益的淨收入

1

可歸屬於控股權益的淨虧損

$

(28)

$

(130)

$

(271)

$

(332)

每股基本虧損和稀釋後每股虧損

$

(0.04)

$

(0.20)

$

(0.39)

$

(0.53)

加權平均股份,基本股份和稀釋股份

714

653

690

630

請參閲隨附的説明。

- 1 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明綜合全面損失表

(單位:百萬)

(未經審計)

截至三個月

九個月結束

9月30日,

9月30日,

   

2022

   

2021

   

2022

   

2021

    

淨虧損

$

(28)

$

(130)

$

(271)

$

(331)

可歸因於非控股權益的淨收入

1

可歸屬於控股權益的淨虧損

(28)

(130)

(271)

(332)

改敍前定期福利費用淨額的構成

(11)

(5)

定期收益淨成本的組成部分重新分類為淨虧損

2

3

4

7

所得税前其他綜合收益(虧損)

2

3

(7)

2

與其他綜合收益(虧損)相關的所得税

其他全面收益(虧損)

2

3

(7)

2

非控股權益應佔的其他全面收入

控股權益應佔的其他綜合收益(虧損)

2

3

(7)

2

全面損失總額

(26)

(127)

(278)

(329)

可歸因於非控股權益的全面收益總額

1

可歸因於控股權益的全面虧損總額

$

(26)

$

(127)

$

(278)

$

(330)

請參閲隨附的説明。

- 2 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併資產負債表

(單位:百萬,共享數據除外)

(未經審計)

9月30日,

十二月三十一日,

   

2022

   

2021

 

資產

現金和現金等價物

 

$

954

$

976

應收賬款,扣除備用金#美元22022年9月30日和2021年12月31日

599

492

材料和用品,扣除津貼淨額#美元194及$183分別於2022年9月30日和2021年12月31日

398

392

受限現金和現金等價物

387

436

其他流動資產

131

148

流動資產總額

2,469

2,444

財產和設備

23,728

23,152

減去累計折舊

(6,570)

(6,054)

財產和設備,淨額

17,158

17,098

承包無形資產

75

173

遞延税項資產,淨額

11

7

其他資產

908

959

總資產

 

$

20,621

$

20,681

負債和權益

應付帳款

 

$

275

$

228

應計所得税

4

17

一年內到期的債務

750

513

其他流動負債

476

545

流動負債總額

1,505

1,303

長期債務

6,451

6,657

遞延税項負債,淨額

471

447

其他長期負債

963

1,068

長期負債總額

7,885

8,172

承付款和或有事項

股份,瑞士法郎0.10面值,905,093,509授權,142,362,675有條件地授權,797,244,753已發佈

721,888,427在2022年9月30日未償還,以及891,379,306授權,142,363,356有條件的

授權,728,176,456已發佈,並655,505,335截至2021年12月31日的未償還債務

71

64

額外實收資本

13,979

13,683

累計赤字

(2,729)

(2,458)

累計其他綜合損失

(91)

(84)

總控股權益股東權益

11,230

11,205

非控股權益

1

1

總股本

11,231

11,206

負債和權益總額

 

$

20,621

$

20,681

請參閲隨附的説明。

- 3 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併權益表

(單位:百萬)

(未經審計)

截至三個月

九個月結束

9月30日,

9月30日,

   

2022

   

2021

   

2022

   

2021

 

股票

期初餘額

 

$

69

$

62

$

64

$

60

發行股份

2

1

7

3

期末餘額

71

$

63

$

71

$

63

額外實收資本

期初餘額

$

13,899

$

13,578

$

13,683

$

13,501

基於股份的薪酬

7

7

22

21

發行股份

56

74

257

138

發行認股權證

17

17

其他,淨額

(1)

期末餘額

$

13,979

$

13,659

$

13,979

$

13,659

累計赤字

期初餘額

$

(2,701)

$

(2,068)

$

(2,458)

$

(1,866)

可歸屬於控股權益的淨虧損

(28)

(130)

(271)

(332)

期末餘額

$

(2,729)

$

(2,198)

$

(2,729)

$

(2,198)

累計其他綜合損失

期初餘額

$

(93)

$

(264)

$

(84)

$

(263)

控股權益應佔的其他綜合收益(虧損)

2

3

(7)

2

期末餘額

$

(91)

$

(261)

$

(91)

$

(261)

總控股權益股東權益

期初餘額

$

11,174

$

11,308

$

11,205

$

11,432

可歸因於控股權益的全面虧損總額

(26)

(127)

(278)

(330)

基於股份的薪酬

7

7

22

21

發行股份

58

75

264

141

發行認股權證

17

17

其他,淨額

(1)

期末餘額

$

11,230

$

11,263

$

11,230

$

11,263

非控股權益

期初餘額

$

1

$

4

$

1

$

3

可歸因於非控股權益的全面收益總額

1

期末餘額

$

1

$

4

$

1

$

4

總股本

期初餘額

$

11,175

$

11,312

$

11,206

$

11,435

全面損失總額

(26)

(127)

(278)

(329)

基於股份的薪酬

7

7

22

21

發行股份

58

75

264

141

發行認股權證

17

17

其他,淨額

(1)

期末餘額

$

11,231

$

11,267

$

11,231

$

11,267

請參閲隨附的説明。

- 4 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併現金流量表

(單位:百萬)

(未經審計)

九個月結束

9月30日,

    

2022

    

2021

   

經營活動的現金流

淨虧損

 

$

(271)

$

(331)

對業務活動提供的現金淨額進行調節的調整:

合同無形資產攤銷

98

170

折舊及攤銷

549

558

基於股份的薪酬費用

22

21

資產處置損失淨額

6

61

償還債務的收益

(7)

(51)

遞延所得税費用

20

43

其他,淨額

56

29

遞延收入變動,淨額

(49)

(87)

遞延成本變動,淨額

23

8

其他經營性資產和負債變動,淨額

(177)

(31)

經營活動提供的淨現金

270

390

投資活動產生的現金流

資本支出

(308)

(137)

對未合併關聯公司的股權投資

(27)

投資於對未合併關聯公司的貸款

(2)

(33)

處置資產所得,淨額

4

8

用於投資活動的現金淨額

(333)

(162)

融資活動產生的現金流

償還債務

(453)

(423)

發行股票所得收益,扣除發行成本

264

141

發行債券所得收益,扣除發行成本

176

發行認股權證所得款項,扣除發行成本

12

其他,淨額

(7)

(30)

用於融資活動的現金淨額

(8)

(312)

非限制性和限制性現金及現金等價物淨減少

(71)

(84)

期初非受限和受限現金及現金等價物

1,412

1,560

期末非受限和受限現金及現金等價物

 

$

1,341

$

1,476

請參閲隨附的説明。

- 5 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-商務

越洋公司(連同其子公司和前身,除文意另有所指外,“越洋”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家領先的國際油氣井海上合同鑽探服務提供商。截至2022年9月30日,我們擁有或擁有部分股權,並運營着一支37移動式近海鑽井裝置,包括27超深水浮子和浮子10惡劣環境下的飛蚊。截至2022年9月30日,我們正在建設超深水鑽井船。

附註2--重要會計政策

演示文稿-我們根據美國公認的會計原則編制了隨附的未經審計的簡明合併財務報表。對於臨時財務信息,請參閲表格10-Q和美國證券交易委員會S-X規則第10條的説明。根據這些規則和規定,這些財務報表不包括美國普遍接受的會計原則要求的所有披露,以完成財務報表。簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平列報中期財務狀況、經營成果和現金流量所必需的所有調整。除非另有説明,這種調整被認為是正常的經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。隨附的簡明綜合財務報表及其附註應與截至2021年12月31日及2020年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註以及截至2021年12月31日止三個年度內的每一年度一併閲讀,該年報包括於2022年2月23日提交的Form 10-K.

會計估計-為了按照美國公認的會計原則編制財務報表,我們必須通過應用影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設來做出判斷。我們持續評估我們的估計和假設,包括與我們的所得税、財產和設備、股權投資、或有事項、超額材料和用品準備、無形資產、離職後福利計劃和基於股份的薪酬相關的估計和假設。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為合理的其他因素。實際結果可能與這樣的估計不同。

公允價值計量-我們以在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上為資產或負債在本金或最有利市場轉移負債而收到的交換價格來估計公允價值。我們的估值方法所需的投入,由高至低分為以下三個層次:(1)重大可觀察投入,包括活躍市場相同資產或負債的未經調整報價(“第1級”);(2)其他重大可觀察投入,包括活躍市場類似資產或負債或較不活躍市場相同資產或負債的直接或間接市場數據(“第2級”);及(3)重大不可觀察投入,包括缺乏或沒有市場數據而需要作出重大判斷的投入(“第3級”)。當估值需要多個投入水平時,我們根據對計量有重要意義的最低投入水平對整個公允價值計量進行分類,即使我們可能也使用了更容易觀察到的重大投入。

注3-未合併的附屬公司

股權投資-我們持有各種未合併公司的非控制性股權投資,包括(A)我們的33.0Orion Holdings(Cayman)Limited(及其子公司“Orion”)的百分比所有權權益,該公司是開曼羣島的一家公司,通過其全資子公司擁有嚴酷環境漂浮物越洋諾日(B)我們在Nauticus Robotics,Inc.的權益,這是一家開發高度複雜、超可持續的海洋機器人和智能軟件以驅動它們的上市公司;(C)我們在Moana Minerals Ltd.母公司Ocean Minerals LLC的權益;Moana Minerals Ltd.是庫克羣島海底資源開發公司,最近獲得庫克羣島海底礦務局頒發的勘探許可證,授予其在擁有大量多金屬結核的大片海底地理區域的勘探權;以及(D)我們在某些公司的權益,這些公司參與研究和開發技術,以提高鑽探和其他活動的效率、可靠性、可持續性和安全性。.在截至2022年9月30日的9個月中,我們總共做出了1美元的現金貢獻27百萬美元用於我們的股權投資。於2022年9月30日及2021年12月31日,我們的股權投資賬面總額為$103百萬美元和美元91分別計入其他資產,其中我們在獵户座的股權投資賬面總額為$59百萬美元和美元57分別為100萬美元。

關聯方交易-我們與未合併的關聯公司進行某些關聯方交易,其中最重要的是與獵户座達成的協議。我們運營、堆疊和維護越洋諾日根據一項管理服務協議,我們營銷越洋諾日根據一份營銷服務協議。在運營期間,我們租用越洋諾日根據一項短期光船租賃協議,下一份協議預計將於2023年5月開始,2023年12月到期。此外,我們還從其他非合併關聯公司採購服務和設備,並向其提供服務和設備,以進行技術創新和海底礦產勘探。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內,我們收到的現金付款總額為29百萬美元和美元6分別用於向獵户座提供的服務和設備。

- 6 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註─續

(未經審計)

我們還定期向我們某些未合併的附屬公司提供融資。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,我們在貸款方面的現金投資總額為2百萬美元和美元33分別為100萬美元。於二零二二年九月三十日及二零二一年十二月三十一日,根據與本公司未合併聯營公司之各項融資安排應付本公司本金總額為$38百萬美元和美元36分別記錄在其他資產中的100萬美元。

注4--收入

概述-根據我們與客户簽訂的鑽探合同,我們的鑽探服務代表着單一的履約義務,隨着時間的推移而得到滿足,其期限因合同而異。截至2022年9月30日,不包括未行使期權的預期剩餘持續時間最長的鑽井合同將延長至2029年7月。

分類-我們的合同鑽探收入按資產組和收入所在國家分類如下(以百萬為單位):

截至9月30日的三個月,

截至9月30日的9個月,

  

2022

  

2021

 

  

2022

  

2021

 

  

超強的

  

刺耳

  

  

超強的

  

刺耳

  

 

  

超強的

  

刺耳

  

  

超強的

  

刺耳

  

 

  

深水

  

環境

  

  

深水

  

環境

  

 

  

深水

  

環境

  

  

深水

  

環境

  

 

  

飛蚊

  

飛蚊

  

總計

  

飛蚊

  

飛蚊

  

總計

 

  

飛蚊

  

飛蚊

  

總計

  

飛蚊

  

飛蚊

  

總計

 

美國

 

$

288

$

$

288

$

280

$

$

280

 

 

$

809

$

$

809

$

819

$

4

$

823

 

挪威

244

244

185

185

678

678

609

609

其他國家(A)

145

14

159

148

13

161

465

17

482

469

34

503

合同鑽探總收入

 

$

433

$

258

$

691

$

428

$

198

$

626

 

 

$

1,274

$

695

$

1,969

$

1,288

$

647

$

1,935

 

(a)在其他國家獲得的合同鑽探總收入不到合同鑽探總收入的10%。

合同責任-我們與客户合同的合同責任如下(以百萬為單位):

9月30日,

十二月三十一日,

    

2022

    

2021

 

遞延合同收入,記入其他流動負債

 

$

84

$

83

在其他長期負債中記錄的遞延合同收入

215

265

合同總負債

 

$

299

$

348

合同負債的重大變化如下(以百萬計):

九個月結束

9月30日,

    

2022

    

2021

 

期初合同負債總額

$

348

$

456

因確認商品和服務收入而減少

(90)

(117)

由於隨時間轉移的商品和服務而增加

41

30

合同負債總額,期末

$

299

$

369

運營前成本-在截至2022年9月30日的三個月和九個月,我們確認運營前成本為10百萬美元和美元46分別記錄在運營和維護費用中的100萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,我們確認的運營前成本為13百萬美元和美元43分別記錄在運營和維護費用中的100萬美元。在2022年9月30日和2021年12月31日,我們為獲得合同而產生的未確認運營前成本的賬面價值為$3百萬美元和美元21分別記錄在其他資產中的100萬美元。

附註5--長壽資產

在建工程-在建工程的變動情況如下(以百萬計):

九個月結束

9月30日,

    

2022

    

2021

 

施工工作正在進行,工期開始

 

$

1,017

$

828

資本支出

新建工程施工方案

269

106

其他設備和建築工程

39

31

資本支出總額

308

137

船廠貸款項下的非現金增資

300

應計資本增加的變動

(4)

19

投入使用的財產和設備

(35)

(28)

在建工程,工期結束

 

$

1,586

$

956

- 7 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註─續

(未經審計)

處置-在截至2021年9月30日的9個月內,由於我們努力處置非戰略性資產,我們完成了對惡劣環境漂浮物的出售萊夫·埃裏克森以及相關資產。在截至2021年9月30日的九個月內,我們收到的現金淨收益總額為$4百萬美元,並確認淨虧損總額為#美元60百萬(美元)0.10稀釋後每股),該公司擁有不是税收效應,與這些資產的處置相關。

附註6--債務

概述

未償債務--本金總額和賬面總額,包括以前重組債務的合同利息支付、一種不同的複合交換特徵以及與未攤銷債務有關的餘額,如貼現、溢價和發行成本,情況如下(以百萬計):

本金金額

賬面金額

 

9月30日,

十二月三十一日,

 

9月30日,

十二月三十一日,

 

2022

    

2021

  

 

2022

    

2021

  

5.522022年5月到期的高級擔保票據百分比

$

$

18

$

$

18

3.802022年10月到期的優先債券百分比

27

27

0.502023年1月到期的可交換優先債券百分比

49

140

49

140

5.3752023年5月到期的高級擔保票據百分比

274

306

274

304

5.8752024年1月到期的高級擔保票據百分比

352

435

349

430

7.752024年10月到期的高級擔保票據百分比

270

300

267

296

6.252024年12月到期的高級擔保票據百分比

281

313

278

309

6.1252025年8月到期的高級擔保票據百分比

336

402

332

397

7.252025年11月到期的優先債券百分比

364

411

360

406

4.002025年12月到期的高級擔保可交換債券百分比

294

294

269

264

7.502026年1月到期的優先債券百分比

569

569

566

565

2.502027年1月到期的高級擔保可交換債券百分比

238

238

265

271

11.502027年1月到期的高級擔保票據百分比

687

687

1,009

1,078

6.8752027年2月到期的高級擔保票據百分比

482

550

477

544

8.002027年2月到期的優先債券百分比

612

612

608

607

7.452027年4月到期的債券百分比

52

52

52

52

8.002027年4月到期的債券百分比

22

22

22

22

4.502027年6月船廠貸款到期百分比

349

303

7.002028年6月到期的債券百分比

261

261

265

265

4.6252029年9月到期的高級擔保可交換債券百分比

300

281

7.502031年4月到期的債券百分比

396

396

394

394

6.802038年3月到期的優先債券百分比

610

610

605

605

7.352041年12月到期的優先債券百分比

177

177

176

176

債務總額

6,975

6,820

7,201

7,170

減少一年內到期的債務

5.522022年5月到期的高級擔保票據百分比

18

18

3.802022年10月到期的優先債券百分比

27

27

0.502023年1月到期的可交換優先債券百分比

49

49

5.3752023年5月到期的高級擔保票據百分比

274

63

274

62

5.8752024年1月到期的高級擔保票據百分比

83

83

81

80

7.752024年10月到期的高級擔保票據百分比

60

60

59

58

6.252024年12月到期的高級擔保票據百分比

62

62

61

61

6.1252025年8月到期的高級擔保票據百分比

66

66

64

64

7.252025年11月到期的優先債券百分比

9

9

2.502027年1月到期的高級擔保可交換債券百分比

6

6

11.502027年1月到期的高級擔保票據百分比

70

70

6.8752027年2月到期的高級擔保票據百分比

69

69

67

67

4.502027年6月船廠貸款到期百分比

10

10

一年內到期的債務總額

682

448

750

513

長期債務總額

$

6,293

$

6,372

 

$

6,451

$

6,657

- 8 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註─續

(未經審計)

預定到期日-截至2022年9月30日,我們債務的預定到期日,包括本金分期付款和其他分期付款,代表先前重組債務的合同利息支付,如下(以百萬為單位):

    

本金

    

其他

    

 

    

分期付款

    

分期付款

    

總計

 

截至9月30日的12個月,

2023

$

682

$

76

$

758

2024

595

77

672

2025

693

77

770

2026

1,408

78

1,486

2027

1,853

40

1,893

此後

1,744

1,744

債務分期付款總額

$

6,975

$

348

7,323

未攤銷債務相關餘額總額,淨額

(261)

按估計公允價值計算的分叉複合交換特徵

139

債務賬面總額

$

7,201

信貸協議

擔保信貸安排-我們有一項根據銀行信貸協議(經不時修訂,稱為“擔保信貸安排”)設立的擔保循環信貸安排,計劃於2025年6月22日到期。在2022年7月,我們修訂了我們的擔保信貸安排的銀行信貸協議,其中包括:(I)將到期日從2023年6月22日延長至2025年6月22日;(Ii)將借款能力從1.3310億至3,000美元774到2023年6月22日,並在此之後將借款能力減少到600至2025年6月22日,我們將(Iii)以經準備金調整的倫敦銀行同業拆放利率加保證金(“有擔保信貸融資保證金”)在有擔保信貸融資下以基於有擔保隔夜融資利率(“期限SOFR”)加有擔保信貸融資保證金和期限SOFR利差調整的前瞻性期限利率借款的能力取代我們在有擔保信貸融資機制下借款的能力0.10百分比。擔保信貸融資須經準許延期和某些提前到期觸發,包括在任何日期,除某些例外情況外,在任何日期,在91天內到期的預定債務本金償還總額等於或超過$200百萬,可用現金不到$250百萬美元。經修訂的擔保信貸安排還允許我們將承諾總額增加至多#美元。250百萬美元。擔保信貸安排由TransOcean有限公司和某些全資子公司提供擔保。擔保信貸工具以我們的九個超深水漂浮物和兩個惡劣環境的漂浮物的留置權為擔保。擔保信貸機制包含的契約,除其他外,包括維持最低擔保覆蓋率為3.0至1.0,最低抵押品覆蓋率為2.1設置為1.0,最大債務與資本比率為0.60至1.00,最低流動資金為$500百萬美元。擔保信貸機制還限制TransOcean有限公司和我們的某些子公司合併、合併或以其他方式改變公司結構、產生留置權、產生額外債務、與關聯公司達成交易以及支付股息和其他分配的能力。

為了利用擔保信貸安排,在提出借款請求時,我們必須完全遵守擔保信貸安排的條款和條件,並向貸款人作出某些陳述和擔保,包括遵守法律和償付能力方面的陳述和擔保。一旦發生違約事件,擔保信貸融資項下借款的償還速度將會加快。為了繼續遵守最低流動資金要求和避免違約,我們必須獲得至少#美元的額外流動資金。200在本報告所列財務報表印發後12個月內,我們計劃通過擔保融資獲得這筆資金深水泰坦。如果我們未能避免此類違約,我們將無法獲得擔保信貸安排下的增量借款,由於我們預計已經動用了擔保信貸安排,因此我們的貸款人有權宣佈此類借款立即到期和應付。雖然不能保證,但我們相信我們很可能能夠獲得這樣的擔保融資深水泰坦在規定的時間範圍內。根據管限若干債務及融資租賃的協議,我們亦須遵守多項公約,包括設立留置權、進行售賣/回租交易,以及進行某些合併、合併或重組交易的限制。我們的公共債務契約、管理我們的優先擔保票據的協議、我們的融資租賃合同或欠非關聯實體的任何其他債務超過$125百萬美元可能觸發擔保信貸安排下的違約,如果貸款人不放棄,可能導致我們失去使用擔保信貸安排的機會。於2022年9月30日,根據擔保信貸安排於該日的信用評級,擔保信貸安排保證金為3.375%,設施費用是0.875百分比。在2022年9月30日,我們有不是未償還借款,美元7開出了一百萬份信用證,我們有一美元767擔保信貸機制下可用借款能力的百萬美元。

船廠融資安排-於2021年6月,我們與裕廊船廠私人有限公司訂立信貸協議,設立設施(分別為“船廠貸款”及“船廠貸款”),為交付超深水浮子後預期欠船廠的全部或部分最後付款提供資金。深水地圖集深水泰坦。2022年6月,我們借入了1美元349根據造船廠貸款,並支付了現金#46百萬美元,以滿足交付後應支付的最後一筆里程碑付款深水地圖集。我們記錄了船廠貸款,扣除估計利息後,初始賬面金額為#美元。300百萬美元及相應的非現金資本增加,記錄在財產和設備中。船廠貸款於開始時的賬面金額為其使用其他重要可觀察投入的估計公允價值,代表第二級公允價值計量,包括條款和

- 9 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註─續

(未經審計)

我們債務的信用利差,通過應用估計的貼現率9.4百分比。在2022年9月30日,我們有不是船廠貸款項下未償還的借款深水 泰坦.

船廠貸款由TransOcean Inc.根據船廠貸款為深水地圖集在其他擔保中,通過對鑽井平臺的留置權來保障。在某些情況下,船廠貸款深水泰坦也可以通過對鑽井平臺的留置權等擔保來獲得擔保。我們將償還船廠貸款項下的借款深水地圖集,連同以下權益4.5每年百分比,分期付款,直到2027年6月。我們有權提前償還全部或部分未償還借款,而無需支付違約金。船廠貸款包含契約,其中包括限制鑽井平臺的附屬所有人產生某些類型的額外債務或作出某些額外承諾或投資的能力。

可交換債券

交換條款-在2022年9月30日,(A)當前匯率,以每1,000美元紙幣中TransOcean有限公司的股票數量表示,(B)每股TransOcean有限公司股票的隱含交換價格,以及(C)在交換我們的可交換債券時可發行的股票總數,以百萬計如下:

隱含的

    

交易所

    

兑換

    

股票

    

    

    

價格

    

可發行

    

2023年1月到期的0.50%可交換優先債券

97.29756

$

10.28

4.7

4.00%2025年12月到期的優先擔保可交換債券

190.47620

5.25

56.0

2027年1月到期的2.50%高級擔保可交換債券

162.16260

6.17

38.6

2029年9月到期的4.625%高級擔保可交換債券

290.66180

3.44

87.2

我們的可交換債券的兑換率,如上文所述,會在發生某些事件時作出調整。2023年1月到期的0.50%可交換優先債券(“0.50%可交換優先債券”)可由持有者在緊接到期日前一個營業日營業結束前的任何時間交換為TransOcean Ltd.股票。2025年12月到期的4.00%優先擔保可交換債券(“4.00%優先擔保可交換債券”)可在緊接到期日之前的第二個營業日營業結束前的任何時間由持有人交換,在我們的選擇下,此類交換可以通過交付現金、TransOcean Ltd.股票或現金和股票的組合進行結算。2027年1月到期的2.50%優先擔保可交換債券可由持有者在緊接到期日或贖回日之前的第二個營業日交易結束前的任何時間兑換成TransOcean Ltd.的股票。2029年9月到期的4.625%優先擔保可交換債券(“4.625%優先擔保可交換債券”)可在緊接到期日或贖回日之前的第二個營業日營業結束前的任何時間由持有人交換,根據我們的選擇,此類交換可以通過交付現金、TransOcean Ltd.股票或現金和股票的組合進行結算。

4.625%高級擔保可交換債券包含複合交換功能,除了上述交換條款外,我們還需要向持有人支付截至2028年3月30日的未來利息的整體溢價,以便在贖回通知期內進行交換。這種複合交換特徵必須與東道國債務工具分開,因為它不被認為是與我們的股票掛鈎的。因此,我們將確認分叉複合交換特徵的估計公允價值的變化,並對利息支出進行相應調整。

有效利率和公允價值-2022年9月30日,我們可交換債券的有效利率和估計公允價值如下(單位:百萬,不包括有效利率):

    

    

    

    

有效

    

公平

    

    

    

    

    

利率

    

價值

    

2023年1月到期的0.50%可交換優先債券

0.5%

$

48

4.00%2025年12月到期的優先擔保可交換債券

6.9%

265

2027年1月到期的2.50%高級擔保可交換債券

0.0%

181

2029年9月到期的4.625%高級擔保可交換債券

18.1%

281

我們採用二項點陣模型估計可交換債務工具的公允價值,包括交換特徵,該模型使用其他重要的可觀察信息,代表第二級公允價值計量,包括我們債務的條款和信用利差以及我們股票市場價格的預期波動率。

相關餘額-於2022年9月30日和2021年12月31日,與原始發行的0.50%可交換優先債券相關的溢價賬面金額為#美元172百萬美元,計入股本,作為額外實收資本的組成部分。

發債

優先擔保可交換債券-2022年9月30日,我們發行了$300與交換和購買協議相關的本金總額為4.625%的高級擔保可交換債券。根據交換和購買協議,我們交換了(“2022年私人交易所”)(A)$73(I)發行0.50%可交換優先債券的本金總額73本金總額4.625%的高級擔保可交換債券的本金總額和(Ii)6.7百萬股認股權證,購買TransOcean Ltd.股份;及(B)$43將於2025年11月到期的7.25%優先債券本金總額

- 10 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註─續

(未經審計)

$394.625%優先擔保可交換債券的本金總額為百萬美元。此外,我們還賣出了$188已發行的4.625%優先擔保可交換債券本金總額15.5百萬股認股權證購買TransOcean Ltd.股票,總現金收益淨額為$188百萬美元。4.625%高級擔保可交換債券的初始賬面值為$,按發行日的估計公允價值計量。281百萬美元。我們估計了可交換債務工具的公允價值,包括交換特徵,方法是採用二項點陣模型,並使用其他重要的可觀察輸入,代表第二級公允價值計量,包括我們債務的條款和信用利差以及我們股票市場價格的預期波動率。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,由於2022年私人交換,我們確認了以下收益:6百萬(美元)0.01每股攤薄),不受税務影響,與償還債務有關。看見附註10--股權.

2021年2月26日,我們發行了美元2944.00%高級擔保可交換債券的本金總額為百萬美元,現金支付總額為#美元11百萬美元的私人交易所(統稱為“2021年私人交易所”)3230.50%可交換優先債券的本金總額為百萬美元。4.00%高級擔保可交換債券的初始賬面值為$,按發行日的估計公允價值計算。260百萬美元。我們估計了可交換債務工具的公允價值,包括交換特徵,方法是採用二項點陣模型,並使用其他重要的可觀察輸入,代表第二級公允價值計量,包括我們債務的條款和信用利差以及我們股票市場價格的預期波動率。在截至2021年9月30日的9個月中,由於2021年私人交換,我們確認了以下收益:51百萬(美元)0.08每股攤薄),不受税務影響,與償還債務有關。

提前還債

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內,由於償還、贖回、私人交易所和公開市場回購,我們停用了一些票據。這類交易的本金、現金支付和確認損益總額如下(單位:百萬):

截至9月30日的9個月,

2022

2021

  

已償還

  

已交換

  

贖回

  

總計

  

已交換

  

已回購

  

總計

5.52%2022年5月到期的高級擔保票據

$

18

$

$

$

18

$

$

$

3.80%優先債券將於2022年10月到期

27

27

2023年1月到期的0.50%可交換優先債券

73

18

91

323

323

5.375%高級擔保票據2023年5月到期

10

10

5.875%高級擔保債券2024年1月到期

41

41

7.25%優先債券將於2025年11月到期

43

5

48

報廢債務本金總額

$

18

$

116

$

50

$

184

$

323

$

51

$

374

現金支付總額

$

18

$

$

49

$

67

$

11

$

51

$

62

在交易所發行的債務本金總額

$

$

112

$

$

112

$

294

$

$

294

在交易所發行的權證的公允價值合計

$

$

5

$

$

5

$

$

$

合計淨收益,九個月期

$

$

6

$

1

$

7

$

51

$

$

51

合計淨收益,三個月期

$

$

6

$

1

$

7

$

$

$

2022年10月,惡劣的環境漂浮越洋春分作為2023年5月到期的5.375優先擔保票據的抵押品,在2022年9月收到客户的通知後,該公司簽訂了鑽探合同。按照管限該等票據的契據所規定的日期,90天合同簽訂後,我們必須贖回50已發行證券本金總額的百分比,贖回價格相當於100應贖回證券本金的百分比加上應計利息和未付利息。因此,我們預計將支付現金贖回款項$1212023年1月,如果鑽井合同在2022年12月到期,我們之前預計將在2023年3月簽訂。

附註7--所得税

税收撥備和税率-在截至2022年和2021年9月30日的9個月內,我們的有效税率為(9.6)百分比和(3.2)百分比,分別基於所得税支出或收益前的虧損。於截至2022年及2021年9月30日止九個月內,各種不連續期間税項的影響為淨税收優惠#美元。14百萬美元和美元25這類税收優惠的減少主要是由於本年度不確定税收狀況的釋放減少所致。在截至2022年9月30日的9個月中,此類離散項目包括各種不確定税收頭寸的到期和估值免税額的變化。於截至2021年9月30日止九個月內,該等離散項目包括處置資產虧損、債務註銷收益、各種不確定税務頭寸的到期及結算、與若干資產的司法權屬變動有關的遞延税項負債的重新計量及估值津貼的變動。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內,我們的有效税率(不包括離散項目)為(14.9)百分比和(11.2)百分比,分別基於所得税支出或收益前的虧損。

納税狀況和納税申報單-我們通過我們在世界各國的不同子公司開展業務。每個國家都有自己的税制,具有不同的名義税率、扣除額和税收屬性,這些税制會受到新的

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目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註─續

(未經審計)

立法、解釋或指導。由於這些變化,我們可能會不時修訂以前評估的税務狀況,這可能會導致我們調整已記錄的税務資產和負債。某些司法管轄區的税務機關正審核我們的報税表,並在某些情況下發出評税。我們打算大力捍衞我們的税務立場。雖然吾等不能就上述變更、審查或評估的結果提供保證,但吾等預期最終負債不會對吾等的簡明綜合財務狀況表或經營業績產生重大不利影響,但可能對吾等的簡明綜合現金流量表產生重大不利影響。

巴西税務調查-2005年12月,巴西税務當局開始發佈關於我們2000至2004年的納税申報單的納税評估。2014年5月,巴西税務當局發佈了2009年和2010年的額外納税評估。我們正在積極參與上訴程序,並向巴西税務當局提出抗議,這導致這兩起案件的一部分獲得了有利的結案。截至2022年9月30日,包括利息和罰款在內的剩餘總納税評估是針對BRL的企業所得税660百萬美元,相當於大約1美元122百萬美元,以及BRL的間接税115百萬美元,相當於大約1美元21百萬美元。我們相信我們提交的申報單在實質上是正確的,我們正在對這些評估提出強烈的異議。這些建議評估的不利結果可能會對我們的簡明綜合財務狀況表、經營業績或現金流量產生重大不利影響。

附註8-每股虧損

每股基本虧損和攤薄虧損計算如下(單位:百萬,不包括每股數據):

截至三個月

九個月結束

9月30日,

9月30日,

2022

2021

2022

2021

基本每股虧損和攤薄每股虧損的分子

可歸屬於控股權益的淨虧損

$

(28)

$

(130)

$

(271)

$

(332)

每股虧損的分母,基本虧損和稀釋虧損

用於計算每股的加權平均股份

714

653

690

630

每股基本虧損和稀釋後每股虧損

$

(0.04)

$

(0.20)

$

(0.39)

$

(0.53)

我們將某些可發行的股票排除在計算之外,如下所示,因為它的影響將是反稀釋的(以百萬計):

截至三個月

九個月結束

9月30日,

9月30日,

2022

2021

2022

2021

可交換債券

109.0

108.1

108.4

103.1

基於股份的獎勵

15.8

13.0

14.7

12.3

認股權證

0.2

0.1

附註9--或有事項

法律程序

石棉訴訟-2004年,在提交給密西西比州巡迴法院的訴訟中,我們的幾家子公司與許多其他獨立被告一起被點名,2014年,路易斯安那州也提出了一組類似的投訴。原告是一些被告的前僱員,他們普遍聲稱被告在鑽井作業中使用或製造了含有石棉的鑽井泥漿添加劑,要求疏忽、產品責任、嚴格責任和瓊斯法案和一般海事法允許的索賠。原告通常尋求未指明的補償性和懲罰性賠償,但指定的特別法庭裁定,瓊斯法案的僱主被告,如我們,不能被起訴要求懲罰性賠償。我們的一家子公司在伊利諾伊州和密蘇裏州的其他起訴書中被點名,原告在這兩個州類似地指控被告在陸上鑽井作業中製造含石棉產品或使用含石棉的鑽井泥漿添加劑。截至2022年9月30日,8名原告在路易斯安那州有未決索賠,總共11名原告在伊利諾伊州或密蘇裏州未決索賠,我們在這兩個州擁有或可能擁有權益。我們打算積極為這些訴訟辯護,儘管我們不能保證結果。在歷史上,我們一直維持廣泛的責任保險,儘管我們不能保證保險是否包括因這些索賠而產生的責任(如果有的話)。根據我們對迄今風險敞口的評估,我們預計這些索賠產生的負債(如果有的話)不會對我們的簡明綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。

我們的一家子公司與許多其他公司一起,被列為因子公司製造和銷售熱交換器以及參與主要工業園區的建設和翻新而提起的訴訟的被告,這些訴訟聲稱因接觸石棉而造成身體傷害或人身傷害。截至2022年9月30日,該子公司是大約231起訴訟的被告,原告人數相應。對於許多這樣的訴訟,我們沒有得到足夠的資金

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目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註─續

(未經審計)

來自原告的信息,以確定所有或部分原告是否對子公司提出索賠、任何此類索賠的基礎或其所稱傷害的性質。該子公司的運營資產於1989年出售。2021年12月,子公司和某些保險公司同意解決為子公司提供現金的未決糾紛。2018年9月達成的較早和解協議為該子公司提供了現金和年金,從2024年開始支付。連同與若干保險公司簽訂的保險協議及其他保險公司發出的額外保險,我們相信該附屬公司有足夠資源應付目前及未來類似性質的訴訟。雖然我們不能預測或保證這些事項的結果,但我們預計這些索賠產生的最終責任(如果有的話)不會對我們的簡明綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。

其他事務-我們涉及各種監管事務和許多索賠和訴訟,無論是聲稱的還是非聲稱的,所有這些都是在我們的正常業務過程中發生的。我們預計這些其他事項產生的負債(如果有的話)不會對我們的簡明綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。我們不能確切地預測上述任何訴訟事項或任何其他未決、威脅或可能的訴訟或責任的結果或影響。我們不能保證我們對任何監管、訴訟或其他訴訟事項的結果或影響的信念或預期將被證明是正確的,並且這些事項的最終結果可能與管理層目前的估計大不相同。

環境問題

根據《全面環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”)以及監管各種廢物處置場所有害物質清理的類似州法律,我們有某些潛在的責任,包括下文所述的那些。CERCLA旨在加快危險物質的補救,而不考慮過錯。每一地點的潛在責任方(“PRP”)包括該地點物質運輸者和生產者的現任和前任所有人和經營者。很難量化環境問題和補救義務的潛在成本。責任是嚴格的,可以是連帶責任和連帶責任。

我們的一家子公司被指定為PRP,與位於加利福尼亞州聖達菲斯普林斯的一個地點有關,該地點被稱為垃圾處理公司。根據與美國環境保護局(EPA)和美國司法部達成的參與協議,我們和其他PRPS同意通過補救現場來了結我們潛在的責任。該工地的補救行動已於2006年完成。我們在持續運營和維護成本中的份額微不足道,我們預計不會有任何額外的潛在負債。環保局、相關的州機構或PRPS對其他索賠的解決方案正處於不同的調查階段。然而,根據有關所有環境事宜的現有資料,包括所有相關的待決法律程序、已提出的法律申索及可能被申索的已知潛在法律申索,吾等預期該等事宜所產生的最終責任(如有)不會對吾等的簡明綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。

附註10--股權

股票發行-我們維持在市場上發行股票的計劃(“ATM計劃”)。我們打算將我們正在進行的ATM計劃的淨收益用於一般企業用途,其中可能包括償還或再融資債務以及營運資本、資本支出、投資和額外的資產負債表流動性。2021年6月14日,我們與一家銷售代理就出售我們的股票達成了一項股權分配協議,最高總淨髮行價最高可達$400100萬美元,根據自動取款機計劃。2022年8月5日,我們與一家銷售代理就出售我們的股票達成了一項股權分配協議,最高總淨髮行價最高可達$435100萬美元,根據自動取款機計劃。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,我們收到的現金收益總額為58百萬美元和美元264在扣除發行成本後,總銷售額分別為16.2百萬美元和61.0在自動取款機計劃下,分別為100萬股。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,我們收到的現金收益總額為75百萬美元和美元141在扣除發行成本後,總銷售額分別為16.5百萬美元和31.7在自動取款機計劃下,分別為100萬股。

認股權證-於2022年9月30日,與發行和出售4.6252022年私人交易所優先擔保可交換債券百分比,我們發行22.2百萬股認股權證購買越洋公司股票。持股權證持有人可在2026年3月13日交易結束前的任何時間,以相等於美元的行使價行使認股權證。3.71在我們的選擇下,這種行使可以通過交付現金、TransOcean Ltd.股票或現金和股票的組合來解決。如果在到期前的任何時間,越洋公司股票的收盤價等於或超過$10.00於連續五個交易日內,吾等將有權在通知持有人後行使所有(但不少於全部)認股權證。認股權證的初始賬面值在額外繳入資本內記錄,並按發行當日的估計公允價值計量,為$。17百萬美元。我們採用二項點陣模型及使用其他重要的可觀察資料(代表第2級公允價值量度,包括我們股票市價的預期波幅),估計認股權證的公允價值。

- 13 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註─續

(未經審計)

附註11-金融工具

概述-我們金融工具的賬面價值和公允價值如下(以百萬為單位):

2022年9月30日

2021年12月31日

 

攜帶

公平

攜帶

公平

 

    

金額

    

價值

    

金額

    

價值

 

現金和現金等價物

 

$

954

$

954

$

976

$

976

受限現金和現金等價物

387

387

436

436

從未合併關聯公司應收的長期貸款

38

37

36

33

債務總額

7,201

5,515

7,170

5,661

現金和現金等價物-我們的現金和現金等價物主要投資於活期存款、短期定期存款和貨幣市場基金。我們的現金和現金等價物的賬面金額為歷史成本加上應計利息,由於票據的到期日較短,因此接近公允價值。

受限現金和現金等價物-我們的受限現金和現金等價物因抵押品要求、法律、法規或法院命令而受到限制,主要投資於活期存款和貨幣市場基金。我們的受限現金和現金等價物的賬面金額為歷史成本加上應計利息,由於票據的到期日較短,因此接近公允價值。

來自未合併關聯公司的應收長期貸款-我們從未合併關聯公司記錄的長期貸款的賬面金額,記錄在其他資產中,代表現金投資的本金金額。我們使用重要的不可觀察投入(代表第3級公允價值計量,包括工具的條款和信貸利差)估計了我們從未合併聯屬公司應收長期貸款的公允價值。

總債務-我們總債務的賬面價值是指之前重組債務的本金、合同利息支付以及未攤銷折扣、溢價和發行成本。我們總債務的賬面金額和公允價值包括與某些可交換債務工具有關的金額(見附註6--債務)。我們使用具有代表性的第2級公允價值計量(包括工具的條款和信用利差,以及關於可交換債務工具的預期市場價格波動),使用其他重要的可觀察信息來估計我們總債務的公允價值。

- 14 -

目錄表

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

前瞻性信息

本季度報告中包含的有關未來財務業績和經營結果的陳述以及其他非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述,符合美國(“美國”)第27A條的定義。1933年證券法和1934年美國證券交易法第21E條。本季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下主題的陳述:

新冠肺炎的效果、影響、潛在持續時間、任何經濟中斷的規模或其他影響,包括病毒變體;
主要石油和天然氣生產國之間或之間關於產量水平的任何爭端和行動的影響,以及我們對此可能抱有的任何期望;
我們的運營結果、我們的運營現金流、我們的收入效率和其他績效指標以及基於鑽井平臺的支出優化;
近海鑽井市場,包括大宗商品價格、供需、利用率、日費率、客户鑽井計劃、鑽井平臺的堆疊和重新啟用、新鑽井平臺對市場的影響、我們所在司法管轄區法規變化的影響以及全球經濟或我們所在行業、我們鑽井平臺類別或所在地區的市場前景變化的影響;
客户鑽井合同,包括合同積壓、不可抗力條款、授予合同、開始、延期、終止、重新談判、合同期權行使、合同收入、提前終止付款、賠償條款和鑽井平臺調動;
向可再生或其他能源替代品的過渡,我們或我們的客户承諾減少温室氣體排放或其強度;
流動性,包括根據我們的銀行信貸協議的可用性,以及我們的債務的現金流是否充足;
債務水平,包括利率、信用評級和我們對任何潛在的債務管理交易或戰略選擇的評估或決定,這些交易或戰略選擇旨在謹慎地管理我們的流動性、債務到期日和資本結構的其他方面,以及任何訴訟、涉嫌違約和與債權人相關的討論;
新建、升級、造船廠和其他資本項目,包括預期資本支出水平和完成資本項目的時間和成本、交付和開始運營日期、放棄或放棄、預期停機時間和收入損失;
收購的成本和時機以及處置的收益和時機;
税務事項,包括我們的有效税率、税法、條約和法規的變化、納税評估、税收優惠計劃以及我們經營或有應税存在的税務管轄區的税收責任;
法律和監管事項,包括當前或潛在法律程序以及政府審計和評估的結果和影響、內部和政府調查、海關和環境事項的結果和影響;
保險事宜,包括我國獨資專屬自保公司的保險充足性、續保、保險收益和現金投資;
會計變更和採用會計政策的影響;以及
對招聘、留用和人員發展舉措的投資、遣散費和福利付款的時間安排和其他事項.

本季度報告中的前瞻性陳述可通過使用以下詞語和其他類似表達來識別:

預期

預算

估計數

預測

可能

平面圖

項目

應該

vbl.相信,相信

可能

期望

意向

力所能及

預測

排定

此類陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響,包括但不限於:

那些描述在“第1A項下。風險因素“載於本會年報第I部分截至2021年12月31日的年度表格10-K;
本聲明涉及的風險包括但不限於公共健康威脅、流行病和流行病的影響,例如新冠肺炎的爆發,以及由此對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響,包括但不限於我們的增長、運營成本、供應鏈、勞動力可用性、物流能力、客户對我們服務的需求和總體行業需求、我們的流動性、我們證券和交易市場的價格、我們進入資本市場的能力、以及全球經濟和金融市場總體的狀況;
石油輸出國組織成員國和其他石油和天然氣生產國就產量水平或與石油和天然氣價格有關的其他事項採取的行動或之間或之間的爭端的影響;
流動資金來源的充足性和可獲得性;
我們無法以可比或改進的日費率續簽鑽探合同,也無法為沒有合同的鑽井平臺獲得鑽探合同;
經營業績;
取消目前列入我們報告的合同積壓的鑽探合同;
長期資產減值損失;
造船、施工等延誤;
股東大會的結果;
政治、社會和經濟條件的變化;
訴訟、監管事項、和解、審計、評估和或有事項的效果和結果;以及
本季度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的其他因素,這些文件可在美國證券交易委員會網站上免費獲得Www.sec.gov.

上述風險和不確定性超出了我們的控制能力,在許多情況下,我們無法預測可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所表示的大不相同的風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果可能與所顯示的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述都明確地根據這些風險和不確定性進行了完整的限定。你不應該過分依賴前瞻性陳述。每一份前瞻性陳述僅説明特定陳述的日期。除法律要求外,我們明確不承擔任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,以反映我們對該陳述的任何預期或信念的任何變化,或任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。.

- 15 -

目錄表

業務

越洋公司(連同其子公司和前身,除文意另有所指外,“越洋”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家領先的國際油氣井海上合同鑽探服務提供商。截至2022年10月27日,我們擁有或部分擁有並運營38個移動式近海鑽井平臺,包括28個超深水浮體和10個惡劣環境浮體。截至2022年10月27日,我們正在建造一艘超深水鑽井船。

作為我們的主要業務,我們在單一運營部門提供合同鑽井服務,其中包括承包我們的移動式海上鑽井平臺、相關設備和鑽探油氣井的工作人員。我們專注於全球近海鑽井業務中技術要求苛刻的領域,尤其專注於超深水和惡劣環境的鑽井服務。我們的鑽井船隊是世界上用途最多的船隊之一,由鑽井船和半潛式漂浮器組成,用於支持全球的近海鑽井活動和近海支持服務。

我們通過在地理上分散在世界各地石油和天然氣勘探和開發地區的單一全球市場部署我們的高規格船隊來提供合同鑽井服務。儘管鑽井平臺可以從一個地區移動到另一個地區,但移動鑽井平臺的成本和移動鑽井平臺的船隻的可用性可能會導致供需平衡在地區之間有所波動。儘管如此,由於鑽井平臺的移動性,地區之間的顯著差異往往不會長期存在。我們鑽井平臺的位置以及用於操作、建造或升級我們鑽井平臺的資源分配由我們客户的活動和需求決定。

重大事件

船隊擴建-2022年10月,我們完成了超深水浮子的建造並投入使用深水地圖集。見“--流動性和資本資源--鑽探船隊.”

擔保信貸安排修訂-於2022年7月,我們修訂了我們的擔保信貸安排的銀行信貸協議(經不時修訂,稱為“擔保信貸安排”),其中包括將到期日從2023年6月22日延長至2025年6月22日,並將借款能力從13.3億美元降至7.74億美元至2023年6月22日,此後將借款能力降低至6億美元至2025年6月22日。見“--流動性和資本資源--流動性的來源和用途.”

債券發行及私人交換交易-於2022年9月30日,我們發行本金總額為4.625%於2029年9月到期的優先擔保可交換債券(“4.625%優先擔保可交換債券”),涉及(A)發行總額1.88億美元現金收益及(B)交易所(“2022年私人交易所”)於2023年1月到期的若干0.50%可交換優先債券(“0.50%可交換優先債券”)及於2025年11月到期的7.25%優先票據(“7.25%優先債券”)。在2022年私人交易所方面,我們還發行了2220萬份認股權證,以購買TransOcean Ltd.的股票。見“--流動性和資本資源--流動性的來源和用途.”

船廠貸款-於2022年6月,我們根據兩項信貸協議(各一項為“船廠貸款”,合共為“船廠貸款”)貸款3.49億美元,並支付了4600萬美元的現金,以滿足交付時應支付的最後一筆里程碑付款。深水地圖集。我們記錄了造船廠貸款,扣除估計利息後的淨額,以及相應的非現金資本增加3億美元。見“--流動性和資本資源--流動性的來源和用途“和”--流動性和資本資源--鑽探船隊.”

股票發行-2021年6月,我們開始了一項在市場上發行股票的計劃(“ATM計劃”)。在截至2022年9月30日的9個月中,我們根據ATM計劃總共出售了6100萬股股票,扣除發行成本後,我們收到了總計2.64億美元的現金收益。見“--流動性和資本資源--流動性的來源和用途.”

提前償還債務-於2022年7月,我們支付了總計2,700萬美元的現金,以贖回當時於2022年10月到期的3.80%未償還優先債券(“3.80%優先債券”)的等值本金總額。於2022年1月,吾等支付合共1,800萬元現金,提早償還2022年5月到期的5.52%高級抵押票據(“5.52%高級抵押票據”)的等值本金總額。見“--流動性和資本資源--流動性的來源和用途.”

展望

鑽井市場-基於幾個基本因素,我們的前景仍然樂觀,包括全球對碳氫化合物的需求增加,以及全球供應減少,後者是現有油氣田產量自然下降的結果,加上石油和天然氣生產商在儲量置換方面投資嚴重不足,以及石油和天然氣生產國政府以及投資者對行業參與者施加的額外限制。此外,俄羅斯入侵烏克蘭以及相關的經濟制裁突顯了歐洲和美國能源可靠性和安全的重要性。根據紐約商品交易所的報告,由於這些和其他因素,油價在過去兩年裏大幅上漲,甚至達到了10年來的最高水平。

即期和較長期原油的價格繼續呈現波動,反映出市場對通脹趨勢、經濟衰退和潛在的需求破壞的擔憂。然而,它們目前處於、並預計將保持在有力支持投資於深水勘探和開發項目的水平。因此,我們對近海鑽探行業的整體前景仍然樂觀,特別是我們擁有和運營的高規格鑽探資產。

- 16 -

目錄表

我們的客户繼續對深水和惡劣環境的近海項目表現出興趣,延遲項目的重啟和新鑽探活動的開始證明瞭這一點。隨着能源公司尋求勘探和開發新的前景,許可活動也有所增加。這導致了更多的招標活動,包括在2022年前9個月為巴西、西非、亞洲和澳大利亞進行了幾次多年招標。我們最近注意到,在某些情況下,由於全球供應鏈的限制,對及時提供必要的設備和用品產生不利影響,某些項目的啟動被推遲。我們目前認為,這些暫時的情況將在未來12個月內逐漸減少。

在每個超深水市場領域,近海鑽探活動都在增加。然而,過去幾年的嚴重自然減員導致可用於滿足客户需求的全球浮動鑽井平臺數量大大減少,客户項目所需的最高規格鑽井設備明顯短缺。南美、美國墨西哥灣以及越來越多的西非仍是超深水市場的關鍵領域。我們已經看到美國墨西哥灣和巴西項目的日間費率大幅上升,我們預計這一趨勢將繼續下去。在挪威,仍然是最大的惡劣環境市場,我們預計在2023年中後期之前不會有很多新的項目開工,但我們預計,由於挪威的税收激勵計劃,這個市場對鑽井平臺的需求將在此後到2026年迅速增長。鑑於這一市場的高度監管性質,以及有資格在其中作業的鑽井平臺數量有限,我們預計日間費率將隨着需求的增加而增加。我們還感到鼓舞的是,聯合王國最近宣佈對北海石油和天然氣項目發放新的許可證,納米比亞、南非和澳大利亞正在宣佈需要這些高規格半潛式潛油的項目。我們相信,這些機會將導致鑽井平臺從挪威調動起來,以滿足這些地區的需求,從而進一步減少鑽井平臺的供應,並有可能加速挪威剩餘資產的日間費率上漲。

我們預計經濟合作與發展組織成員國和非成員國的全球能源需求都將繼續增長。預測表明,非成員國將經歷最大的人口增長,需要最顯著的生活水平改善,在可預見的未來加劇了對能源需求的影響。我們認為,全球能源需求的這種增長將帶來對石油和天然氣的有意義的增量需求。在過去十年勘探和生產活動的投資明顯下降的背景下,我們預計碳氫化合物價格長期上漲和鑽探活動投資將有必要滿足這一需求。

與其他碳氫化合物來源相比,深水和惡劣環境油田產生了強勁的經濟回報,再加上其相對較低的生產碳強度,我們預計化石燃料開發所需支出的很大一部分將分配給深水和惡劣環境項目。由於現在能夠在這些市場作業的高規格海上鑽井平臺越來越少,我們相信需求的增加將支持日費率的進一步提高。

船隊狀態-我們指的是我們的鑽井平臺的可用性,根據未承諾的船隊費率。未承諾船隊費率定義為未承諾天數除以測算期內鑽井平臺日曆天數的總數,以百分比表示。未承諾日被定義為鑽井平臺空閒或堆疊、未與客户簽約、也未交付造船廠的日曆日。未承諾的機隊費率不包括已定價期權的影響。截至2022年10月13日,2022年剩餘時間和截至2026年12月31日的四年中每一年的未承諾機隊費率如下:

    

2022

    

2023

    

2024

    

2025

    

2026

 

未承諾的機隊費率

超深水浮子

52

%  

55

%  

69

%  

79

%  

85

%

惡劣環境下的飛蚊

47

%  

52

%  

88

%  

98

%  

100

%

業績和其他關鍵指標

合同積壓-我們相信,我們行業領先的合同積壓使我們在競爭中脱穎而出,併為我們未來的創收機會提供了指標。合同積壓的定義是最大合同運營天數乘以公司合同期內剩餘的天數,不包括動員、復員、合同準備、其他激勵條款或報銷收入,這些收入預計對我們的合同鑽探收入不會很大。合同積壓是指考慮到公司合同期內有效的合同運營天數,可以獲得的最大合同鑽探收入。我們船隊的積壓合同如下:

10月13日,

7月25日,

2月14日,

 

   

2022

   

2022

   

2022

 

合同積壓

(單位:百萬)

 

超深水浮子

$

6,327

 

$

5,135

 

$

5,301

惡劣環境下的飛蚊

943

1,031

1,165

合同總積壓

 

$

7,270

 

$

6,166

 

$

6,466

我們的合同積壓只包括確定承諾,包括與我們簽訂的在建合同新建單位相關的金額,這些金額由已簽署的鑽探合同或在某些情況下由等待合同執行的其他最終協議代表。它不包括有條件的協議和延長堅定承諾的選擇權。

合同運營日費率可能高於我們最終收到的實際日費率,因為在某些情況下可能適用另一種合同日費率,如待機率、維修率、備用率或不可抗力率。這個

- 17 -

目錄表

合同運營日費率也可能高於我們最終收到的實際日費率,原因有很多,包括鑽井平臺停機或暫停運營。在某些合同中,例如,如果維修超過了規定的期限,實際的日費率可能會減少到零。

日均收入-我們相信日均收入為我們的營收表現提供了一個可比較的衡量單位。日均收入被定義為每個工作日賺取的營業收入,不包括合同終止、補償和合同無形攤銷的收入。作業日被定義為鑽井平臺在作業開始後的固定合同期內簽訂合同賺取日薪的一天。我們船隊的平均每日收入如下:

截至三個月

9月30日,

6月30日,

9月30日,

   

2022

   

2022

   

2021

  

日均收入

超深水浮子

 

$

326,600

 

$

334,400

$

351,900

惡劣環境下的飛蚊

$

374,000

$

406,000

$

401,600

機隊日均總收入

 

$

343,400

 

$

358,100

$

367,100

我們的日均收入根據市場狀況和我們的收入效率而波動。平均每天的收入可能會受到獎勵績效獎金或罰款或復員費用收入的影響。當鑽井平臺在客户驗收後開始運營時,合同新建單位的收入包括在計算中。除非我們在出售後繼續運營鑽井平臺,在這種情況下,我們在合同完成或更新時移除鑽井平臺,否則我們將在出售或歸類為待售鑽井平臺的計算中移除鑽井平臺。

收入效率-我們認為收入效率衡量的是我們最終將積壓的合同轉化為收入的能力。收入效率被定義為測算期的實際營業收入,不包括合同終止和報銷的收入,除以測算期計算的最高收入,以百分比表示。最高收入被定義為鑽井單位在測算期內可獲得的合同鑽井收入的最大金額,不包括激勵條款、補償和合同終止的收入。我們機隊的收入效率如下:

截至三個月

9月30日,

6月30日,

9月30日,

   

2022

   

2022

   

2021

 

收入效率

 

超深水浮子

93.5

%  

96.8

%  

96.0

%

惡劣環境下的飛蚊

97.5

%  

99.5

%  

102.5

%

總機隊平均營收效率

95.0

%  

97.8

%  

98.1

%

我們的收入效率率因其他合同日間費率的收入而有所不同,例如在某些情況下可能適用的等待天氣費率、維修率、備用費率、不可抗力費率或零費率。我們的收入效率也受到激勵性績效獎金或處罰的影響。當鑽井平臺在客户驗收後開始運行時,我們將新建造的鑽機計入計算中。我們不包括未按合同作業的鑽井平臺,例如堆疊的鑽井平臺。

鑽井平臺利用率-我們將鑽井平臺利用率作為我們為船隊確保工作安全的能力的指標。鑽機利用率的定義是作業天數除以測算期內鑽機日曆天數的總和,以百分比表示。我們船隊的鑽井平臺利用率如下:

截至三個月

9月30日,

6月30日,

9月30日,

   

2022

   

2022

   

2021

 

鑽機利用率

 

超深水浮子

53.1

%  

53.8

%  

50.2

%

惡劣環境下的飛蚊

75.7

%  

70.0

%  

59.8

%

總船隊平均鑽井平臺利用率

59.4

%  

58.2

%  

52.8

%

由於閒置和堆疊鑽井平臺,以及在造船廠和動員期間,我們的鑽井平臺利用率下降,以至於這些鑽井平臺無法賺取收入。當鑽井平臺在客户驗收後開始運行時,我們將新建造的鑽機計入計算中。我們在處置或歸類為持有待售鑽機時,將鑽機從計算中剔除。因此,當我們從我們的艦隊中移除閒置或堆疊的單元時,我們的鑽井平臺利用率可以增加。

- 18 -

目錄表

經營業績

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

以下是對我們經營業績的分析。見“-業績和其他關鍵指標關於營業天數、日均收入、收入效率和鑽井平臺利用率的定義。

截至9月30日的三個月,

    

2022

    

2021

    

變化

    

更改百分比

(日金額和百分比除外,以百萬為單位)

營業天數

1,948

 

1,797

151

8

%

日均收入

 

$

343,400

$

367,100

$

(23,700)

(6)

%

收入效率

95.0

%  

98.1

%  

鑽機利用率

59.4

%  

52.8

%  

合同鑽探收入

 

$

691

$

626

$

65

10

%

運維費用

(411)

(398)

(13)

(3)

%

折舊及攤銷費用

(182)

(185)

3

2

%

一般和行政費用

(42)

(40)

(2)

(5)

%

資產處置損失淨額

(3)

(3)

NM

營業收入

53

53

NM

其他收入(費用),淨額

利息收入

9

4

5

NM

利息支出,扣除資本化金額

(96)

(110)

14

13

%

償還債務的收益

7

7

NM

其他,淨額

(6)

3

(9)

NM

所得税(費用)利益前虧損

(33)

(103)

70

68

%

所得税(費用)福利

5

(27)

32

NM

淨虧損

 

$

(28)

$

(130)

$

102

78

%

“nm”的意思是沒有意義。

合同鑽探收入--與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月合同鑽探收入有所增加,主要原因如下:(A)約5500萬美元來自更高的鑽井平臺利用率,(B)約2000萬美元來自提前終止收入,(C)約1000萬美元來自增加的可報銷收入。這些增加因(A)在這兩個時期作業的鑽井平臺產生的約2000萬美元而被部分抵消。

成本和支出-與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月的運營和維護成本和支出有所增加,主要原因如下:(A)由於鑽井平臺運營活動增加而產生的約1,500萬美元,以及(B)由於客户可償還成本增加而產生的約1,000萬美元,由(C)與截至2021年9月30日的三個月中與停止服務活動相關的維護成本降低而產生的約1,000萬美元部分抵消。

與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月的一般和行政成本及支出有所增加,這主要是由於信息系統和技術成本增加了約200萬美元。

與截至2021年9月30日的三個月相比,在截至2022年9月30日的三個月中,扣除資本化金額後的其他收入和支出-利息支出減少,主要原因如下:(A)為我們的新建項目資本化的利息增加了約1200萬美元,(B)如期償還或提前報廢的債務導致的利息減少了約1000萬美元,部分被(C)船廠貸款借款產生的約700萬美元的利息增加所抵消。

在截至2022年9月30日的三個月中,我們確認了債務償還的淨收益,主要是由於2022年私人交易所償還的債務。

在截至2022年9月30日的三個月中,與截至2021年9月30日的三個月相比,其他費用淨額有所增加,這主要是由於我們對Nauticus Robotics,Inc.(“Nauticus”)的投資導致收入減少900萬美元。Nauticus是一家上市公司,開發高度複雜、超可持續的海洋機器人和智能軟件來為它們提供動力。

所得税支出或福利-在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏,基於所得税支出或福利前的虧損,我們的有效税率分別為16.3%和(26.1%)。在截至2022年和2021年9月30日的三個月內,各種離散期税目的影響分別為淨税收優惠600萬美元和淨税收支出800萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中,此類離散項目包括各種不確定税收頭寸的到期、估值津貼的變化和應計調整的迴歸。在截至2021年9月30日的三個月內,這些離散項目包括各種不確定税務頭寸的到期和結算、與司法管轄區相關的遞延税項負債的重新計量

- 19 -

目錄表

某些資產的所有權變更和估值免税額的變更。在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏,我們的有效税率(不包括離散項目)分別為(1.2%)和(18.1%),這是基於所得税支出或收益前的虧損。

由於我們的經營活動和組織結構,我們的所得税支出與我們的所得税前收入沒有成比例的變化。除所得税前收入的顯著減少通常會導致較高的實際税率,而所得税前收入的顯著增加可能會導致較低的實際税率,受上述影響所得税支出的其他因素的影響。關於截至2022年9月30日的三個月的有效税率計算,我們很大一部分所得税支出是在對毛收入徵收或被視為徵收所得税的國家產生的,其中最重要的是安哥拉和印度。相反,我們在此期間根據所得税前收入繳納的所得税最多的國家包括美國、匈牙利、挪威、巴西和瑞士。我們的鑽井平臺運營結構使我們的税務計算更加複雜,特別是在我們為徵税管轄區擁有一個以上運營結構的情況下,因此,根據合同項下鑽井平臺使用的運營結構,我們有多種計算税收的方法。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

以下是對我們經營業績的分析。見“-業績和其他關鍵指標關於營業天數、日均收入、收入效率和鑽井平臺利用率的定義。

截至9月30日的9個月,

    

2022

    

2021

    

變化

    

更改百分比

(日金額和百分比除外,以百萬為單位)

營業天數

5,626

 

5,419

207

4

%

日均收入

 

$

344,600

$

370,100

$

(25,500)

(7)

%

收入效率

95.9

%  

97.8

%  

鑽機利用率

56.7

%  

53.4

%  

合同鑽探收入

 

$

1,969

$

1,935

$

34

2

%

運維費用

(1,256)

(1,267)

11

1

%

折舊及攤銷費用

(549)

(558)

9

2

%

一般和行政費用

(127)

(118)

(9)

(8)

%

資產處置損失淨額

(6)

(61)

55

90

%

營業收入(虧損)

31

(69)

100

NM

其他收入(費用),淨額

利息收入

15

11

4

36

%

利息支出,扣除資本化金額

(298)

(340)

42

12

%

償還債務的收益

7

51

(44)

(86)

%

其他,淨額

(2)

26

(28)

NM

所得税費用前虧損

(247)

(321)

74

23

%

所得税費用

(24)

(10)

(14)

NM

淨虧損

 

$

(271)

$

(331)

$

60

18

%

“nm”的意思是沒有意義。

合同鑽探收入--與截至2021年9月30日的9個月相比,截至2022年9月30日的9個月合同鑽探收入有所增加,主要原因如下:(A)約6500萬美元因鑽井平臺利用率增加而增加;(B)約1000萬美元因提前終止收入增加而增加。這些增加被以下各項部分抵消:(A)由於白天費率降低而產生的大約2000萬美元,(B)由於收入效率降低而產生的大約2000萬美元,以及(C)大約500萬美元的可償還收入減少。

成本和開支-與截至2021年9月30日的9個月相比,截至2022年9月30日的9個月的運營和維護成本和開支有所下降,主要原因如下:(A)約3500萬美元是由於鑽井平臺維護成本降低,主要是由於截至2021年9月30日的9個月停產活動增加,(B)約500萬美元是由於客户可償還成本降低,以及(C)約500萬美元是由於出售的鑽井平臺。這些減少額因鑽井平臺業務活動增加而被約4000萬美元部分抵銷。

與截至2021年9月30日的9個月相比,截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用下降,這主要是由於已達到其使用壽命結束或已報廢的資產產生了約1200萬美元。

與截至2021年9月30日的9個月相比,截至2022年9月30日的9個月的一般和行政成本及支出有所增加,主要原因是(A)信息系統和技術成本增加了約700萬美元,(B)戰略和創新成本增加了約500萬美元,(C)與法律和專業費用相關的成本減少了約400萬美元。

- 20 -

目錄表

資產處置-在截至2021年9月30日的9個月中,我們確認了與出售惡劣環境浮動資產和相關資產相關的6000萬美元損失。

與截至2021年9月30日的九個月相比,在截至2022年9月30日的九個月中,扣除資本化金額後的其他收入和支出-利息支出減少,主要原因如下:(A)因如期償還債務或提前退休而產生的約3100萬美元,以及(B)為我們的新建建築項目資本化的約2000萬美元的利息增加,部分被(C)從造船廠貸款借款產生的約700萬美元的利息增加所抵消。

在截至2022年9月30日的9個月中,我們確認了債務償還的淨收益,主要是由於2022年私人交易所償還的債務。於截至2021年9月30日止九個月內,我們確認與0.50%可交換優先債券本金總額3.23億美元註銷有關的淨收益合共5,100萬美元,這是私下協商的交換交易的結果。

在截至2022年9月30日的9個月中,與截至2021年9月30日的9個月相比,其他費用淨額增加,這主要是由於(A)與我們在Nauticus的投資相關的收入減少了900萬美元,(B)與我們的雙活動專利相關的收入減少了800萬美元,(C)與我們對Orion Holdings(Cayman)Limited(“Orion”)的投資相關的收入減少了500萬美元,(D)與淨定期福利收入中的非服務部分相關的收入減少了400萬美元。

所得税支出-在截至2022年和2021年9月30日的9個月中,基於所得税支出或收益前的虧損,我們的有效税率分別為(9.6%)和(3.2%)。於截至2022年及2021年9月30日止九個月內,各項離散期税項的影響分別為淨税項優惠1,400萬元及2,500萬元,而該等税項優惠的減少主要是由於不確定税務頭寸的釋放減少所致。在截至2022年9月30日的9個月中,此類離散項目包括各種不確定税收頭寸的到期和估值免税額的變化。於截至2021年9月30日止九個月內,該等獨立項目包括處置資產虧損、債務註銷收益、各種不確定税務頭寸的到期及結算、與若干資產的司法權屬變動有關的遞延税項負債的重新計量及估值津貼的變動。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中,我們的有效税率(不包括離散項目)分別為(14.9%)%和(11.2%),基於所得税支出或收益前的虧損。在截至2022年9月30日的9個月,與截至2021年9月30日的9個月相比,我們的有效税率下降,主要是由於某些司法管轄區業務收入的相對組合發生了變化。

由於我們的經營活動和組織結構,我們的所得税支出與我們的所得税前收入沒有成比例的變化。除所得税前收入的顯著減少通常會導致較高的實際税率,而所得税前收入的顯著增加可能會導致較低的實際税率,受上述影響所得税支出的其他因素的影響。關於截至2022年9月30日的9個月的有效税率計算,我們所得税支出的很大一部分是在對毛收入徵收所得税的國家產生的,其中最重要的是安哥拉和印度。相反,我們在此期間根據所得税前收入繳納的所得税最多的國家包括美國、匈牙利、瑞士、挪威和巴西。我們的鑽井平臺運營結構使我們的税務計算更加複雜,特別是在我們為徵税管轄區擁有一個以上運營結構的情況下,因此,根據合同項下鑽井平臺使用的運營結構,我們有多種計算税收的方法。

流動性與資本資源

現金的來源和用途

截至2022年9月30日,我們擁有9.54億美元的非限制性現金和現金等價物,以及3.87億美元的限制性現金和現金等價物。在截至2022年9月30日的9個月中,我們的主要現金來源是我們的經營活動提供的淨現金、根據自動取款機計劃發行股票的現金淨收益和發行債券的現金淨收益。我們現金的主要用途是償還債務和資本支出。

九個月結束

9月30日,

   

2022

   

2021

   

變化

 

(單位:百萬)

經營活動的現金流

淨虧損

 

$

(271)

 

$

(331)

 

$

60

非現金項目,淨額

744

831

(87)

經營性資產和負債變動,淨額

(203)

(110)

(93)

 

$

270

 

$

390

 

$

(120)

業務活動提供的現金淨額減少的主要原因是:(A)從客户那裏收取的現金減少,(B)支付給僱員的現金增加,(C)支付所得税的現金增加,但被(D)支付利息的現金減少部分抵消。

- 21 -

目錄表

九個月結束

9月30日,

   

2022

   

2021

   

變化

 

(單位:百萬)

投資活動產生的現金流

資本支出

 

$

(308)

 

$

(137)

 

$

(171)

對未合併關聯公司的股權投資

(27)

(27)

投資於對未合併關聯公司的貸款

(2)

(33)

31

處置資產所得,淨額

4

8

(4)

 

$

(333)

 

$

(162)

 

$

(171)

用於投資活動的淨現金增加,主要是因為與我們的新建建設計劃相關的資本支出增加。

九個月結束

9月30日,

    

2022

    

2021

    

變化

 

(單位:百萬)

融資活動產生的現金流

償還債務

$

(453)

$

(423)

$

(30)

發行股票所得收益,扣除發行成本

264

141

123

發行債券所得收益,扣除發行成本

176

176

發行認股權證所得款項,扣除發行成本

12

12

其他,淨額

(7)

(30)

23

 

$

(8)

 

$

(312)

 

$

304

用於融資活動的現金淨額減少的主要原因是:(A)根據自動櫃員機計劃發行股票的現金收益淨額增加,(B)發行4.625%優先擔保可交換債券的現金收益淨額被(C)用於償還債務的現金增加所部分抵消。

流動性的來源和用途

概述-我們預計將使用現有的不受限制的現金餘額、內部產生的現金流、船廠貸款或擔保信貸安排下的借款或出售資產或發行債務或股票的收益來履行預期義務,這可能包括資本支出、營運資本和其他運營要求、預定債務到期日或其他付款。我們可能會考慮與銀行或其他資金提供者訂立額外的融資安排,並視乎市場情況和其他因素,我們可能需要為日後的任何此類融資安排提供抵押品。我們繼續評估額外的潛在負債管理交易,這與我們謹慎管理資本結構和改善流動性的持續努力有關。在每一種情況下,根據當時的市場狀況和我們預期的流動資金需求以及其他因素,我們可能會繼續使用現有的不受限制的現金餘額、內部產生的現金流和資產出售的收益進行債務管理交易,包括(其中包括)在公開市場、私下協商的交易、通過投標要約或通過交換要約購買或交換我們的一個或多個現有債務證券系列。任何未來的購買、交換或其他交易可能與任何先前交易的條款相同或或多或少有利於持有者的條款,包括在2022年9月或截至2021年和2020年12月31日的年度內完成的交換交易。我們不能保證,如果有的話,我們可以選擇這些替代方案中的哪一個或其組合,我們可以選擇在未來,如果有的話,或關於任何未來交易的時間。

近年來,我們從經營活動中產生了正現金流,儘管我們不能提供保證,但我們目前預計,明年此類現金流將繼續為正。在其他因素中,如果總體經濟、金融、行業或商業狀況惡化,如果我們的經營業績不佳,或者如果我們產生成本,例如重新激活、堆積或以其他方式確保我們機隊的適銷性,我們的運營現金流可能會減少或為負。

我們進入債務和股票市場的能力和意願取決於各種因素,其中包括總體經濟、行業或市場狀況、市場對我們和我們所在行業的看法以及信用評級機構對我們債務的看法。一般的經濟或市場狀況可能對我們的業務和財務狀況以及我們的客户、供應商和貸款人的業務和財務狀況產生不利影響,並可能影響我們以可接受的條款進入資本市場的能力,以及我們未來在我們的擔保信貸安排下借款的需求或能力。除了我們潛在的資金來源外,此類全球事件的影響可能會影響我們的流動性,或需要改變我們的資金分配或來源,實施進一步的成本削減措施,並改變我們的財務戰略。此外,我們大部分長期債務的評級低於投資級,導致我們在我們的擔保信貸安排和管理我們某些優先票據的協議下經歷了費用和利率的增加。未來評級下調可能會進一步限制我們進入債券市場籌集資金的能力,並可能在我們希望或需要進入此類市場的時候,對此類資本的成本產生負面影響,這可能會影響我們對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的靈活性。

擔保信貸安排-在2022年7月,我們修訂了我們擔保信貸安排的銀行信貸協議,其中包括:(I)將到期日從2023年6月22日延長至2025年6月22日;(Ii)將借款能力從13.3億美元降至7.74億美元

- 22 -

目錄表

至2023年6月22日,並於其後於2025年6月22日前將借款能力減至6億美元,及(Iii)以有擔保信貸融資(“有擔保信貸融資”)下以有擔保隔夜融資利率(“有擔保隔夜融資利率”)加有擔保信貸融資保證金及0.10%的期限利差調整為基礎的前瞻性期限利率(“有擔保信貸融資保證金”)取代我們在有抵押信貸安排下按準備金調整後的倫敦銀行同業拆息加保證金借款的能力(“有抵押信貸安排保證金”)。抵押信貸融資須受準許延期及若干提前到期觸發因素所規限,包括如於任何日期,除若干例外情況外,於91天內到期的預定債務本金償還總額等於或超過2億美元,且可用現金少於2.5億美元。修訂後的擔保信貸安排還允許我們將承諾總額增加高達2.5億美元。擔保信貸安排由TransOcean有限公司和某些全資子公司提供擔保。擔保信貸工具以我們的九個超深水漂浮物和兩個惡劣環境的漂浮物的留置權為擔保。擔保信貸安排載有契約,除其他事項外,包括維持最低擔保覆蓋率為3.0至1.0、最低抵押品覆蓋率為2.1至1.0、最高債務與資本比率為0.60至1.00,以及最低流動資金為5億美元。擔保信貸機制還限制TransOcean有限公司和我們的某些子公司合併、合併或以其他方式改變公司結構、產生留置權、產生額外債務、與關聯公司達成交易以及支付股息和其他分配的能力。

為了利用擔保信貸安排,在提出借款請求時,我們必須完全遵守擔保信貸安排的條款和條件,並向貸款人作出某些陳述和擔保,包括遵守法律和償付能力方面的陳述和擔保。一旦發生違約事件,擔保信貸融資項下借款的償還速度將會加快。為了繼續遵守最低流動資金要求和避免違約,我們必須在發佈本報告所列財務報表後的12個月內獲得至少2億美元的額外流動資金,我們計劃通過擔保融資獲得這些資金。深水泰坦。如果我們未能避免此類違約,我們將無法獲得擔保信貸安排下的增量借款,由於我們預計已經動用了擔保信貸安排,因此我們的貸款人有權宣佈此類借款立即到期和應付。雖然不能保證,但我們相信我們很可能能夠獲得這樣的擔保融資深水泰坦在規定的時間範圍內。

根據管限若干債務及融資租賃的協議,我們亦須遵守多項公約,包括設立留置權、進行售賣/回租交易,以及進行某些合併、合併或重組交易的限制。我們的公共債務契約、管理我們的優先擔保票據的協議、我們的融資租賃合同或欠非關聯實體的任何其他債務超過1.25億美元的違約可能會觸發擔保信貸安排下的違約,如果貸款人不放棄,可能會導致我們失去使用擔保信貸安排的機會。截至2022年10月27日,我們沒有未償還的借款,簽發了700萬美元的信用證,我們在擔保信貸安排下有7.67億美元的可用借款能力。

船廠融資安排-於2021年6月,我們訂立船廠貸款,以支付預期在交付超深水浮子時欠船廠的全部或部分最後付款。深水地圖集深水泰坦。2022年6月,我們從造船廠貸款中借入3.49億美元,並支付了4600萬美元的現金,以滿足交付時應支付的最後一筆里程碑付款深水地圖集。截至2022年10月27日,我們在船廠貸款項下沒有未償還的借款。深水泰坦。我們預計在交貨後借入約9,000萬美元深水泰坦在截至2022年12月31日的三個月裏。在某些情況下,船廠貸款的最高總借款能力深水泰坦可增加到約4.4億美元,這種造船廠貸款也可以通過平臺留置權等擔保來獲得。船廠貸款由TransOcean Inc.根據船廠貸款為深水地圖集在其他擔保中,通過對鑽井平臺的留置權來保障。我們有權提前償還全部或部分未償還借款,而無需支付違約金。船廠貸款包含契約,其中包括限制鑽井平臺的附屬所有人產生某些類型的額外債務或作出某些額外承諾或投資的能力。

股票發行-我們打算將我們正在進行的ATM計劃的淨收益用於一般公司目的,其中可能包括償還或再融資債務以及營運資本、資本支出、投資和額外的資產負債表流動性。在截至2022年9月30日的9個月中,我們根據ATM計劃總共出售了6100萬股股票,扣除發行成本後,我們收到了總計2.64億美元的現金收益。在截至2021年12月31日的一年中,我們收到了總計1.58億美元的現金收益,扣除發行成本,根據自動取款機計劃出售了3610萬股股票。

債務交換-2022年9月30日,我們發行了本金總額為3億美元的4.625%優先擔保可交換債券,與交換和購買協議相關。根據交換及購買協議,吾等已交換(A)0.50%可交換優先債券本金總額7,300萬美元,以換取(I)4.625%優先擔保可交換債券本金總額7,300萬美元及(Ii)購買TransOcean Ltd.股份的認股權證670,000,000股,及(B)7.25%優先債券本金總額4,300萬美元,以換取4.625%優先擔保可交換債券本金總額3,900萬美元。此外,我們出售了本金總額1.88億美元的4.625%高級擔保可交換債券,併發行了1,550萬份認股權證,以購買TransOcean Ltd.的股票,總現金收益淨額為1.88億美元。

於2021年2月,我們發行了2025年12月到期的4.00%優先擔保可交換債券本金總額2.94億美元(“4.00%優先擔保可交換債券”),並在私人交易所支付了總計1,100萬美元現金,以換取0.50%可交換優先債券本金總額3.23億美元。

- 23 -

目錄表

提前償還債務-於2022年7月,我們支付了總計2,700萬美元的現金,以贖回相當於當時未償還的3.80%優先債券的本金總額。於2022年1月,吾等支付合共1,800萬美元現金以償還相當於5.52%高級抵押票據的本金總額,因此,票據持有人其後解除所有留置權、抵押鑽機的抵押及受限制現金賬户的1.06億美元。在截至2021年12月31日的年度內,我們支付了總計7,900萬美元的現金,用於在公開市場回購相當於我們的債務證券的本金總額。

2022年10月,惡劣的環境漂浮越洋春分作為2023年5月到期的5.375優先擔保票據的抵押品,在2022年9月收到客户的通知後,該公司簽訂了鑽探合同。根據管理這類票據的契約規定,在合同訂立後90天的日期,我們必須贖回未贖回證券本金總額的50%,贖回價格相當於待贖回證券本金的100%加上應計和未付利息。因此,我們預計將在2023年1月支付1.21億美元的現金贖回款項,我們之前預計,如果鑽井合同在2022年12月到期,我們將在2023年3月支付現金贖回款項。

股權和債務投資-我們持有獵户座公司的股權和債務投資,該公司通過其全資子公司擁有嚴酷環境漂浮物越洋諾日。在截至2022年9月30日的9個月中,我們對獵户座的股權投資支付了900萬美元的現金。2021年6月,我們同意以33.0%的利率參與獵户座的融資安排,相當於我們在獵户座的所有權權益,並在貸款安排中進行了3300萬美元的現金投資。

我們持有某些未合併附屬公司的股權和債務投資,這些附屬公司參與研究和開發技術,以提高鑽探和其他活動的效率、可靠性、可持續性和安全性。在截至2022年9月30日的9個月裏,我們向Nauticus的股權投資支付了800萬美元的現金,Nauticus是一家開發高度複雜、超可持續的海洋機器人和智能軟件來為它們提供動力的公司。2022年9月9日,該公司與一家上市的特殊目的收購公司達成的最終業務合併協議設想的交易完成。因此,鸚鵡螺成為一家上市公司,其普通股在納斯達克交易所上市,股票代碼為“KITT”。根據Nauticus截至2022年9月15日報告的已發行和已發行普通股數量,截至2022年9月23日,我們擁有Nauticus已發行和已發行普通股的約20%。

在截至2022年9月30日的九個月內,我們出資1,000萬美元現金,用於對Moana Minerals Ltd.(“Moana”)的母公司Ocean Minerals LLC進行非控股股權投資。Moana是庫克羣島海底資源開發公司,最近獲得了庫克羣島海底礦務局頒發的勘探許可證,授予其在擁有大量多金屬結核的大型海底地理區域的勘探權。這些結核含有高度集中的金屬,能夠解決替代能源技術所需金屬的一些預計供應短缺問題,包括電動汽車零部件所需的金屬供應短缺。在我們的投資方面,我們保留向莫阿納提供深水結核開採服務的優先權利。我們打算與莫阿納和其他人一道,通過採用現有技術和開發新技術,以對環境負責的方式提取結核。

可交換債券-管理0.50%可交換優先債券、4.00%優先擔保可交換債券、2.50%優先擔保可交換債券、2027年1月到期的2.50%優先擔保可交換債券和4.625%優先擔保可交換債券的契約,每個債券都要求在發生某些根本性變化和事件時回購此類債券,回購價格取決於特定的根本性變化或事件,這些變化和事件包括與某些(I)適用於TransOcean有限公司或TransOcean Inc.的控制事件的變化和事件有關的變化和事件,(Ii)我們的股票未能在國家證券交易所上市或報價,以及(Iii)特定的税務事項。此外,4.00%高級擔保可交換債券和4.625%高級擔保可交換債券可以在緊接到期日之前的第二個營業日營業結束前的任何時間按有效匯率進行交換,任何此類交換可以現金、TransOcean有限公司股票或現金和TransOcean有限公司股票的組合進行結算。

股份回購計劃-2009年5月,在我們的年度股東大會上,我們的股東批准並授權我們的董事會酌情回購任何數額的我們的股份,以取消總計高達35億瑞士法郎的購買價格。2010年2月12日,公司董事會授權公司管理層實施股份回購計劃。截至2022年9月30日,股份回購計劃下剩餘的授權是回購我們的流通股,總回購價格高達32.4億瑞士法郎,相當於32.9億美元。我們打算使用可用現金餘額和經營活動的現金為任何回購提供資金。我們的董事會或公司管理層可以隨時暫停或終止股票回購計劃。我們可能會根據我們正在進行的資本要求、股票價格、監管和税務考慮、現金流產生、我們積壓合同的金額和期限、一般市場狀況、債務評級考慮和其他因素,決定我們應該保留現金、減少債務、進行資本投資或收購或以其他方式將現金用於一般公司目的。有關任何股份回購的金額(如有)和時間的決定,將不時根據這些因素作出。根據股份回購計劃回購的任何股份將由我們持有,以供股東在未來的股東大會上註銷。

合同義務和其他商業承諾--截至2022年9月30日,除下列情況外,我們的合同義務或以前在“第二部分.第7項”中披露的其他商業承諾沒有發生實質性變化。

- 24 -

目錄表

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析截至2021年12月31日的年度表格10-K.

截至9月30日的12個月,

   

總計

   

2023

   

2024 - 2025

   

2026 - 2027

   

此後

 

(單位:百萬)

債務

 

$

7,323

 

$

758

 

$

1,442

 

$

3,379

 

$

1,744

債務利息

2,221

389

653

367

812

總計

 

$

9,544

 

$

1,147

 

$

2,095

 

$

3,746

 

$

2,556

鑽探船隊

擴張-我們不時評估對業務和鑽井平臺的可能收購,以及在其他公司的非控股權益,我們可能會為這些目的做出未來的重大資本承諾。我們還可以考慮與重大鑽井平臺升級、新鑽井平臺建設或收購在建鑽井平臺相關的投資。任何此類收購或投資可能涉及我們支付大量現金或發行大量額外股份或其他證券。在這些情況下,如果我們隨後未能獲得鑽探合同,如果還沒有獲得合同,可能會對我們的運營結果或現金流產生不利影響。

我們正在進行的新建建設項目的歷史和預計資本支出以及非現金資本增加如下:

總成本

預期

對於

成本:

預期

總成本

九個月

三個月

成本:

總計

穿過

告一段落

結束

年終

估計

十二月三十一日,

9月30日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

成本為

  

2021

  

2022

  

2022

  

2023

  

完工

 

(單位:百萬)

深水地圖集(A)

$

443

$

467

$

75

$

50

$

1,035

《深水泰坦》(B)

512

102

491

100

1,205

總計

 

$

955

 

$

569

 

$

566

$

150

 

$

2,240

(a)2022年10月,我們完成了超深水鑽井船的建造深水地圖集。2022年6月,我們從造船廠貸款中借入3.49億美元,並支付了4600萬美元的現金,以滿足交付時應支付的最後一筆里程碑付款深水地圖集。我們記錄了造船廠貸款,扣除估計利息後的淨額,以及相應的非現金資本增加3億美元。2022年10月,該鑽井平臺開始在兩個階段中的第一階段作業,使用每平方英寸15,000磅的防噴器。在第二階段開始之前,該鑽井平臺將安裝一個每平方英寸2萬磅的防噴器和相關設備,預計將在截至2023年12月31日的一年中投入使用。
(b)深水泰坦是一艘在新加坡裕廊船廠私人有限公司建造的超深水鑽井船。我們目前預計造船廠將準備好交付深水泰坦在2022年第四季度,在交貨後,我們預計將從造船廠貸款項下借入約9,000萬美元,這筆貸款可能會貼現計入利息,用於為造船廠提供最後一期分期付款的一部分(見“-流動性的來源和用途“)。根據鑽井合同,該鑽井平臺預計將於2023年第二季度開始運營。預計的資本增加包括升級兩個每平方英寸20,000磅的防噴器和客户所需的其他設備。

我們資本支出的最終金額部分取決於金融市場狀況、運營和合同活動的實際水平、與當前監管環境相關的成本以及客户要求的資本改善和客户同意償還給我們的設備。與任何大型造船廠項目一樣,實際成本、支出時間和項目完成日期可能與基於許多因素的估計值不同,這些因素包括實際合同條款、天氣、匯率、造船廠勞動力條件、供應商是否可用來重新認證設備,以及鑽井單元建設所需部件和資源的市場需求。我們打算通過使用可用現金餘額、運營和資產出售產生的現金、我們擔保信貸機制下的借款以及與銀行或其他資本提供者的融資安排,為與我們的資本支出相關的現金需求提供資金,而不是通過船廠貸款提供資金。經濟狀況和其他因素可能會影響這些資金來源的可獲得性。見“-流動性的來源和用途.”

處置-我們還可能不時審查某些鑽井資產的可能處置。考慮到市場狀況和其他因素,我們已承諾計劃以廢舊價值出售某些較低規格的鑽井單元。我們繼續評估我們船隊中的鑽井單元,並可能確定更多較低規格的鑽井單元將以廢品價值出售。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況、經營業績、流動資金和資本資源的討論和分析是以我們的簡明綜合財務報表及其附註為基礎的,並應結合下文所載的附註閲讀。項目1.財務報表在這份表格10-Q的季度報告中。關於我們在編制精簡合併財務報表時使用的關鍵會計政策和估計的討論,請參閲我們的年度報告中的“第二部分.項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”截至2021年12月31日的年度表格10-K。截至2022年9月30日,我們的判斷、假設和估計所依據的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

- 25 -

目錄表

其他事項

監管事項

我們偶爾會收到政府監管機構關於我們在世界各地運營的詢問,包括有關各種税收、環境、監管和合規問題的詢問。在適當的情況下,我們會調查該等事宜,迴應該等查詢,並與監管機構合作。見簡明合併財務報表附註-附註9--或有事項.

税務事宜

我們通過我們在世界各國的不同子公司開展業務。每個國家都有自己的税制,具有不同的名義税率、扣除額和税收屬性,這些税制可能會因新的立法、解釋或指導而發生變化。由於這些變化,我們可能會不時修訂以前評估的税務狀況,這可能會導致我們調整已記錄的税務資產和負債。某些司法管轄區的税務機關正審核我們的報税表,並在某些情況下發出評税。我們打算大力捍衞我們的税務立場。雖然吾等不能就上述變更、審查或評估的結果提供保證,但吾等預期最終負債不會對吾等的簡明綜合財務狀況表或經營業績產生重大不利影響,但可能對吾等的簡明綜合現金流量表產生重大不利影響。見簡明合併財務報表附註-附註7--所得税.

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

概述-我們面臨利率風險,主要與我們的長期債務有關,包括當前的到期日。此外,我們還面臨與我們的國際業務相關的貨幣匯率風險。關於我們的利率風險和貨幣匯率風險的完整討論,見“第二部分,項目7A。有關市場風險的量化及定性披露“截至2021年12月31日的年度表格10-K.

利率風險-下表按合同到期日列出了我們的長期債務工具的預定分期付款金額和相關加權平均利率。預期到期額如下,包括本金和其他分期付款,代表先前重組債務所產生的合同利息支付。下表列出了截至2022年9月30日的12個月期間的信息(以百萬為單位,利率百分比除外):

截至9月30日的12個月,

 

  

2023

2024

2025

2026

2027

此後

總計

    

公允價值

 

債務

固定匯率(美元)

 

$

758

$

672

$

770

$

1,486

$

1,893

$

1,744

$

7,323

$

5,515

平均利率

5.13

%  

5.53

%  

5.80

%  

6.14

%  

4.01

%  

6.87

%  

截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們未償債務的公允價值分別為55.1億美元和56.6億美元。在截至2022年9月30日的9個月內,我們的債務公允價值減少1.46億美元,原因如下:(A)由於如期償還而減少3.77億美元,(B)由於未償還債務的市場價格變化而減少2.25億美元,以及(C)由於提前退休而減少3600萬美元,由(D)增加3.08億美元所抵消,增加3.08億美元是由於船廠貸款的借款,該貸款是為了在交付時為最後一期提供資金。深水地圖集以及(E)淨增加1.86億美元,這是由於在發售新證券和交易所時發行2029年9月到期的4.625%優先擔保可交換債券,以及2023年1月到期的0.50%可交換優先債券和2025年11月到期的7.25%優先債券的一部分。

第四項。

控制和程序

披露控制和程序-我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,確保我們提交或提交的報告中要求披露的信息符合美國1934年的《證券交易法》是(1)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官),以便及時做出關於所需披露的決定,以及(2)在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。

財務報告內部控制-在截至2022年9月30日的季度內,我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

其他事項-2022年7月,我們部署了新的全球企業資源計劃(“ERP”)和企業績效管理(“EPM”)系統,旨在優化和標準化財務、會計、財務規劃、供應鏈管理、資產管理和信息技術方面的流程。雖然我們正在更新受ERP和EPM部署影響的內部控制,但我們認為這不會對我們的財務報告內部控制產生不利影響。

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目錄表

第二部分:其他信息

第1項。

法律訴訟

TransOcean Ltd.(連同其子公司和前身,除文意另有所指外,“TransOcean”、“我們”、“我們”或“我們”)有若干行動、索賠和其他事項有待討論和報告,這些事項在我們#年的年度報告“第二部分.財務報表和補充數據--綜合財務報表附註--附註13--承付款和或有事項”和“第二部分.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--其他事項--監管事項”中討論和報告截至2021年12月31日的年度表格10-K。此外,本行亦參與各種税務事宜,詳情載於年報“第二部分.項目8.財務報表及補充資料-綜合財務報表附註-附註11-所得税”及“第二部分.管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--其他事項--税務事項”截至2021年12月31日的年度表格10-K。所有此類訴訟、權利要求、税收和其他事項均以引用的方式併入本文。

截至2022年9月30日,我們捲入了許多其他訴訟、監管事項、糾紛和索賠,既有主張的,也有未主張的,所有這些都是在我們的正常業務過程中發生的,我們預計該負債(如果有的話)不會對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。我們不能肯定地預測上述任何事項或任何其他未決、威脅或可能的訴訟或法律程序的結果或影響。我們不能保證我們對任何訴訟、索賠或糾紛的結果或效果的信念或預期將被證明是正確的,並且這些事項的最終結果可能與管理層目前的估計大不相同。

2021年12月17日,我們的全資子公司TransOcean Offshore Deepwater Drilling Inc.收到了來自美國的一封信。司法部(“司法部”)與我們的子公司涉嫌違反其“清潔水法”(“CWA”)國家污染物排放消除系統許可證(“許可證”)有關。被指控的違規行為涉及我們的七艘鑽井船,是美國環境保護局(EPA)在2018年對我們遵守許可證和CWA的情況進行初步檢查後發現的,涉及記錄保留、報告要求、排放、許可證限制、檢查和維護以及提交監測報告方面的缺陷。在環保局的初步檢查中,我們開始修改我們的許可證和CWA合規流程,並與環保局就設計和實施這些流程的增強措施保持對話。應美國司法部的邀請,為了努力解決此事,我們已啟動與美國司法部的和解談判,執法行動可能會導致我們同意採取或繼續採取某些糾正行動,以確保當前和未來的許可證和CWA合規,並支付罰款,我們認為目前這一罰款無關緊要。我們不認為執法行動會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。如果我們目前對這些成本的預期被證明是不準確的,未來的支出可能會超過我們的應計金額。

除了上述法律程序外,我們可能會不時通過我們的合規計劃或針對我們行業內和我們開展業務的市場中普遍出現的事件確定我們監控的其他事項。我們在個案基礎上評估問題,根據我們的政策調查指控,並與適用的政府當局合作。通過監測和積極主動的調查過程,我們努力確保沒有發生或將發生違反我們的政策、誠信守則或法律的行為;但是,我們不能保證這些事情的結果。

第1A項。

風險因素

先前在“第一部分”第1A項中披露的風險因素沒有發生實質性變化。《風險因素》的年報截至2021年12月31日的年度表格10-K.

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

股份總數

近似美元價值

總數

平均值

作為部件購買

可能還會有的股票

的股份

支付的價格

公開宣佈的

按計劃購買

期間

    

購得

    

每股

    

計劃或方案(A)

    

或計劃(單位:百萬)(A)

 

2022年7月

$

 

$

3,286

2022年8月

3,286

2022年9月

3,286

總計

$

 

$

3,286

(a)2009年5月,在我們的年度股東大會上,我們的股東批准並授權我們的董事會酌情回購或註銷任何金額的我們的股票,總購買價格高達35億瑞士法郎。截至2022年9月30日,股份回購計劃下剩餘的授權是回購我們的流通股,總回購價格最高可達32.4億瑞士法郎,相當於32.9億美元。我們的董事會或公司管理層可以隨時暫停或終止股票回購計劃。見“第一部分項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--流動性的來源和用途.”

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目錄表

第六項。

陳列品

(a)陳列品

以下是與本季度報告有關的10-Q表格的文件:

描述

位置

3.1

越洋公司章程。

TransOcean有限公司於2022年9月13日提交的最新8-K表格報告(委員會文件第001-38373號)的附件3.1

3.2

《越洋公司組織章程》,2021年4月7日通過

EXhibit3.1至TransOcean Ltd.於2021年4月7日提交的最新8-K表格報告(委員會文件第001-38373號)

4.1

契約,日期為2022年9月30日,由作為受託人的擔保人和真實銀行TransOcean Inc.

TransOcean有限公司於2022年9月30日提交的最新報告Form 8-K(委員會文件第001-38373號)的附件4.1

4.2

由TransOcean Inc.、TransOcean Ltd.、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company,N.A.作為認股權證代理人簽署的、日期為2022年9月30日的認股權證協議

TransOcean有限公司於2022年9月30日提交的最新報告Form 8-K(委員會文件第001-38373號)的附件4.2

10.1

《信貸協議第五修正案》,日期為2022年7月27日,由TransOcean Inc.、貸款人和開證行當事人、作為行政代理的花旗銀行以及其中規定的有限目的、TransOcean有限公司和TransOcean Inc.的某些子公司簽訂

展品10.1至TransOcean Ltd.於2022年8月1日提交的最新報告Form 8-K(委員會文件第001-38373號)

31.1

根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行官

隨函存檔

31.2

根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官

隨函存檔

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證

隨信提供

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證

隨信提供

101

根據標準S-T規則405以內聯可擴展商業報告語言格式化的交互數據文件:(I)截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表;(Ii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表;(Iii)截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(虧損)表;(Iv)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益表;(五)截至2022年、2022年和2021年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表;及(六)簡明綜合財務報表附註

隨函存檔

104

本公司截至2022年9月30日的季度報告10-Q表的封面,格式如下內聯可擴展商業報告語言

隨函存檔

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於2022年11月4日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

越洋公司

發信人:

/s/Mark L.Mey

馬克·L·梅伊

常務副總裁兼首席財務官

(首席財務官)

發信人:

/秒/David頻道

David隧道

高級副總裁與首席會計官

(首席會計主任)

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