本招股説明書補編修訂上市有限責任公司Procaps Group，S.A.於2022年5月6日、2022年6月15日、2022年8月30日及2022年9月2日增補的招股説明書(以下簡稱招股説明書)。匿名者協會) 受盧森堡大公國法律管轄，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273，Rue de Bitburg 9，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡商業和興業銀行註冊處 )編號B 253360(“本公司”)項下，涉及(I)發行最多23,375,000股普通股，每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，可於行使認股權證時發行，以按每股普通股11.5美元的行使價購買普通股(“認股權證”)，及(Ii)由招股章程所界定的賣方證券持有人(定義見招股章程)轉售最多110,303,689股普通股，經不時修訂及補充。

現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，包括我們於2022年11月4日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前表格6-K報告中的信息，包括證物4.1、4.2、4.3、4.4和10.1。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。

普通股在納斯達克(“納斯達克”)上市，股票代碼為“PROC”。普通股2022年11月3日在納斯達克的收盤價為每股6.99美元。這些認股權證在納斯達克上上市，股票代碼為 “PROCW”。2022年11月3日，權證在納斯達克上的收市價為每權證0.748美元。

投資普通股是有風險的。請參閲招股説明書第16頁開始的“風險因素”，並在招股説明書的任何修訂或補充文件中的類似標題下。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

用複選標記表示註冊人是在20-F表還是40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質提交表格6-K：☐

注：S-T規則101(B)(1) 僅允許以紙質形式提交表格6-K，如果僅為向證券持有人提供所附的年度報告而提交。

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質提交表格6-K：☐

注：S-T規則101(B)(7) 僅允許在提交報告或其他文件時以紙質形式提交表格6-K，只要該報告或其他文件不是新聞稿，註冊人外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立、住所或合法組織的司法管轄區的法律(註冊人的“母國”)或註冊人的證券交易所在的母國交易所的規則提供和公佈該報告或其他文件。不需要也沒有分發給註冊人的證券持有人，如果討論的是重大事件，則已經是Form 6-K提交的主題或委員會在EDGAR上提交的其他文件。

如此前報道的，2022年5月16日，受盧森堡大公國法律管轄的公共有限責任公司(匿名制)Procaps Group，S.A.與AI Global Investments(荷蘭)PCC Limited簽訂了股票購買協議(SPA) AI Global Investments(荷蘭)PCC Limited是一家受保護的股份有限公司，根據格恩西島(PCC)的法律組織，代表Soar Cell，Triana Capital S.A.de C.V.根據墨西哥法律組織的社會資本變量(“Triana”)、根據荷蘭法律註冊成立的私人有限公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)(“珍珠控股賣方”)、根據愛爾蘭共和國法律正式組建並有效存在的愛爾蘭7 DAC公司(“珍珠愛爾蘭”)，以及PCC、Triana和珍珠控股賣方，每個都是“賣方”，並統稱為“賣方”，Ai(Br)Soar(荷蘭)BV，一家根據荷蘭法律註冊成立的公司(“Somar控股公司”)，Química y Farmacia S.A.de C.V.，一家根據墨西哥法律正式組織並有效存在的資本變量(“Quifa”)，一家根據墨西哥法律正式組織並有效存在的資本變量(“Pdm”)，一家根據墨西哥法律正式組織並有效存在的資本變量(“pdm”)，一家根據墨西哥法律正式組織並有效存在的資本變量(“pdm”)。根據墨西哥法律(“Gelcaps”)和Grupo Farmacéutico Somar S.A.P.I.de C.V.(與Quifa和PDM一起，“珍珠墨西哥”)正式組織並有效存在的資本變量。, 根據墨西哥法律(“Somar”，與Somar Holding公司和墨西哥珍珠公司一起，“Grupo Somar”或“目標”)組織的資本變量(SPA計劃進行的交易，“收購”)。

就收購事項而言，本公司及其若干附屬公司於2022年10月11日與紐約梅隆銀行(作為行政及抵押品代理)、美國銀行證券公司、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及摩根士丹利(高級融資公司)(作為聯合牽頭安排人及賬簿管理人)及不時為收購事項的貸款方(“橋樑貸款”)訂立信貸協議，為收購價格的現金部分提供融資，支付與橋樑貸款有關的費用及開支，以預付，在收購完成時對某些現有債務進行再融資和/或贖回(“完成”)，以及在申請上述貸款後剩餘的任何收益，用於營運資金和其他一般公司用途。在完成之日發生的任何過渡性貸款(“過渡性貸款”)將按SOFR(定義於過渡性貸款)的期限加5.00%至7.25%之間的利差計息任何此類借款未償還，且公司的信用評級。並將在借款之日後12個月到期。橋樑融資由本公司若干現有及未來的直接及間接重要附屬公司提供擔保，並將於交易完成時由若干目標公司及其附屬公司提供擔保。過渡性融資也將通過質押所有已發行的和某些目標及其子公司的流通股作為擔保。

根據橋樑融資，本公司及其下的擔保人須遵守慣常的正面、負面及財務契諾，其中包括：(I)除某些例外情況外，限制本公司及擔保人產生債務或授予留置權、出售或轉讓營運資產的所有權、支付股息及分派、進行合併及合併、擔保、賠償或承擔第三方的責任、與聯屬公司進行某些交易、更改業務範圍、或修訂組織文件的能力；及(Ii)要求本公司根據任何過渡性貸款的未償還期間，一直維持最低綜合利息覆蓋率為3.0倍EBITDA ，最高綜合槓桿率為4.25倍至4.75倍EBITDA，按年度計算。此外，過渡性貸款可由本公司預付或隨時進行再融資，無需支付任何罰金。本公司必須以(I)本公司及其附屬公司出售資產或產生債務所得款項，及(Ii)本公司或其任何附屬公司發行股權或類似股本工具所得款項淨額的75%，以(I)除若干例外情況外，預付過橋貸款。

如此前所述，本公司於2021年11月12日完成了一項本金總額為1.15億美元的私募發售，本金總額為4.75%，由本公司子公司Procaps，S.A.發行，根據於2021年11月5日與美國保誠保險公司、保誠年金人壽保險公司、HealthSpring人壽及健康保險公司簽訂的票據購買協議(在NPA修正案(定義如下)之前修訂) ，優先債券是Procaps S.A.公司的優先無擔保債務，並由該公司及其子公司無條件擔保：Crynssen Pharma Group Limited、C.I.Procaps，S.A.、Diabetrics Healthcare S.A.S.、Pharmayect S.A.、Procaps、S.A.de C.V.、Biokemical、S.A.de C.V.、Colbras Indústria e Comércio Ltd.和Sofgen PharmPharmticals LLC。

就收購事項及過橋融資而言，本公司擬於成交時全數預付優先票據的本金總額，連同截至該等預付日期的應計利息及根據淨額增值法(“票據償付”)就該等預付日期所釐定的補足金額(“票據支付”)。

本公司先前預期結賬日期為2022年10月14日(“預定結清及預付日期”)，因此，根據NPA的要求，公司已於2022年10月11日向票據持有人預先發出通知，通知票據將於預定結清及預付日期結清。

於2022年10月13日，本公司接獲賣方通知，本公司其後通知票據持有人，賣方將不會於預定的成交及預付款日期完成收購，原因是SPA項下與賣方有關而與本公司無關的成交條件據稱未能滿足。由於延遲結賬，橋式融資項下預期的借款並未發生，本公司未能於預定結算日及預付款日期完成票據償付，這在技術上構成NPA項下的違約事件(“技術違約”)。票據持有人通知本公司，在正式放棄技術違約之前，將不會因技術違約而行使NPA項下的任何權利或補救措施，本公司和票據持有人就此簽署了臨時豁免。於2022年11月1日，本公司與票據持有人訂立一項《不良資產負債表修正案》(“不良資產負債表修正案”) ，正式豁免自預定成交及預付款日期起生效的技術性違約。《不良資產保護法修正案》還(I)規定本公司有能力在2022年11月30日之前提前兩個工作日通知優先票據，(Ii)規定不良資產保護法項下的補償總額在任何情況下不得低於1,488,204.60美元，以及(Iii)規定，如果票據償付沒有發生在2022年11月30日或之前，(A)由2022年10月14日起(包括該日)及(B)於每年2月、5月、8月及11月12日(自2023年2月12日起)向債券持有人支付年息3.75%的未償還優先債券本金豁免費用 , 於該高級票據的到期日及該高級票據的利息到期及根據NPA及該高級票據的條款須予支付的其他日期。

公司通過向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件、公司網站上的投資者關係頁面、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向公眾公佈重大信息。上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此，公司鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，並審查通過該等渠道披露的信息。

前述對《國家核動力法》、《國家核動力法修正案》和《橋樑設施》的描述通過參考此類文件的全文進行限定，這些文件的副本作為附件4.1、4.2、4.3、4.4和10.1以表格6-K的形式包含在本報告中，並通過引用併入表格F-1的註冊聲明(文件編號333-261366)。

本表格6-K 包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用諸如“預測”、“打算”、“尋求”、“目標”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“展望”和“項目”以及其他類似的詞語來識別，這些詞語可以預測或指示未來事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。此類前瞻性表述包括：預計的財務信息；與公司成為拉丁美洲增長最快的製藥公司之一有關的預期；與完成收購和時機有關的預期；與收購Grupo Somar需要支付的對價有關的預期；對Grupo Somar持續增長的預期；對收購集團Somar對公司股東的附加值和預期的長期兩位數收益增長的預期；與協同效應、墨西哥市場的加速增長和交叉銷售成本效率有關的預期；以及整合Grupo Somar的預期整合成本和協同效應。有關公司業務的收入、收益、業績、戰略、協同效應、前景和其他方面的前瞻性陳述是基於受風險和不確定因素影響的當前預期。許多因素可能導致實際結果或結果與此類前瞻性陳述所表示的結果大不相同。這些陳述涉及風險、不確定性和其他可能導致實際結果、活動水平的因素。, 業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息存在實質性差異。儘管我們相信我們對於本6-K表格中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。我們無法向您保證本表格6-K中的前瞻性陳述將被證明是準確的。這些前瞻性聲明受許多重大風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預期結果大不相同，包括但不限於確認收購索馬爾集團的預期收益的能力、新冠肺炎和其他未來潛在流行病對公司業務的影響、與收購和整合索馬爾集團相關的成本、適用法律或法規的變化、公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性。以及其他風險和不確定性，包括公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的20-F表格年度報告中“風險因素”項下包含的風險，以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。相應地，, 你不應該過分依賴這些説法。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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Procaps S.A.，AAnónima社會根據哥倫比亞法律組織(《公司“)，Procaps Group，S.A.，aSociété 匿名者根據盧森堡大公國法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273 盧森堡市9 rue de Bitburg，並在盧森堡公司註冊處登記編號為B253360(“母公司擔保人”)，附表B所列各實體(統稱為“原附屬擔保人”) 和在本協議日期後成為附屬擔保人的每家子公司(包括中間母公司)與每一買方共同和各自同意如下：

本公司將授權發行及發售本金總額達115,000,000美元，於2031年11月12日到期的有擔保優先票據(以下簡稱“票據”)。該等票據應基本上採用附表1-A所載的格式。對於每個買方的票據，公司和每個擔保人將簽署並交付給每個買方(A)一張或多張票據帕加雷付款給買方(或其代理人)，，採用附表1-B所列格式(每個，a)帕加雷“)及(B)一份以該買方(或其代名人)為受益人的指示函件，格式如附表1-C所示(每份均為”指示函件“)。本協議中使用的某些大寫的和其他術語在附表A中定義，就本協議而言，應以第24.4節中規定的施工規則為準。

公司在本協議和票據項下的義務應由擔保人按照第15條的規定予以擔保。

根據本協議的條款和條件，公司將向每位買方發行並銷售票據，每位買方將在第3節規定的成交時向公司購買本金金額為買方時間表中與買方名稱相對的本金金額的票據，購買價格為本金金額的100%。買方在本協議項下的義務是數項義務而非連帶義務，對於任何其他買方履行或不履行本協議項下的任何義務，買方均不對任何人承擔任何責任。該等票據尚未或將不會根據證券法註冊，因此將根據豁免發行，豁免註冊取決於購買者的陳述和保證，並受本文所載轉讓限制的約束。

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每名買方將購買的票據的買賣應於當地時間上午10：00，於2021年11月12日收盤(下稱“收盤”)，或本公司與買方商定的2021年11月16日或之前的其他營業日，於紐約10036-6745Bryant Park一號44樓Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的辦公室進行。成交時，本公司將以單一票據(或買方可能要求的面額最少500,000美元的較大數目的票據)的形式，向每名買方交付將由其購買的票據，註明成交日期，並登記在買方的名義(或其代名人的名義)內，根據買方向本公司或其訂單交付的即時可用資金，以電匯方式將本公司的即時可用資金電匯至募集指示中指定的帳户。如果在成交時，本公司未能按照本第3款的規定向任何買方提供該等票據，或第4條規定的任何條件未得到滿足，使買方滿意，則該買方在其選擇時，將被免除本協議項下的所有其他義務，但不會因本公司未能提交該等票據或未能滿足第4條規定的任何條件而放棄該買方可能享有的任何權利，令買方滿意。

在成交前或成交時，每一買方購買並支付將在成交時發行和出售給該買方的票據的義務須滿足(或根據第19.1條免除)以下條件：

第4.1節陳述和保證。本協議中各義務人的陳述和保證應在本協議的日期和結束時正確無誤(除非該陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，應在該較早的日期正確)。債務人及其各自的高級職員或其他代表在根據本協議截止之日交付的任何證書中所作的陳述應在截止之日及截止之時真實無誤(除非該陳述或擔保僅與較早的日期有關，在這種情況下，應在該較早的日期保持正確)。

第4.2節執行；無默認設置。各義務人應已履行並遵守本協議中所包含的所有協議和條件在本協議結束前或結束時，以及從本協議之日起至本協議結束之日，假設第9條和第10條從本協議之日起適用。自本協議生效之日起至收盤為止，在票據的發行和銷售(以及第5.14節所設想的收益的運用)生效前後，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不應繼續發生。自2021年9月3日以來，母擔保人或其任何子公司均不得進行任何交易，如果該條款自該日起適用，則該交易將被第10條禁止。

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(a) 高級船員證書。母擔保人應已向買方提交了母擔保人的高級擔保人證書，其日期為成交日期，(I)證明第4.1節、第4.2節和第 4.9節中規定的條件已得到滿足，以及(Ii)證明(A)在成交之日沒有更優惠的條款生效，或(B) 列出在成交之日有效的各項更優惠條款的描述(包括其中使用的任何定義的術語) 和相關的解釋性計算(如果適用)。

(b) 祕書證書或董事證書。每一債務人應已向買方交付其祕書、助理祕書、董事或其他適當人員的證書，註明成交日期，證明：

(I)所附決議及其他公司或其他實體程序(如適用)，涉及授權、籤立和交付該債務人為當事方的每份財務文件，在適用的範圍內包括該債務人的股東的決議，

(Ii) 當時有效的債務人的組織文件(就母擔保人而言，包括但不限於由母擔保人的負責人核證的其組織文件的副本、盧森堡貿易和公司註冊紀錄冊(“RCS”)的摘錄)和非註冊證書(無記名證書判決法官)來自屬於父擔保人的RCS)，

(Iii)該債務人的有關高級職員或代表該債務人行事的其他獲授權人士的簽署及履行職責，以簽署該債務人為一方的任何財務文件；及

(Iv) 在適用的範圍內，簽署該債務人為當事人的任何財務文件所需的任何授權書的適當簽發。

第4.4節律師意見。買方應已收到買方滿意的形式和實質意見，日期為成交之日(A)(I)美國債務人特別律師Clifford Chance US LLP，(Ii)哥倫比亞債務人特別律師Ferrero Du&Uría S.A.S.，(Iii)父母擔保人盧森堡特別律師Clifford Chance，(Iv)巴西在巴西組織的債務人特別律師Demest Advogados，(V)PAG.Law PLLC，佛羅裏達州(Br)佛羅裏達州組織的債務人的特別法律顧問和(Vi)Bufee Dr.F.A.Arias，S.A.de C.V.，薩爾瓦多組織的債務人的薩爾瓦多特別法律顧問(各債務人特此指示其律師將此類意見傳達給買方)和(B)買方在此類交易中的美國特別法律顧問Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP。

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第4.5節適用法律允許的購買等在交易結束之日，每名買方購買票據應(A)得到買方所在司法管轄區法律和法規的允許，不受允許保險公司進行有限投資的條款(如《紐約保險法》第1405(A)(8)條)的限制，不受特定投資性質的限制，(B)不得違反任何適用的法律或法規(包括聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例)，以及(C)不對買方徵收任何税。根據或根據任何適用的法律或法規規定的處罰或責任，該法律或法規在本協議之日尚未生效，此類決定應由買方作出。如果買方在交易結束前至少三(3)個工作日提出要求，買方應已收到一份公司高級職員證書，證明買方可合理地指定使買方能夠確定是否允許購買的事實。

第4.6節銷售其他票據。在成交的同時，本公司將向對方買方出售債券，而買方應按照買方時間表的規定購買其將在收盤時購買的票據。

第4.7節支付費用。在不限制第17.1條的情況下，母擔保人或公司應在結算當日或之前支付(或安排從票據收益中支付)(I)買方的美國特別律師(A)Akin Gump Strauss(Br)Hauer&Feld LLP和(B)買方聘請的與結算有關的每名當地律師的所有合理費用、收費和支出，在每種情況下，程度均應反映在至少在結算前一個營業日向母擔保人或公司提交的此類律師的聲明中。(Ii)買方或其律師就成交而聘請的任何公證人的所有合理費用、收費和支出，以及(Iii)債務人及其子公司就本協議和其他財務文件中擬進行的交易而應支付的與成交有關的所有其他合理費用、開支和單據及類似税款。

第4.8節私募配售編號。應已獲得標準普爾CUSIP服務局(與SVO合作)為票據發行的私募配售編號。

第4.9節公司結構變化。在附表5.5中提及的最近財務報表日期之後的任何時間，債務人不得改變其公司或組織的司法管轄權，或成為任何合併或合併的一方，或繼承任何其他實體的全部或任何實質性債務(但(X)母公司擔保人於2021年3月29日或前後根據盧森堡法律成立為公司，以及(Y) 中定義並由F-4註冊説明書預期的“企業合併”除外)。

第4.10節資金説明。在交易結束前至少五個工作日，每位買方應已收到由公司負責人以公司信頭簽署的書面指示(“融資指示函”) ，説明(A)根據第(Br)3節規定支付票據購買價的受讓行的名稱和地址，(B)該受讓行的ABA號碼、SWIFT代碼和/或IBAN(視情況而定)，(C)債券購買價格將存入的賬户名稱及號碼及(D)提供受讓銀行及本公司各有關人士的聯絡資料(姓名、電郵地址及電話號碼)，以便回答購買者可能就融資指示函件所載詳情提出的問題，並以其他方式核實該等詳情。

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第4.11節接受接受送達法律程序文件的預約。該買方應已收到流程代理接受第24.7(E)節規定的從票據成交之日起至票據到期日至少一年後的日期(以及與此相關的所有費用的全額支付)的指定和指定的證據。

第4.12節 帕加萊斯。對於其將在成交時購買的票據，該買方應已收到一份帕加雷，由本公司作為發行人籤立，母擔保人和各原子公司擔保人作為擔保人(阿瓦利斯塔)，支付給該買方(或其代理人)，由哥倫比亞公證人公證。

第4.13節説明書。關於帕加雷在成交時，該買方應已收到由公司、母擔保人和每一原始附屬擔保人簽署的以該買方(或其代理人)為受益人的指示函，並經哥倫比亞公證機構公證。

第4.14節KYC信息。此類買方應已收到所有文件(包括美國國税局表格W-9或其他適用的美國國税局表格)和有關其要求的義務的其他信息，包括《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》。

第4.15節空間和管道交易。母擔保人於2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書(“F-4表格登記説明書”)所界定和預期的“企業合併”和“PIPE”交易應已發生(與F-4表格登記説明書大體一致)，且母擔保人應已收到此類PIPE交易的淨收益。

第4.16節程序和文件。與本協議預期的交易相關的所有公司、私人有限責任公司和其他訴訟程序以及與該等交易相關的所有文件和文書應令買方及其特別律師合理滿意，且該買方及其特別律師應已收到買方或該特別律師可能合理要求的所有對應原件或經證明的文件或其他副本。

母擔保人代表其本人和所有債務人，以及每個債務人代表其本人，向每一買方表示並保證在本協議簽訂之日和成交之日：

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第5.1節組織；權力和權威。每個義務人都是一個阿諾尼馬社會, 匿名者協會, 社會發展有限公司、私人有限責任公司、公共有限責任公司、公司或其他有限責任實體(如適用)根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且在適用情況下信譽良好，並且在法律要求此類資格的每個司法管轄區內具有適當資格且在適用情況下具有良好信譽，但不具備此類資格或良好信譽的司法管轄區除外，對於這些司法管轄區而言，不具備上述資格或信譽不能單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響。各公司或其他實體均有權擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或租賃持有的物業，處理其所處理的業務，並建議進行交易、籤立及交付其作為當事方的每份財務文件，以及履行其中的規定。

第5.2節授權等債務人為當事一方的每份財務文件均已獲得該債務人採取的所有必要的公司、私人有限責任公司或其他實體的正式授權，本協議構成了本協議的每一方債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一債務人強制執行，但可執行性可能受到以下限制：(I)適用的破產、破產、重組、司法或法外追償，暫停或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

第5.3節披露。本協議、附表5.5所列財務報表以及債務人或其代表在2021年9月3日之前交付買方的文件、證書或其他書面材料，這些文件、證書或其他書面材料與本協議和附表5.3中確定的擬進行的交易有關(本協議以及交付給每一買方的此類文件、證書或其他書面材料和此類財務報表，統稱為“披露文件”)，作為一個整體。不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不會誤導根據其作出陳述的情況。除披露文件所披露者外，自2020年12月31日以來，任何債務人或其任何附屬公司的財務狀況、營運、業務、物業或前景並無任何改變，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的改變除外。債務人並無知悉可合理預期會產生重大不利影響的事實在本文件或披露文件中均有闡述。儘管有上述規定，債務人對披露文件所載的任何財務預測、預測、一般經濟及市場估計或前瞻性資料並不作任何陳述或擔保，惟該等資料乃基於合理假設而真誠編制，並已考慮到債務人所知悉有關本集團及本集團正在或預期或建議進行業務的市場的所有重大事項及敏感性。

(A)附表5.4載有(除其中註明的外)完整和正確的清單：(I)母擔保人截至本協議日期的子公司，顯示每個子公司的名稱、其組織的管轄權、母擔保人和其他子公司擁有的每類股本或類似股權中未償還股份的百分比，以及該子公司是否是子公司擔保人；(Ii)母擔保人和公司的關聯公司，母擔保人的子公司除外，及(三)母擔保人及本公司董事及高級管理人員。

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(B) 附表5.4中顯示由債務人及其子公司擁有的每家子公司的所有股本或類似股權的所有流通股均已有效發行、已全額支付且無需評估，並由債務人或子公司擁有，且不存在第10.5節不允許的任何留置權。

(C) 每家附屬公司(債務人除外)是根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在且在適用情況下信譽良好的公司或其他法律實體，並且具有外國公司或其他法人實體的正式資格，並且在適用的情況下，在法律要求此類資格的每個司法管轄區內信譽良好，但不符合資格或信譽良好的司法管轄區無法單獨或總體合理地預期產生重大不利影響的司法管轄區除外。每家該等附屬公司均有公司或其他組織的權力及權力，根據租賃擁有或持有其聲稱擁有或租賃持有的物業，並處理其所處理及擬處理的業務。

(D) 任何附屬公司均不受任何法律、法規、合約或其他限制(附表 5.4所列協議及公司法或類似法規施加的慣常限制除外)限制該附屬公司從利潤中支付股息或作出任何其他類似利潤分配予任何債務人或擁有該附屬公司未償還股權的任何其各自附屬公司的能力。

第5.5節財務報表；重大負債。債務人已將附表5.5所列財務報表的複印件送交各買方。所有該等財務報表(包括相關的附表及附註)均公平地列載於所有重要資料中該等財務報表均尊重適用債務人及其附屬公司於附表5.5所列各日期的綜合財務狀況，以及各所列期間的綜合經營業績及現金流量，且除附註所載外，該等財務報表均根據國際財務報告準則於所涉期間內一致應用(如屬任何中期財務報表，則須受正常年終調整的規限)。各義務人及其各自的任何附屬公司概無承擔任何未在披露文件中披露的重大負債。

第5.6節遵守法律、其他文書等債務人為當事一方的財務文件的簽署、交付和履行不會也不會(I)違反、導致任何違反或構成違約，或根據(Br)任何契據、抵押、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、(Y)公司章程、章程、規章或章程設立任何留置權，股東協議或(Z)任何債務人或其各自子公司受其約束的任何其他協議或文書，或任何債務人或其各自子公司或其各自財產可能受其約束或影響的任何其他協議或文書(任何憲法文件除外)，(Ii)與任何法院的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反，適用於任何義務人或其各自子公司的仲裁員或政府當局，或(Iii)違反適用於任何義務人或其各自子公司的任何法規或其他規則或任何政府當局的規定，在第(I)(X)和(I)(Z)款的情況下，預計任何衝突、違規或違規行為不能合理地個別或總體產生重大不利影響。

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(A) 任何債務人簽署、交付或履行債務人為一方的任何財務文件，包括根據本協議或票據獲得美元付款以及向居住在美利堅合眾國的人支付此類美元所需的任何財務文件，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或向其登記、備案或聲明，但以下情況除外：(I)公司向哥倫比亞中央銀行提交的文件(共和國銀行(A)表格6的公共外債報告(方程式6)關於票據的發行和(B)外債最低限度信息報告(《坎比奧宣言》)對於票據上的每筆付款，以及(Ii)在本協議日期或之前獲得或提交的同意、批准、授權、註冊、聲明和備案。

(B) 無需確保任何債務人所在組織管轄範圍內的任何財務文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性，債務人作為一方的任何財務文件或任何其他文件已在任何政府當局存檔、記錄或登記，或任何此類協議或文件加蓋印花税、登記税或類似的交易税，但與可接納為證據有關的任何適用的最低法院備案義務除外；提供(I)為了使任何用西班牙語以外的語言編寫的文件在哥倫比亞法院被接納為證據，此類文件必須由官方翻譯人員翻譯成西班牙語；(Ii)為了使在巴西境外簽署的任何金融文件在巴西政府當局和巴西法院面前被接納為證據，必須(A)由官方公證機構對在巴西境外簽署的各方的簽名進行公證，(B)由文件起源國的主管當局批准，或者，如果該原籍國不是《海牙公約》的簽署國，《海牙公約》廢除了外國公文合法化的要求，則當事各方的簽字必須由原籍國主管的巴西領事館認證，(C)由官方翻譯人員(誘捕人Público Juramentado)和(D)連同其各自的葡萄牙語正式譯本一起在適當的地契和文件登記處登記(文件登記處)，(Iii)為了使任何用西班牙語以外的語言書寫的文件在薩爾瓦多法院被接納為證據，此類文件必須被翻譯成西班牙語，由薩爾瓦多公證機構公證，並由該文件各自原產國的主管政府當局批准，或者，如果該原產國不是《廢除外國公共文件合法化要求的海牙公約》的簽署國，則各方的簽名必須由位於原產國的主管薩爾瓦多領事館認證。和(Iv)為了使任何財務文件在盧森堡法院或公共當局面前被接納為證據，此類財務文件必須附有由官方翻譯將其全部或部分翻譯成法語或德語的文本，盧森堡法院可始終要求各方出示提出索賠所依據的財務文件原件。財務文件(以及與此相關的任何文件)的註冊 《行政管理辦法》《國家和地區管理辦法》在盧森堡，如果財政文件是(A)作為法案的附件(《行動綱領》附件)必須進行強制註冊，或(B)在公證人的會議記錄中(Déposés au Rang des Minents d‘un Notaire(Déposés au Rang des Minents d’un Notaire))，在這種情況下，財務單據將按固定税率或從價計價費率，取決於財務文檔的性質。在自願將財務文件註冊到盧森堡的情況下，也將支付此類盧森堡登記税。《行政管理辦法》《國家和地區管理辦法》在盧森堡。

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(A) 沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序懸而未決，或據任何債務人所知，不存在針對任何債務人或其各自子公司的任何訴訟、訴訟、調查或程序，或任何債務人或其各自子公司的任何財產，或任何債務人或其各自子公司的任何財產在任何法院或在任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局進行的訴訟、訴訟、調查或程序，而這些訴訟、訴訟、調查或程序可能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響。

(B) 任何債務人或其各自的子公司均不存在：(I)違反其作為當事方或受其約束的任何協議或文書；(Ii)違反任何法院、任何種類的仲裁員或對其或其財產具有約束力的任何政府當局的任何命令、判決、法令或裁決；或(Iii)違反任何政府當局(包括環境法)的任何適用法律、條例、規則或規定。《美國愛國者法案》或第5.16節中提及的任何其他法律和法規(如適用)，這些違約或違反行為可能個別或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(A) 債務人及其附屬公司已提交或安排提交適用法律要求其在任何司法管轄區提交的所有所得税及其他重要税項申報表，並已就該等申報表及對其或其財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税項及評税，在該等税項及評税已到期及須繳付的範圍內，以及在該等税項及評税成為拖欠之前，已繳交所有顯示為應繳或應繳的税款及就該等報税表或就該等申報表而應繳的税款。除任何税項及評税外，(I)個別或合計的金額並不重要，或(Ii)任何該等債務人或附屬公司(視屬何情況而定)已根據《國際財務報告準則》就其金額、適用性或有效性真誠地提出質疑，並已根據《國際財務報告準則》就其建立足夠的儲備金。任何債務人均不知悉任何其他税項或評税的任何基準，而該等税項或評税可能個別或合乎情理地預期會產生重大不利影響。母擔保人及其子公司賬面上適用於其所有財政期間的美國聯邦、州或其他税項的費用、應計項目和準備金在所有實質性方面都是充足的。

(B) 由任何債務人的組織管轄當局或其任何政治分支直接或間接徵收、評估、徵收或徵收的任何税款，不會因籤立或交付債務人為當事一方的任何財務文件而招致任何債務人或票據持有人的責任，亦不會就任何債務人或據債務人所知的任何其他徵税管轄區或任何其他課税管轄區的賬户所徵收的税款而扣除或扣繳任何税款，必須從任何債務人根據本協議或僅針對公司的票據支付的任何款項中支付，但以下情況除外：(I)在任何擔保人支付擔保債務的情況下，盧森堡、馬耳他、巴西或薩爾瓦多的任何此類政府當局或其賬户因第13(B)條第(I)至(Vi)款所述情況而強加、評估、徵收或收取的任何此類責任、扣繳或扣除；(Ii)對於在巴西組織的擔保人對擔保債務的任何付款，或任何被視為源自巴西的付款，(A)巴西預扣所得税，税率最高可達25%，條件是降低的税率將適用於不在低税收管轄區的居民，並可能適用於向與巴西簽署避免雙重徵税條約的國家的居民付款的情況，(B)如果支付被視為服務費或費用補償的擔保債務，巴西預扣所得税，關於進口的社會融合計劃的貢獻(“PIS-Importação“)，繳費進口社保融資(”焦炭-Importação)，服務進口服務税 (“國際空間站)，以及對經濟領域幹預的貢獻(殺戮“)；和/或(C)由於巴西雷亞爾兑換成外幣，截至本協議之日，IOF/外匯税(”IOF/Exchange Tax“)税率為0.38%；以及(3)對於被視為由薩爾瓦多居民的擔保人支付的利息的任何擔保債務的任何付款，或被認為來自薩爾瓦多的任何此類付款，預扣該擔保人為税務目的向持有非薩爾瓦多境內的票據的持有人支付的利息應付税款以及佣金和手續費應付税款，如下：(A)對持有不在低税制或無效税制的司法管轄區的票據持有人支付利息和增值税(增值税)的20%預扣所得税和13%增值税避税天堂“(由薩爾瓦多頒佈的適用條例確定哈西恩達部長)，以及(B)對持有下列票據的人支付利息和增值税(VAT)的25%預扣所得税 避税天堂(由薩爾瓦多頒佈的適用條例確定哈西恩達部長)；但在上述第(I)至(Iii)條中的每一條的情況下，票據持有人將受益於第13節規定的税收總額要求(受其中規定的限制的限制)。為免生疑問，根據哥倫比亞税務總局(“哥倫比亞税務當局”)於2016年11月25日頒佈的032227號裁決，就票據項下的利息支付而言，不需要扣除或預扣哥倫比亞賬户徵收的税款。在這項裁決中，哥倫比亞税務當局得出結論，非哥倫比亞税務居民票據持有人在哥倫比亞不需要預扣利息。

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第5.10節財產所有權；租賃。各債務人及其各自的附屬公司對各自的財產擁有良好而有效的所有權，包括第5.5節所述的最近經審計資產負債表中反映的或聲稱在該日期後由任何債務人或其各自附屬公司收購的所有該等財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下均無任何留置權，且不存在第10.5節不允許的留置權。所有個別或合共對任何債務人或其各自附屬公司具有重大意義的租約均屬有效及存續，並在所有重大方面具有十足效力及作用。

(A) 每個債務人及其各自的子公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標和商品名稱，或對這些權利的權利，這些都是重要的或整體的，與其他人的權利沒有已知的衝突。

(B) 就各債務人所知，任何債務人或其各自子公司的任何產品或服務在任何重大方面均不侵犯任何其他人擁有的任何許可、許可、特許經營、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、商號或其他權利。

(C)據各債務人所知，就任何債務人或其任何附屬公司所擁有或使用的任何許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標、商號或其他權利而言，任何人並無實質侵犯任何債務人或其任何附屬公司的任何權利。

(A) 每個義務人和每個ERISA關聯公司均已按照所有適用法律運營和管理每個計劃，但未導致也不會單獨或整體造成重大不利影響的不遵守情況除外。任何義務人或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第1或4章或《守則》關於員工福利計劃的處罰或消費税條款(如ERISA第3條所定義)承擔任何責任，但不會導致重大不利影響的任何此類責任除外，且未發生或不存在任何事件、交易或條件可能個別或總體上導致任何義務或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任，或對任何權利施加任何留置權。任何義務人或任何ERISA關聯公司的財產或資產，在任何情況下，根據ERISA第一章或第四章或守則第430(K)節，或根據法典或聯邦法律或ERISA第4068條規定的任何此類處罰或消費税條款，或通過授予與計劃修訂相關的擔保權益，但不屬於個別或整體材料的負債或留置權除外。

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(B) 每個計劃(多僱主計劃除外)下ERISA第4001節所指的總福利負債的ERISA第3節所指的現值，是根據該計劃最近一次結束的計劃的精算假設確定的，根據該計劃最近的精算估值報告中為籌資目的而規定的精算假設確定的，未超過ERISA第3節所指的該計劃可分配給此類福利的資產的現值合計可分配給此類福利的負債的數額。根據合理的精算假設，在適用義務人最近結束的財政年度結束時確定的每個獲得資金的非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，不會超過該非美國計劃可分配給此類福利負債的資產現值，其數額將導致重大不利影響。

(C) 義務人及其各自的ERISA關聯公司未發生(I)根據ERISA第4201或4204節的退出責任(且不受或有退出責任的約束)，該等責任涉及多僱主計劃，而該等責任個別或合計會導致重大不利影響，或(Ii)與終止或退出任何非美國計劃有關的任何義務，而該等責任個別或合計會導致重大不利影響。

(D) 任何債務人及其附屬公司的預期退休後福利債務(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題715-60，於適用債務人最近結束的財政年度的最後一天確定，而不考慮準則第4980B節規定的可歸因於持續保險的負債)不會造成重大不利影響。

(E) 本協議的簽署和交付以及本協議下票據的發行和銷售將不涉及根據ERISA第406條進行的非豁免禁止交易，也不涉及根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D) 條可以徵税的交易。債務人在本第5.12(E)節第一句中對每位買方的陳述是依據，並受制於該買方在第6.2節中關於用於支付該買方將購買的票據的購買價格的資金來源的準確性。

(F) 所有非美國計劃的制定、實施、管理和維護均遵守適用於該計劃的所有法律、法規和命令，除非不遵守該法律、法規和命令，否則不會產生重大不利影響。適用的非美國計劃文件或適用法律要求任何義務人及其子公司支付或累計的所有保費、繳款和任何其他金額已按要求支付或累計，除非未能支付或累計不會合理地預期會產生重大不利影響。

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第5.13節公司私募。除買方及不超過十(10)名其他機構投資者外，概無債務人或任何代表其行事的人士向買方以外的任何人士要約出售或徵求任何購買該等票據或任何類似證券的要約，或以其他方式接洽或與不超過十(10)名其他機構投資者就該等票據或任何類似證券進行洽談，而每一名機構投資者均已於私下出售該等票據以供投資。任何義務人或代表其行事的任何人都沒有或將採取任何行動，使票據的發行或銷售受到證券法第5條的登記要求或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的登記要求的限制。在不限制上述規定的情況下，任何義務人或代表其行事的任何人均未向哥倫比亞、盧森堡、馬耳他、歐盟、薩爾瓦多或巴西的任何人提供或出售任何票據，或將出售或出售任何票據給任何人。

第5.14節收益的使用；保證金規定。本公司將把出售本債券所得款項用於償還本公司及其附屬公司的若干現有債務、支付與發行債券有關的交易費用及開支，以及用於本公司及其附屬公司的一般企業用途。出售債券的任何收益都不會被用來為敵意收購要約提供資金。出售債券所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何聯邦儲備系統理事委員會U規則所指的保證金股票(12 CFR 221)，或在涉及任何債務人違反董事會第X條規則(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反董事會T規則(12 CFR 220)的情況下購買、攜帶或買賣任何證券。保證金存量不超過母擔保人及其子公司合併資產價值的5%，母擔保人目前無意將保證金存量佔該等資產價值的比例超過5%。本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有U規則賦予它們的含義。

(A) 除其中所述外，附表5.15列出了債務人及其子公司截至2021年9月3日的所有未償債務的完整和正確清單(包括債務人和債權人的描述、未償本金、其任何抵押品及其任何擔保)，自該日以來，任何債務人或任何子公司的債務金額、利率、償債資金、分期付款或到期日沒有實質性變化。對於任何債務人或任何附屬公司的任何債務，沒有任何債務人或其各自的子公司在償付任何本金或利息方面違約，目前也沒有違約豁免，對於任何債務人或任何子公司的任何債務，不存在任何允許(或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)一人或多人導致此類債務在其規定的到期日或正常安排的付款日期之前到期並應支付的事件或條件。

(B) 除附表5.15披露的保證本協議日期之前存在的債務的留置權外，任何債務人或其各自的任何子公司均未同意或同意導致或允許其任何財產(無論是現在擁有的或此後獲得的)受到保證債務的留置權的約束，或導致或允許未來(發生或有或其他情況時)其任何財產(無論是現在擁有的或以後獲得的)受到保證債務的留置權的約束。

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(A) 任何義務人或任何受控實體(I)不是被封鎖的人，(Ii)任何主管政府當局已通知其名稱已出現或未來可能出現在國家制裁名單上，或(Iii)是聯合國、歐洲聯盟、哥倫比亞、盧森堡、馬耳他、巴西、薩爾瓦多或債務人註冊成立或開展業務的任何司法管轄區實施的制裁的目標。

(B) 沒有任何義務人或任何受控實體(I)沒有違反、被主管政府當局發現違反任何適用的美國經濟制裁法、反洗錢法或反腐敗法，或被指控或定罪，或 (Ii)據債務人所知，任何適用的政府當局正在接受任何適用的政府當局的調查，原因是可能違反了美國的任何經濟制裁法、反洗錢法或反腐敗法或在債務人註冊的司法管轄區任何類似或同等的法律。

(I) 構成或將構成代表任何被阻止人獲得的資金，或將被任何義務人或任何受控制的實體以其他方式直接或間接使用，(A)與任何被阻止人的任何投資或任何交易或交易有關，(B) 用於可能導致任何買方違反任何美國經濟制裁法律的任何目的，或(C)以其他方式違反任何美國經濟制裁法律；

(Ii) 將被直接或間接用於違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律；或

(Iii) 將被直接或間接用於向任何政府官員或商業對手方支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

每名買方均承認並同意，在歐盟國家或英國組織的任何義務人根據本款(C)作出的陳述和承諾僅為買方的利益而尋求和提供，且這樣做不會導致違反或與歐盟阻止規則或英國阻止規則(視情況而定)發生任何衝突。

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(D) 每個債務人都建立了其合理地認為足夠(並在其他方面遵守適用的法律)的程序和控制措施，以確保母擔保人和每個受控實體遵守所有適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

第5.17節投資公司。任何債務人都不是《1940年美國投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的公司。

(A) 各義務人或其各自的任何附屬公司均不知道任何索賠，也未收到針對任何該等人士的任何索賠的書面通知，也未(全部或部分)對任何該等人士或其現在或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何索賠，聲稱對環境造成任何損害或違反任何環境法，但在每一種情況下，除個別或整體索賠外，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

(B) 各義務人或其各自的任何附屬公司均不知悉任何事實，而該等事實會引致任何違反環境法的索償，或因其現時或以前擁有、租賃或經營的物業或其他資產或其用途而產生、發生或以任何方式有關的環境損害，但在每種情況下，不會合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響。

(D) 任何義務人或其各自子公司均未以違反任何環境法的方式處置任何有害物質，而該等處置方式可能個別或合乎情理地預期會導致重大不良影響。

(E) 目前由任何義務人或其各自子公司擁有、租賃或運營的所有房地產上的所有建築物均符合適用的環境法律，除非未能單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.19節義務排序。各債務人在本協議項下的付款義務，帕加萊斯此外，在僅與本公司有關的情況下，該等債券將於發行債券及帕加萊斯，排名至少為 平價通行證沒有優先權或優先權的，與有關債務人的所有其他無擔保和無從屬債務，，但在每一種情況下，破產、資不抵債、清算、司法或法外追償或類似的普遍適用法律強制優先的這種償付義務除外。

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5.20節償付能力。各債務人個別及本集團於綜合基礎上將具有償債能力，並於發行票據、簽署及交付財務文件及完成擬進行的交易後具有償債能力。

第5.21節沒有豁免權。債務人或其各自的任何子公司均無權要求其自身或其任何資產在管轄權、強制執行、扣押、法律程序文件的送達或其他類似的普遍適用的法律規則方面享有任何形式的豁免權，但就集團在哥倫比亞成立的成員而言，須遵守《哥倫比亞一般程序法典》第594條(科迪戈普羅塞索將軍)或其他哥倫比亞法律，規定某些資產是不可扣押的。

第5.22節沒有貨幣兑換管制。在組織債務人的任何司法管轄區的法律或法規中沒有限制或要求限制外幣的可獲得性，或要求任何政府授權或以其他方式限制將外幣轉移出該司法管轄區，但在巴西境內組織的任何擔保人用在巴西持有的資金進行的付款必須以外匯交易結束為前提，必須由巴西中央銀行授權在外匯市場交易的巴西金融機構進行。並遵守此類金融機構施加的要求和當時有效的巴西法規，包括提交適當的文件以證明有關資金匯出巴西境外的合法性。

第5.23節狀態帕加萊斯。截至收盤之日，每個帕加雷將是有效且可強制執行的不可轉讓的高管頭銜(蒂圖洛·埃普蒂沃)，並應以哥倫比亞法律的形式簽發並符合哥倫比亞法律的資格帕加雷 根據相關指示函不遲於到期日支付，並根據哥倫比亞法律可通過簡易司法程序(彈射程序)作為發行人的公司及其每一位擔保人簽字人，作為擔保人(阿瓦利斯塔)。每張鈔票和帕加雷與此相關的(連同任何Aval關於這一點) 應證明支付由此證明的債務的未付本金和利息的相同義務。票據的持有人可以選擇通過對票據或帕加雷與之相關的 (連同任何Aval與此有關)在有關法院；提供債務人對票據本金或利息的任何部分的支付帕加雷與此相關的(連同任何Aval與此有關) 根據本協議，《説明》和帕加萊斯應(A)減少該票據和該票據的未償還本金或利息金額 帕加雷(連同任何Aval關於這一點)正坦託和(B)解除債務人在本協定、附註和帕加萊斯支付該票據所證明債務的本金或利息 帕加雷(連同任何Aval與此相關)正坦託.

第5.24節財政年度。各債務人及其子公司的會計年度為截至每年12月31日的12個月期間。

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第5.25節主要利益中心。就歐盟理事會關於破產程序的第2015/848號條例(“條例”)而言，母擔保人的主要利益中心(該術語在條例第3(1)條中使用)位於其註冊成立的司法管轄區內，在任何其他司法管轄區沒有“機構”(該術語在條例第2(10)條中使用)。母擔保人的中央管理機構(管理中心)設在盧森堡。

第6.1節投資購買。各買方各自聲明，於本協議日期及成交日期，其購買票據是為其本身的賬户或為買方所設的一個或多個獨立賬户，或為一個或多個退休金或信託基金的賬户，而不是為了分配票據，但該買方的或其財產的處置應始終在買方或其控制範圍內。每名買方均明白，票據尚未或將不會根據證券法登記，只有在根據證券法的規定登記或獲得豁免登記的情況下，方可轉售，但在法律並不要求登記或豁免登記的情況下除外，且本公司無須登記票據。每位買方承認，票據沒有也不會在巴西證券交易委員會或哥倫比亞金融監管局登記 (哥倫比亞金融管理局局長)，且不得在巴西、薩爾瓦多或哥倫比亞發售或出售票據，但在根據適用的巴西、薩爾瓦多或哥倫比亞法律和法規不構成公開發行或分銷證券的情況下除外。

第6.2節資金來源。截至成交之日，每名買方各自聲明以下至少一項陳述是關於買方將用來支付購買本協議項下票據的購買價格的每一資金來源(“來源”)的準確陳述：

(A) 來源是“保險公司普通賬户”(該術語在美國勞工部的禁止交易豁免(“PTE”)95-60中定義)，關於該賬户的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)定義)由任何僱員福利計劃或代表任何員工福利計劃持有的合同，以及普通賬户的準備金和負債額由同一僱主(或其附屬公司，如PTE 95-60所定義)或由同一僱員組織在普通賬户中維護的任何其他僱員福利計劃或其代表持有的合同，不得超過普通賬户總準備金和負債(不包括單獨賬户負債)的10%，外加向買方住所州提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(B) 來源是一個單獨的賬户，該賬户僅與買方的固定合同義務有關，在該賬户中擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其相關信託)(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))的應付或貸記金額不受該單獨賬户的投資表現的任何影響；或

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(C) 來源為(I)PTE 90-1所指的保險公司集合獨立賬户，或(Ii)PTE 91-38所指的銀行集合投資基金，且除非買方根據第(C)款以書面形式向本公司披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組不得實益擁有分配給該集合獨立賬户或集合投資基金的所有資產的10%以上；或

(D) 來源是由“合格專業資產管理人”或“合格專業資產管理人”(符合合格專業資產管理人豁免第VI部)管理的“投資基金”(“QPAM豁免”)所指的“投資基金”(“QPAM豁免”)的資產，在該投資基金中沒有由QPAM管理的僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(在QPAM豁免第VI(C)(1)部分的含義內)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，佔該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的條件。QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中均不持有會導致QPAM和公司在QPAM豁免第VI(H)部分和(I)此類QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何員工福利計劃的名稱範圍內的“相關”的所有權權益。當與由同一僱主或由該僱主或同一僱員組織的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，已根據第(D)款以書面方式向本公司披露了該投資基金資產的10%或更多；或

(E) 來源構成由“內部資產管理人”或“非政府組織資產管理人”(非政府組織非政府組織豁免第IV(A)部分所指)管理的“計劃”(第96-23號文件第IV(H)部分(“非政府組織資產管理豁免”)所指的計劃)的資產，滿足非政府組織非政府組織豁免第I部分(A)、(G)和(H)部分的條件。INHAM或由INHAM控制或控制的人員(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，且(I)此類INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款(E)以書面形式向本公司披露；或

(G) 來源是一個或多個員工福利計劃，或由一個或多個員工福利計劃組成的單獨賬户或信託基金，每個計劃都已根據本條款(G)以書面方式向公司確定；或

(H) 本資料來源不包括任何僱員福利計劃的資產，但豁免受僱員權益保險制度保障的計劃除外。

在本第6.2節中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應分別具有ERISA第3節中賦予這些術語的含義。

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第6.3節認可投資者；知識和經驗。每一買方在本協議簽訂之日和成交之日分別聲明其為“認可投資者”(見規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)根據《證券法》(或該規則501第(A)款中適用於實體的任何其他子條款)為其自身賬户(而不是為他人的賬户)或作為他人的受託人或代理人(他人也是“經認可的投資者”)行事。在不限制義務人陳述和擔保的效力和效力的情況下，每一買方在本協議日期和截止日期分別表示其(A)在金融和商業事務方面具有這樣的知識和經驗，使其能夠評估訂立本協議和購買票據的優點和風險，以及(B)已向債務人提供機會就購買票據的決定向債務人提問並獲得其認為必要的答覆。

第7.1節金融和商業信息。債務人應向作為機構投資者的票據的每一位買方和每一位持有人交付(或安排交付)(就本協議而言，第7.1節所要求的信息應被視為在交付英文信息之日或交付其英文譯本之日交付)：

(a) 中期報表-在這些財務報表可用後，在任何情況下，在60天內(或，如果早於，則為根據任何重大信貸安排提交此類財務報表的日期，如果是第四季度財務報表，連同根據第7.1(B)條交付的年度財務報表)，在母擔保人每個會計年度的每個季度會計期間結束後，從母擔保人在結算後結束的第一個會計季度開始，

(I) 母擔保人及其子公司在該財政期結束時的綜合資產負債表，以及

(Ii)該會計期間及(如屬第二、第三及第四季度)本公司及其附屬公司的綜合損益表、股東權益變動及現金流量(如屬第二、第三及第四季度)

在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應時期的數字，所有數字都合理詳細，按照適用於一般中期財務報表的IFRS 編制，並經母擔保人的高級財務官證明在所有重要方面都公平地列報了被報告公司的財務狀況及其經營和現金流的結果，但受年終調整引起的變化的影響；

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(b) 年度報表-在財務報表備妥後立即提交，並無論如何在母擔保人每個會計年度結束後120天內(如果早於任何重大信貸安排下的財務報表交付日期 )，從母擔保人截至2021年12月31日的會計年度開始，複印件：

(I) 母擔保人及其子公司在該年度結束時的綜合資產負債表，以及

(Ii)該年度母擔保人及其附屬公司的綜合損益表、股東權益變動及現金流量，

按照國際財務報告準則編制的上一會計年度的數字，都是合理詳細的，並附有對上一會計年度的意見(從2022年1月1日開始的財政年度開始，沒有“持續經營”或類似的資格，也沒有例外，也沒有關於審計意見所依據的審計範圍的任何限制或例外)，這些意見應説明此類財務報表的公允陳述。在所有重要方面，尊重被報告公司的綜合財務狀況及其綜合經營業績和綜合現金流量，並且是按照國際財務報告準則編制的，並且該等會計師與該等財務報表相關的審查是按照公認的審計準則進行的，並且該審計在當時的情況下為該意見提供了合理的基礎；

(c) 監管報告和其他報告-迅速並無論如何在5個工作日內，在獲得後，(I)任何債務人或任何子公司根據任何重大信貸安排向其債權人發送的每一財務報表、報告、通告、通知、委託書或類似文件 (X)(不包括在信貸安排的正常管理過程中發送給此類債權人的信息，如與定價和借款可用性有關的信息)或(Y)一般發給其公共證券持有人的每一份財務報表、報告、通告、通知、委託書或類似文件的副本一份，以及(Ii)每一份定期或定期報告，由任何義務人或任何附屬公司向美國證券交易委員會提交的每份註冊説明書(除非買方或持有人明確要求，否則不提供證物)以及每份招股説明書及其所有修訂，哥倫比亞金融監管局(哥倫比亞金融管理局局長)或任何類似的政府當局或任何證券交易所，以及任何義務人或任何子公司就重大發展向公眾普遍提供的所有新聞稿和其他聲明；

(d) 失責通知或失責事件-在母擔保人或公司的負責人獲知存在任何違約或違約事件，或任何人已就本合同項下聲稱的違約發出任何通知或採取任何行動，或任何人已就第11(F)條所指類型的聲稱違約發出任何通知或採取任何行動後，立即並無論如何在5個工作日內，發出書面通知，説明其存在的性質和期限，以及母擔保人或公司(視情況而定)採取的行動，正在或打算在尊重的情況下采取該措施；

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(e) 員工福利很重要-在母公司擔保人或公司的負責人瞭解以下任何情況後5個工作日內，迅速發出書面通知，説明其性質以及義務人或ERISA附屬公司建議採取的行動(如果有)：

(I) 任何應報告的事件，如ERISA第4043(C)節及其下的規定所界定的，與的任何計劃有關，且其通知未根據本協議之日有效的規定予以放棄；

(Ii) PBGC採取步驟根據ERISA第4042條提起訴訟或威脅提起訴訟，以終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或任何義務人或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已根據ERISA第4041a條就該多僱主計劃採取此類行動；

(Iii) 除非不會造成重大不利影響，否則任何可能導致(I)任何義務人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第一章或第四章或根據《守則》第412節與員工福利計劃有關的條款或因根據ERISA第一章或第四章或此類處罰或消費税條款對任何義務人或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權而承擔任何責任的任何事件、交易或條件，如果此類負債，與當時存在的任何其他此類債務或留置權一起，有理由預計會產生實質性的不利影響；或

(Iv) 收到對一個或多個非美國計劃施加經濟處罰的通知(就此而言，經濟處罰應指任何税收、罰款或其他責任，無論是以賠償或其他方式)，但不會造成實質性不利影響的任何此類處罰除外；

(f) 政府當局發出的通知-迅速並無論如何在收到通知後30天內，向任何義務人或任何政府當局的任何附屬機構發出與任何命令、裁決、法規或其他法律或條例有關的、可合理預期產生重大不利影響的通知的副本；

(g) 材料訴訟-在母公司擔保人或公司的負責人瞭解以下任何情況後，應迅速並無論如何在5個工作日內，披露針對任何債務人或子公司的現行、書面威脅或未決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，這些訴訟、仲裁或行政訴訟的細節可能被合理地確定為不利的，如果被確定為不利的，則可能產生實質性的不利影響；

(h) 核數師的辭職或更換-在任何債務人的核數師辭職或任何債務人選擇更換核數師(視屬何情況而定)之日起15天內，連同所需持有人合理要求的佐證資料；及

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(i) 要求提供的信息-在合理迅速的情況下，無論如何在提出請求後5個工作日內，任何買方或票據持有人可能不時合理地要求的與任何債務人或任何子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產有關的、或與任何債務人履行其在任何財務文件項下義務的能力有關的其他數據或信息，包括債務人可隨時獲得的解釋債務人財務報表的信息，如果SVO為轉讓或保持票據的名稱而要求此類信息的話。

第7.2節：高級船員證書。根據第7.1(A)節或第7.1(B)節向買方或票據持有人交付的每份財務報表應附有母公司擔保人的高級財務官出具的證明：

(a) 《公約》遵守情況-從此類財務報表中列出所需的信息，以確定債務人是否在當時提交的財務報表所涵蓋的中期或年度期間遵守第10節和任何公司撥備的要求(包括涉及數學計算的每項此類撥備、執行此類計算所需的此類財務報表中的信息)，併合理詳細地計算根據該節的條款允許的最高或最低金額、比率或百分比，以及當時存在的金額、比率或百分比的計算。如果任何債務人或任何子公司選擇使用公允價值就任何此類財務報表所涵蓋的期間計量任何財務負債(根據第24.2節確定是否遵守本協議而忽略該選擇)，則該高級財務官關於該期間的證明應包括國際財務報告準則關於該選擇的對賬；

(b) 違約事件-證明該高級財務官已經審查了本合同的相關條款，並在他或她的監督下對債務人及其各自子公司從當時提交的報表所涵蓋的中期或年度開始到證書日期為止的交易和條件進行了審查，並且該審查不應披露在該期間內存在構成違約或違約的任何條件或事件。如果存在或存在任何此類條件或事件(包括因任何債務人或任何附屬公司未能實質性遵守任何環境法而導致的任何條件或事件)，説明其性質和存在期限，並説明債務人應對其採取或擬採取的行動；和

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第7.3節：探視。債務人應允許作為機構投資者的票據的每一買受人和每一持有人的代表：

(a) 無默認設置-如果不存在違約或違約事件，則由買方或持有人承擔費用，並在合理的時間間隔內，在向母擔保人或本公司(視情況而定)發出合理的事先通知後，拜訪母擔保人或本公司(視情況而定)的主要管理人員，與母擔保人或本公司的高級管理人員討論母擔保人及其子公司的事務、財務和帳目，以及(經母擔保人或公司(如適用)同意，不會無理拒絕同意)其獨立公共會計師。在符合母擔保人要求的任何安全程序的情況下，本公司或相關子公司(經母擔保人或公司同意，不會無理拒絕同意)訪問母擔保人和每家子公司的其他辦公室和財產，所有這些都是在合理的時間和以書面形式合理要求的頻率；提供此類訪問或檢查不會不合理地幹擾任何債務人或任何子公司的運營，且買方或票據持有人應盡其商業上合理的努力協調任何此類討論或檢查；提供, 進一步，每名買方和每名票據持有人每一歷年只能有一次這樣的訪問；以及

(b) 默認-如出現違約或違約事件，本公司可自費前往任何債務人或其任何附屬公司的任何主要行政辦事處或物業，審查其各自的所有賬簿、記錄、報告及其他文件，複製及摘錄，並與其各自的高級職員及獨立會計師討論其各自的事務、財務及賬目(並根據此條文授權上述會計師討論債務人及其附屬公司的事務、財務及賬目)。

第7.4節電子交付。債務人依照第7.1(A)、(B)、(C)條和第7.2條規定應當提交的財務報表、獨立註冊會計師意見、其他資料和高級管理人員證明，符合下列條件之一的，視為已經交付：

(A) 滿足第7.1(A)或(B)節要求的財務報表和滿足第7.2節要求的相關人員證書，以及第7.1(C)節要求的任何其他信息，通過電子郵件發送給票據的每一買方和每一持有人，電子郵件地址在買方或持有人的時間表中規定的電子郵件地址，或不時以單獨的書面形式交付給母擔保人或公司；或

(B)滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的此類財務報表和滿足第7.2節要求的相關官員證書以及第7.1(C)節要求的任何其他信息，由債務人或其代表及時發佈在IntraLinks或任何其他類似網站上，截至本協議簽訂之日，買方和票據持有人均可免費訪問該網站；

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但前提是，在任何情況下，獲取此類財務報表、其他信息和官員證書的條件不得以任何放棄或其他協議或同意為條件(與本協議第22條一致的保密條款除外)；如果進一步提供，在第(B)款的情況下，母擔保人或公司應事先通過電子郵件或根據第20條的規定，向每一買方和每一票據持有人發出與每次交付相關的張貼或可用性的書面通知；以及如果進一步，在任何買方或持有人要求收到該等表格、財務報表、其他資料及高級人員證書的紙質副本或以電子郵件方式接收該等副本時，義務人應立即將該等紙質副本(視屬何情況而定)以電子郵件發送或交付給該買方或持有人。

第7.5節對披露義務的限制。債務人不應根據第7.1(C)(I)(X)節、第7.1(I)節或第7.3節披露下列信息：

(A) 債務人與有資格就此類事項提供諮詢意見的律師協商後確定的信息，即儘管有第22條的保密要求，但適用的法律或法規禁止在不公開披露的情況下披露該信息；

(B) 儘管第22條有保密要求，但該債務人被禁止披露與任何對該債務人有約束力的非關聯方協議中所包含的保密義務的條款，該協議並非根據第(B)款訂立的，提供該義務人應採取商業上合理的努力，獲得被授予保密義務的一方的同意，以允許披露相關信息，並且如果進一步提供 該債務人已收到律師的書面意見，確認該另一合同方未經同意而披露此類信息將構成違反該協議；或

在確定債務人因第7.5條所述限制而不允許披露任何信息後，該債務人應立即向每位購買者和持有人提供一份高級官員證書，該證書一般説明根據本第7.5條禁止該債務人披露的所要求的信息，以及在何種情況下不允許該債務人披露此類信息。在作為機構投資者的任何買方或票據持有人提出要求後，有關義務人將立即向買方或持有人提供律師的書面意見(可向該義務人發出)，説明在第7.5節所述的情況下，禁止該義務人向該買方或持有人披露其要求的任何信息。

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第8.1條要求提前還款；到期。本公司將按本金金額(或當時尚未償還的較小本金金額 )及附表8.1所載日期按票面價值預付票據，而無須支付整筆款項或任何溢價，但根據第8.2節、第8.3節、第8.4節或第8.10節對票據進行部分預付時，在該預付款日期及之後，根據本條款第8.1條規定到期的票據的每筆規定預付款的本金應按因該預付款而減少的票據未付本金總額的相同比例減少。如其中規定，每張票據的全部未付本金餘額應於票據到期日到期應付。

第8.2節可選的預付款和全額付款。本公司可根據下述通知，隨時選擇預付全部或不時發行的票據的任何部分，最低本金不少於5,000,000美元，連同預付日期應累算的利息及就預付日期就該本金所釐定的全數金額。本公司將向每位票據持有人發出書面通知，説明根據第8.2條規定的每筆可選預付款，除非本公司和規定的持有人根據第19條同意另一個時間段，否則不少於10天但不超過60天。每個此類通知應指明該日期(應為營業日)、在該日期應預付的票據本金總額、該持有人持有的每張預付票據的本金金額(根據第8.5節確定)、以及在預付款日就該預付本金應支付的利息，並應隨附本公司高級財務官的證書，説明與該預付款相關的估計全額(如有)，説明計算細節。在預付款前兩個工作日，本公司應向每位票據持有人交付一份本公司高級財務官的證書，其中註明該全額的計算方法。自指定的預付款日期起。

(A) 如果在任何時候，由於税法的改變(定義如下)，公司根據第13條有義務或將有義務就所有受影響的票據支付任何利息的任何額外付款(定義如下)，總金額為所有受影響票據的利息支付總額的5%或更多，公司可向所有受影響票據的持有人發出不可撤銷的書面通知(每份，預付税款通知)該等受影響票據於指定預付日期(該日期須為不少於30天但不多於60天的營業日)預付的款項，以及導致本公司有義務作出任何額外付款的情況及其款額，並述明所有受影響的票據須於預付日期按本金的100%預付，因此預付連同其應累算的利息至預付日期(但不包括任何補足全數)，除非受影響的票據的持有人在收到預繳税款通知後不超過20天向公司發出書面通知，拒絕預付該張票據(每張, “拒絕通知”)。拒付通知書的格式也應與預税通知書一併提交，並就其中所涵蓋的每一張票據説明，該票據持有人籤立並交付該票據，應永久放棄該持有人因預繳税款通知書所述的情況而獲得額外付款的權利，而該等額外付款是因該票據所述的所有未來利息付款而產生的(但不包括該持有人收取因未在該預付税款通知書中所述的情況而產生的任何額外付款或超過該預付税款通知書所述的額外付款金額的權利)，該豁免對該票據的所有後續受讓人具有約束力。如上所述向每位受影響票據的持有人發出預繳税款通知後，該等票據的本金連同截至該預付款日期的應計利息，將於該預付款日期成為到期及應付的票據，但持有人須如上所述及時發出拒收通知的票據除外。

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(B) 根據第8.3節對票據進行的任何預付款，不影響本公司就預付款日期或之前支付的任何款項支付額外付款的義務。就本第8.3節而言，任何持有超過一張受影響票據的持有人可就如此持有的每一張受影響票據分別行事(即持有多於一張受影響票據的持有人可就如此持有的一張或多張受影響票據接受該要約，而就如此持有的一張或多張受影響票據拒絕該要約)。

(C) 本公司不得根據本第8.3條提出預付或預付票據：(I)如果當時存在違約或違約事件， (Ii)直到本公司已採取商業上合理的步驟以減輕支付相關額外付款的要求或(Iii)如果支付此類額外付款的義務直接產生於債務人或任何子公司採取的行動 (根據適用法律要求採取的行動除外)，根據第8.3條發出的任何預繳税款通知應證明前述規定，並説明此類緩解措施(如有)。

(D) 為本第8.3節的目的：“額外付款”是指根據第13節的規定，因税法的改變而需要支付給任何票據持有人的額外金額。“税法變更”係指(單獨或集體變更税法)(I)修改或變更哥倫比亞的任何此類法律、條約、規則或條例，或任何司法管轄區，在關閉之日後按照公司的指示(或其任何政治區、税務機關或其中的税務機關)支付票據款項，或在關閉之日後對官方解釋或適用此類法律、條約、規則或法規的修正或變更，該修訂或更改正在或將會生效，且繼續並符合下述意見和證明要求，或(Ii)如任何其他司法管轄區在結束日期後成為課税管轄區，對該司法管轄區的任何法律、條約、規則或條例作出修訂或更改，或對該等法律、條約、規則或條例的正式解釋或適用作出修訂或更改，則在任何情況下，該司法管轄區在之後應成為課税管轄區，哪些修訂或變更正在或將繼續生效，並滿足此類意見和認證要求。任何該等修訂或更改均不構成税法的更改，除非該等修訂或更改在中符合公司的意見(須由公司的高級人員證書證明，並由在相關税務管轄區具有公認税務專業知識的律師的書面意見支持)。, 兩者均應在有關税法變更的預繳税款通知之前或與之同時交付給票據的所有持有人)影響扣減或要求扣繳該税務管轄區對票據的任何應付款項徵收的任何税款。

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(A) 本公司收到任何受影響票據持有人發出的有關已發生票據持有人制裁事件的通知(該通知應具體提及第8.4(A)條併合理詳細地描述該票據持有人制裁事件)後，本公司應迅速在任何情況下於10個營業日內提出要約(“制裁預付要約”)，以預付該受影響票據持有人(“受影響票據”)所持有的全部未付本金。連同本公司就每張受影響票據選擇的預付款日期應計利息，但不支付有關的任何補足金額，預付款應於制裁預付款要約日期(“制裁預付款日期”)後不少於30天但不超過60天的營業日支付。該制裁預付款要約應規定受影響票據持有人在規定日期(“制裁預付款迴應日期”)前，即不遲於所述制裁預付款日期前10個工作日，以書面形式通知本公司其接受或拒絕該預付款要約。如果該受影響票據持有人沒有按照上述規定通知本公司，則該持有人應被視為已接受該要約。

(B) 在本條款第8.4節(C)及(D)分段的規限下，本公司應於制裁預付款日期預付已接受(或已被視為已接受)該等預付款要約(根據(A)段)的受影響票據持有人所持有的受影響票據的全部未付本金金額，連同制裁預付款日期應計利息，但不會就該等票據支付任何補足全數。

(C) 如已發生票據持有人制裁事件，但本公司及/或受控實體已就其活動採取行動，以便在制裁預付款日前補救該票據持有人制裁事件(其效果為票據持有人制裁事件不再存在，由受影響票據持有人合理決定)，則本公司將不再有責任或獲準就該票據持有人制裁事件預付受影響票據。如果公司和/或受控實體採取任何行動補救任何此類通知持有人制裁事件，公司應將該等行動及其結果及時合理地通知通知持有人。

(D) 如果任何已向本公司發出接受(或已被視為已接受)的書面通知的受影響票據持有人也在相關制裁預付款日期之前向本公司發出通知，説明其已(自行決定)確定需要獲得任何政府當局的批准才能根據第8.4條收取預付款，則該受影響票據持有人所持有的每張票據的本金金額，連同截至預付款日期的應計利息，應於(但在任何情況下不得遲於相關票據到期日)(I)上述制裁預付款日期及(Ii)受影響票據持有人根據第8.4條通知本公司其有權收取預付款後10個工作日的日期(可包括向該受影響票據持有人指定的託管賬户支付款項，以使該受影響票據持有人受益於該受影響票據持有人，直至該受影響票據持有人獲得該政府當局的批准為止)，及無論如何，根據前述第(Ii)款的任何此類延遲不應被視為導致任何違約或違約事件。

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(E)在本公司收到任何受影響票據持有人的通知後，本公司應迅速並無論如何在5個營業日內，就該受影響票據持有人發出對該受影響票據持有人的制裁事件，本公司應將該通知的副本送交各買方或票據持有人。

(F) 在公司或任何受控實體收到政府主管部門通知(或意識到)(I)其名稱出現在國家制裁名單上或未來可能出現在國家制裁名單上或(Ii)違反美國任何經濟制裁法律或根據美國經濟制裁法律實施制裁後，公司應迅速並無論如何在10個工作日內向購買者和持有者發出書面通知，在每種情況下，書面通知應描述其事實和情況，並説明行動(如有)。公司或受控實體擬就此採取的措施。

(G) 本第8.4條的前述規定應是本協議項下任何買方或任何票據持有人因發生票據持有人制裁事件而可享有的任何權利或補救措施的補充；提供如因本公司或任何受控實體發生導致票據持有人制裁事件的事件、條件或行動而根據第12.1節宣佈票據到期及應付，則以第12節所載補救辦法為準。

第8.5節分配部分預付款。就根據第8.1節或第8.2節預付的每一筆票據而言，待預付票據的本金金額應在當時所有未償還票據中按實際情況按比例分配給此前未被要求預付的各自未償還本金金額。

第8.6節到期；退保等在根據本第8條對票據的每一次預付款的情況下，每一張預付票據的本金金額應在為該預付款確定的日期到期併到期並支付，連同該本金的利息應計至該日期的本金和適用的補足金額(如有)。自該日期起及之後，除非本公司未能於到期及應付時支付該本金連同上述利息及全數(如有)，否則該本金將停止產生利息。任何已全額支付或預付的票據應在其後在切實可行的範圍內儘快交回公司並予以註銷，且不得重新發行，且不得發行任何票據以代替任何票據的任何預付本金金額。如已全額支付或預付所有持有人的票據，則此後在切實可行的範圍內，有關的Pagaré 以及與此有關的指導信帕加雷應交回本公司，並予以註銷，不得補發。

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第8.7節購買票據。本公司將不會亦不會允許任何聯屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還票據，但以下情況除外：(A)根據本協議及債券的條款支付或預付票據；或(B)根據本公司或聯屬公司提出的購買要約購買按比例致當時以相同條款及條件持有所有未償還票據的持有人。任何此類要約均應向票據持有人提供充分的信息，使其能夠就該要約作出知情決定，並應至少在20個工作日內保持開放。如果持有超過50%本金的票據持有人接受該要約，本公司應迅速將此事實通知票據的其餘持有人，而票據持有人接受該要約的到期日應延長所需的天數，使每名該等剩餘持有人自收到該通知起計至少10個營業日接受該要約。本公司將迅速註銷其或任何聯屬公司根據本協議任何規定支付、預付或購買票據而獲得的所有票據，不得發行任何票據以替代或交換任何該等票據。

就任何票據而言，“全額”一詞是指相當於就該票據的被調用本金而言，剩餘的預定付款的折現值超出該被調用本金的數額的數額。提供在任何情況下，補足金額不得小於零。為了確定補足金額，下列術語具有以下含義：

“本金”就任何票據而言，指根據第8.2節須預付或已根據第12.1節宣佈即時到期及應付的該票據本金，視乎情況而定。

“貼現價值”就任何票據的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，就該被召喚本金從其各自的預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款折現所得的金額，並按等於該被召喚本金的再投資收益率的貼現率(按與應付票據利息相同的定期基準應用)獲得。

“再投資收益率”指，就任何票據的已贖回本金而言，(X)0.50%(50個基點)加上(Y)截至上午10：00報告的“要約收益率”所隱含的到期收益率之和。(紐約市時間)於結算日期之前的第二個營業日，在彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或可取代PX1頁的其他顯示屏)的被稱為本金的最近發行的活躍交易美國國債 (“報告”)的到期期限等於該被稱為本金截至該結算日的剩餘平均壽命的顯示屏上。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含的到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的財務實踐將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的“要價收益率”之間進行線性內插，其到期日(1)最接近或大於該剩餘平均壽命，以及 (2)最接近或小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率中出現的小數點後數位數。

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如果未報告此類收益率或截至此時報告的收益率無法確定(包括通過插值法)，則對於任何票據的已贖回本金而言，“再投資收益率”是指(X)0.50%(50個基點)加上(Y)已報告的美國財政部恆定到期日收益率所隱含的到期收益率之和，對於此類已如此報告的收益率的最後一日而言，該日為此類被稱為本金的結算日期之前的第二個營業日。在美聯儲統計版本H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債恆定到期日的期限等於該結算日期被稱為本金的剩餘平均壽命。如果沒有期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期日收益率將通過在(1)報告的期限最接近並大於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日和(2)報告的期限最接近且小於該剩餘平均壽命的美國財政部恆定到期日之間線性插補來確定。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率中顯示的小數位數。

“剩餘平均壽命”就任何被稱為本金而言，是指將(I)該被稱為本金除以(Ii)乘以(A)每筆被稱為本金的主要部分與該被稱為本金的乘積之和，乘以(B)按360天一年(包括12個30天月並計算到小數點後兩位)計算的年數，該年數將於該被稱為本金的結算日與該剩餘計劃付款的預定到期日之間相隔。

“剩餘的計劃付款”是指，對於任何票據的被調用本金，如果該被調用本金沒有在其預定到期日之前支付，則在結算日期之後應就該被調用本金支付的所有款項及其利息。提供如該結算日並非根據票據條款須支付利息的日期，則根據第8.2節或第12.1節規定須於該結算日支付的利息金額將減去下一次預定付息的金額。

“結算日期”就任何票據的被叫本金而言，指根據第8.2節的規定須預付該被叫本金的日期，或已成為或被宣佈立即到期的日期及根據第12.1節的規定(視乎情況而定)。

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第8.9節在非營業日到期付款。儘管本協議或附註中有任何相反的規定，(X)除第(Y)款中規定的以外，任何票據在非營業日的日期到期的任何利息支付應在下一個營業日支付，不包括在該下一個營業日的應付利息計算中經過的額外天數。及(Y)任何票據(包括於該票據到期日到期時到期的本金)的本金或整筆款項如於並非營業日的日期到期，則須於下一個營業日支付，並須計入在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數。

(A) 如果本公司根據第10.7(I)(Iii)(B)條提出提前償還票據的要約，本公司應就此向票據持有人發出書面通知(“處置預付款通知”)，該通知應(I)合理詳細地描述有關處置，(Ii)參照本第8.10節，(Iii)述明該處置所得款項的數額和預付或提議預付的債務本金總額。(Iv)載有公司提出的不可撤銷的要約，即預付該持有人所持有的每張票據的未償還本金，款額相等於該票據在依據第10.7(I)(Iii)(B)條適用或要約作出的處置所得收益中的按比例份額，連同其應累算的利息，直至在指明日期(“處置預付日期”)預付(不支付任何補足款項或有關的其他溢價)的日期為止，該日期應為該處置日期後不少於30天但不超過60天的營業日預付款通知(除非本公司與規定的持有人另有約定)，(V)就該持有人的每張票據，述明該票據的本金金額及將於處置預付款日期支付的利息，及(Vi)要求該持有人在指定日期(“處置接受通知日期”)前以書面通知本公司，該日期不得早於出售預付款項通知日期起計20天(除非本公司及有關持有人另有約定)，如持有人希望預付任何債券，則預付日期不得少於20天。

(B) 持有人可接受或拒絕根據第8.10節提出的預付款要約，方法是在處置接受通知日期或之前將接受或拒絕的書面通知送交本公司。如果持有人在《處置受理通知》之日或之前未將該持有人接受或拒絕相關處置預付款通知中所載的預付款要約通知公司，該持有人將被視為拒絕了該預付款要約。為本章節第8.10節的目的，任何持有一張以上票據的人可分別就每一張票據行事(其效果是持有人可接受有關一張或多張票據的要約，並可拒絕有關一張或多張其他票據的要約)。

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第8.11節利息。每張鈔票應計息(按一年360天，共12個30天月計算)：

(A) 該票據的未付本金結餘，年息率為4.75%，自票據日期起計，每季度支付一次，日期為每年2月12日、5月12日、8月12日和11月12日，自票據日期的下一個2月12日、5月12日、8月12日或11月12日起計，並在到期日支付，直至本金到期應付為止，及

(B) 在法律允許的範圍內，(I)任何逾期的利息支付和(Ii)在違約事件持續期間，對該未償還本金餘額和任何如上所述按違約利率按季度支付的任何補足金額的任何逾期付款 (或根據其登記持有人的選擇，按要求支付)。

從本協議之日起至成交為止，此後，只要有任何票據未結清，各債務人承諾(應理解，雖然這不是違約或違約事件，但如果債務人在本協議之日或之後且在成交前未能遵守本第9款的任何規定，如果發生這種違約，則任何買方均可選擇在第3款規定的成交之日不購買該票據)：

第9.1條遵守法律；許可證等。在不限制第10.4條的情況下，每個債務人將並將促使其每個子公司遵守其各自受其約束的所有法律、條例或政府規章或條例(包括ERISA、環境法、美國愛國者法和第5.16節中提及的其他法律和法規，如適用)，並將獲得、擁有或擁有並有效維護所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，以及所有專利、版權、專有軟件、服務商標、商標和商號或其權利，在每一種情況下，對其各自財產的所有權或對其各自業務的開展是必要的，在每一種情況下，在確保不遵守該等法律、條例或政府規則或法規或未能獲得、擁有或擁有或維護該等許可證的情況下，證書、許可證、特許經營權和其他政府授權或此類專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標和商號或其權利，不能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。

第9.2節保險。各債務人將及將促使其各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自的財產及業務就該等傷亡及意外事故維持保險，保險的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有關準備金維持充足) 與從事相同或類似業務及處境相若的知名聲譽實體的慣常做法相同。

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第9.3節物業維護。每一債務人將，並將促使其每一子公司維護和保持其各自的財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以使與之相關的業務能夠始終正常進行，但本第9.3節不應阻止任何債務人或任何子公司停止其任何財產的經營和維護，如果在其業務開展過程中這種中止是可取的，且該債務人已得出結論認為，這種中止不能單獨或整體地進行，有理由預計會產生實質性的不利影響。

第9.4節繳税和索賠。每一債務人將，並將促使其每一子公司在任何司法管轄區提交所需的所有納税申報單，並支付和清償該等納税申報單所顯示的所有應繳税款和所有其他税收、評估、政府收費或對其或其任何財產、資產、收入或特許經營權徵收的税款，在此範圍內，任何債務人或任何附屬公司的財產或資產已成為或可能成為留置權(第10.5(B)節允許的任何留置權除外)，但在下列情況下，債務人或附屬公司不需要支付任何該等税款、評估、收費、徵費或索賠：(I)該債務人或附屬公司及時真誠地並在適當的訴訟程序中對其金額、適用性或有效性提出異議，且該債務人或該附屬公司已根據《國際財務報告準則》在該債務人或該附屬公司的賬面上為該等税款、評税、收費、徵款及索償撥備足夠的準備金，或(Ii)不支付所有該等税款、評税、收費、徵款及索償，不能合理地預期會產生重大不利影響。

第9.5節公司的存在等除第10.2節允許的情況外，每個債務人應始終保持其公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他實體(視情況而定)的全部效力和效力。在符合第 10.2節和第10.7節的規定下，各債務人應始終保持並全面維持其並非債務人的每個子公司的公司存在(除非合併為債務人或全資子公司)以及該債務人及其子公司的所有權利和特許經營權，除非根據該債務人的善意判斷，終止或未能全面維持和保持該公司的存在、權利或特許經營權不會單獨或整體地產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，每個債務人應迅速獲得並充分有效地維護政府或其他同意、許可、批准、許可或授權所需的所有材料，以維持其公司的存在，並在適用的情況下保持良好的信譽，並用於其授權、執行和交付其所屬的財務文件。

第9.6節書籍和記錄。每個債務人將，並將促使其每個子公司按照《國際財務報告準則》(如適用)和對債務人或子公司(視情況而定)具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存適當的記錄和帳簿。每個債務人將並將促使其每個子公司保持賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目應合理詳細地準確反映資產的所有交易和處置。各債務人及其子公司均已制定了一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保其各自的賬簿、記錄和賬目準確反映所有資產交易和處置，每個債務人將並將促使其各子公司繼續維持該制度。

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(A) 除第9.12(B)節關於中間母公司的規定外，每一債務人將使其每一家子公司(債務人除外)成為重要子公司(如果是重要子公司定義(A)項下的重要子公司，則在成為重要子公司之前或同時，如果是任何其他重要子公司，在根據第7.1(A)或(B)節交付相關財務報表(表明該子公司是一家重要子公司)的30天內) 向每位票據持有人交付以下內容：

(I)已籤立的附屬擔保人合併協議(“附屬擔保人合併協議”)，其格式大體上與附表C所列格式相同，而其他形式及實質內容則令規定持有人滿意。

(Ii) 關於帕加雷以及該持有人的相關指示函、簽署的補充簽名頁附於該持有人帕加雷(或者，應持有人的要求，債務人將簽署並交付一份替代物帕加雷由公司和每個擔保人(包括該子公司)簽署的指示函)，在每種情況下，均由哥倫比亞公證機構公證，以保證該子公司(Por Aval)由此證明的債務(除非所要求的持有人另有書面同意)；

(Iii) 所需持有人可能合理要求的所有文件，以證明該附屬公司的正當組織、持續存在和(如適用)良好的信譽，以及該附屬公司簽署和交付該附屬擔保人加入協議和將由其簽訂的任何其他財務文件的所有必要行動的適當授權，以及該附屬公司履行其在本協議和本協議項下的義務的情況；

(Iv) 所需持有人合理滿意的律師意見，內容涉及與子公司、子公司擔保人合併協議、本協議以及要求持有人可能合理要求的該子公司將參與的其他財務文件有關的事項；以及

(V) 程序代理人接受第24.7(E)條規定的委任和指定為該附屬公司的代理人，以在該附屬擔保人加入協議的日期至票據到期日後至少一年的期間內為該附屬公司及代表該附屬公司接受送達程序文件的證據(以及已全數支付與該等附屬擔保人有關的所有費用)。

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(B) 在不限制第9.7(A)款的情況下，債務人可隨時通過向票據持有人交付第9.7(A)款第(I)至(V)款(包括第(I)至(V)款所述事項)，使任何附屬公司成為本協議和票據的附屬擔保人。

(C) 在選擇母擔保人或本公司並以書面通知每位票據持有人後，任何附屬擔保人 (重大附屬公司除外)，無需任何票據持有人採取任何進一步行動，但在以下但書的規限下，可被解除其在本協議項下的所有義務和責任，並應自動和無條件地解除，並由票據持有人簽署的協議、書面文書或確認(包括但不限於，替換)證明其在本協議項下的義務。帕加萊斯及與此有關的更換指示函件帕加萊斯，由哥倫比亞公證人公證，以換取現有的帕加萊斯以及與此相關的指導信帕加萊斯)，應該附屬擔保人或任何債務人的請求，提供(I)如果該附屬擔保人是擔保人或以其他方式對任何重大信貸安排負有責任，則該附屬擔保人已在該重大信貸安排下解除或解除(或將與該附屬擔保人根據本協議解除債務同時解除)，(Ii)在解除及解除該等免除及解除後，債務人遵守第10.9條(形式上)，且不存在違約或違約事件。(Iii)本協議項下並無到期及應付款項，(Iv)如該附屬擔保人根據任何重大信貸安排獲免除及清償債務，根據該重大信貸安排向任何負債持有人支付任何費用或其他形式的代價，則票據持有人將與該等費用或其他形式的代價大致同時獲得同等代價，及(V)每名持有人應已收到母公司擔保人或本公司(視何者適用而定)的負責人員的證書，證明上述第(I)至(Iv)條所載事項。如果發生任何此類清償，就第10.5節和第10.6節而言，該子公司的所有債務應被視為與此類清償同時發生。

第9.8節義務的優先順序。每一債務人應確保其在本協議項下的付款義務、帕加雷S ，且僅就本公司而言，票據在任何時候都將至少排名平價通行證沒有優先權或優先權的，與該債務人的所有其他無擔保和無從屬債務，但在每一種情況下，破產、無力償債、司法或法外追償、清算或類似的普遍適用法律強制優先的付款義務除外。

(A) 如果在本協議之日或之後的任何時間，任何重大信貸安排包含本協議未包含的任何相關條款，或本協議包含的相關條款在任何方面對票據持有人都比本協議規定的相關條款更有利(任何此類條款，即“更優惠條款”)，則母擔保人或本公司應就該等更優惠條款提供最惠權貸款通知。因此，除非所需持有人在每個持有人收到通知後15天內書面放棄，否則此類更優惠的條款應被視為自動納入本協議，作必要的變通，如本協議全文所述，自該等較優惠條款根據該等重大信貸安排生效之日起生效，且應所需持有人的要求，債務人應(本公司自負全部費用及開支)訂立任何附加協議或修訂本協議，以證明上述任何事項。本協議中包含的任何更優惠的條款在本協議中稱為“公司條款”。

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(B) 任何公司條款(X)應被視為在本協議中自動修訂，以反映在所有適用的重大信貸安排項下對此類公司條款所作的任何後續修訂，使該公司條款對母擔保人及其子公司的限制性較小或在其他方面不那麼繁重，無需任何人採取任何進一步行動，並且(Y)在該公司條款從所有適用的重大信貸安排中刪除或以其他方式移除或終止所有此類重大信貸安排時，應被視為自動刪除，而無需任何人採取任何進一步行動；提供, 然而，，即：

(I) 儘管有上述規定，此類公司條款應繼續適用並被視為在本協議中闡明，直到適用的公司條款終止日期為止，如果當時存在違約或違約事件(包括因違反任何公司條款而導致的違約或違約事件)，則在該違約或違約事件不再存在和公司條款終止日期中較晚的日期之前，該公司條款不應被視為從本協議中被修改或刪除；

(Ii) 如重大信貸安排下的任何貸款人或代理人收取任何酬金，作為修訂、修改或刪除該等公司條款的代價，則該等酬金須同時按相同同等條款按比例支付予當時未清償票據的每名持有人。

(C) 在任何修訂生效時，應應債務人或任何票據持有人的要求，票據持有人(如適用) 和債務人應(公司自負全部費用和費用)簽訂任何附加協議或對本協議的修訂應債務人或票據持有人(視屬何情況而定)的合理要求，以證明任何此類公司條款的修訂。在任何刪除或刪除生效後，應母擔保人或本公司的要求，票據持有人應按母擔保人或本公司的合理要求籤訂任何附加協議或修訂本協議，以證明刪除和終止任何該等公司條款。

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(D) 儘管本第9.9節有任何規定，截至本協議日期，本協議中包含的任何約定或其他規定均不得視為從本協議中刪除或減少限制，除非根據第19條進行修訂或以其他方式修改。

(E) 儘管第9.9節有任何規定，在2021年12月31日之前，根據銀團現有信貸安排提供或授予的任何更優惠的條款(包括本協議日期後簽訂的任何替代或替代協議)均不應被視為納入本協議。

第9.10節會計年度維護。每一債務人將並將促使其每一子公司將其會計年度維持為截止於每年12月31日的12個月期間。

第9.11節公司所有權。母擔保人將確保本公司在任何時候都是全資子公司。

(I)在截止、交付或安排交付後三(3)個工作日內，向票據持有人交付令公司向哥倫比亞中央銀行提交的文件所要求的持有人滿意的證據(共和國銀行)表格6的公開外債報告 (方程式6)根據適用的法律和法規發行債券，以及

(Ii)在票據每次付款後三(3)個工作日內，向票據持有人交付或安排交付令公司向哥倫比亞中央銀行提交文件的規定持有人滿意的證據(共和國銀行)的外部最低負債信息報告(《坎比奧宣言》)根據適用的法律和法規，就票據上的此類付款。

(B) 債務人將促使中間母公司在2022年1月12日或之前將下列各項交付給票據的每位持有人：

(I)已簽署的《附屬擔保人合併協議》，其形式和實質內容均令規定持有人滿意；

(Ii)與每個帕加雷和相關的指導信，補充簽字頁給帕加雷 由中間母公司籤立，由哥倫比亞公證人公證，其形式和實質令所要求的持有人滿意，以實現中間母公司擔保(Por Aval)所證明的債務；

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(A)所附決議以及適用的其他公司或其他實體程序，涉及授權、簽署和交付中間母公司為一方的每份財務文件，在適用的範圍內包括中間母公司股東的決議，

(C)馬耳他商業登記處頒發的良好信譽證書和在職證書，顯示在該登記處登記的中間母公司截至登記之日的有效記錄，

(D)中級母公司的相關官員或代表中級母公司行事的其他授權人員簽署和履行的職責，簽署任何中級母公司是其中一方的財務文件，以及

(E)簽署中間母公司為其中一方的任何財務文件所需的任何授權書，

(IV)(A)美國債務人特別法律顧問Clifford Chance US LLP，(B)Mamo TCV倡導者，馬耳他中間母公司特別法律顧問，以及(C)哥倫比亞債務人特別法律顧問Philippi Prietocarrizosa Ferrero Du&Uría S.A.S.的意見，涉及與中間母公司、中間母公司的附屬擔保人加入協議、本協議、 帕加萊斯、指導書和中間母公司將成為其中一方的其他財務文件，如所需持有人可合理要求的，在每種情況下，其形式和實質均應令所需持有人滿意；以及

(V)程序代理接受第24.7(E)條規定的指定和指定，作為中間母公司的代理人，在從中間母公司的附屬擔保人加入協議之日起至票據到期日後至少一年的期間內，以要求的持有人滿意的形式和實質，接受中間母公司的代理人的程序文件送達的證據。

(C) 在不影響第7.1(B)節規定的情況下，債務人應在結算之日起6個月內，向票據持有人交付：(I)經審計的母擔保人及其子公司於2021年12月31日的綜合資產負債表，以及母擔保人及其子公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計的綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，分別以比較形式列出上一會計年度的數字。母擔保人及其附屬公司於2018年12月31日的經審核綜合資產負債表及母擔保人及其附屬公司截至2018年12月31日的經審計綜合損益表、股東權益變動表及現金流量表均以英文編制，並按照國際財務報告準則或(Ii)經核證的英文譯本編制，分別以比較形式列載根據國際財務報告準則編制的上一財政年度的合理詳細數字。

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從本協議之日起至票據結算為止，此後，只要有任何票據未結清，各債務人承諾(應理解，雖然這不是違約或違約事件，但如果債務人在之前或在形式上實施票據發行後未能遵守本第10款的任何規定，則任何買方可選擇在第3款規定的結算日期不購買票據)：

第10.1節與附屬公司的交易。任何債務人都不會或將允許其任何子公司直接或間接地與任何關聯公司(債務人或其他子公司除外)進行任何交易或相關交易(包括購買、租賃、出售或交換任何類型的財產或提供任何服務)，但任何債務人可按正常程序，按照該債務人或該附屬公司業務的合理要求，按公平合理的條款，進行(A)不低於與非關聯方進行可比公平交易的交易，(B)債務人之間及債務人與其各自附屬公司之間的交易， (C)債務人向任何子公司或任何子公司向債務人或母擔保人的任何全資子公司提供的任何公司間貸款，在正常業務過程中用於營運資金或流動性目的，以及(D)第10.10節允許的限制付款。

第10.2節合併、合併等任何債務人都不會，也不會允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或在單一交易或一系列交易(任何此類合併、合併或其他交易，“基本交易”)中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，但以下情況除外：

(A) 涉及本公司的任何基本交易(包括允許的重組)，但條件是(I)本公司是繼承人、倖存者或被收購人(視情況而定)(作為“繼承人”的任何基本交易(包括允許的重組)的繼承人、倖存者或被收購人)或(Ii)繼承人位於允許司法管轄區；

(B) 涉及母公司擔保人的任何基本交易(包括允許的重組)，條件是：(1)母公司擔保人是繼承人或(2)繼承人位於許可的司法管轄區；

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(D) 涉及任何子公司(本公司或任何子公司擔保人除外)與任何其他人的任何基本交易(包括允許的重組)，只要該交易被視為按照第10.7節(第10.7(F)節除外)的目的處理該子公司的所有資產，並且根據該特徵，將根據第10.7節(除第10.7(F)節以外)被允許，並且在該交易生效後，債務人遵守第10.9節(形式上)；

提供在任何情況下，母公司的擔保人或公司不得被清算、解散、清盤或關閉(或以其他方式終止其公司的存在)，除非相關的繼承人按照本第10.2條的規定成為本協議的一方；如果進一步提供就上文第(X)款第(A)至(D)款(包括首尾兩款)的每個而言，債務人、其子公司和任何適用的繼承人應已簽署並交付該等假定文件(包括但不限於對本協定、《註釋》和《附註》中每一契約和條件的正當和準時履行和遵守的假設)。帕加萊斯)、重申義務和其他文件 (包括但不限於替換説明和替換帕加萊斯和指示函，由哥倫比亞公證人公證，以換取現有的附註，帕加萊斯和指示函)，並應在每個持有人收到此類文件後30天內，就任何債務人為當事一方的財務文件採取所需持有人可能合理要求的行動，債務人應已安排將國際公認的獨立律師(或所需持有人合理滿意的其他獨立律師)與此相關的意見提交給票據持有人，在每種情況下，其形式和實質均應令所需持有人合理滿意，(Y)在繼任者的情況下，它應已向持有人提供證據，證明處理代理接受第24.7(E)條規定的指定和指定，該指定和指定從該交易的日期起至票據到期日之後至少一年的日期(以及與之有關的所有費用的全額支付)和(Z)在緊接該交易或任何該系列交易中的每項交易生效之前和之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件。轉讓或租賃任何債務人的全部或幾乎所有資產，應具有解除該債務人、或在此之前已按第10.2節規定的方式成為該債務人的任何繼承人或收購人的效力，免除該債務人所屬的任何財務文件項下的責任。

第10.3節業務範圍。任何債務人將不會或將允許其任何子公司從事任何業務，如果因此而導致母擔保人及其子公司作為一個整體所從事的業務的一般性質將大大與母擔保人及其子公司作為一個整體在本協議日期從事的業務的一般性質發生重大變化。

第10.4節經濟制裁等任何義務人都不會，也不會允許任何受控實體(A)成為(包括由於被阻止的人擁有或控制)、擁有或控制被阻止的人，或(B)直接或間接與任何人進行任何交易或交易(包括涉及票據收益的任何投資、交易或交易)，如果此類投資、交易或交易將違反或可能導致根據適用於該義務人或該受控實體的任何美國經濟制裁法律實施制裁，則除外，在第(B)款的情況下，如果施加此類違規或制裁，不能合理地預期其個別或整體產生實質性不利影響。每名買方和每名票據持有人承認並同意，在歐盟國家或英國組織的任何義務人根據本條款第10.4條作出的承諾，僅為買方和票據持有人的利益而尋求和作出，條件是這樣做不會導致任何違反或與其發生衝突，歐盟阻止規則或英國阻止規則。

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第10.5節留置權。任何債務人都不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地創造、招致、承擔或允許在該債務人或任何此類子公司的任何財產或資產(包括與貨物有關的任何文件或票據)上或就其任何財產或資產(包括任何與貨物有關的文件或票據)、或從中獲得的任何收入或利潤，或轉讓或以其他方式轉讓任何獲得收入或利潤的權利而存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)附表10.5(A)所列截至本合同日期存在的留置權，包括現有租約項下的留置權(包括任何延長、續期或替換，但任何此類留置權僅延伸至最初擔保的一項或多項財產)；

(B) 税款、評税或其他政府收費或徵費的任何留置權，在每一種情況下，尚未支付或正在通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並根據《國際財務報告準則》在適用人的賬簿上為其保留充足的準備金；

(C) 房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和其他類似法定留置權的法定留置權，每一種情況都是在正常業務過程中產生的尚未到期和應付的款項，或正在通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並根據《國際財務報告準則》在適用人員的賬簿上為這些款項保留充足的準備金。

(D) 任何有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進出口有關的關税。

(E)根據任何租賃或分期付款購買合同產生的任何留置權，而根據《國際財務報告準則》，該合同將視情況被視為資本租賃；

(F)在正常業務過程中發生的與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障或退休福利有關的留置權(ERISA規定的任何留置權或法律規定的任何保證任何養老金計劃的留置權除外) 或承諾或存款；

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(G) 為保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保保證金、上訴保證金(無論是在仲裁、司法、行政或税務程序中)、履約保證金和其他類似性質的義務而支付的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的，並符合過去的慣例，並且不是因借款、獲得墊款或信貸或支付財產延期購置價而產生或作出的。

(H) 任何扣押或判決留置權，除非該扣押或判決留置權所擔保的判決在登錄後60天內沒有被撤銷，或判決的執行沒有在等待上訴期間被擱置，或在該暫緩執行期滿後60天內沒有被解除；

(I)批予他人的租約、分租、許可證或分許可證、地役權、通行權、分區限制、輕微瑕疵或業權上的不規範、侵佔及其他類似的收費或產權負擔，在每一種情況下均附帶於但不幹擾母擔保人或其任何附屬公司的正常業務運作，提供該等留置權合計不會實質上減損該等財產的價值；

(J) 銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅針對適用人在一個或多個賬户上存款的現金和現金等價物而存在，在正常業務過程中以開設此類賬户的一家或多家銀行為受益人，擔保在現金管理和運營賬户安排方面欠該銀行的款項；

(K) 根據該債務人或該附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何套期保值安排而作出的任何淨額結算或抵銷安排，而非投機目的；

(M) 對附屬公司(本公司除外)的財產或資產的任何留置權，以保證該附屬公司欠債務人的債務；

(N) 為擔保買入價或建造成本的全部或任何部分，或為擔保買入價或建造成本的全部或部分債務或承擔支付買入價或建造成本的全部或部分的債務而設立的任何留置權，該債務人或該附屬公司在成交日期後獲得或建造的財產(或其任何改善)。提供那就是：

(I) 該留置權僅適用於如此取得或建造的一項或多項該等財產(或其改善)，以及如根據設立該留置權的文書的條款所要求的，屬對該等取得或建造的財產(或其改善)的改善或為與該等取得或建造的財產(或其改善)有關的特定用途而取得的其他財產(或其改善)，或因該等取得或建造的財產(或其改善)而改善的不動產；

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(Ii) 由該留置權擔保的債務本金在任何時候都不得超過(X)該債務人或該附屬公司因此而獲得或建造的財產的成本(或其改善)和(Y)該財產(或其改善)在收購或建造時的公平市價(由本公司董事會真誠釐定)的數額，兩者以較小者為準。

(3) 此種留置權應在取得或建造此種財產的同時或之後180天內設定；

(O) 在緊接某人的財產與債務人或附屬公司合併或合併為債務人或附屬公司或成為附屬公司之前存在的任何留置權，或在取得該財產時債務人或其任何附屬公司取得的財產上存在的任何留置權(不論是否已承擔由此而獲得的債務)，提供，即：

(I) 該留置權不應在考慮該等合併或合併或該人成為附屬公司或取得財產時設定或承擔，

(Ii) 該留置權應僅延伸至如此取得的一項或多項財產，如果設立該留置權的文書的條款要求，則還應包括作為對該等取得的財產的改進或為與該等取得的財產相關的特定用途而取得的其他財產。和

(3) 該留置權應在合併或合併後270天內解除，或該人成為子公司或取得財產後270天內解除；

(P) 在緊接成交之日起連續60天內，擔保現有信貸安排的任何留置權；

(Q) 以上述(A)至(P)條所允許的其他方式不允許的財產(物質財產除外)上的任何留置權，以保證該債務人或該附屬公司的債務，提供(I)根據本條款(Q)擔保的債務的未償還本金總額加上(Ii)第10.6(G)條規定的子公司的未償還本金總額加上(Iii)根據第10.5(L)條由留置權擔保的債務的未償還本金總額在任何時候都不得超過綜合總資產的10%(根據該期間經審計的財務報表的規定，截至當時最近結束的年度會計期間結束時確定)。前提是，進一步儘管有上述規定，任何債務人將不會或將允許其任何附屬公司根據本條(Q)擔保根據或依據任何重大信貸安排未償還的任何債務，除非及直至票據(及與此相關交付的每項擔保)同時以規定持有人合理接受的文件(包括債權人間協議及有關債務人及/或任何附屬公司(視屬何情況而定)合理接受的大律師意見)以等額及按比例方式擔保該等債務。

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儘管本協議有任何相反規定，任何債務人都不會，也不會允許其任何子公司(I)導致或允許任何實物財產受到任何留置權(直接與現有信貸安排有關的債權人授予的留置權除外，只要此類留置權在不遲於本協議允許的60天內終止或取消)和現有租約項下的留置權的約束，或(Ii)在2022年5月12日或之後的任何時間創建、產生、假設或允許存在任何庫存留置權，賬面債務或應收賬款的保理，除非此類留置權(X)是在正常業務過程中授予的，並且 (Y)此類留置權擔保的未償債務本金總額在任何時候都不得超過綜合總資產的2%(參照該期間經審計的財務報表確定於當時最近結束的年度會計期間結束時)(根據本條款第(Ii)款允許的此類留置權，“允許存貨留置權”)。

第10.6節對附屬債務的限制。任何債務人在任何時候都不會允許其任何子公司(在母公司擔保人和中間母公司的情況下，不包括本公司)直接或間接地產生、招致、承擔、擔保、拖欠、或以其他方式成為或繼續對以下情況以外的任何債務承擔直接或間接責任：

(A)確定時作為附屬擔保人的任何附屬公司的債務，提供(I)任何附屬公司在本協議日期後成為附屬擔保人的情況下，債務人應已遵守第9.7節關於該附屬擔保人的規定，以及(Ii)該附屬公司根據第15條對擔保債務的擔保完全有效，並保證了票據的全部金額；

(C)該附屬公司成為附屬公司時未清償的人的債務，提供(I)該等債務不應因預期該附屬公司成為附屬公司而產生，(Ii)在緊接該附屬公司成為附屬公司之前及之後，不會出現任何違約或違約事件，(Iii)該等債務的本金金額不得增加，及(Iv)在該附屬公司成為附屬公司後的第180天，根據本條(C)不再準許該等債務；

(D)附表5.15所列任何附屬公司截至本協議日期的債務(以及該等債務的任何延期、續期或替換)。提供本金金額不超過延期、續期或更換時的未償還金額，且在任何情況下都不超過附表5.15所列金額)；

(E){br]由信用證、保證書、銀行擔保或銀行賠償全額償付的任何債務；

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(F) 任何債務人根據Naturmega擔保產生的債務提供由Naturmega擔保項下的債務人共同擔保的此類債務的總額在任何時候都不得超過2500,000美元(或以相關付款貨幣計算的等價物)；以及

(G)除上述(A)至(F)條所允許的債務外，附屬公司的債務，提供 (I)本條款(G)項下附屬公司該等債務的未償還本金總額加上(Ii)根據第10.5(L)節擔保的未償還本金總額加上(Iii)根據第10.5(Q)節以留置權擔保的未償還本金總額在任何時候均不得超過截至該期間的經審計財務報表所述最近結束年度會計期間結束時所釐定的綜合總資產的10%。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可隨時通過簽署和交付本協議要求的文件，使任何不是附屬擔保人的子公司成為附屬擔保人。

第10.7節處置。任何債務人將不會或將允許其任何子公司作出任何處置，但下列情況除外：

(A)(一)債務人對另一債務人的任何處分和(二)子公司(債務人除外)對債務人或母擔保人的任何全資子公司的任何處分；

(B) 在正常業務過程中對庫存、用品、材料、設備、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、衞生註冊、許可證或營銷授權、本集團的知識產權或商號或其權利的任何處置。

(D) 在正常業務過程中對損壞、陳舊或破舊的財產的任何處置，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(E) 本協議不禁止在正常業務過程中以公平市價清算、出售或使用現金和現金等價物；

(F)第10.2節(第(D)款除外)允許的、構成附屬擔保人的合併或合併，或附屬擔保人全部或幾乎所有資產的轉讓、轉讓或租賃的任何處置；

(G) 第10.5(L)節允許的任何存貨處置、賬面債務保理或受留置權約束的應收賬款；

(H) 在正常業務過程中向其他人授予許可證、再許可、租賃或再租賃，但不在任何實質性方面幹擾母擔保人及其附屬公司的業務；以及

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(Ii) 在緊接該項處置生效之前和之後，並無任何違約或違約事件發生或持續，及

(Iii) 在該處置中處置的財產的賬面價值和母擔保人及其附屬公司就該財產應收的代價(按該處置完成時該代價的公平市值估值)中較高者，當與賬面價值和應收代價(在相關處置完成時按該代價的公允市場價值估值)合計時，在母擔保人的任何會計年度內根據本條款作出的所有其他處置不超過綜合總資產的10%(根據該年度經審計的財務報表所規定的截至當時的最近一財政年度結束時確定)和(Y)自本協議之日起不超過綜合總資產的20%總資產(根據該期間經審計財務報表的規定，在當時最近終了的年度財政期結束時確定)(“處置籃子”)；提供在依據第(I)款作出的任何產權處置的全部或任何部分收益(或同等數額)的範圍內，在該產權處置日期後365天內(不得重複)：

(A) 收購將用於任何債務人或任何全資子公司業務的營運資產(不包括現金和現金等價物) ，或

(B) 永久償還(連同與該等債務有關的任何承擔的永久減少)母擔保人或其任何附屬公司的非次級債務 (或就債券而言，提出提前償還，如該提議被接受，則按以下規定應用提前償還票據)，提供(1)不欠母擔保人、母擔保人的任何子公司或母擔保人的任何關聯公司的債務，以及(2)本公司已根據第8.10節提出按照第8.10節的規定預付每張未償還票據的本金總額，相當於該票據在根據(B)款適用或要約處置的收益中的按比例份額 (並且在某種程度上，該要約不被接受，此類收益(X) 用於償還母擔保人或其任何子公司的其他債務，或(Y)如前述第(Br)(A)款所規定)，則在此類收益(或同等數額)如此運用的範圍內，在確定處置籃子的使用程度時，自此類收益(或同等數額)如此運用之日起，等值金額應被排除在外。

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就本節 10.7而言，作為處置標的的附屬公司的任何股權的估值應為該附屬公司資產的賬面淨值合計乘以一個分數，其中分子是在該處置中處置的該附屬公司的股權總數，分母是緊接該處置前未清償的該附屬公司的股權總數。

儘管有上述規定，但僅當母公司擔保人或涉及的子公司在實質上同時獲得將用於母公司擔保人和/或該子公司業務或有用且至少具有實質同等價值的資產作為交換時，才允許進行現金以外的對價處置。

(A) 截至該釐定日期的綜合總負債與截至該釐定日期的有關期間的綜合EBITDA的比率不超過3.50：1.00；及

(B) 截至該釐定日期的有關期間的綜合EBITDA與截至該釐定日期的有關期間的綜合利息開支的比率超過3.00：1.00。

第10.9節債務人覆蓋範圍。在每年的6月30日和12月31日，任何債務人不得允許(A)債務人(母擔保人和中間母公司除外)在該適用日期的總資產(不包括構成其他債務人股權的資產)在未合併和未合併的基礎上為每個該債務人確定的資產總額低於該適用日期合併總資產的80%，或(B)截至適用日期的母擔保人連續四個財政季度的合併EBITDA部分，該部分由債務人(母擔保人和中間母公司除外)出資，按未合併和未合併的基礎為每個債務人確定，該部分在該期間的綜合EBITDA中所佔比例低於80%。上述事項應根據母擔保人按照第7.1(A)節或第7.1(B)節向持有人提交的相關測試日期或期間的合併財務報表進行計量和測試。

第10.10節限制付款。債務人將不會或將允許其任何子公司直接或間接地申報或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但以下情況除外：

(B)其他受限付款，提供在提議的限制性付款時，不會發生或繼續發生違約或違約事件，也不會因作出提議的限制性付款而導致違約或違約事件(包括但不限於，根據第10.8節規定的任何契約或在每種情況下計算的任何公司條款，在該等擬議的限制性付款及債務人在當時的財政季度(或就公司條款而言，則為其他適用的計算期間)內作出(或發生)的所有其他限制付款生效後，按形式計算，猶如該等限制付款是在母擔保人最近結束的會計季度的最後一天(或對於公司條款，則為其他適用的計算日期)作出的。

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第10.11節不一致的協議。任何債務人將不會或將允許其任何子公司在本協議之日或之後簽訂任何協議或合同義務(本協議和任何其他財務文件除外)，以限制任何子公司直接或間接向任何債務人進行分配或支付股息的能力，或以其他方式直接或間接將財產轉讓給任何債務人。

第10.12節貸款和擔保的限制。任何債務人都不會，也不會允許其任何子公司在本合同生效之日或之後， (A)就任何債務(除(I)母擔保人或其任何子公司的債務外)成為債權人 (為免生疑問，該債務可以是股息、股權、分配或公司間貸款)或(Ii)第10.6節允許的其他情況下(br})或(B)對任何人產生或允許任何未清償的任何擔保(母公司擔保人或其任何子公司Naturmega擔保或第10.6節允許的其他擔保除外)；提供由Naturmega擔保項下的債務人共同擔保的此類債務的總額在任何時候都不得超過2,500,000美元(或以相關付款貨幣計算的等值金額)。

第10.13節對組織文件等的修訂。在本協議之日或之後，任何債務人不得或將允許其任何子公司以任何可能對本協議或任何票據持有人的權利產生重大不利影響的方式修改其任何組織或管理文件。

如果下列任何條件或事件將發生且仍在繼續，則應存在“違約事件” ：

(A) 本公司在任何票據到期或應付時拖欠本金或整筆款項(如有的話)。不論該票據是在到期日或指定的預付款日期或以聲明或其他方式支付的；提供在下列情況下，該違約不應構成本合同項下的違約事件：(I)該違約完全是由於技術或行政錯誤導致的，且(Ii)本公司在該違約發生後的一(1)個工作日內對該違約行為進行補救；或

(B) 本公司不支付任何票據的任何利息，或任何債務人不支付根據第13條應支付的任何金額，每種情況下均超過到期和應支付的五個工作日；或

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(D) 任何債務人在履行或遵守本文所載任何條款(第11(A)節、第11(B)節或第11(C)節所述條款除外)或任何財務文件中違約，且此類違約在以下兩者中較早的情況發生後30天內未得到補救：(br}(I)母公司擔保人或公司的負責人瞭解到此類違約的實際情況；以及(Ii)母公司擔保人或公司。從票據的任何持有人處收到關於該違約的書面通知(任何此類書面通知將被識別為“違約通知”，並特別提及第11(D)條)；或

(E) 本協議中任何義務人或任何義務人的任何高級人員或其代表以書面作出的任何陳述或保證，任何其他財務文件或與預期的交易相關提供的任何文字，證明截至作出之日在任何重要方面是虛假的或不正確的；或

(F) (I)母擔保人或其任何附屬公司(作為委託人、擔保人或其他擔保人)在任何債務的本金、保費、全額或利息到期時違約，而該債務的本金總額至少為20,000,000美元(或以有關付款貨幣計算的等值金額)，而該筆債務的本金總額至少為20,000,000美元(或以有關付款貨幣計算的等值金額)，而該筆債務的本金、保費、整筆款項或利息在任何寬限期後仍未清償。或(Ii)母擔保人或其任何附屬公司未能履行或遵守任何條款，即未能履行或遵守任何證據，證明任何未償還本金總額至少為20,000,000美元的債務(或以相關付款貨幣計算的等值債務)，或與之有關的任何按揭、契據或其他協議或任何其他條件存在，而作為該違約或條件的結果，該等債務已成為或已被宣佈(或一人或多人有權宣佈該等債務將於其規定的到期日或定期付款日期前到期或應付)，或(Iii)由於發生或持續任何事件或情況(債務持有人有權將該等債務轉換為股權的權利或時間除外)，(X)母擔保人或其任何附屬公司有義務在其正常到期日或其定期付款日期前購買或償還債務，其未償還本金總額至少為20,000,000美元(或以有關付款貨幣計算的等值本金)，或(Y)一人或多人有權要求母擔保人或其任何子公司購買或償還該債務；或

(G)(X) 任何債務人或任何附屬公司(I)一般不償付，或以書面形式承認其無力償付到期債務，(Ii)提交或以答覆或其他方式同意針對其提出的救濟或重組請願書，司法或法外追償或安排或任何其他破產請願書，要求清算，或利用任何司法管轄區的任何破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，(Iii)為其債權人的利益進行轉讓，(Iv)同意委任一名保管人、接管人、清盤人、特別控權人、臨時管理人、破產管理署署長、受託人或其他對該公司或其任何主要部分財產具有類似權力的人員；。(V)被判定無力償債或因其他原因無能力清盤；或(Vi)為上述任何一項的目的而採取公司、有限責任公司、有限責任合夥或其他實體的訴訟；。和(Y)在任何債務人或根據盧森堡法律組織的任何附屬公司的情況下，(A)發生停止付款(停止付款)和商業信譽的損失( 信用額度)、(B)破產程序的提起(細粒巖層)根據《盧森堡商業法典》第437條第(Br)款，根據暫停付款程序申請救濟(蘇伊斯·德·帕蒂)《盧森堡商法典》第593條第(F)款，或任何組成訴訟程序(在Prévenf de Fillite整合)根據經修訂的1886年4月14日盧森堡法律，(C)啟動受控管理程序(飲食控制)如1935年5月24日盧森堡大公國法令所界定，(D)提起任何司法清算程序 (清算法官)根據修訂後的1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律第1200-1條， (E)就其任何債務獲得暫緩令，或為了提出公司與債權人的自願安排，任何其他重組程序或影響債權人權利的程序，(F)該公司或任何其他人已提出任命破產接管人的申請(策展人)，測量員法官(大法官委員)，授權法官(Juge délégué)、專員(社長)，清算人(清算人)、司法管理人(行政法官)、臨時管理人(管理人員(br}但書)C)、調解人(調解人根據任何破產或類似程序，(G)它已根據第1100-1條及其後的規定申請啟動任何自願清算和解散程序。1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律修正案，或(H)該債務人或子公司為上述任何目的而採取公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他實體訴訟；或

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(H) 法院或其他具有司法管轄權的政府當局在未經任何債務人或任何附屬公司同意的情況下，作出命令，委任對該公司或其任何主要部分財產具有類似權力的託管人、接管人、受託人或其他人員，或作出命令，要求救濟或批准濟助或重組呈請、司法或法外追討或任何其他破產或清盤呈請，或利用任何司法管轄區的任何破產、司法或法外追償或破產法，或下令解散、清盤或清算任何債務人或附屬公司，或任何此類請願書應針對任何債務人或任何子公司提出，該請願書不得在60天內被駁回；或

(I) 根據任何司法管轄區的法律，發生與第11(G)條或第11(H)條所述事件類似的任何事件的任何債務人或任何附屬公司，提供適用的寬限期(如有)應為適用於與第11(G)節或第11(H)節所述程序最接近的相關程序的寬限期；或

(J)針對債務人及其附屬公司中的一個或多個作出一項或多項支付總額超過20,000,000美元(或以有關支付貨幣計算的等值款項)的最終判決或命令，包括執行具有約束力的仲裁決定的任何此類最終命令，而這些判決在作出判決後90天內(或所需的合理行事的持有人同意的較長期限內)不予以擔保、解除或擱置以待上訴，或在上述滯留期限屆滿後的90天內(或規定的持有人合理行事所商定的較長期限內)仍未解除；或

(K) 如果(I)任何計劃未能達到ERISA第302條或本守則第412條規定的任何計劃年度或其部分的最低供資標準，或根據本守則第412條尋求或批准豁免該等標準，(Ii)終止任何計劃的意向通知應已或已合理地預期已提交PBGC或PBGC已根據《ERISA》第4042條提起訴訟以終止或委任受託人管理任何計劃，或PBGC已通知任何義務人或任何ERISA關聯方某計劃可能成為任何此類訴訟的標的，(Iii)在一項或多項計劃下有任何“資金不足的利益負債”(指ERISA第4001(A)(18)條所指的負債)，根據ERISA標題IV確定，(Iv)所有受資助的非美國計劃下的應計福利負債的現值合計超過可分配給此類負債的此類非美國計劃資產的總現值，(V)任何義務人或任何ERISA附屬公司將根據ERISA標題I或IV或守則關於僱員福利計劃的處罰或消費税條款產生或合理地預期產生任何負債，(Vi)任何義務人或任何ERISA附屬公司退出任何多僱主計劃，(Vii)任何債務人或任何附屬公司設立或修訂任何提供離職後福利的僱員福利計劃，會增加任何債務人或其附屬公司在該計劃下的責任，(Viii)任何債務人或任何附屬公司未能按照任何及所有適用的法律、法規、規則、條例或法院命令的要求管理或維持非美國計劃，或任何非美國計劃被非自願終止或清盤, 或(Ix)任何債務人或其任何附屬公司對一個或多個非美國保險計劃施加經濟處罰(就此而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是通過賠償或其他方式)；以及上文第(I)至(Ix)款中描述的任何此類事件，無論是單獨發生還是與任何其他此類事件一起發生，都有理由預計會產生實質性的不利影響；或

(M) 發生或存在的事件或情況應由要求的持有人酌情決定，造成重大不利影響；或

(N) 第15條規定的任何擔保人的擔保將不再完全有效，任何擔保人或代表任何擔保人行事的任何人應以任何方式對任何此類擔保的有效性、約束性或可執行性提出異議，或任何擔保人根據第節的條款所承擔的義務不具有或不再具有法律效力、有效性、約束力和可執行性(第9.7(C)節允許的情況和本協議的明示條款除外)；或

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(O)在任何司法管轄區內組織有任何債務人或任何附屬公司或有實質業務的任何政府當局，應採取任何法律或事實上的行動，以(I)譴責、扣押、國有化或沒收任何債務人或任何附屬公司的全部或任何實質部分財產(包括但不限於其股權)或任何債務人或附屬公司的任何物質財產，(Ii)保管或控制任何債務人或任何附屬公司的全部或任何實質部分財產，或任何義務或附屬公司的任何物質財產，或任何債務人或任何附屬公司的業務或運作，或(Iii)解散或解散任何債務人或任何附屬公司，或以其他方式阻止任何債務人或任何附屬公司繼續經營其業務或其任何主要部分；或

(P) 母擔保人或其任何子公司的組織所在的任何司法管轄區的任何政府當局或其擁有重大業務的政府當局應採取任何合法或事實上的行動，撤銷、終止或停止續期任何重大許可證、授權、許可或批准，而任何此類行動或不採取行動或不採取行動，無論是單獨或與任何其他此類事件或事件一起，都可能合理地產生重大不利影響，除非此類重大許可證、授權、許可或批准應已由母擔保人或其任何子公司以類似的許可證、授權、許可或批准，在每種情況下在此後60天內；或

(Q) (I)任何財務文件應在任何時候暫停、撤銷或終止，或因任何原因不再有效和具有約束力或完全有效和有效(在每種情況下，除根據其條款到期或因該財務文件全面履行義務而終止外)，(Ii)任何債務人履行其在該債務人所屬的任何財務文件項下的任何義務應成為非法，或任何債務人應以書面方式斷言，或(Iii)任何財務文件的有效性或可執行性應由任何債務人或任何政府當局以書面提出異議。

如上文第11(K)節所用，“僱員福利計劃”和“僱員福利福利計劃”應具有“僱員福利計劃”第3節中賦予這些術語的含義。

在不限制票據持有人根據本合同和適用法律以及在不損害針對債務人的任何訴訟或補救的情況下，第11(G)節、第11(H)節和第11(I)節不得(1)阻止債務人根據哥倫比亞破產法在哥倫比亞提起任何訴訟或提起任何請願書；(2)可解釋為第11(G)節、第11(H)節和第11(I)節的目的是直接或間接阻止或限制根據哥倫比亞破產法對哥倫比亞境內的債務人提起訴訟； (3)禁止債務人根據哥倫比亞破產法談判或達成重組協議；或(4)施加任何限制、禁止或不利影響(Eectos不受歡迎)關於根據哥倫比亞破產法談判或執行重組協議的債務人。

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(A) 如果發生了第11(G)、(H)或(I)節所述任何債務人的違約事件(但第11(G)節第(I)款所述的違約事件或第11(G)節第(Vi)款所述的違約事件除外)，則所有當時未償還的票據應自動成為立即到期和應付的票據。

(B) 如任何其他違約事件已發生並仍在繼續，規定持有人可隨時選擇向本公司發出通知或通知，宣佈所有當時未償還的票據即時到期及應付。

(D) 任何票據在根據本第12.1條到期及應付時，不論是自動或以聲明方式到期，該等票據將立即到期，且該等票據的全部未付本金金額，加上(X)所有應計及未付利息(包括按違約利率計算的利息)及(Y)就該本金金額釐定的全數利息，均應立即到期及應付，而不論任何情況下，無須出示、要求付款、拒付證明或另行通知，所有上述各項均獲豁免。各債務人承認，且雙方當事人同意，票據持有人有權維持其對票據的投資而不受債務人償還(本協議特別規定的除外)，支付全部款項的條款旨在補償在這種情況下被剝奪這種權利。

第12.2節其他補救措施。如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，無論是否有任何票據已經或已經根據第12.1條宣佈立即到期和應付，未償還票據的持有人可以通過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的程序來保護和強制執行該持有人的權利，無論是為了具體履行本文或任何其他財務文件中包含的任何協議，還是為了禁止違反本文或其條款的任何。或協助行使在此或藉以或由法律或其他方式授予的任何權力。

第12.3節撤銷。在根據第12.1(B)或(C)條宣佈任何票據到期和應付後，在下列情況下，規定的持有人可以書面通知本公司撤銷和撤銷任何該等聲明及其後果：(A)債務人已支付該票據的所有逾期利息，任何到期和應付票據的全部本金和全部金額(如有)，以及由於該聲明以外的其他原因而未支付的，以及該逾期本金和全部金額的所有利息(如有)，和 (在適用法律允許的範圍內)票據的任何逾期利息(在違約利率下)：(B)本公司或任何其他人士均未支付任何僅因該聲明而到期的款項；(C)除未支付僅因該聲明而到期的款項外，所有違約及違約事件均已治癒或已根據第19條豁免；及(D)並無就支付根據本章程或票據而到期的任何款項而作出判決或判令。本第12.3條下的任何撤銷和廢止將不會延伸到或影響任何後續違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

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第12.4節不得放棄或選擇補救措施、費用等任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救措施時的任何交易過程及延誤，均不得視為放棄或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救措施。任何財務文件賦予其持有人的任何權利、權力或補救措施，不得排除本文件或文件中、現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制債務人根據第17條承擔的義務的情況下，債務人應要求向每張票據持有人支付的額外金額應足以支付該持有人在根據第12條執行或收取時發生的所有費用和開支，包括合理的律師費、開支和支出以及任何法院備案義務。

(A) 本協議、票據和其他財務文件項下的所有付款將由有關債務人以美利堅合眾國的合法貨幣免費支付，不承擔扣繳或扣除由美國以外的任何司法管轄區(或該司法管轄區或該司法管轄區的任何政治區或税務機關)徵收或徵收的任何當前或未來税項的責任，除非法律規定扣繳或扣除此類税項。

(B) 如果在任何時間要求任何債務人根據任何財務文件從任何數額中扣除或扣繳課税管轄區的任何税款，有關義務人將向相關課税管轄區支付在附加罰款或產生利息之前所需扣繳、扣除或以其他方式支付的全部款項，並向每名票據持有人支付必要的額外款項，以便在扣除後根據該財務文件的條款支付給該持有人的淨額扣繳或支付(包括就該額外的金額或與該附加金額有關的任何所需扣減或預扣的税款)，應不少於在評估該税款之前根據該財務文件的條款應支付給該持有人的金額，提供不需要為或因下列原因支付任何額外的金額：

(I)如非因該持有人(或受託人、財產授予人、受益人、該持有人的成員、股東或擁有對該持有人的權力的持有人，如該持有人是遺產、信託、合夥、法團或並非實益擁有該等票據或應付的任何款額的持有人或可歸因於該税項的持有人)與課税司法管轄區之間現時或以前的任何聯繫，本不會徵收的税項，除僅持有有關票據或收取根據有關票據或就有關票據而收取的款項或就有關票據行使補救外，包括持有人(或上述括號內所述的其他人)現為或曾經是有關票據的公民或居民，或現正或曾經在有關票據中在場或從事貿易或業務，或擁有或曾經在該票據內設立機構、辦事處、固定基地或分支機構，提供如果不是相關債務人在本協議之日之後(或者，如果是任何額外的附屬擔保人，在該額外的附屬擔保人成為附屬擔保人的日期之後)、在徵税管轄區開設辦事處、將辦事處遷往、重新註冊或變更課税管轄區(br}任何財務文件的付款來自或通過該課税管轄區)，則本不適用於本不會徵收的税款；

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(Ii) 若非因該持有人延遲或未能(在適用的義務人提出書面請求後)向有關的課税管轄區提交或向適用的義務人提交表格(定義見下文)或交付適用的義務人以避免或減少該等税項(包括為此目的，有關課税管轄區可能不時要求的任何重新申報或續期)，本不會徵收的任何税款，提供提交或交付該等表格不會(根據該持有人的合理判斷)對該持有人造成任何不合理的負擔(在時間、資源或其他方面)，或導致任何機密或專有所得税報税表資料直接或間接地向任何人披露，而該持有人本可合法地避免該等延誤或失誤，以及如果進一步提供 該持有人在收到該書面請求後60天內，應被視為已符合第(B)(Ii)款的要求，或在不遲於該持有人收到該書面請求後60天內交付適用義務人的書面請求中規定的表格(包括重新提交或續展申請)(如有的話，應附上該等表格和相關指示的副本，如有，並附上英文或其英文譯本)；

(4) 根據2005年12月23日經修正的所謂盧森堡《利比法》徵收的税款；

如果進一步提供 在任何情況下，任何義務人均無義務向非美利堅合眾國或原買方居住的任何其他司法管轄區的持有人或實益所有人支付該等額外金額，在本協議簽訂之日，該等額外金額將不會超過該義務人若為美利堅合眾國或其他適用司法管轄區的居民，且有資格享有下列利益時所須支付的款額：美利堅合眾國或其他司法管轄區與相關徵税管轄區之間不時生效的任何雙重徵税條約，或(Ii)如果根據相關徵税管轄區的法律(或該法律的當前監管解釋)，以代名人名義持有的證券不符合豁免相關税項的資格，且該義務人應已將該法律或解釋及時通知該持有人。

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(C) 通過接受任何票據，該票據的持有人同意，在符合上文(B)(Ii)款的限制的情況下，該票據的持有人將不時以合理的速度(X)適當地填寫並將該債務人提供給該持有人的所有該等表格、證書、宣誓聲明、文件和申報表(連同填寫該等表格的指示一併提交，如適用，經適當公證及註明)，並經適當公證及在適用情況下予以採納，根據相關徵税管轄區或美利堅合眾國與該徵税管轄區之間的税收條約的適用法規、法規或行政慣例的規定，為避免或減少任何此類税收而要求由該持有人或代表該持有人或由該持有人提供的，並且 (Y)向適用的義務人提供該義務人可能合理要求的有關該持有人的信息，以便填寫任何此類表格，提供第13條中的任何規定均不要求任何持有人向任何該等表格提供與有關的信息，或者如果該持有人認為該表格或信息的披露將涉及披露該持有人的保密或專有信息，則不得要求該持有人提供關於該表格或其他信息的信息，以及如果進一步提供如表格已由持有人在有關義務人提出書面要求後60 天內妥為填寫並送交有關義務人或郵寄至有關税務機關(以適用者為準)(該要求須附有該表格的副本及任何非英文表格的英文譯本)，且如屬任何票據的轉讓，則須於有關利息支付日期前至少90天送交有關義務人或郵寄至有關税務當局，則每名該等持有人應被視為已履行本款就任何表格所規定的義務。

(D) 於收市日期或之前，本公司將向每名買方提供根據第13(B)(Ii)條(如有)目前須於哥倫比亞提交的適當表格副本(如有上述要求)，以及與轉讓任何票據有關的，本公司將向該票據的受讓人提供當時所需的任何表格副本及英文譯文。

(E) 如任何債務人在扣除任何税項或因任何税項而向持票人或為持票人的賬户支付任何款項，而該債務人又依據本第13條增加付款，則如該持票人酌情(合理地行事)確定已收到或獲退還該等税款，則該持票人應在不損害有關税務機關退還該筆退款的權利的範圍內，向該債務人或該持票人應償還的款額，在其酌情決定權下(合理行事)，確定可歸因於相關税款或扣除或扣繳。本附註所載任何事項均不得幹擾任何票據持有人以其認為合適的方式安排其税務的權利，尤其是，任何票據持有人均無義務優先於其可得的任何其他申索、寬免、抵免或扣減，就該等税項申索其公司利潤或類似税務責任的寬免，或(除第(Br)節第13(B)(Ii)節所述者外)責令任何票據持有人披露與其税務有關的任何資料或有關該等税務的任何計算方法。

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(F) 在任何情況下，適用的債務人應在債務人支付任何税款後60天內，迅速向票據持有人提供根據任何財務文件支付的任何税款、有關税務機關或其他有關當局為上述已支付的所有金額開具的税務收據正本(或如果該收據正本不可用或在法律上必須由該債務人持有)、經正式認證的原始税務收據副本或任何其他令人合理滿意的付款證據。連同任何票據持有人可能不時合理要求的有關付款的其他文件證據。

(G) 儘管有第13(B)(V)條的規定，但如果任何適用法律要求任何債務人(經税務機關或任何相關徵税管轄區的其他主管當局的做法修改)扣除或扣繳任何税款，而根據本第13條，該債務人將被要求支付任何額外金額(包括由於第5.9(B)條中的陳述是錯誤的)，但由於任何原因，未作出該扣除或扣繳，導致與該税項有關的債務被直接向任何票據持有人評估，而該持有人支付該債務，則該債務人應該持有人的要求，立即向該持有人償還該等付款(包括任何相關的利息、罰款及費用或開支)，並附上由有關税務管轄區的税務機關或其他機關出具的官方收據(或經正式核證的收據副本)。

(H) 如果任何債務人根據本第13條向票據持有人支付款項或為票據持有人的賬户付款，而該持有人有權在提交申請(上述表格除外)後獲得退還該項付款的税款，則該持有人應在收到該債務人的書面請求後，在切實可行的範圍內儘快(應合理詳細説明並提供將提交的退款表格)，並按照該債務人的指示向該債務人或按其指示提交退款表格。對形式的限制與上文所述相同。

(I) 本第13條規定的債務人的義務在任何票據付款或轉讓後繼續有效，本第13條的規定也應適用於票據的後續受讓人。

(J)通過接受任何票據，該票據的持票人同意該持票人將在合理迅速的情況下，向適用的債務人或該債務人可能不時提出的合理要求的其他人適當填寫並交付(I)任何該等持票人為美國人，該持有人的美國税務識別號或該義務人合理要求的其他表格，以確立該持有人在《反洗錢和反洗錢法》項下作為美國人的身份，可能是該義務人履行其在《反洗錢法》項下義務所必需的，以及(Ii)在任何該等持有人的情況下，不是美國人，適用法律規定的單據(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I) 條所規定的單據)以及債務人履行其在《反洗錢法》項下的義務所需的其他單據，以及確定該持有人已履行《反洗錢法》規定的義務或確定從向該持有人支付的任何此類款項中扣除和扣留的金額(如有)。本第13條第(J)款的任何規定均不要求任何持有人提供屬於該持有人的保密或專有信息，除非適用的債務人根據《反洗錢法》被要求獲取此類信息，在這種情況下，該債務人應將其收到的任何此類信息視為機密。

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(K) 債務人應在提出要求的三個工作日內，就原買方或持有人因任何財務文件而招致的所有印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何費用、損失或責任支付並賠償每位原買方或持有人，但因轉讓或轉讓買方在財務文件項下的全部或任何部分權利以及任何盧森堡登記税而支付的印花税、登記税和其他類似税費除外。登記權利)由於票據或任何財務文件的登記而產生的應付費用，但這種登記不需要維持或保留原始購買者或持有人在該財務文件下的權利。

第14.1節票據登記。本公司須於其主要執行辦事處備存一份票據轉讓登記及登記登記冊(“登記冊”)。每一張或多張票據的持有人的姓名或名稱及地址、每一張票據的轉讓及一張或多張票據的每名受讓人的姓名或名稱及地址均須登記在登記冊上。如果一份或多份票據的任何持有人為代名人，則(A)該等票據的實益擁有人的姓名或名稱及地址亦應登記為該等票據的擁有人及持有人，及(B)在任何該等實益擁有人的選擇下，該實益擁有人或其代名人可根據本協議簽署任何修訂、豁免或同意。在正式出示轉讓登記文件前，就本條例所有目的而言，任何票據須登記於其姓名或名稱的人應被視為及視為該票據的擁有人及持有人，而本公司不會因任何相反的通知或知悉而受影響。本公司應機構投資者的要求，迅速向任何票據持有人提供所有票據登記持有人的姓名或名稱及地址的完整及正確副本。

第14.2節轉讓和換文。在將任何票據交回本公司，並請指定人員注意(均載於第20(A)(Iii)條規定)以登記轉讓或交換(如為登記轉讓而交回轉讓文書，並附上由該票據的登記持有人或該持有人以書面授權並附有該票據或其部分受讓人通知的有關姓名、地址及其他資料的轉讓文書)，公司須在其後10個營業日內籤立及交付：由公司承擔費用，一張或多張新票據(應持有人的要求)作為交換，本金總額相當於已交回票據的未付本金金額。如為登記轉讓而交回所有持有人的票據，則該等票據須依照前一句話連同有關的交回本公司帕加雷並在此後10個工作日內，公司和擔保人應簽署並交付新的、由公司承擔費用的帕加雷以及此類票據的指示函，由哥倫比亞公證人公證。每張該等新鈔及帕加雷須支付予該持有人所要求的人，並須大致上分別採用附表1-A及附表1-B的格式。每份該等新指示函件須以持有人所要求的人為受益人，並主要採用附表1-C的格式。每個此類新的註釋和帕加雷應註明日期並自交還票據的利息支付之日起計息，帕加雷(或註明交回鈔票的日期及帕加雷如果沒有支付利息(br})。公司可要求支付一筆足以支付就任何該等票據轉讓而徵收的印花税或政府收費的款項，以及帕加萊斯，如果適用。紙幣不得轉讓面額低於100,000美元的紙幣，但如有必要，為使持有全部紙幣的持有人能夠登記轉讓，一張紙幣的面額可低於100,000美元。任何受讓人在接受以其名義(或其被指定人的姓名)登記的票據後，應被視為已作出第6.2節所述的陳述。每名票據的購買者和持有人在接受票據時，將被視為已同意該購買者或票據持有人(視情況而定)不會將任何票據出售或以其他方式轉讓給哥倫比亞境內的任何組織或居民。

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第14.3節更換附註，帕加萊斯和指導信。在公司按指定人員(均見第20(A)(Iii)條規定)的地址收到令其合理信納的任何鈔票的擁有權和遺失、被盜、銷燬或毀損的證據後，帕加雷和/或指示函(就機構投資者而言，其證據應為，該機構投資者就其所有權及其遺失、被盜、毀壞或毀損發出的通知)；以及

(A) 有關持有人遵守《哥倫比亞一般程序規則》第398條規定的證據(科迪戈普羅塞索將軍)，以及

(B)(I)(如屬遺失、被盜或毀壞)合理地令其滿意的彌償(提供如果相關的持有人是最低淨值至少為50,000,000美元的票據的原始購買者或另一持有人，或合格機構買家，則該人自己的無擔保賠償協議應被視為令人滿意)，或(Ii) 如果是殘缺不全，則在交出和取消該協議時，

此後10個工作日內，公司和擔保人(如適用)應簽署並交付一份新的票據，費用由公司承擔。帕加雷 和/或指示函(如適用)，由哥倫比亞公證處公證帕加雷或僅為指示函，如指導函的日期為相關的帕加雷 (或日期為相關的帕加雷如無就該票據支付利息)，如屬本票或帕加雷 日期和計息日期，自應支付該遺失、被盜、銷燬或殘損鈔票的利息之日起計算，或帕加雷 (或註明上述遺失、被盜、銷燬或殘損鈔票的日期或帕加雷如果沒有支付利息的話)。

(A)在考慮簽署和交付本協議以及每位買方購買票據時，每位擔保人在此以不可撤銷的、絕對的、無條件的、與其他擔保人共同和個別的方式向作為主要債務人而不僅僅是擔保人的每個持有人保證：(I)本金、全額(如有)和利息(包括但不限於在任何破產呈請提交後產生的利息)的到期和按時足額付款。或任何破產、重組、司法或法外追償或類似程序的開始，而不論在該程序中是否允許對提交後或請願後的利息提出索賠(br})，以及在票據項下到期的任何其他款項(無論是在規定的到期日，或通過要求或選擇的預付款，或通過加速或其他方式)，(Ii)根據票據、本協議的條款和規定可能到期並應支付的任何其他款項，本協議中提及的任何其他財務文件或任何其他文書，以及(Iii)在母擔保人的情況下，公司履行本協議項下的所有其他義務的情況(上文第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)條所述的所有此類義務在此稱為“擔保義務”)。上一句中的擔保是絕對的、目前的和持續的付款擔保，而不是可收款的擔保，並且不以試圖向本公司或票據的任何其他擔保人(包括但不限於任何其他擔保人)或收取任何其他行動、事件或情況為條件或條件。如果公司未能在到期時支付任何此類擔保債務, 根據票據和本協議中規定的付款要求，各擔保人同意按照票據和本協議中規定的付款要求，以美利堅合眾國合法貨幣向有權無要求地提示、拒付或發出任何形式的通知的持有人支付相同款項。任何擔保債務的每一次違約都應導致本協議項下的單獨訴因，當每個訴因產生時，可根據本協議提起不同的訴訟。每個擔保人同意，與本協議相關的票據可以(但不必)引用第15條中提供的擔保。儘管本協議或任何其他財務文件中有任何相反規定，本協議和其他財務文件項下擔保人的最高責任不得超過公司在財務文件項下的未償債務總額，術語“擔保債務”應如此解釋和限制。

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(B) 每名擔保人同意在到期時付款，並賠償和免除持有人因下列原因可能直接或間接招致或遭受的任何損害、損失、費用或費用(包括律師費)：(I)擔保人、任何其他擔保人或本公司違反任何保證、契諾、條款或條件，或在票據、本協議、任何其他財務文件或本文或其中提及的任何其他文書項下發生任何違約；連同因任何此類違約或違約而產生的任何索賠或責任的妥協或抗辯而產生的所有費用， (Ii)為質疑票據、本協議、任何其他財務文件或此處或其中提及的任何其他文書的有效性或可執行性而開始的任何法律行動，以及(Iii)執行或抗辯(或確定是否或如何執行或抗辯) 第15條的規定。

(C)每位擔保人在此確認並同意，該擔保人在本協議項下的責任是與其他擔保人和任何其他可能擔保票據和本協議項下義務和債務的其他人連帶承擔的。

(D) 根據哥倫比亞法律註冊成立的每個擔保人明確放棄第2383條(貝內菲西奧·德·原諒西翁) and 2392 (貝內菲西奧·德科《哥倫比亞民法典》(科迪戈民用航空哥倫比亞)。每個此類擔保人也放棄根據本條款第15款不履行義務的任何抗辯或權利，理由是沒有收到任何代價或經濟利益作為給予本文所述擔保的誘因，並聲明並接受財務文件中規定的義務應由該擔保人支付，即使該等義務成為自然界的必需品 根據哥倫比亞法律，公司。

(E) 根據巴西法律註冊成立的每一擔保人在法律允許的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其根據《巴西民法典》第333條(唯一一款)和第364、366、368、371、821、824、827、829、830、834、835、837、838和839條以及《巴西民事訴訟法》第130和794條所規定的任何利益。

(F) 根據馬耳他法律註冊的每個擔保人明確放棄《馬耳他民法典》(《馬耳他法律》第16章)1934年條(討論利益)和1937年條(分割利益)授予的任何抗辯、利益或保護，並根據《馬耳他民法典》第1935(A)條和第1937(2)條明確放棄此類利益。為免生疑問，根據馬耳他法律第15條註冊成立的任何擔保人所提供的擔保，不適用於會導致本擔保構成《馬耳他公司法》(馬耳他法律第386章)第110條所指的非法財政援助的任何責任。

(G) 根據薩爾瓦多法律註冊成立的每一擔保人在法律允許的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄第2107條(貝內菲西奧·德·原諒西翁薩爾瓦多民法典)。

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第15.2節絕對義務。每個擔保人在本協議項下的義務應是主要的、絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論本協議或其中提及的附註、本協議、任何其他財務文件或任何其他文書的有效性或可執行性，不應基於該擔保人可能對公司或任何持有人或以其他方式提出的任何索賠而提出任何反索賠、抵銷、扣除或抗辯，並且在適用法律允許的範圍內保持完全的效力和效力，而不應解除、解除或以任何方式影響，任何情況或任何條件(不論擔保人是否知悉或知悉)，包括但不限於：(A) 對附註、本協議、任何其他財務文件或此處或其中提及的任何其他文書的任何修訂、修改、補充或重述(經同意，每名擔保人的義務應適用於附註、本協議、任何其他財務文件或經如此修訂、修改、補充或重述)或任何票據或其中的任何權益的任何轉讓或轉讓，或對票據的任何擔保的任何提供、接受或解除，或任何其他擔保人或任何其他實體或其他人的增加、替代或解除，對擔保債務負有主要或次要責任；(B)根據或就附註、本協議、任何其他財務文件或本協議所指的任何其他文書或其中而提出的任何放棄、同意、延期、放任或其他行動或不作為；。(C)任何破產、無力償債、安排、重組、司法或法外追討、調整、重整。, (Br)與本公司或任何擔保人或本公司或任何擔保人的財產有關的清盤或類似程序；(D) 任何擔保人或本公司與任何其他人的合併、合併或合併，或將任何擔保人或本公司的任何或全部資產出售、租賃或轉讓給任何人；(E)本公司因任何原因未能遵守或履行與任何擔保人達成的任何其他協議的任何條款；(F)任何持有人未能獲得、維護、登記或以其他方式完善任何擔保；或(G)任何其他可能構成擔保人的法律或衡平解除或抗辯的事件或情況(無論是否與前述類似)，以及在任何事件中，無論它對任何擔保人或任何擔保人可能以其他方式擁有的任何代位權、出資或償還權有多麼重大或不利的影響。各擔保人承諾，除非按照第9.7(C)節的規定，在約定的付款地點以約定的貨幣全額現金支付所有擔保債務，否則不會履行其在本協議項下的義務。

第15.3條棄權。各擔保人在適用法律允許的最大範圍內無條件放棄：(I)接受本協議的通知，因依賴本協議而採取或不採取的任何行動，以及本公司在支付票據項下的任何到期金額方面的任何違約，本協議、本協議或其中提及的任何其他財務文件，以及第15條中提到的任何事項，(Ii)法規、法律或其他規定可能要求保留任何持有人對該擔保人的任何權利的所有通知，包括但不限於，在公司破產或資不抵債的情況下，向公司或任何擔保人提交任何票據、通知給公司或任何擔保人，或向任何擔保人提示或要求付款，並向法院提出索賠；(Iii)要求任何持有人強制執行、主張或行使任何權利、權力或補救措施的任何權利，包括但不限於本協議或票據所賦予的任何權利、權力或補救措施。(Iv)任何持有人的勤勉要求及(V)可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險或以其他方式作為擔保人的責任解除或以任何方式減輕擔保人在本協議項下的責任的任何其他作為或不作為或事情或延遲作出的任何其他作為或事情。

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(A)每個擔保人授權持有人，在不通知或要求擔保人或任何其他擔保人的情況下，並在不影響其在本協議項下的義務的情況下，不時：(I)為支付票據、本協議、任何財務文件或本文或其中提及的任何其他票據接受和持有擔保，以履行本第15條或其他條款為本擔保的債務提供的擔保，並交換、強制執行、放棄、從屬和解除任何此類擔保；(Ii)應用任何該等證券，並指示持有人全權酌情決定出售該等證券的順序或方式； (Iii)取得額外或替代背書人或擔保人，或免除任何其他擔保人或任何其他對擔保債務負有主要或次要責任的個人或實體；(Iv)行使或不對本公司、任何擔保人或任何其他人士行使任何權利；及(V)將任何款項(不論由何人支付或以何種方式變現)用於支付擔保債務及本協議項下所有其他債務。持有人沒有義務對任何額外或替代背書人或擔保人提起訴訟，或追索或用盡公司、該擔保人或任何其他擔保人或任何其他人提供的任何擔保，或尋求持有人可獲得的任何其他補救措施。為免生疑問，持有人可在徵得母擔保人事先同意的情況下，(I)續期、妥協、延長、加速或以其他方式更改全部或任何部分票據、本協議、任何其他財務文件或本協議所述或其中提及的任何其他票據的付款時間，或(Ii)更改票據、本協議的任何陳述、契諾、違約事件或任何其他條款、條件或與本協議有關的任何其他條款, 任何其他財務文件或本文或其中提及的任何其他工具，包括但不限於本金、利率、全額或根據第19條規定的任何其他債務的減少或增加。

(B) 如果存在允許加速任何票據本金到期日的事件，並且這種加速將在此時被阻止，或者任何持有人因公司、任何擔保人或案件的任何其他擔保人或根據破產、重組、司法或法外追償或破產法進行的訴訟的懸而未決而在該時間因懸而未決而延遲或以其他方式影響因擔保債務而收到任何付款的權利，該擔保人同意，為本協議的目的及其在本協議項下的義務，該本金的到期日應被視為已加速到期，其效力與其持有人已根據本協議條款加速到期日的效力相同，該擔保人應立即支付該加速到期的擔保債務。

(A) 每個擔保人不得行使其根據第15條以代位權方式獲得的任何權利，或根據本條款支付的任何款項或以其他方式獲得的任何權利，或因該等代位權或任何報銷、抵銷、反索賠、分擔或賠償的權利或對票據或本第15條的任何擔保的任何追索權而接受的任何付款，除非且直到所有擔保的義務均已以現金全額支付。

(B)每一位擔保人在此保證支付公司或任何其他擔保人欠擔保人的所有債務和其他義務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於第15.5條第(A)款所述的所有權利和債權，以現金全額償付所有擔保的義務。如果要求持有人在違約事件持續期間提出要求，則應強制執行任何此類債務或其他義務，並由作為持有人受託人的擔保人將收到的履約及其收益迅速支付給持有人，其形式(連同任何必要的背書)將按要求持有人的指示應用於擔保的債務，無論是到期的還是未到期的，但不得以任何方式減少或影響任何擔保人在本條款15項下的責任。儘管有上述規定，在沒有違約事件持續的情況下，可以根據第10.10節進行還款。

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(C) 如果任何擔保人違反本第15.5條(A)和(B) 中的任何一項，向擔保人支付或接受任何款項或其他付款，應視為已向擔保人支付，並以信託形式為持有人的利益而持有，並應按照所要求的持有人的指示，以所收到的(連同任何必要的背書)適用於擔保債務的形式迅速支付給持有人。但不減少或以任何方式影響該擔保人根據本第15條承擔的責任。

(D) 每個擔保人都承認，它將從本協議預期的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其在第15節(包括第15.5節)中所述的協議是在知情的情況下考慮到該等利益而訂立的。

(E) 每名擔保人在此同意，如果擔保人向任何持有人支付的金額超過付款擔保人因發行和出售票據而直接或間接收到的利益淨值(該淨值，即其“比例份額”)，則付款擔保人有權從任何未支付其按比例支付擔保債務份額的擔保人處獲得出資。根據本條款15.5(E)項作為出資應支付的任何金額應自尋求出資的擔保人支付相關款項之日起確定，且每個擔保人都承認，根據本條款獲得出資的權利應構成該擔保人的資產，而該出資應屬於該擔保人的資產。儘管有上述規定，15.5(E)節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對票據持有人在票據、本協議、任何其他財務文件或與此相關簽署的任何其他文件、文書或協議項下的義務和責任，每個擔保人應繼續對擔保義務承擔連帶責任，直至擔保人按照第15條解除或解除為止。

第15.6節恢復擔保。如果持有人在公司或任何其他擔保人破產、破產、解散、清算、司法或法外追回或重組時，或在指定託管人、接管人或其他擔保人時，在任何時間因擔保債務而應向任何持有人支付的任何款項全部或部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則第15條規定的擔保應繼續有效或恢復有效，視情況而定。受託人或對本公司或任何其他擔保人或其財產的任何部分或其他方面具有類似權力的其他高級管理人員，或以其他方式支付，猶如該等款項尚未支付一樣。

第15.7節擔保條款。在不牴觸第9.7(C)節的情況下，在第9.7(C)節的情況下，第15節中提供的擔保和本擔保人的所有擔保、契諾和協議應繼續完全有效，並且在所有擔保債務以現金全額支付且必須根據第15.6節進行恢復之前，不得解除。

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第15.8節有關公司的信息。每位擔保人代表並向每位持有人保證：(A)擔保人現在有且將繼續有獨立手段獲取有關本公司事務、財務狀況和業務的信息， (B)擔保人已簽署和交付本協議，而不依賴於持有人的任何陳述，包括但不限於：(I)證明或與任何擔保義務或向公司作出或授予的任何貸款或其他財務安排有關的任何文書、文件或協議的適當籤立、有效性、有效性或可執行性 (Ii)有效性、真實性、保證任何擔保義務的任何財產的可執行性、存在、價值或充分性，或該財產上任何留置權或擔保權益的設立、完善或優先權，或(Iii)關於任何擔保義務的其他擔保人或擔保人(如有)的存在、數量、財務狀況或信譽。任何持有人均無義務或責任向任何擔保人提供持有人可能獲得的有關公司事務、財務狀況或業務的任何信貸或其他資料。

第16.1節付款地點。在第16.2條的規限下，票據的本金、補足金額(如有)、到期利息及應付款項須於美國紐約摩根大通銀行在該司法管轄區的主要辦事處支付。本公司可隨時向每名票據持有人發出通知，更改票據的付款地點，只要付款地點為本公司在該司法管轄區的主要辦事處或該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處。

第16.2節電匯付款。只要買方或其代名人是任何票據的持有人，且即使第16.1條或該票據中有任何相反規定，本公司將支付因該票據到期的所有本金、全額利息和根據本協議到期的所有其他款項，其方式和地址應在買方明細表中買方姓名下方為該目的而指定的地址，或按買方為此目的不時以書面形式向本公司指定的其他方式或其他地址。未出示或交出該票據(或相關的帕加雷或與此有關的指導信帕加雷)或在其上作任何批註，但如本公司在付款或預付全數任何票據的同時或合理地迅速提出書面要求，則該買方應退回該票據(如屬付款或預付全部買方票據的情況下，連同有關的帕加雷以及與此有關的指導信帕加雷) 在提出任何該等要求後合理地迅速向本公司的主要執行辦事處或本公司根據第16.1條最近指定的付款地點提出撤銷申請。在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何票據之前，買方將在其選擇時，在票據上背書支付本金的金額和支付利息的最後日期，或交出該票據(如果是出售或以其他方式處置所有此類買方票據以及相關的帕加雷以及與此有關的指導信帕加雷) 支付給公司，以換取新的一張或多張票據(以及新的帕加雷以及與此有關的指導信帕加雷) 根據第14.2節。本公司將向任何機構投資者提供本第16.2條的利益，該機構投資者是買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人，且已就該票據達成與買方在本第16.2條中所作的相同協議。

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第17.1節交易費用。無論擬進行的交易是否完成，債務人應支付或促使支付買方和票據持有人因此類交易以及根據或與本協議、票據或任何其他財務文件作出的任何修訂、豁免或同意有關而發生的所有費用和開支(包括特別律師的合理律師費，如果所需持有人、當地或其他律師提出合理要求)。包括：(A)執行或捍衞(或決定是否或如何執行或捍衞)本協議、票據或任何其他財務文件項下的任何權利，或迴應與本協議、票據或任何其他財務文件有關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何票據而產生的費用和開支；(B)根據第24.7條規定，票據的購買者或其他持有人所發生的費用和開支，或須由票據購買者或其他持有人支付的其他付款；(C)與任何債務人或任何附屬公司的破產、司法或法外追回或破產有關的成本和開支，或與本協議及附註或任何其他財務文件擬進行的任何交易的解決或重組有關的成本和開支，及(D)與首次向SVO提交本協議及所有相關文件和財務信息有關的成本和開支，但本條(D)項下的此類成本和開支不得超過5,000美元。如果NAIC要求，公司應自費獲取並維護法律實體標識(LEI)。

債務人將支付，並將使每一位票據的購買者和其他持有人免受：(I)經紀人和發現者(買方或其他持有人因購買票據而保留的費用、費用或開支除外)的所有索賠， (Ii)任何銀行或其他金融機構從根據該票據向該持有人支付的任何款項中扣除的任何和所有電匯費用或就該票據下的付款向票據持有人收取的其他費用，以及(Iii)任何判決，法律責任、索賠、命令、法令、罰款、罰金、成本、費用、開支(包括合理的律師費和開支)或因完成本協議而產生的義務，包括公司使用票據收益，但僅在第(Br)(Iii)款的情況下，僅因(A)買方或持有人的不良信用、欺詐、重大疏忽或故意不當行為而產生的任何索賠、費用、賠償付款或其他金額除外，由紐約州或位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院作出的不可上訴的最終裁決，或(B)買方或持有人僅在買方和/或持有人之間實質性違反其在本協議下的義務。

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(A) 除第13(K)款另有規定外，債務人同意支付在美利堅合眾國、哥倫比亞、盧森堡、馬耳他、巴西、薩爾瓦多或任何其他司法管轄區內任何債務人或任何其他司法管轄區內任何債務人或任何其他司法管轄區內任何債務人擁有資產，或根據本協議或與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的任何修訂或放棄或同意的執行而應支付的所有印花、文件、法院或類似的税費。支付任何票據或任何其他財務文件，並支付任何債務人根據本條第17條償還費用和費用而到期和應付的任何增值税，並將在適用法律允許的範圍內，使持有票據的每位持有人免受因未支付或延遲支付本合同規定債務人應支付的任何此類税款或費用而造成的任何損失或責任。

(B) 債務人同意支付或在適用的情況下，向每位持有票據的人支付與該持票人的任何付款有關而支付或應付的任何IOF/兑換税。

第17.3條放棄間接損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人不得就因本協議、任何其他財務文件或本協議所擬進行的交易而產生、與之相關或因本協議、任何其他財務文件或任何擬進行的交易而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何買方、任何票據持有人或任何前述人士的任何關聯方(統稱為“被保險人”)提出任何索賠，並在此放棄。任何票據或其收益的使用。承保人員不對意外接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或與本協議或由此預期的其他財務文件或交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

第17.4節生存。在支付或轉讓任何票據、強制執行、修改或放棄本協議、票據或任何其他財務文件的任何條款，以及終止本協議後，債務人在本條款17項下的義務仍然有效。

在本協議和票據的簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其部分或其中的利息以及支付任何票據之後，本協議和票據中包含的所有陳述和擔保應繼續有效，並可由票據的任何後續持有人依賴，而不論買方或票據的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。根據本協議由任何債務人或其代表交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述應被視為該債務人在本協議項下的陳述和擔保。除前一句話外，本協議、附註、承諾書和任何其他財務文件包含每一買方與債務人之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有以前的協議和諒解。

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第19.1節要求。本協議、備註、帕加萊斯只有在徵得各義務人和所需持有人的書面同意後，方可修改《指示函》，並可(追溯或預期地)放棄遵守本協議的任何條款，但下列情況除外：

(A) 本協議第1、2、3、4、5、6或23節的任何修改或放棄，或任何定義的術語(如其中所用)，對任何買方無效，除非得到該買方的書面同意；以及

(B) 未經每名買方和每張未償還票據的持有人書面同意，任何修訂或豁免不得(I)在符合第12條有關加速或撤銷的規定的情況下，更改任何預付款或支付本金的金額或時間，或降低(X)票據利息或(Y)整筆金額的支付比率或支付時間或計算方法， (Ii)在滿足第4節所載的成交條件後，更改持有人須同意作出任何修訂或豁免的票據本金的百分比，或更改買方根據第2節須購買的票據本金的百分比，(Iii)修訂第8節(第8.2節第二句除外)、第11(A)節、第11(B)節、第12節、第13節、第15節、第19節、第22節或第24.8節中的任何一項或(Iv)限制任何擔保人在第15節規定的擔保下的責任(如果是額外的附屬擔保人，則在其子公司擔保人加入協議中規定並經所需持有人同意的範圍內除外)，或免除任何擔保人在第15節中規定的擔保責任(根據第9.7(C)節的規定除外)。

(a) 引誘。債務人應在要求作出決定的日期之前向每位買方和票據持有人提供充分的信息，使買方和持有人能夠就本協議或票據或任何其他財務文件的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定。債務人應在票據籤立、票據購買者或票據持有人提交或獲得必要的購買者或票據持有人的同意或批准之日之後，立即向每位買方和票據持有人交付根據第19條生效的每項修訂、棄權或同意或任何其他財務文件的籤立或真實而正確的副本。

(b) 付款。任何債務人不得直接或間接向任何買方或票據持有人支付或導致支付任何報酬，無論是以補充或額外利息、費用或其他方式支付，或授予任何擔保或提供其他信貸支持，作為買方或票據持有人的代價，或作為買方或持有人以相同條款訂立任何放棄或修訂條款或任何票據或任何其他財務文件的誘因，除非該等報酬同時支付，或擔保同時授予或同時提供其他信貸支持。如果買方或持有人不同意該放棄或修訂，則即使該買方或持有人不同意該等豁免或修訂，亦可按比例向每名買方及每名票據持有人收取費用。

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(c) 考慮轉讓時的同意。票據持有人根據本第19條或任何其他財務文件作出的任何同意，如已將票據轉讓或同意轉讓給(I)任何債務人、(Ii)任何債務人的任何附屬公司或任何其他關聯公司，或(Iii)任何其他人與該等其他人士或預期該等其他人士取得收購要約或與任何義務人及/或其各自的關聯公司合併，在每種情況下，與該同意有關的同意均屬無效，且不具任何效力或效力，但僅對該持有人而言除外。任何已作出的修訂或授予的豁免或將予授予的任何修訂或豁免，如非有該等同意便不會或不會如此達成或授予的(以及在相同或類似條件下取得的票據的所有其他持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用。

第19.3節有約束力等。根據本第19條或任何其他財務文件的規定同意的任何修訂或豁免均同樣適用於票據的所有購買者和持有人，並對他們、任何票據的每一位未來持有人和每一位義務人具有約束力，而不論票據是否已註明該等修訂或豁免。此類修訂或豁免不得延伸至或影響未明確修訂或放棄的任何義務、契諾、協議、違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。任何債務人與票據的買方或持有人之間的任何交易過程以及行使本協議項下或任何票據或任何其他財務文件項下的任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該票據的買方或持有人的任何權利。

第19.4節債務人持有的票據等僅為確定當時未償還票據本金總額的必要百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、票據或任何其他財務文件、或已指示採取本協議或票據或任何其他財務文件中規定的任何行動的任何修訂、豁免或同意，任何債務人或債務人的任何關聯方直接或間接擁有的票據應被視為未償還票據。

(A) 除第7.4條另有規定外，本合同項下規定的所有通知和通信應以書面形式，如果發件人在同一天通過國際公認的商業遞送服務(預付費)或(Y)國際公認的商業遞送服務(預付費)發送此類通知的確認副本，則應(X)通過電子郵件或傳真發送。任何此類通知都必須發送：

(I) 如致任何買方或其代名人，則按買方附表中為該等通訊而指定的地址，或該買方或代名人以書面向公司指定的其他地址，致予該買方或代名人，

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(Ii) 如發給任何票據的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向本公司指明的地址送達，

(Iii) 如寄往本公司，寄往本文件開頭所述的公司地址，請Grethel Ruth Moreno Romero注意，或寄往本公司以書面向每張票據持有人指明的其他地址，

(Iv) 如果寄給母擔保人、母擔保人、本公司的C/O地址，請Grethel Ruth Moreno Romero注意，或在母擔保人以書面向每張票據的持有人指定的其他地址，或

(V) 如向任何附屬擔保人、該附屬擔保人、母擔保人、本公司在本協議開頭所載的地址通知Grethel Ruth Moreno Romero，或該附屬擔保人向每張票據持有人書面指定的其他地址。

(B) 與本協議相關而交付的每份文件、文書、財務報表、報告、通知或其他通信應使用英文或附有英文譯本。

(C) 本協議以英文編寫並簽署，雙方同意，本協議的英文版本(在適用法律允許的最大範圍內)為本協議的解釋和解釋的唯一有效版本，儘管已將本協議翻譯成另一種語言，無論是官方的還是非官方的，也不管是為哥倫比亞、盧森堡、馬耳他、巴西、薩爾瓦多或任何其他司法管轄區可能提起的任何訴訟而準備的。

本協議及其所有相關文件，包括(A)同意、豁免和此後可執行的修改，(B)任何買方在成交時收到的文件(除附註外，帕加萊斯(C)以前或以後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，並且該買方可銷燬如此複製的任何原始文件。每一債務人均同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，也不論該複製品是否由買方在正常業務過程中製作)，任何該等複製品應被接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製均應同樣被接納為證據。第21條不應禁止任何債務人或任何其他票據持有人對任何此類複製品提出異議，其程度與其對原件提出異議的程度相同，或提出證據以證明任何此類複製品的不準確性。

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就本節 22而言，“機密信息”是指任何債務人或任何子公司或其代表向任何買方提供的、與本協議預期或根據本協議進行的交易相關的、具有專有性質的信息，包括在數據室中為迴應盡職調查問題和財務文件向買方或持有人提供的所有此類信息；提供該術語不包括以下信息：(A)在披露時間之前，買方已為公眾所知或以其他方式知曉，(B)隨後因買方或代表買方行事的任何人的任何作為或不作為而為公眾所知，(C)除通過任何義務人或任何附屬公司的披露外，以其他方式為買方所知的信息或(D)構成根據第7.1節交付給買方的以其他方式公開的財務報表。每個買方將按照買方真誠採用和實施的程序對此類保密信息保密，以保護交付給買方的第三方的機密信息，提供該買方可向(I)其董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、受託人和關聯公司(在該披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關的範圍內)交付或披露保密信息，(Ii)其審計師、財務顧問和其他專業顧問同意根據第(Br)條第22條對保密信息保密，(Iii)任何票據的任何其他持有人，(Iv)向其出售或要約出售該票據或其任何部分的任何機構投資者或參與其中的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第22條約束)，(V)向其提出購買母擔保人或本公司的任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第22條約束)，(Vi)對該買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Vii)NAIC或SVO，或在每種情況下，任何類似組織、或任何國家認可的評級機構，在每種情況下，要求獲得有關該買方投資組合的信息，或(Viii)任何其他人，該等交付或披露對其可能是必要或適當的，(W)為了遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)迴應任何傳票或其他法律程序，(Y)與該買方為當事一方的任何訴訟有關，或(Z)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在該範圍內，買方可合理地確定該交付和披露對於強制執行或保護該買方備註項下的權利和補救措施是必要或適當的。, 本協議或任何其他財務文件。每名票據持有人在接受票據時，將被視為已同意受本第22條的約束並有權享受本條款的利益，如同其是本協議的一方一樣。在債務人就向任何持有人交付本協議規定必須交付給該持有人的信息或該持有人(作為本協議一方的持有人或其代名人除外)的要求提出合理要求後，該持有人將與體現本第22條的相關義務人訂立協議。

如果作為獲得與根據本協議計劃或以其他方式進行的交易有關的與母擔保人或其子公司有關的信息的條件，票據的任何買方或持有人必須同意與第22條不同的保密承諾(無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，則第22條不應因此而修改，並且，在買方或持有人與義務人之間，第22條應取代任何其他保密承諾。

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雙方確認並同意本協議可向(A)Bancolombia S.A.和Banco Davivienda S.A.及其各自的董事(或相當於經理)、高級管理人員、員工、律師或其他顧問披露，在每個情況下，他們已被公司告知保密性質，並同意將此類信息視為機密，以及(B)對母擔保人或任何子公司(包括但不限於美國證券交易委員會、哥倫比亞金融監管局)具有管轄權的任何聯邦或州監管機構(包括但不限於哥倫比亞金融管理局局長)或任何類似的政府當局或任何證券交易所)。

每一買方有權以書面通知公司的方式，替換其任何一家關聯公司或另一位買方或任何一位其他買方關聯公司(“替代買方”)作為其同意購買的本協議項下票據的買方，該通知應由該買方和該替代買方共同簽署，應包含受本協議約束的替代買方協議，並應包含該替代買方對第6節所述表述的準確性的確認。在收到該通知後，本協議中提及的任何買方(除第23條以外)均應被視為指替代買方而不是原來的買方。如果該替代買方在本協議項下被如此替代為買方，並且該替代買方此後將該替代買方當時持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在公司收到轉讓通知後，在本協議中將該替代買方稱為“買方”的任何提法(本第23條除外)不再被視為指該替代買方，而應指該原始買方，並且該原始買方應再次享有本協議項下原始票據持有人的所有權利。

第24.1節繼承人和轉讓。本協議任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和其他協議對其各自的繼承人和受讓人(包括票據的任何後續持有人)具有約束力並符合其利益，無論是否明示，但除第10.2條另有規定外，未經各持有人事先書面同意，任何債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或票據或任何其他財務文件項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第24.2節會計術語。本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語均具有《國際財務報告準則》分別賦予它們的含義。除本協議另有規定外，(I)根據本協議進行的所有計算應按照國際財務報告準則進行，以及(Ii)所有財務報表應根據國際財務報告準則編制。為了確定是否遵守本協議(包括第9節、第10節、“負債”的定義和任何公司條款)，任何債務人或任何子公司選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則編纂專題編號：825-10-25-公允價值選項、IFRS 9-金融工具或任何類似的會計準則)計量任何財務負債的任何決定應不予考慮，並應如同沒有做出該選擇一樣作出該決定。

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第24.3節可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在此類禁止或不可執行性範圍內無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不應(在法律允許的最大範圍內)使該條款在任何其他司法管轄區內無效或不可執行。

第24.4節構造等本公約所載的每一公約應被解釋為(除非有相反的明文規定)獨立於本公約所載的其他公約，因此，遵守任何一項公約不應被視為遵守任何其他公約的理由(如無明示的相反規定)。如果本協議的任何規定涉及任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則無論該行動是由該人直接或間接採取的，均應適用該規定。

此處定義的術語應同樣適用於定義的術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指(A)任何協議的任何定義或提及，本文件或其他文件應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文件或其他文件(受本文件或其他財務文件對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，且為《附註》的目的，亦應包括根據第14節出具的任何此類票據，(B)除第241節另有規定外，本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，(D)本協議中對章節和附表的所有提及應被解釋為指本協議的章節和附表，以及(E)本協議中對任何法律或法規的任何提及，除非另有説明，否則應指經修訂的法律或法規。不時修改或補充。

第24.5節對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議的簽約副本應與交付本協議的原始簽約副本同等有效。任何一方通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議的已簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始已執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。

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第24.6條管轄法律。本協議應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用紐約州以外其他司法管轄區法律的法律選擇原則。

(A) 每一債務人不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本協議或票據引起或與本協議或票據有關的任何訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，以及關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。本協議各方明確、無條件且不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張、現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，本協議雙方進一步明確、無條件地並不可撤銷地放棄任何其他法院對因本協議或註釋引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的任何管轄權，該等訴訟、訴訟或程序因其當前或將來的住所或其他原因而有權享有。

(B) 各債務人同意，在適用法律允許的最大範圍內，在任何此類法院提起的屬於第24.7(A)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並受上訴權利的約束，視具體情況而定，並可通過對該判決提起訴訟在美利堅合眾國或紐約州法院(或其或其任何資產所屬或可能受其管轄的任何其他法院)強制執行。

(C) 各義務人同意在第24.7(A)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號、認證、優先或特快專遞、預付郵資、退回收據或要求交付確認的方式，將票據持有人或其代表送達的文件，或按第20條規定的交付通知方式，郵寄至郵政署地址：紐約第七大道530號，Suite 508，New York，NY 10018，作為其代理人接受在美利堅合眾國的任何程序的服務。各債務人同意，該等送達在收到後(I)在各方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達法律程序文件，及(Ii)在適用法律所允許的最大範圍內，應視為並被視為有效的面交送達及面交。本協議項下的通知應由美國郵政或任何信譽良好的商業遞送服務機構出具的遞送收據作為最終推定已收到。

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(D) 本第24.7節的任何規定不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制任何票據持有人在任何適當司法管轄區的法院對任何債務人提起訴訟或以任何合法方式在任何其他司法管轄區執行在一個司法管轄區取得的判決的任何權利。

(E) 每一債務人在此不可撤銷地指定和指定過程代理人，代表其接受美利堅合眾國境內的過程的送達。

(F) 本協議雙方特此放棄陪審團對因本協議、本附註或與本協議相關或與之相關的任何其他文件而提起的任何訴訟的審判。

第24.8節以美元付款的義務。本協議項下或票據項下應支付的金額以美元支付給任何其他貨幣的持有人或代其賬户支付的任何款項，無論是由於任何判決或命令或強制執行，或因實現任何擔保或任何債務人的清算，應構成相關債務人在本協議或票據項下的義務的解除，僅限於該持有人可在美國紐約外匯市場購買的美元金額，按收到上述付款後紐約銀行日當日的匯率，按照正常的銀行程序支付此類其他貨幣的金額。如果可如此購買的美元金額少於該持有人最初應得到的美元金額，則各債務人同意在法律允許的最大範圍內，賠償和保護該持有人免受因或由於該不足而產生的一切損失或損害。在法律允許的最大範圍內，這項賠償應構成一項義務，與本協議和附註中包含的其他義務相分離，且與本協議和附註中包含的其他義務無關，應引起單獨和獨立的訴訟因由，無論持有人是否不時給予任何寬大處理，並應繼續有效，儘管有任何判決或命令要求就根據本協議或附註或根據任何判決或命令應支付的金額支付違約金。本文所使用的術語“紐約銀行日”是指星期六或星期日以外的任何日子，或者法律規定或授權商業銀行在紐約、紐約關閉的日子。, 美利堅合眾國。

(A) 任何義務人可能有權享受任何法律規定的利益，該法律規定要求哥倫比亞、盧森堡、馬耳他、巴西、薩爾瓦多或任何其他司法管轄區的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何持有人因任何本協議或任何其他財務文件，或因此或由此預期的交易而產生或與之相關的任何其他司法管轄區，為訴訟費用提供擔保或以其他方式提供履約保函或擔保，或採取任何類似行動，該義務人或特此不可撤銷地放棄此類利益。在每個案件中，在哥倫比亞、盧森堡、馬耳他、巴西、薩爾瓦多或視情況而定的其他司法管轄區的法律允許的最大範圍內。

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(B) 在任何司法管轄區內，任何債務人有權或有權就本協議或任何其他財務文件提起司法程序，就其本身或其財產、資產或收入提出索賠，享有訴訟豁免權、法院管轄權、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或任何其他法律程序或與其在本協議或任何其他財務文件下的義務有關的補救措施。在任何此類司法管轄區內可賦予此類豁免權的範圍內(不論是否主張)，該債務人特此不可撤銷地同意不主張，並在該司法管轄區法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄此類豁免權，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，同意本節所述豁免應在現在或以後根據《1976年美利堅合眾國外國主權豁免法》所允許的最大範圍內有效，並且對於該法案的目的是不可撤銷的。

第24.10條與帕加萊斯。如果本協議或任何附註的條款與本協議或任何附註的條款不一致帕加雷(A)為出示該等文件帕加雷在哥倫比亞法院提起的任何法律訴訟或法律程序(在任何其他司法管轄區獲得的強制執行判決的訴訟除外)帕加雷在任何這樣的法庭上，這樣的條款帕加雷應適用，以及(B)出於所有其他目的，應適用本協議的條款和附註。

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如果您同意上述規定，請在本協議副本上籤署協議格式，並將其返還給義務人，本協議即成為您與義務人之間具有約束力的協議。

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如本文所用，下列術語的含義分別為以下所述或此類術語後的章節中所述：

“附加子公司擔保人“是指已簽署並交付子公司擔保人加入協議的子公司，只要該子公司尚未解除其在本協議項下的義務。

“受影響的通知持有人” 在“通知持有人制裁事件”的定義中定義。

“附屬公司” 指在任何時間，就任何人而言，在當時通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與其共同控制的任何其他人，就任何債務人而言，包括(A) 直接或間接擁有或持有該債務人或其任何附屬公司10%或以上任何類別投票權或股權的任何人士，及(B)債務人及其各自附屬公司合計實益擁有或持有的任何類別的投票權或股權的任何人士，直接或間接，任何類別的有投票權的權益或股權的10%或以上。除文意另有明確要求外，凡提及“聯營公司”，即指任何債務人的聯營公司。

“協議” 指本票據購買和保證協議，包括本協議所附的所有附表。

“反腐敗法”是指美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反腐敗法》、哥倫比亞《刑法》中與腐敗有關的刑事犯罪(科迪戈哥倫比亞刑事法院), Law 1474 of 2011 (《反腐敗公約》)和2016年哥倫比亞或馬耳他的第1778號法律。《刑法》(第9章，馬耳他法律)。

“反洗錢法”是指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、與恐怖主義有關的活動或其他洗錢犯罪的任何法律或法規，包括1970年《美國貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)、《美國愛國者法》和《哥倫比亞刑法》第333和345條(科迪戈[br]哥倫比亞刑法)或《防止洗錢法》(《馬耳他法律》第373章)和根據該章和馬耳他頒佈的任何條例。《刑法》(第9章，馬耳他法律)和任何債務人受其管轄的任何司法管轄區法律下的任何類似或同等法律。

“Bid Existing Credit 融資”是指(A)本公司、(B)作為共同債務人的Procaps S.A.de C.V.、C.I.Procaps S.A.和Biokemical S.A.de C.V.以及(C)作為貸款人的Interamericana de Inversiones公司之間的特定信貸協議，該協議日期為2021年1月22日，並經不時修訂、修改或補充。

附表A-1

“受阻人士” 是指(A)名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和受阻人士名單上的人，(B)根據美國經濟制裁法律被阻止或制裁的個人、實體、組織、國家或政權，或(C)直接或間接由(A)或(B)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式由其直接或間接擁有、控制或以其名義行事的人。

“BTG Existing Credit(br}貸款)”是指(A)本公司、(B)Crynssen Pharma S.A.S.、 Funtrition S.A.S.、C.I.Procaps S.A.、Procaps、S.A.de C.V.、CDI S.A.(尼加拉瓜)、CDI S.A.(危地馬拉)、Biokemical、S.A.de C.V.、Diabetrics Healthcare S.A.S.、Pharmarket PanamáS.A.、(C)Industrias Kadima S.A.S.、Inversiones Jade S.A.S.、Inversiones Ganeden S.A.S.、Inversiones Crynsee S.A.S.和Inversiones Henia S.A.S.作為擔保人，以及(D)BTG Ptual Soluciones y Servicios S.A.S.作為貸款人。

“營業日” 僅就第8.8條而言，指(A)除星期六、星期日或美利堅合眾國紐約的商業銀行被要求或被授權關閉的日子外的任何日子，以及(B)就本協定的任何其他規定而言，紐約、紐約、美利堅合眾國或哥倫比亞的商業銀行被要求或被授權關閉的星期六、星期日或日期以外的任何日子。

“資本租賃”是指根據國際財務報告準則，承租人在任何時候都必須同時確認資產的購置和負債的產生的租賃。

“控制權變更” 指控股股東以外的任何人(或任何共同行動的人)，(A)直接或間接擁有公司50%以上的股權，(B)直接或間接擁有公司50%以上有表決權的股權，有權在其股東或同等機構的股東大會上投票，(C)直接或間接有權，無論是通過股權所有權、合同或其他方式，選舉本公司董事會或同等治理機構的多數成員和/或(D)有權直接或間接(無論是通過擁有股權、合同或其他方式)指導或導致本公司管理層和政策的方向。

“信諾集團” 統稱為信諾投資公司(或信諾投資公司的任何附屬公司)的附屬公司或由其提供諮詢或管理的票據持有人。

“法規”指1986年的美國國税法以及根據該法規不時頒佈的規則和條例。

附表A-2

“承諾函” 指本公司與PGIM，Inc.之間日期為2021年9月1日的某些書面協議。

“綜合EBITDA” 是指在任何確定期間內，與母擔保人及其子公司有關的綜合營業收入，該期間的綜合營業收入加上(I)折舊，加上(Ii)攤銷，加上(Iii)撥備，減去(Iv)應收賬款沖銷組合，在每個情況下都是根據國際財務報告準則綜合確定的，如果是對相關期間的任何確定，如母擔保人按照第7.1(A)或7.1(B)節向持有人交付的該期間的合併財務報表所述；提供(X)母擔保人及其子公司在該期間收購的任何個人的利息、税項、折舊、攤銷和撥備前收益(扣除應收款註銷淨額)將計入該期間的形式收益(好像完成該收購併承擔與該收購相關的任何債務發生在該期間的第一天)，(Y)任何債務人在該期間記錄或確認的非常或非經常性費用和費用將作為補充計入，但(1)僅就母擔保人根據第7.1(B)節向持有人交付的截至2021年12月31日的年度的合併財務報表而言，(A)所有該等開支及收費應在根據第(Br)7.2節就該期間提交的人員證明書中詳細列明，而本集團的核數師須已確認該等開支及收費與該期間的綜合財務報表所報告的開支金額一致，及(B)考慮任何該等開支或收費的調整後，該期間的合計加回金額不得超過30,000,000美元，以及(2)根據第7.1(B)節向持有人提交的母公司擔保人的任何合併財務報表, (A)所有該等開支及收費應在根據第(Br)7.2節就該期間提交的人員證明書中詳細列明，而本集團核數師須已確認該等開支及收費與該期間的綜合財務報表所報告的開支金額一致，及(B)任何期間的合計加回金額不得超過在對任何該等開支或收費作出調整前該期間綜合EBITDA的15%。及(Z)母擔保人及其附屬公司在該期間出售或以任何方式處置的任何人士或業務的綜合EBITDA的部分(在本協議允許的範圍內)將不包括在內(猶如完成該等收購及償還與該等收購有關的債務是在該期間的第一天發生一樣)。

“綜合利息支出”是指在任何確定期間內，母擔保人及其子公司在該期間與債務有關的綜合利息支出(包括任何債務折價的攤銷)，在每一種情況下都是根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定的，在有關期間的任何確定的情況下，指根據第7.1(A)或7.1(B)節向持有人交付的母擔保人在該期間的綜合財務報表中所述的綜合利息支出；提供 (I)母擔保人及其子公司在該期間收購的任何個人的合併利息支出將計入該期間(就好像完成該收購和承擔與該收購相關的任何債務是在該期間的第一天發生的一樣)，以及(Ii)母擔保人及其子公司在該期間出售或以任何方式處置的任何個人或業務的綜合利息支出(在本協議允許的範圍內)將不包括在內如果此類收購的完成和與此類收購有關的債務的償還發生在該期間的第一天)。就前述而言，綜合利息支出應在履行母擔保人或其任何附屬公司在有關期間就與借款債務有關的利率或貨幣互換合同支付或收到的任何款項淨額後確定。

附表A-3

“綜合經營收入”是指，在任何確定期間，母擔保人及其子公司的銷售和服務收入減去(1)銷售和生產成本，減去(2)銷售和生產成本，減去(3)行政經營費用，在每個情況下，根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定的，在有關期間的任何確定的情況下，如母擔保人根據第7.1(A)或7.1(B)節向持有人提交的該期間的綜合財務報表中所述。

“合併總資產”是指在任何確定日期，母擔保人及其子公司的總資產，在根據國際財務報告準則編制的母擔保人及其子公司的綜合資產負債表中，將在截至該日期的列為資產。

“綜合總負債”是指在任何確定日期，母擔保人及其子公司的總負債，按照國際財務報告準則在確定日期的綜合基礎上確定，如果是在確定日期確定的，則指母擔保人在按照第7.1(A)或7.1(B)節交付給持有人的日期的綜合資產負債表上所列的債務總額。

“控制權” 是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力；術語“受控”和“控制”應具有與前述相關的含義。

“受控實體” 指(A)本公司、本公司的任何子公司及其或本公司各自的受控關聯公司，(B)母擔保人、母擔保人的任何子公司及其各自的受控關聯公司，以及(C)如果母擔保人有母公司，則該母公司及其受控關聯公司。

“控股股東”指Rubén Minski Gontovnik、Meyer Minski Gontovnik、JoséMinski Gontovnik及其各自的直系後代和繼承人中的任何一位或多位，以及唯一受益人為上述任何人士的任何信託。

“法院備案税” 是指任何債務人在該司法管轄區的司法程序中使用本協議、票據或任何其他財務文件或與本協議或與之相關的任何其他文件，或與本協議或本協議中預期的交易有關的任何備案税或類似金額。

附表A-4

“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的流逝或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約率”(Default Rate)指年利率，以(A)6.75%和(B)2%中較高者為準，該利率由位於美國紐約紐約的摩根大通銀行公開宣佈為其“基本”或“最優惠”利率。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、轉讓、許可、租賃、轉易或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“美元”、 “美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、國家、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權權、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境釋放任何物質有關，包括與危險材料有關的限制。

“股權” 指公司的任何和所有股份、權益、參與、配額或其他等價物(無論如何指定)，公司以外個人的任何和所有所有權權益(包括信託中的實益權益)，任何和所有認股權證或購買任何前述內容的認股權證或期權，或可轉換為或可交換或可行使上述任何內容的任何證券。

“ERISA” 指1974年《美國僱員退休收入保障法》及根據該法案不時頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方” 指根據守則第414條與任何義務人一起被視為單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)。

附表A-5

“現有信貸”統稱為(I)銀團現有信貸融資、(Ii)投標現有信貸融資、(Iii)BTG現有信貸融資、(Iv)FCP Sura信貸融資和(V)Scotia現有信貸融資。

“FATCA”是指(A)截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，及其任何現行或未來的條例或官方解釋，(B)任何其他管轄區的任何條約、法律或規章，或與美利堅合眾國與任何其他司法區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章，以(在任何一種情況下)促進前述條款(A)的實施；及(C) 根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“FCP Sura Credit 貸款”是指(A)本公司、(B)作為共同債務人的Procaps、S.A.de C.V.和C.I.Procaps S.A.以及(C)由Alianza Fiduciaria S.A.作為貸款人代表和管理的FCP-Sura Deuda Privada Compalltimento Deuda不時修訂、修改或補充的特定信貸協議，日期為2020年12月24日。

“財務文件” 指本協議、附註、帕加萊斯、指示函件、各附屬擔保人加入協議及任何其他由本公司或母擔保人、及所需持有人簽署的書面文件，均為“財務文件”。

(I)美利堅合眾國、哥倫比亞、盧森堡、馬耳他、巴西、薩爾瓦多或其任何州或其他行政區，或

(Ii)任何債務人或任何附屬公司經營其全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對任何債務人或任何附屬公司的任何財產具有管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)行使任何此類政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以官方身份行事的任何其他人。

附表A-6

“擔保” 對任何人而言，是指該人以任何直接或間接方式擔保或實際上擔保他人的任何債務、股息或其他貨幣義務，包括該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的義務：

(A)購買該等債項或債務或構成該等債項或債務保證的任何財產；

(B)墊付或提供資金(I)購買或支付該等債務或債務，或(Ii)維持任何營運資本或其他資產負債表狀況或任何其他人的任何損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債務或債務；

(C)出租財產或購買財產或服務，主要目的是向該債項或債務的擁有人保證任何其他人有能力償付該債項或債務；或

(D)在其他方面向船東保證該債務或義務不會因此而蒙受損失。

在計算債務人在保證項下的債務或其他債務時，屬於該保證標的的債務或其他義務應被假定為該債務人的直接義務。動詞“保證”和“保證”應具有與前述有關的含義。

“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，包括石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛油漆、氡氣或類似的受限制、禁止或處罰的物質的產生、製造、提煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾。違禁或受處罰的物質。

“持有人”指，就任何票據而言，該票據以其名義登記在本公司根據第14.1條備存的登記冊內的人，然而，前提是如果該人是代名人，則就第7節、第12節、第19.2節和第20節以及本附表A中的任何相關定義而言，“持有人”是指其名稱和地址出現在登記冊上的該票據的實益所有人。

附表A-7

“敵意收購要約” 就任何票據的收益的使用而言，指任何購買或購買任何公司的股本或任何其他實體的股權的要約，或可轉換為或代表任何該等股份或股權的實益擁有權或收購權利的證券，如該等股份、股權、證券或權利屬於在任何證券交易所或任何場外市場公開交易的類別，但購買該等股份、股權、股權、代表該公司或其他實體少於5%的股權或實益所有權的證券或權利用於有價證券投資，且在本協議日期之前，此類要約或購買尚未獲得該公司或該其他實體的同等管理機構的正式批准。

“合併撥備終止日期”就任何公司撥備而言，是指票據持有人收到滿足第7.2節關於母擔保人下一個季度會計期間要求的高級人員證書之日。在刪除或以其他方式從所有適用材料中刪除或以其他方式從所有適用材料中移除該結合準備的季度會計期間之後。

(B)對該人取得的財產的延期購買價款的負債(不包括在正常業務過程中產生的應付帳款)；

(C)根據《國際財務報告準則》與資本租賃有關的資產負債表上出現的所有負債；

(D)由任何留置權擔保的借款對該人所擁有的任何財產的所有負債(不論是否已承擔或以其他方式承擔該等負債)；

(E)其與銀行和其他金融機構為其賬户簽發或承兑的具有類似功能的信用證或票據有關的所有負債(不論是否代表借入款項的債務)；

(G)根據《國際財務報告準則》歸類為金融負債的任何售後回租規定的該人對任何房東的所有債務，但不包括所謂的經營性租賃，但不得選擇購買或退還受此種售後回租約束的財產；

附表A-8

(H)該人與購買期限超過360天的資產、貨物或服務有關的所有債務，根據《國際財務報告準則》歸類為金融負債；

(J)該人就本合同第(A)至(I)款所述類型的責任所作的任何擔保。

任何人的債務應包括(A)至(J)款所述性質的該人的所有債務，只要該人仍對其負有法律責任，即使任何此類債務根據國際財務報告準則被視為已被消滅。

“機構投資者”是指(A)票據的任何購買者，(B)持有當時未償還票據本金總額超過5%的票據的任何持有人(連同其一個或多個關聯公司)，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，無論其法律形式如何，以及(D)任何票據持有人的任何相關基金。

“中間母公司”是指Crynssen Pharma Group Ltd.，一傢俬人有限責任公司，根據馬耳他法律註冊成立，公司註冊號為C 59671。

“留置權”指，就任何人而言，任何按揭、留置權、質押、移動加蘭丁, 卡烏昂，出於安全目的分配 (包括受託別名和CESSão fiduciária)抵押、擔保信託、被動地役權、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃對該人士的任何財產或資產(包括在股票、股東協議、有投票權信託協議及所有類似安排的情況下)的任何權益或所有權。

“材料” 是指與母擔保人及其子公司作為一個整體的業務、經營、事務、財務狀況、資產、財產或前景有關的材料。

附表A-9

“重大不利影響”是指對(A)債務人及其各自子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產整體而言的重大不利影響，(B)債務人根據其作為整體的財務文件履行其義務的能力，或(C)任何財務文件的有效性或可執行性，或任何票據持有人根據任何財務文件據稱對整體債務人具有的權利和補救措施。

對於母擔保人及其子公司來説，“物質貸款”是指對母擔保人或其任何子公司訂立的借款產生或證明負債的每項現有或未來協議，或母擔保人或其任何子公司作為債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持(“信用貸款”)的，以形式表示的未償還或可供借款的本金金額等於或大於25,000,000美元(或等值於其他貨幣)。.

“重大附屬公司” 指在任何日期，原附屬擔保人和母擔保人(本公司除外)的其他附屬公司：

(A) 以借款人、額外借款人或共同借款人或其他身份，在該日期為任何重大信貸安排下的任何債務提供擔保或負有法律責任；

(B)其截至最近確定日期的總資產(不包括構成本集團其他成員公司股權的資產)，按未合併和未合併的基礎為該附屬公司確定的總資產，佔截至該確定日期的綜合總資產的10%或以上(反映在母擔保人按照第7.1(A)或7.1(B)條向持有人提交的該確定日期的綜合財務報表中)；或

(C)母擔保人在截至最近一個確定日期的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA中的部分為該附屬公司按未合併和未合併的基礎確定的，佔該期間綜合EBITDA的10%或以上(反映在母擔保人根據第7.1(A)節或第7.1(B)節向持有人提交的該確定日期的綜合財務報表中)。

“材料財產” 指附表10.5(B)所列的母擔保人及其任何附屬公司的每個製造設施及本集團的所有知識產權。

“最惠者通知”是指，就任何較優惠條款而言，本公司高級財務官或母公司擔保人在將該等較優惠條款納入任何重大信貸安排(包括修訂或以其他方式修改其任何現有條款)後，不遲於個營業日內向票據持有人發出的書面通知，其中提及該等條款，並就該等較優惠條款(包括其中所使用的任何定義的術語)作出合理詳細的描述及相關的解釋性計算；提供如果在成交之日有效的任何更優惠的條款並在該官員證書中描述，則根據第4.3(A)節交付的官員證書應被視為就每一更優惠的條款構成最惠國貸方通知。

附表A-10

“多僱主計劃”指任何“多僱主計劃”(如ERISA第4001(A)(3)節所界定)。

“Naturmega Guaranty”指日期為2021年4月21日、由C.I.Naturmega S.A.和作為擔保人的C.I.Naturmega S.A.和C.I.Procaps S.A.共同和各自發行的以加拿大豐業銀行為受益人的本票。

“非美國計劃” 指(A)由任何義務人或其任何附屬公司在美國境外設立或維持的任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃主要是為居住在美國境外的任何義務人或其一個或多個附屬公司的僱員的利益而設立或維持的，而該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入在預期退休或在終止僱用時支付的收入遞延，以及(B)不受ERISA或守則的約束。

“票據持有人制裁事件”是指，對於票據的任何買方或持有人(“受影響的票據持有人”)，該買方或持有人或其任何關聯公司違反任何美國經濟制裁法律或受到制裁(A)公司或任何受控實體成為被阻止人，或直接或間接與任何被阻止人進行任何投資或從事任何交易或交易(包括涉及票據收益的任何投資、交易或交易)，或(B)根據任何類似法律，美國境內任何州因公司或任何受控實體的名稱出現在國家制裁名單上而通過的法規或命令。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC制裁方案”指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.

債務人的“高級財務官證書”是指該債務人的高級財務官或負責人(視情況而定)或該債務人的任何其他高級官員的證書，其責任延伸至該證書的標的。

附表A-11

“養老金計劃” 是指由母擔保人或其任何子公司主要為母擔保人或其任何子公司的員工的利益而設立和維護的任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付款項的延遲收入。

“獲準重組”指任何(I)集團成員之間或集團成員之間的重組，或(Ii)集團任何實體住所的變更(只要該住所位於準許司法管轄區內)。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。

“計劃” 是指“僱員退休金計劃”(如ERISA第3(2)條所界定)，但須受ERISA第四章(多僱主計劃除外)規限，而該計劃是或在過去五年內已設立或維持，或在前五年內由任何義務人或任何ERISA附屬公司作出或規定作出供款，或任何義務人或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任。

“優先股”指某人在清盤或解散時，在支付股息或支付任何數額方面優先於該人的任何其他類別的股本(或類似的股權)的任何類別的股本。

“流程代理” 指CCS Global Solutions，Inc.，辦事處位於美國紐約州紐約州紐約第七大道530號，508室，New York，NY 10018。

“按比例分攤” 指就任何票據及任何產權處置而言，相等於以下乘積的款額：

(A)根據第10.7(I)(Iii)(B)節用於或提議用於償還或提前償還債務的此種處置所得的總金額，乘以

(B) 分數，其分子為該票據的未償還本金金額，其分母為根據第10.7(I)(Iii)(B)節就該項處置而償還或預付或要約預付的所有未償還本金總額債務人及其各自附屬公司根據第10.7(I)(Iii)(B)節正在償還或預付或要約預付的所有未次級債務(因父擔保人、母擔保人的任何附屬公司、或父擔保人的任何關聯公司而欠下的債務)。

附表A-12

“財產” 或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是早期的還是早期的，除非另有特別限制。

“保誠集團” 統稱為作為PGIM，Inc.(或PGIM，Inc.的任何關聯公司)的關聯公司或由其提供建議或管理的票據持有人。

“買方”或“買方”是指已簽署本協議並交付給各義務人以及買方的繼承人和受讓人的每一個買方(只要任何此類轉讓符合第14.2條)，然而，前提是任何因根據第14.2條轉讓票據而不再是該票據的登記持有人或實益擁有人(通過代名人)的票據的購買者，在該轉讓後，將不再包括在本協議的目的範圍內的該票據的“買方”的涵義內。

“買方明細表” 指本協議的買方明細表，列出票據的買方，幷包括他們的通知和付款信息。

“合格機構買方”是指“證券法”第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買方”。

“相關基金” 就任何票據持有人而言，指(A)投資於證券或銀行貸款，以及(B)由該持有人、與該持有人相同的投資顧問或由該持有人的關聯公司或該投資顧問管理的任何基金或實體。

“關聯方”對於任何人而言，是指該人的關聯方及其合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問，如果該人是自然人，則指其配偶、兄弟姐妹、子女、孫子孫女、侄女、侄子和其他直系後代、遺產和繼承人，或為該人或其各自的配偶、兄弟姐妹、子女、孫輩、侄子、侄子和其他直系後代、遺產或繼承人的主要利益而進行的任何信託或其他投資工具。

附表A-13

“相關條款” 指(I)在銀團現有信貸安排中存在的任何信息報告要求、肯定或否定的契諾或承諾或任何違約事件(此類貸款被修訂、修訂和重述、再融資或替換)，與2022年1月1日生效；以及(Ii)任何契諾(無論是作為契諾、承諾、違約事件、限制、要求母擔保人(或母擔保人及其子公司)或本公司(或本公司及其子公司)達到或維持規定的財務狀況或業績水平，包括但不限於以下任何要求：

(A)保持規定的淨值、股東權益、總資產、現金流或淨收入水平；

(B)維持其資本結構的任何組成部分與其任何其他組成部分的任何關係(包括但不限於債務、優先債務或次級債務與總資本或淨值的關係)；

(C)維持任何衡量其償債能力的措施(包括超過任何指明的收入、現金流或淨收入與債務、利息開支、租金開支、資本開支及/或預定償還債務的比率)；或

(D)不超過任何債務、優先債務、留置權、債權、債務或其他債務的最高水平，無論是具體化的還是或有的。

“所需持有人” 指(A)在結算前的任何時間，買方，及(B)在結算當日或之後的任何時間，持有當時未償還票據本金超過80%的持有人(不包括當時由義務人或其任何聯營公司擁有的票據)；但前提是，儘管有上述規定，如果保誠集團或信諾集團的任何一方將其持有的票據本金總額超過25%出售或轉讓給任何人(保誠集團、PGIM，Inc.的任何關聯公司或PGIM公司(或其任何關聯公司)擔任投資顧問或投資組合經理的任何管理賬户、投資基金或其他工具，以及(Y)在信諾集團、信諾投資公司的任何關聯公司或任何管理賬户除外)，由Cigna Investments，Inc.(或其任何關聯公司)擔任投資顧問或投資組合經理的投資基金或其他工具)，此後，“必需持有人”應指當時未償還票據本金金額超過50%的持有人(不包括債務人或其任何關聯公司當時擁有的票據)。

“重組” 是指合併、分立、合併、合併、重組(包括成立新的子公司或變更截至本協議之日存在的子公司的法律形式)、清算、關閉、清盤或其他公司重組，或任何其他實質上具有類似效力的交易。

“債務人的負責人”是指該債務人的任何高級財務官，以及該債務人負責本協議相關部分管理的任何其他官員或代表，並根據該債務人的組織文件和適用法律被正式授權行事。

“限制性付款” 指(A)任何債務人或任何附屬公司的任何股權的直接或間接的任何股息、收費、費用、報酬或其他分派(或任何未支付的股息、費用、費用、薪酬或其他分派的利息)(不論是現金或實物)，(B)任何贖回、回購、失敗、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他收購，以直接或間接換取任何債務人或任何附屬公司的任何股權的價值，(C)直接或間接支付的任何款項，任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利以取得任何債務人或任何附屬公司的任何股權，或(D)直接或間接向任何債務人或任何附屬公司(或任何聯營公司)的任何股權持有人或按其指示支付任何顧問費或其他費用，或(E)直接或間接向任何債務人或任何附屬公司(或任何聯營公司)的任何股權持有人支付任何債務，或(E)直接或間接向任何債務人或任何附屬公司(或任何附屬公司)的任何股權持有人支付任何債務。

附表A-14

“Scotia Existing Credit Finance”是指(A)本公司、(B)C.I.Procaps S.A.、 Inversiones Henia S.A.S.、Inversiones Crynsee S.A.S.、Industrias Kadima S.A.S.、Inversiones Jade S.A.S.和Inversiones Ganeden S.A.S.作為共同義務人和(C)作為貸款人的加拿大豐業銀行之間於2021年4月21日簽訂的特定信貸協議。

“證券法”指1933年“美國證券法”及其下不時頒佈的有效規則和條例。

債務人的“高級財務官”，是指該債務人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長(或者具有與上述任何一項類似的頭銜或職務的其他高級財務官)。

“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的資產的公平市場價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公平可出售價值大於聲明的負債和已確定的或有負債的總和，(C)該人有能力變現其資產，並在債務和其他負債(包括或有債務)到期時償還其債務和債務，(D)該人的淨資產不是不合理的小(帕特里莫尼奧)，以及(E)該人並非沒有能力或尚未被視為有能力在債務到期時償還債務。在任何時候，任何或有負債的數額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“國家制裁名單”是指美國境內任何州政府當局對在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施的經濟制裁目標的任何其他國家進行投資或其他商業活動的人員採用的名單。

“附屬公司”對任何人而言，是指該第一人稱或其一家或多家附屬公司或該第一人稱及其一家或多家附屬公司擁有足夠的股權或投票權權益的任何其他人，以使該公司或該等附屬公司(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該第二人的多數董事(或履行類似職能的人)。以及任何合夥企業或合資企業如果其利潤或資本的50%以上權益由該第一人或其一個或多個子公司或該第一人及其一個或多個子公司擁有(除非該合夥企業或合資企業可以且通常在沒有該人或其一個或多個子公司事先批准的情況下采取重大業務行動)。除文意另有明確要求外，凡提及“附屬公司”，即指任何債務人的附屬公司。

附表A-15

“附屬擔保人” 是指每個原始附屬擔保人和每個附加子擔保人，在每一種情況下，只要該附屬擔保人未被解除和解除其在本協議項下的義務。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生工具交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期外匯交易、上限交易、場內交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或任何前述交易(包括訂立上述任何合約的任何期權)，以及 (B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議或任何國際外匯主協議的條款和條件的約束或受其管轄。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同的按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“辛迪加現有信貸安排”是指在(A)本公司、(B)Procaps，S.A.de C.V.(前身為Labatorios López，S.A.de C.V.)、C.I.Procaps S.A.、Biokemical、S.A.de C.V.、Pharmarket薩爾瓦多、S.A.de C.V.(薩爾瓦多)、Corporationón Distribuidora Internaconal、S.A.de C.V.、CDI尼加拉瓜S.A.之間簽訂的截至2018年11月20日的某些信貸協議。作為共同債務人的CDI危地馬拉公司、製藥公司(危地馬拉)、製藥公司(PanAmá)、多米尼加製藥公司、哥斯達黎加製藥公司作為共同債務人；(C)作為擔保人的Inversiones Crynsee S.A.S.、Inversiones Ganeden S.A.S.、Inversiones Henia S.A.S.、Inversiones Jade S.A.S.、Industrias Kadima S.A.S.和Pharmayect S.A.；Banco Davivienda S.A.、Banco de Sabadell S.A.邁阿密分行和Banco de Crédito del Perú作為貸款人，以及(E)Fiduciaria Bancolombia S.A.作為行政代理。

“税”指任何税(無論是收入、單據、銷售、增值税、印花税、登記、發行、資本、財產、消費税或其他)、關税、評税、徵税、徵收、費用、強制貸款、收費或扣繳。

附表A-16

“英國阻止條例” 指理事會條例(EC)2271/96，因為根據《2018年歐盟退出法》，該條例是聯合王國國內法的一部分。

“美國愛國者法案”是指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者法案)所需的適當工具來團結和加強美國，以及根據該法案不時頒佈的有效規則和條例。

“美國經濟制裁法律”是指由美國管理和執行的法律、行政命令、授權立法或法規，根據這些法律、行政命令或法規對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法案》和任何其他OFAC制裁計劃。

“全資子公司” 在任何時候都是指母擔保人的任何子公司，其全部股權(董事資格股份除外)和表決權權益直接或間接由母擔保人和母擔保人當時的其他全資子公司中的任何一家或多家擁有。

附表A-17

Procaps，S.A.de C.V.，a阿諾尼馬社會根據薩爾瓦多法律組織的資本變量

生物化學，S.A.de C.V.，a阿諾尼馬社會根據薩爾瓦多法律組織的資本變量

Colbras Indústria e Comércio Ltd.， a社會發展有限公司根據巴西法律組織，在巴西納税人登記處登記，編號為00.413.925/0001-64

Sofgen PharmPharmticals LLC，根據佛羅裏達州法律成立的有限責任公司

附表B-1

本附屬擔保人合併協議(本“合併協議”)，日期為[●]，是由[●], a [●]根據法律組織[●][，在巴西納税人登記處(CNPJ)登記：[●]]¹ (“額外擔保人”)，以根據票據購買協議(定義見下文)不時發行的票據持有人為受益人。

鑑於，根據Procaps S.A.和Procaps S.A.之間於2021年11月5日簽署的該特定票據購買和擔保協議(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的)的條款和條件，a阿諾尼馬社會根據哥倫比亞法律組織(“公司”)，Procaps Group，S.A.，a匿名者協會公司根據盧森堡大公國法律成立，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273盧比堡9 rue de Bitburg，並在盧森堡公司註冊處註冊編號為B253360(“母擔保人”)，每個附屬擔保人和每個購買者發行和出售了2031年11月12日到期的有擔保的優先票據(每個票據和統稱為“票據”)，本金總額為115,000,000美元；

鑑於，根據票據購買協議，債務人需要促使額外的擔保人交付本合併協議，以使額外的擔保人成為票據購買協議項下的子擔保人，使任何票據的每一持有人不時受益於；

鑑於，增加的擔保人已經並將從債務人遵守票據購買協議和票據的條款和條件中獲得重大的直接和間接利益；以及

鑑於，此處使用的術語和未定義的術語具有票據購買協議中規定的定義。

因此，現在，考慮到買方根據票據購買協議向本公司預付的資金，並使債務人能夠遵守票據購買協議的條款，額外的擔保人特此向票據持有人作出如下契約、陳述和認股權證：

1.附加擔保人在簽署和交付本合併協議後，即成為：(I)就票據購買協議的所有目的而言，作為附屬擔保人的票據購買協議的當事一方，以及(Ii)受票據購買協議適用於附屬擔保人的所有條款和條件的約束。在不限制前述規定的情況下，額外擔保人特此(A)不可撤銷地、絕對地、與票據購買協議項下的其他附屬擔保人一起，以票據購買協議規定的相同方式和程度，向票據持有人作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，在到期和應付(無論是在規定的到期日，或通過要求或選擇的預付款，或通過加速或其他方式)時，向每個票據持有人保證全部擔保債務的到期和按時足額付款。(B)接受並同意履行及遵守附屬擔保人訂立的所有契約，(C)放棄票據購買協議第15.3節所載權利， (D)於本協議日期就其本身及其附屬公司作出第(Br)5.1節、5.2節、5.6節、第5.7節(本合併協議附件A所述除外)和票據購買協議第5.19節(由原始附屬擔保人作出)，及(E)放棄票據購買協議第24.7節所述的權利、服從司法管轄權及放棄送達程序。

附表C-1

2.在此補充的接受本合併協議和票據購買協議的通知現由額外的擔保人免除。

3.《票據購買協議》第24.6節和第24.7節的規定通過引用併入本文，作必要的變通.

特此證明，額外的擔保人已促使本加入協議在上述第一個日期正式簽署並交付。

附表C-2

附表C-3

對於值R已收到以下籤署人Procaps S.A.，a阿諾尼馬社會根據哥倫比亞法律組織(“本公司”)，特此承諾向[____________]，或登記受讓人，本金為[______]美元(或其中未預付的部分)於2031年11月12日(“到期日”)連同利息(按一年360天計算，共12個30天月)(A)未付餘額年利率為4.75%，每季度支付一次，於每年的2月12日、8月和11月支付，自2月12日、8月12日、8月12日或11月12日起計及到期日，直至本合同本金到期並應支付，以及(B)在法律允許的範圍內，(I)任何逾期利息的支付，以及(Ii)在違約事件持續期間，就該未付本金餘額和任何逾期任何補足金額的支付，年利率不時等於(A)6.75%和(B)2%之間的較大者，利率由北卡羅來納州摩根大通銀行不時在紐約公佈，美利堅合眾國作為其“基準”或“最優惠”利率，如上所述按季度支付(或根據本合同登記持有人的選擇，按需支付)。

本票據的本金、利息及與本票據有關的任何彌補金額將以美利堅合眾國的合法貨幣於摩根大通銀行位於紐約的主要辦事處或本公司向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點(見下文提及的票據購買協議)支付。

本票據是根據日期為2021年11月5日的票據購買及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，“票據購買協議”)而發行的一系列高級票據(本文稱為“票據”)之一，由本公司、Procaps Group，S.A.、附屬擔保人及其不時指定的各購買人發行，並有權享有該等票據的利益。本票據持有人在接受本票據後，將被視為已(I)同意票據購買協議第22節所載的保密條款，及(Ii)已作出票據購買協議第6.2節所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中該等術語各自的含義。

本票據為已登記票據，根據票據購買協議的規定，於本票據交回後，連同由本票據的登記持有人或經正式書面授權的持有人的受權人正式籤立的書面轉讓文書，將向受讓人發行及登記本金相同的新票據。在正式出示轉讓登記之前，本公司可將本票據的註冊人視為本票據的所有者，以收取款項及所有其他目的，本公司不會受到任何相反通知的影響。

附表1-A-1

本公司將於票據購買協議指定的日期及金額預付所需的本金。本票據亦須在票據購買協議所指定的時間及條款下選擇全部或不時預付部分款項，但不適用於其他情況。

如果違約事件發生且仍在繼續，則本票據的本金可按票據購買協議規定的方式、價格(包括任何適用的整筆金額)宣佈或以其他方式到期及應付。

本票據應按照紐約州法律解釋和執行，公司和本票據持有人的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用紐約州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

日期為2022年1月12日的《票據購買和擔保協議》(本《協議》)的第一次修訂由Procaps S.A.和Procaps S.A.之間簽訂。阿諾尼馬社會根據哥倫比亞法律(“公司”)組織，Procaps Group，S.A.，a匿名者協會根據盧森堡大公國法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273盧森堡市9 rue de Bitburg，並於盧森堡公司登記冊登記編號為B253360(“母擔保人”)、附件A所列附屬擔保人(“現有附屬擔保人”及連同本公司及母擔保人合稱為“義務人”)、及各票據持有人(定義見下文)(統稱“票據持有人”)。

鑑於，債務人和票據持有人是該日期為2021年11月5日的特定票據購買和擔保協議(“票據購買協議”)的當事人；

鑑於，根據票據購買協議，本公司發行及票據持有人購買本公司於2031年11月12日到期、本金總額為115,000,000美元(“票據”)的擔保優先票據；

鑑於，債務人已通知票據持有人，銀團現有信貸安排自本協議之日起仍然有效；

鑑於，債務人已請求票據持有人同意修改本協議所述的票據購買協議；

鑑於，簽署的票據持有人願意同意在符合本協議所述條款和條件的情況下進行此類修改。

現在，因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第節1.定義本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語具有在修訂生效之前的票據購買協議中所述的各自含義(定義如下)。

第節2.修正案。在滿足本協議第4節所載各項條件的情況下，票據購買協議現按本協議附件B(“修訂”)所指定的方式修訂。自生效日期(定義如下)起生效。

第節3.陳述和保證。為促使票據持有人簽署本協議，自本協議生效之日起，各債務人向票據持有人作出如下聲明和保證：

3.1組織；權力和權威。每個義務人都是一個阿諾尼馬社會, 匿名者協會, 社會責任限制，私人有限責任公司、公共有限責任公司、公司或其他有限責任實體(如適用)根據其所在組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在並在適用的情況下信譽良好，並且在法律要求此類資格的每個司法管轄區內具有適當的資格並且在適用的情況下具有良好的信譽，但不能合理地預期不具備此類資格或信譽的司法管轄區不能單獨或整體地產生重大不利影響的司法管轄區除外。各公司或其他實體均有權簽署和交付本協議，並履行本協議及本協議所屬其他財務文件的規定。

3.2授權、等。本協議已得到每個債務人採取的所有必要的公司、私人有限責任公司或其他實體的正式授權，本協議及其所屬的每個其他財務文件構成每個債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個該債務人強制執行，但這種可執行性可能受到以下條件的限制：(A)適用的破產、破產、重組、司法或法外追償，暫停或其他類似的法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(B)衡平法的一般原則(不論這種可強制執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮)。

3.3遵守法律、其他文書等。本協議各債務人的簽署、交付和履行，以及每名債務人履行其所屬的其他財務文件，不會(A)違反、違反或構成任何債務人或其各自子公司的任何財產的違約，或導致產生任何留置權，(X)任何契約、抵押、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、(Y)任何公司章程，組織章程大綱、組織章程細則、條例或章程、股東協議或(Z)任何債務人或其各自子公司受其約束的任何其他協議或文書，或任何債務人或其各自子公司或其各自財產可能受其約束或影響的任何其他協議或文書(任何憲法文件除外)；(B)與任何法院的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定相沖突或導致的；在第(A)(X)和(A)(Z)款的情況下，仲裁員或政府機構適用於任何義務人或其各自子公司的任何規定，或(C)違反適用於任何義務人或其各自子公司的任何法規或其他規則或條例的任何規定，但無法合理預期個別或總體產生實質性不利影響的任何衝突、違規或違規行為除外。

3.4政府授權等。本協議的任何義務人簽署、交付或履行本協議，或任何義務人履行本協議所屬的任何其他財務文件，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局進行登記、備案或聲明。無需確保本協議或任何其他財務文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為本協議或任何其他財務文件在任何債務人組織管轄範圍內的證據，也無需確保將本協議或任何其他文件提交、記錄或登記到任何政府當局，或在任何此類協議或文件上加蓋印章、登記税或類似的交易税，但與證據的可採性有關的任何適用的最低法院備案責任除外；提供(I)為了使任何用西班牙語以外的語言編寫的文件在哥倫比亞法院被接納為證據，此類文件必須由官方翻譯員翻譯成西班牙語，(Ii) 為了使在巴西境外簽署的任何金融文件在巴西政府當局和巴西法院面前被接納為證據，必須(A)由官方公證員對在巴西境外簽署的各方的簽名進行公證， (B)由文件原產國的主管當局或，如果該原籍國不是《廢除外國公共文件合法化要求的海牙公約》的簽署國，則締約方的簽字必須由原籍國主管的巴西領事館認證，(C)由官方翻譯人員翻譯成葡萄牙語(誘捕人Público Juramentado)和(D)與其各自的葡萄牙語正式譯本一起在適當的地契和文件登記處登記(文件登記處)，(Iii) 為了使任何用西班牙語以外的語言書寫的文件在薩爾瓦多法院被接納為證據，此類文件必須被翻譯成西班牙語，由薩爾瓦多公證機構公證，並由該文件的相應來源國的主管政府當局批准，或者，如果該來源國不是《廢除外國公共文件合法化要求的海牙公約》的簽署國，則各方的簽名必須由位於來源國的主管薩爾瓦多領事館認證。以及(Iv)為使任何財務文件在盧森堡法院或公共當局面前被接納為證據，此類財務文件必須附有由官方翻譯員翻譯成法語或德語的全部或部分譯文，盧森堡法院可始終要求各方出示提出索賠所依據的財務文件的原件。

3.5披露。債務人或其代表向票據持有人提交的與本協議相關的文件、證書和其他書面材料，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出的情況不具誤導性。

3.6無違約或違約事件。在本協議生效之前和之後，不存在任何違約或違約事件且仍在繼續。

第節4.先決條件。修改應自滿足以下各項條件的日期(“生效日期”)起生效：

4.1執行和交付。每一債務人和所需持有人應已簽署並交付了本協議的副本。

4.2陳述和擔保。本協議中各義務人的陳述和保證自本協議之日起及生效之日起均正確無誤。

5.1票據購買協議的第部分；未來參考等。本協議應與票據購買協議一起解釋，並作為票據購買協議的一部分進行解釋，除本協議明確修訂外，票據購買協議中包含的所有條款、條件和契諾均在此獲得批准，並應並將繼續完全有效。在本協議簽署和交付後簽署和交付的任何和所有通知、請求、證書和其他文書可指票據購買協議，而不具體提及本協議，但除非上下文另有要求，否則所有此類引用均應包括本協議。

5.2協議的效力。本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄票據持有人在票據購買協議或任何其他財務文件項下的任何權利、權力或補救，也不構成放棄票據購買協議或任何其他財務文件的任何規定，除非本協議另有明確規定。

5.3重申義務。各債務人特此(A)就母擔保人及現有附屬擔保人而言，在本協議生效之前及之後，確認並確認其根據《票據購買協議》第15條對擔保債務的保證持續存在、效力及效力，(B)承認、批准及重申並同意本協議不得以任何方式免除、減少、減損或減少其付款及履約義務，不論或有或有或以其他方式，根據其為當事一方的財務文件(就母擔保人及現有附屬擔保人而言，包括但不限於其根據票據購買協議第15節對擔保債務所承擔的義務)，和(C)重申其在票據購買協議15.3節所載的每一項豁免。

5.4副本，份傳真件。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付已簽署的簽字頁，應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。

5.5支付費用、成本和開支。公司同意在公司收到發票後五個工作日內支付票據持有人與本協議的準備、談判和執行有關的合理費用、成本、開支、收費和支出(包括但不限於票據持有人的美國特別律師Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的合理費用)和本協議預期的事項。

5.6綁定效果。本協議對本協議的每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

5.7修正案和棄權。經本協議雙方書面同意後，方可對本協議進行修改，並放棄遵守本協議的任何條款。

5.8可分割性。本協議的任何條款或本協議所要求的任何文書或協議的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議的其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

5.9完整的協議。本協議包含本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代所有以前或同時與本協議標的有關的此等人士的口頭或書面協議和諒解。

5.11管轄法律；管轄權和程序；放棄陪審團審判。本協議應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括該州法律的法律選擇原則，該州法律允許適用該州以外的其他司法管轄區的法律。票據購買協議第24.7節的條款經必要的變通後併入本文作為參考，本協議雙方明確同意並不可撤銷地同意該等條款。

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期由各自適當和正式授權的人員正式簽署和交付。

Procaps，S.A.de C.V.，a阿諾尼馬社會根據薩爾瓦多法律組織的資本變量

生物化學，S.A.de C.V.，a阿諾尼馬社會根據薩爾瓦多法律組織的資本變量

Colbras{br]Indústria e Comércio Ltd.，a社會發展有限公司根據巴西法律組織，在巴西納税人登記處登記，編號00.413.925/0001-64

Sofgen製藥有限責任公司，根據佛羅裏達州法律成立的有限責任公司

Crynssen製藥集團有限公司，一傢俬人有限責任公司，根據馬耳他法律註冊成立，公司註冊號為C 59671

附件A-1

(E) 儘管第9.9節另有規定，在(I)2022年2月28日和(Ii)母擔保人或其任何子公司簽訂替代或替代銀團現有信貸安排的協議之前，根據銀團現有信貸安排提供或授予的任何更優惠的條款(包括本協議日期後簽訂的任何替代或替代協議)均不應被視為納入本協議的作為公司條款。

(I) 銀團現有信貸安排中存在的任何信息報告要求、肯定或消極的契諾或承諾或任何違約事件(該貸款被修訂、修訂和重述、再融資或替換)，在較早的時間(br}(X)2022年2月28日生效)和(Y)母擔保人或其任何附屬公司簽訂協議以取代或取代銀團現有信貸安排的日期，以及

本免責聲明和註明購買和擔保協議(《協議》)的第三修正案，日期為2022年11月1日，由Procaps S.A.，a簽訂。阿諾尼馬社會根據哥倫比亞法律組織(“公司”)，Procaps Group，S.A.，a匿名者協會根據盧森堡大公國法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273盧森堡市9 rue de Bitburg，並於盧森堡公司登記冊登記編號 B253360(“母擔保人”)、附件A所列附屬擔保人(“現有附屬擔保人”及連同本公司及母擔保人統稱為“義務人”)、及票據持有人(定義見下文)(統稱“票據持有人”)。

鑑於，債務人和票據持有人是該日期為2021年11月5日的票據購買和擔保協議的當事人，該協議經日期為2022年1月12日的票據購買和擔保協議的第一修正案和日期為2022年2月28日的票據購買和擔保協議的第二修正案(“票據購買協議”)修訂；

鑑於，根據票據購買協議，本公司發行及票據持有人購買本公司於2031年11月12日到期的擔保優先票據，本金總額為115,000,000美元(“票據”)；

鑑於，母擔保人擬透過一間或多間附屬公司收購(I)AI Soar(荷蘭)B.V.、一間私人有限公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊並在荷蘭商業登記處登記，編號為69299633，(2)Grupo Farmacéutico Somar，S.A.P.I.de C.V.，aAnónima推廣機構資本變量根據墨西哥法律妥善組織和有效存在，(三)Química y Farmacia，S.A.de C.V.，a社會資本變量根據墨西哥法律組織，(Iv)a社會資本變量根據墨西哥法律和(V)Gelcaps(墨西哥出口公司，S.A.de C.V.，a)社會資本變量根據墨西哥法律組織(此類收購，即“收購”)；

鑑於與收購有關，債務人於2022年10月11日與紐約梅隆銀行簽訂了一項信貸協議，作為行政管理和抵押品代理，並以某些金融機構為貸款人(“過橋貸款協議”)；

鑑於，就收購事項及過橋融資協議而言，本公司擬根據票據購買協議第8.2條，全數預付債券的未償還本金總額，連同截至預付日期應累算的利息，以及就該本金金額所釐定的補足款項。

鑑於，本公司與票據持有人訂立了日期為2022年10月11日的特定同意協議(“同意協議”)，根據該協議，票據持有人同意修改購買協議第8.2節第二句中規定的書面通知期限，僅限於支付款項；

鑑於於2022年10月11日，本公司根據票據購買協議第8.2條，於2022年10月14日(“預定預付款日期”)向票據持有人交付了債券所有未償還本金的全額預付通知，連同應計利息和適用的整體金額(該通知規定的預付款，即“預定預付款項”)；

鑑於債務人通知票據持有人，收購中的出賣人無法在預定的預付款日期完成收購；

然而，由於賣方無法在預定的預付款日期完成收購，過渡性融資協議項下的借款沒有在該日期進行。

鑑於過渡貸款項下的借款未能在預定的預付款日期進行，公司無法在該日期支付預定的預付款。

鑑於公司未能在預定的預付款日期支付預定的預付款，根據《附註購買協議》第11(A)節的規定，構成違約事件(“指定違約”)；

鑑於債務人和票據持有人簽訂了日期為2022年10月18日的特定放棄協議(“第一份臨時放棄協議”)，根據該協議，票據持有人同意暫時放棄自預定預付款日期起至2022年10月26日(包括該日期)這段時間內的指定違約；

鑑於債務人和票據持有人簽訂了日期為2022年10月26日的特定豁免協議(“第二臨時豁免協議”)，根據該協議，票據持有人同意在預定預付款之日起至2022年11月1日(包括該日)期間暫時免除指定的違約；以及

鑑於債務人已要求票據持有人永久放棄指定的違約，並同意修改本協議所述的票據購買協議，票據持有人同意根據本協議的條款和條件放棄和修改該等豁免和修訂。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第1節定義。本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語在實施修訂(定義如下)之前具有票據購買協議中規定的各自含義。

第二節放棄。票據持有人特此放棄指定的違約(“放棄”)。豁免僅限於本協議的明文條款，本協議中的任何條款、條件、陳述、契諾、承諾或票據購買協議的其他條款、承諾或其他規定、任何其他財務文件或與此相關而簽署和交付的任何其他協議、文件或文書，均不應被視為票據持有人的放棄。豁免不應被視為任何債務人或任何其他人在未來可能依賴的訴訟過程，每一債務人在此明確放棄任何具有此效力的索賠。票據持有人保留行使與任何當前或未來違約或違約事件相關的任何權利和補救措施的權利指定違約以外的違約或違約事件。

第三節免除手續費；提高票據利率。債務人和票據持有人在此約定：

(A)本公司可根據《票據購買協議》第8.2條，於2022年11月30日或之前，全數預付票據的所有未償還本金金額，連同截至預付日期的應計利息，以及就該本金確定的補足金額(包括但不限於，所述有關交付預付書面通知及本公司一名高級財務官的證書以計算補足全數金額的規定，但以下情況除外)：儘管有第8.2節的規定，(X)通知可在預付款日期前不少於兩(2)個工作日且不超過60天向票據持有人發出，以及(Y)如果通知在預付款日期前兩(2)個工作日發出，則附在通知中的證書應包括對截至預付款日期的整筆金額的計算(br})；提供如果根據第8.2條就該本金預付款確定的全額預付款少於1,488,204.60美元，則與該預付款有關的全額預付款應被視為1,488,204.60美元(該預付款連同本公司根據本第3(A)節應支付的其他金額在此被稱為“準許預付款”)；

(B)如準許的預付款未能在2022年11月30日或之前完成，公司須向每名紙幣持有人支付一筆豁免費用(“放棄費用”)，款額相當於該持有人每張紙幣未償還本金的年利率3.75%(以360天年共12個30天月為基礎計算)，該費用應(I)自(幷包括)10月14日起一直累算，直至該票據的本金已根據票據購買協議及該票據的條款悉數償還為止，(Ii)須於每年2月、5月、8月及11月的12日(自2023年2月12日起)、到期日及根據票據購買協議及該票據的條款到期應付利息的另一個日期支付，及(Iii)根據票據購買協議買方附表所載有關該票據利息的付款指示(或該持有人為此目的而以書面向本公司指明的其他指示)，以電匯方式將即時可動用的美元資金支付予該持有人；提供如果在任何時候，被要求的持有人應以書面形式向本公司(書面形式可以是來自被要求的持有人(或來自其美國特別律師Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP)的電子郵件)，將豁免費用記錄為適用於票據的利率的增加，而不是作為豁免費用，債務人應在提出請求後10個工作日內(該期限可由被要求的持有人自行決定延長)，延期可由所需的持有人(或其美國特別法律顧問Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP代表他們)以電子郵件的形式提供，簽署並交付票據購買協議和其他財務文件以及此類其他文件(包括但不限於替換票據、替換)的此類修訂帕加萊斯替換指示函和致債務人的律師意見)，因所需持有人可能要求將該變更及與此相關的文件記錄在案，在每種情況下，應為所需持有人合理接受；如果提供，進一步在根據票據購買協議第8.8條計算剩餘預定付款金額時，如果豁免費用被如此記錄為適用於票據的利率的增加，而不是豁免費用，則不應考慮在內；以及

(C)任何債務人未能遵守本條第3款的條款應構成即時違約事件。

第四節修正案。現將《票據購買協議》修改如下(以下簡稱《修正案》)：

“術語”全額“是指，就任何票據而言，相當於該票據的被調用本金的剩餘預定付款的折現值超出該被調用本金的數額的數額。提供(X)補足金額在任何情況下均不得少於零，及(Y)在任何情況下，所有票據的補足總額在任何情況下均不得少於1,488,204.60美元(而任何票據的補足金額在任何情況下均不得少於其按比例計算該總金額的部分(參照未償還本金確定)。“

第5節陳述和保證。為促使票據持有人簽署本協議，各債務人特此向票據持有人作出如下聲明和保證：自本協議之日起至生效日期(定義見下文)(且各債務人承認票據持有人在同意訂立本協議和提供豁免時依據以下陳述和保證)：

5.1組織；權力和權威。每個義務人都是一個阿諾尼馬社會, 匿名者協會, 社會責任限制，私人有限責任公司、公共有限責任公司、公司或其他有限責任實體(如適用)根據其所在組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在並在適用的情況下信譽良好，並且在法律要求此類資格的每個司法管轄區內具有適當的資格並且在適用的情況下具有良好的信譽，但不能合理地預期不具備此類資格或信譽的司法管轄區不能單獨或整體地產生重大不利影響的司法管轄區除外。各公司或其他實體均有權簽署和交付本協議，並履行本協議及本協議所屬其他財務文件的規定。

5.2授權、等。本協議已由每個債務人採取的所有必要的公司、私人有限責任公司或其他實體行動正式授權，本協議及其所屬的每個其他財務文件構成每個債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此種可執行性可能受到以下方面的限制：(A)適用的破產、破產、重組、司法或法外追償，暫停或其他類似法律一般影響到債權人權利的強制執行；(B)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。

5.3遵守法律、其他文書等。本協議各債務人的簽署、交付和履行，以及每名債務人履行其所屬的其他財務文件，將不會(A)違反、違反或構成違約，或導致任何債務人或其各自子公司的任何財產產生任何留置權，(X)任何契約、抵押、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、(Y)任何公司章程，組織章程大綱、組織章程細則、條例或章程、股東協議或(Z)任何債務人或其各自子公司受其約束的任何其他協議或文書，或任何債務人或其各自子公司或其各自財產可能受其約束或影響的任何其他協議或文書(任何憲法文件除外)，(B)與任何法院的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定發生衝突或導致違反，在第(A)(X)和(A)(Z)款的情況下，仲裁員或政府機構適用於任何義務人或其各自子公司的任何規定，或(C)違反適用於任何義務人或其各自子公司的任何法規或其他規則或條例的任何規定，但無法合理預期個別或總體產生實質性不利影響的任何衝突、違規或違規行為除外。

5.4政府授權等。本協議的任何義務人簽署、交付或履行本協議，或任何義務人履行本協議所屬的任何其他財務文件，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局進行登記、備案或聲明。無需確保本協議或任何其他財務文件在任何債務人的組織管轄範圍內作為證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性，也無需確保本協議或任何其他文件在任何政府當局存檔、記錄或登記，或在任何此類協議或文件上加蓋任何印章、登記税或類似的交易税，但與證據可採納性有關的任何適用的最低法院備案責任除外；提供(I)為了使任何以西班牙語以外的語言書寫的文件在哥倫比亞法院被接納為證據，該文件必須由官方翻譯員翻譯成西班牙語，(Ii)為了使在巴西境外簽署的任何金融文件在巴西政府當局和巴西法院面前被接納為證據，必須(A)由官方公證員對在巴西境外簽署的各方的簽名進行公證，(B)由文件原產國的主管當局批准，或者，如果該原籍國不是《海牙公約》的簽署國，《海牙公約》廢除了外國公共文件合法化的要求，則各方的簽字必須由原籍國主管的巴西領事館認證，(C)由官方翻譯(交易者Público Juramentado)和(D)連同其各自的葡萄牙語正式譯本一併在有關的契據及文件登記處登記(文件登記處)，(Iii)為了使任何用西班牙語以外的語言書寫的文件在薩爾瓦多法院被接納為證據，該文件必須被翻譯成西班牙語，由薩爾瓦多公證機構公證，並由該文件所在國家的主管政府當局批准，或者，如果該文件的來源國不是廢除外國公共文件合法化要求的海牙公約的簽署國，則各方的簽名必須由位於來源國的主管薩爾瓦多領事館進行認證。和(Iv)為了使任何財務文件在盧森堡法院或公共當局面前被接納為證據，此類財務文件必須附有由官方翻譯完整或部分翻譯成法語或德語的文本，盧森堡法院可始終要求當事人出示提出索賠所依據的財務文件的原件。

5.5披露。債務人或其代表向票據持有人提交的與本協議相關的文件、證書和其他書面材料，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出的情況不具誤導性。

5.6無違約或違約事件。緊接在本協議生效之前和之後，不存在任何違約或違約事件並且仍在繼續(在緊接豁免生效之前，指定的違約除外)。

5.7 的狀態帕加萊斯。緊接本協議生效之前和之後，帕加雷是有效且可執行的不可轉讓的高管頭銜(鐵圖羅·埃庫蒂沃)以哥倫比亞法律的形式並根據哥倫比亞法律有資格成為帕加雷根據相關指示函，應在不遲於到期日支付，根據哥倫比亞法律，可通過簡易司法程序(彈射程序)作為發行人的本公司及其每一位擔保人作為擔保人(阿瓦利斯塔).

第6節有效性。棄權、本協議第3節所載協議和修正案應自滿足下列各項條件之日起生效：

6.1執行和交付。每個義務人和每個票據持有人應簽署並交付一份本協議副本。

6.2支付費用。母擔保人或本公司應已支付票據持有人因本協議和其他財務文件(包括但不限於票據持有人的美國特別法律顧問Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP和票據持有人的哥倫比亞特別律師Gómez-Pinzón Abogados S.A.S.的合理費用)因本協議和其他財務文件而產生的合理費用、收費和支出。

7.1票據購買協議的一部分；未來參考等。本協議應與票據購買協議一起解釋，並作為票據購買協議的一部分進行解釋，除本協議明確修訂或修改外，票據購買協議中包含的所有條款、條件和契諾均在此獲得批准，並應具有並保持完全的效力和效力。在本協議簽署和交付後簽署和交付的任何和所有通知、請求、證書和其他文書可指票據購買協議，而不具體提及本協議，但除非上下文另有要求，否則所有此類引用均應包括本協議。

7.2《協議》的效力。本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄票據持有人在票據購買協議或任何其他財務文件項下的任何權利、權力或補救，也不構成放棄票據購買協議或任何其他財務文件的任何規定，除非本協議另有明確規定。

7.3重申義務。各債務人特此(A)就母擔保人和現有的附屬擔保人而言，在本協議生效之前和之後，確認並確認其根據《票據購買協議》第15條對擔保債務的擔保持續存在、效力和效力，(B)承認、批准和重申並同意：本協議不得以任何方式解除、減少、損害或減少其付款和履約義務，不論是或有還是以其他方式，根據其所屬的財務文件(就母擔保人和現有的附屬擔保人而言，包括但不限於其根據票據購買協議第15節對擔保債務所承擔的義務)，和(C)重申其在票據購買協議15.3節所載的每一項豁免。

7.4副本，份傳真件。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付已簽署的簽字頁，應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。

7.5支付費用、成本和開支。本公司同意在任何義務人收到發票後五個工作日內，向票據持有人支付與本協議和其他財務文件相關的合理費用、收費和支出，以及根據本協議第3(B)節所需的任何修訂或其他文件(包括但不限於票據持有人的美國特別法律顧問Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP和票據持有人的哥倫比亞特別律師Gómez-Pinzón Abogados S.A.S.)的合理費用。

7.6具有約束力。本協議對本協議的每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

7.7修正案和棄權經本協議各方書面同意後，方可修改本協議，放棄遵守本協議的任何條款。

7.8可分割性。本協議的任何條款或本協議所要求的任何文書或協議的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議的其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

7.9整個協議。本協議包含本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代所有先前或當時的協議，以及此等人士就本協議主題事項達成的口頭或書面諒解。

7.11管轄法律；管轄權和程序；放棄陪審團審判。本協議應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括該州法律的法律選擇原則，該州法律允許適用該州以外的其他司法管轄區的法律。票據購買協議第24.7節的條款通過引用併入本文，作必要的變通，且本合同雙方明確且不可撤銷地同意此類條款。

茲證明，自上述日期起，本協議雙方已由各自適當和正式授權的人員正式簽署並交付，特此聲明。

Procaps，S.A.de C.V.，a阿諾尼馬社會De Capital 根據薩爾瓦多法律組織的變量

生物化學，S.A.de C.V.，a阿諾尼馬社會De Capital 根據薩爾瓦多法律組織的變量

Colbras Indústria e Comércio Ltd.，a.社會發展有限公司根據巴西法律組織，在巴西納税人登記處登記，編號00.413.925/0001-64

Sofgen PharmPharmticals LLC，根據佛羅裏達州法律成立的有限責任公司

Crynssen製藥集團有限公司，一傢俬人有限責任公司，根據馬耳他法律註冊，公司註冊號為C 59671

三、

四.

本信貸協議(“協議”) 自2022年10月11日(“生效日期”)起，由PROCAPS集團、S.A.、Société 匿名者根據盧森堡大公國法律註冊成立並有效存在，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L1273盧森堡德比堡9號，並在RCS註冊編號B253360(“借款人”)，不時向本合同當事人(集體為“擔保人”，並單獨為“擔保人”)，不時向本合同當事人(集體為“貸款人”，單獨為“貸款人”)，{br>紐約梅隆銀行，作為貸款人的行政代理。行政代理)，紐約梅隆銀行作為貸款人的抵押品代理(以該身份，為貸款人提供抵押品代理)，以及美國銀行、摩根大通銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行和摩根士丹利高級融資有限公司。(或其各自指定的任何聯屬公司)，為聯席牽頭安排人及賬簿管理人(以該等身分，稱為“聯席牽頭安排人及賬簿管理人”)。

根據截至2022年5月16日由AI Global Investments(荷蘭)PCC Limited代表和代表Soar Cell、Triana Capital S.A.de C.V.、AI珍珠(荷蘭)B.V.和Perrigo愛爾蘭7 DAC(統稱為“賣方”)簽署的該特定股票購買協議(包括其所有時間表和展品)(“收購協議”)，借款人打算直接或間接收購：(A)AI Soar(荷蘭)B.V.，一傢俬人有限公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊，並在荷蘭貿易登記處登記，編號為69299633(“Somar Holding Company”)， (B)Química y Farmacia，S.A.de C.V.，a社會資本變量根據墨西哥法律(“Quifa”)妥善組織並有效存在的，(C)產品數據管理公司，a社會資本變量根據墨西哥法律妥善組織和有效存在(“產品數據管理”)，(D)墨西哥出口公司，S.A.de C.V.，a社會資本變量根據墨西哥(“Gelcaps”) 和Grupo Farmacéutico Somar，S.A.P.I.de C.V.，aAnónima推廣機構資本變量根據墨西哥法律正式組織並有效存在(“GFS”，與Quifa、PDM和Gelcaps一起，“墨西哥目標公司”，與Somar控股公司一起，“目標公司”；以及對目標公司的此類收購，“收購”)。

鑑於借款人(作為轉讓人)與Allophane Holdings S.L.(一家根據西班牙法律註冊成立並存在的公司，作為受讓人)(“Allophane”)於2022年8月3日訂立的該轉讓文件(“轉讓文件”)，借款人根據收購協議及轉讓文件的條款將其在收購協議下的權利及/或義務轉讓予Allophane，以收購各墨西哥目標公司的少數未償還股權。

鑑於借款人為了為收購和其他被允許的用途提供全部或部分資金，已請求貸款人按照本協議規定的條款和條件，以本協議所述信貸安排下的貸款形式向借款人提供信貸。

鑑於，貸款人願意按照本文和其他貸款文件中規定的條款和條件向借款人提供信貸；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第1.01節。已定義個術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR” 指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金利率加0.50%和(C)1.00%中的最高者。因最優惠利率或聯邦基金利率變化而引起的ABR的任何變化，應分別自最優惠利率或聯邦基金利率變化生效之日起生效。

“收購協議陳述”是指借款人、目標公司及其子公司在相關文件中作出的或關於借款人、目標公司及其子公司的陳述和擔保，這些陳述和擔保對貸款人的利益具有重大意義，但僅限於借款人有權因違反相關文件中的陳述而終止其在相關文件下的義務，或拒絕根據相關文件完成收購(無論該等義務是否已實際終止或該拒絕完成收購的權利是否已實際行使)。

“行政代理人”是指紐約梅隆銀行以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任者的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表 11.02中規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指基本上以附件E-2的形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

-2-

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“適用法律” 對任何人而言，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比” 指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人的承諾(或在支付後，該貸款人的貸款餘額)佔總承諾的百分比(小數點後第九位)(或，支付後，指(I)所有貸款、(Ii)所有指定國際貸款或(Iii)所有指定哥倫比亞貸款，視情況而定)的未償還金額。每個貸款人在總承諾額或所有貸款中的初始適用百分比(如適用)列於附表2.01a中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同當事方的轉讓和假設中(如適用)。

最初，適用利率應根據根據第4.01(A)(V)節交付的證書中指定的債務評級確定。此後，因公開宣佈或私下傳達的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化應在借款人根據第6.03(F)條向管理代理交付其通知之日起至下一次此類變更生效日期之前的一段時間內生效，如果是升級，則在公開宣佈或私下傳達的日期開始的期間內(如果是私下溝通)，借款人應根據第(Br)條第(6.03(F)款)向行政代理遞交通知)，並於下一變更生效日期的前一日終止。如果穆迪、標普或惠譽的評級體系發生變化，或任何此類評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映這種變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

-3-

“核準基金” 指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上以附件E-1 的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“應佔負債” 指於任何日期(A)就任何人士的任何已資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據國際財務報告準則擬備的資產負債表，及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃或其他適用協議或文書項下的剩餘租賃或類似付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據國際財務報告準則擬備的資產負債表(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

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“西班牙對外銀行貸款”是指根據日期為2017年11月30日(於2019年12月11日和2021年12月17日修訂)的信貸協議授予的信貸安排，由GFS、Serral和Labatorios Serral作為聯合借款人，作為共同債務人，作為聯合債務人的Lakeside Salud Humana，S.A.de C.V.，Somar Humana，S.A.de C.V.和Pharma Inmobiliaria，S.A.，S.A.，Institución de Banca Múltiple，。BBVA México，S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero Bbva México、Banca Mifel，S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo{br>Financiero Mifel、Scotiabank Inverlat、S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero Scotiabank Inverlple、Bancoppel、Institución de Banca Múltiple、Institución de Banca Múlple、Institución de Banca Múltiple、

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“四大會計師事務所”是指下列任何一家會計師事務所：(A)德勤會計師事務所、(B)安永會計師事務所、(C)畢馬威會計師事務所(Br)和(D)普華永道會計師事務所(或其或其後繼者的任何當地附屬公司或合併)。

“營業日” 是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，根據行政代理辦公室所在地、紐約市、紐約、盧森堡、墨西哥城、墨西哥、聖保羅、巴西或巴拿馬的法律，商業銀行被授權關閉或實際上關閉。

“資本支出” 對於任何人來説，是指在任何時期購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括正常的更換和維護，這些費用已適當計入當前業務)。就本定義而言，與現有設備以舊換新或保險收益同時購買的設備的採購價格應計入資本支出，但僅限於該採購價格超過該設備賣方為此時正在折價的設備授予的信用額度或此類保險收益的金額(視具體情況而定)。

-5-

“資本化租賃” 是指根據國際財務報告準則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。

“現金等價物” 指以下任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有且不受所有留置權(根據抵押品文件設立的留置權和本合同允許的其他留置權除外)：

(A)由美利堅合眾國、其任何機構或工具發行的或由其任何機構或工具發行的、到期日不超過自取得之日起不超過365天的可隨時出售的債務，只要美利堅合眾國或墨西哥的全部信用和信用(視情況而定)已質押予以支持；

(B)在下列商業銀行的定期存款或有保險的存單或銀行承兑匯票：(I)(A)是貸款人或(B)根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、墨西哥或哥倫比亞的法律組織的商業銀行，或是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、墨西哥或哥倫比亞的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬銀行，並且是聯邦儲備系統的成員；(2)按本定義第(C)款所述評級的發行(或發行的母公司)商業票據，以及(3)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每一種情況下的到期日不超過購置之日起365天；

(C)由根據美利堅合眾國或墨西哥任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，而該商業票據在每宗個案中的到期日均不超過365天，並獲穆迪評為“Prime-1”(或當時同等級別)或被標普評為至少“A-1”(或當時同等級別)；及

(D)根據《國際財務報告準則》將歸類為借款人或其任何子公司的流動資產，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資項目，該項目由穆迪或標普評級最高的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義第(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資。

“法律變更” 是指在本協定之日之後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，無論頒佈日期為何，通過、發佈或實施。

-6-

(A)在一次或一系列相關的交易中，將借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)，出售給借款人或其附屬公司以外的任何人(包括1934年《證券交易法》第13(D)(3)節中使用的任何“人”)；或

(B)(I)任何並非核準持有人的“人士”或“集團”(按1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用的詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條所界定者)，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“有益的所有權”，無論該權利是立即行使還是隻能在一段時間後行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的借款人50%(50%) 或以上的股權證券(並考慮到該“個人”或“集團” 根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(C)在任何連續十二(Br)個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或。(Iii)其當選或提名進入該董事局或其他同等管治機構的資格已獲上文第(I)及(Ii)條所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少多數成員；。或

(D)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人(許可持有人除外)應已通過合同或其他方式獲得或已訂立合同或安排，而該合同或安排一旦完成，將導致其或他們獲得直接或間接對借款人的管理或政策行使控制性影響的權力，對借款人的股權證券有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等管理機構的 (並考慮到該人或該等人士根據任何期權有權獲得的所有此類證券)佔此類證券的總投票權的50%(50%)或更多。

“民事資產沒收改革法”係指“2000年民事資產沒收改革法”(“美國法典”第18編第983條)。ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“成交日期” 是指(A)完成收購，(B)滿足第4.01節中的所有先決條件或根據第11.01條放棄收購的日期，以及(C)支付收購價格的日期。

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“芝加哥商品交易所” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“抵押品” 是指抵押品文件中提及的所有“抵押品”或其他類似術語，以及根據抵押品文件條款受抵押品代理人為擔保當事人利益的留置權的所有其他財產。

“抵押品文件” 指荷蘭股票質押協議和墨西哥股票質押協議，或根據第6.12節交付給行政代理人的其他類似協議，以及為擔保各方的利益而創建或聲稱為抵押品代理人設立留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“哥倫比亞比索外賣貸款”是指哥倫比亞比索與哥倫比亞指定貸款人之間以比索計價的貸款，金額不超過$95,000,000。

“承諾” 對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供貸款的義務，本金總額為任何一次未償還的金額不得超過附表2.01a“承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況適用，該金額可根據本協議不時調整。截至截止日期，所有貸款人的承諾額合計為485,000,000美元。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“溝通”指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“譴責”是指任何政府當局採取、扣押、沒收、徵用、行使徵用權、公共改善、反向譴責、譴責、沒收、國有化或類似行動或程序。“譴責” 應具有相關含義。

“符合變更” 是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何與之相關的慣例而言，適用的“SOFR”、“Term Sofr”、“Daily Simple Sofr”和“Interest Period”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間和頻率)的任何符合變更。轉換或繼續通知和回顧期限(br}期限)，以反映適用利率的採用和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理 (或者，如果所需貸款人確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該利率的市場慣例，則按照所需貸款人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

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連接收入税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA” 是指在任何確定日期，借款人及其子公司在最近完成的計量期內的綜合營業收入加上(I)(X)折舊、(Y)攤銷和(Z)撥備減去(Ii)應收賬款的金額，條件是應包括(A)交易成本、費用和與交易有關的費用的總額，包括諮詢、會計和法律費用和開支，(B)在新冠肺炎疫情期間採取健康和安全預防措施所產生的費用，包括員工檢測和接種疫苗的費用，以及(C)與借款人的業務合併及其證券在納斯達克上市有關的非經常性費用，包括資本市場諮詢費和開支、諮詢、會計和法律費用費用和開支、尾部保單保險成本、管理獎金和上市成本。

“綜合資金負債”是指，截至確定之日，借款人及其子公司在綜合基礎上(A)借入資金的所有債務的未償還本金金額，不論是流動的還是長期的，以及(Br)債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務，(B)信用證(包括備用和商業)項下產生的所有直接債務、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似工具項下產生的所有直接債務， (C)任何互換合同項下的所有淨債務，(D)所有可歸因性債務，(E)與延期購買有關的所有債務財產或服務的價格(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)，(F)不重複的對上述(A)至(E)款所列未償債務的所有擔保除借款人或任何附屬公司外，以及(G)借款人或其附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業 (本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)款所述類型的債務，除非該等債務明確地對借款人或該附屬公司無追索權。

“綜合利息費用”是指在任何衡量期間，(A)與借入資金(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格相關的所有利息、保費支付、債務折扣、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下都被視為按照國際財務報告準則的利息處理(前提是溢價支付和費用、費用和與預付私募票據、西班牙對外銀行融資機制、哥倫比亞比索(br}外購貸款和銀團貸款不應包括在綜合利息費用的計算中)，以及(B)資本化租賃項下的租金支出部分，在每種情況下，根據國際財務報告準則，借款人及其子公司在最近完成的計價期內均被視為利息或由借款人及其子公司在綜合基礎上處理。

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“綜合利息承保比率”指於任何釐定日期(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息費用(在每種情況下)借款人及其附屬公司在最近完成的計量期間的綜合基礎上的比率。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)借款人及其附屬公司在最近完成的計價期的綜合基礎上的綜合EBITDA比率。

“綜合營業收入”是指，在確定的任何日期，借款人及其子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的銷售和服務收入減去(I)銷售和生產成本，減去(Ii)銷售運營費用，減去 (Iii)行政運營費用。

“合併淨資產總額”是指借款人及其子公司的合併資產在任何時候的賬面淨值，沒有重複。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“受控物質法”係指“受控物質法”(“美國法典”第21編第801條)。ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“相應的負債” 是指除平行負債外可能不時存在的所有義務。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理人(在所需貸款人的指示下)根據相關政府機構為確定美元銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的慣例而制定，應與當時的市場慣例一致；條件是，如果行政代理決定任何此類慣例在行政上不可行，則行政代理(在所需貸款人的指示下)可根據其合理酌情權制定另一慣例，該慣例應與當時的市場慣例保持一致。

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“債務評級” 指在任何確定日期，由標準普爾、穆迪或惠譽(統稱為“債務評級”)對借款人的無信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級；但條件是：(A)如果借款人只有一個債務評級，則適用比該債務評級低一個級別的定價級別；(B)如果在截止日期當日借款人沒有任何債務評級，則適用定價級別1；(C)如果在截止日期後三(3)周，借款人沒有任何債務評級，則應適用定價級別2。

“債務人救濟法”指美國的《破產法》，以及美國或其他不時生效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件。

“違約率”(Default Rate)指，在任何時候，年利率等於當時適用於貸款的利率(包括有關貸款的任何適用利率)加2%(2%)的年利率。

“違約貸款人” 除第2.11(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個營業日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人真誠地書面通知行政代理和借款人此類失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約，應在該書面文件中特別註明) 未得到償付，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人和行政代理不打算履行其在本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)在為貸款提供資金之前，擁有或擁有直接或間接的母公司, (1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的， (2)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、債權人的利益受讓人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於強制執行對其資產的扣押判決或令狀，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.11(B)節的約束)，自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在確定後立即遞送給借款人和其他貸款人。

-11-

“哥倫比亞指定貸方貸款金額”是指哥倫比亞在任何時候未償還貸款的本金總額。

“哥倫比亞指定貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，Bancolombia S.A.和Banco Davivienda S.A.，只要這些人在該時間持有承諾，以及(B)在截止日期之後的任何時間，Bancolombia S.A.和Banco Davivienda S.A.，只要該等個人在該時間持有貸款。

“哥倫比亞指定貸款”是指哥倫比亞指定貸款人根據本協議向借款人發放的本協議項下未償還的貸款；單獨指“哥倫比亞指定貸款”。

“指定國際貸方貸款金額”是指哥倫比亞在任何時候未償還的指定貸款本金總額。

“指定國際貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，任何在該時間作出承諾的人，但不包括指定的哥倫比亞貸款人和(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有貸款的任何人，但不包括指定的哥倫比亞貸款人。

“指定國際貸款”是指指定國際貸款人根據本協議向借款人發放的本協議項下未償還的貸款；單獨稱為“指定國際貸款”。

“指定司法管轄區” 在任何時候都指任何國家、地區或領土，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象或目標(在本協議簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

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“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易)的出售、轉讓、獨家許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中進行，無論是否依據分割進行)，包括任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“被取消資格的機構”指，在任何日期，(A)附表11.06所列的任何人，(B)在借款人或其任何子公司的管轄範圍內或被借款人合理地確定為借款人、目標公司或其各自子公司的競爭對手的任何其他在借款人或其任何子公司管轄範圍內擁有重要醫藥業務及其相關業務的人。借款人以書面形式將其法定名稱識別為“不合格機構” 在不少於三(3)個工作日之前向管理代理和出借人發出書面通知 (通過在平臺上張貼通知)，以及(C)在上述(A)和(B)條款的情況下，該人的任何附屬公司，該附屬公司或者(I)僅根據其名稱的相似性清楚地被識別為“不合格機構”，並且不是善意的債務投資基金或(Ii)在此日期後在附表11.06的書面補充文件中以書面形式指明為關聯公司，且不是善意的債務投資基金；但“被取消資格的機構”應排除借款人通過不時向行政代理和貸款人發出的書面通知指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人；此外，如果附表11.06的任何補充內容不追溯適用於取消任何先前根據本協議條款獲得承諾、貸款或參與該貸款的個人的資格。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分給兩個或多個人(無論是按照“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，分立的人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人” 是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成之前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，應在該分立發生時被視為分部繼承人。

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“荷蘭貸款方” 是指根據荷蘭法律註冊成立的每一貸款方，以及為税務目的在荷蘭居住的任何貸款方，包括通過荷蘭的常設機構或被視為在荷蘭應納税的常設機構開展業務的任何貸款方。

“荷蘭股份質押協議”是指由作為質押人的借款人和抵押品代理人(代表擔保當事人)以荷蘭法律管轄的關於Somar Holding Company 100%股權的某些質押契據，其日期為截止日期，主要採用本合同附件中作為附件G-1的形式。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(Br)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，其含義可能會不時修改。

“合格受讓人” 指符合第11.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如果有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第 11.06(F)節的規定。

“環境”是指環境空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、條例、規則、判決、與污染或保護環境或人類健康有關的解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的規定。

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“環境責任” 指與(A)任何環境法、(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或 (E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排有關的任何或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。

“環境許可證”指任何環境法所要求的任何許可證、證明、登記、批准、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或盈利權益(包括合夥、成員或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方” 指在任何相關時間被視為：(A)根據ERISA第4001條與任何貸款方處於共同控制之下，或(B)根據該守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條與任何貸款方有單一僱主關係的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件” 是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或ERISA附屬機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C) 任何貸款方或ERISA附屬公司根據《ERISA》第4203或4205條從多僱主計劃中全部或部分退出，或《ERISA》第四章所指的關於一項多僱主計劃已破產或預計將資不抵債的通知；(D)根據《ERISA》第4041條提交終止任何養卹金計劃或終止任何養卹金計劃的意向通知；(E)根據《ERISA》第4041a條終止任何多僱主計劃；(F)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(G) 根據《ERISA》第4042條構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；(H)確定任何退休金計劃被視為《守則》第430和432條或《ERISA》第303和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(I)根據《ERISA》第四章，除根據《ERISA》第4007條到期但不拖欠的PBGC保費外，對任何借款方或ERISA關聯公司施加任何責任。或(J)任何貸款方或ERISA關聯公司未能滿足養老金籌資規則關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或任何貸款方或ERISA關聯公司未能在到期日後三十(30)天內向多僱主計劃做出任何必要的貢獻。

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“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法日程表。

“不含税” 是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(不論面額如何)徵收或以淨收入(不論面值)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每個案例中，(I)由於該收款方根據下列法律組織或其主要辦事處，或(如為任何貸款人)其貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)在貸款人的情況下，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税根據一項有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收，該法律在(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益之日(不是根據借款人根據第 3.06(B)節和第11.14節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第(Br)3.01(A)節的規定，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更貸款辦事處之前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因收款人未能遵守第3.01(G)節和第3.01(D)節的規定而繳納的税款(br}根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税)，以及(D)根據2005年12月23日修訂的盧森堡法律就向盧森堡居民個人支付的某些款項而要求扣除或預扣的任何盧森堡預扣税。

“非常收據” 指任何借款方或其附屬公司因以下財產的損失或損壞或政府當局的任何譴責而收到或支付給貸款方或其附屬公司或為貸款方或其附屬公司的賬户支付的任何現金的超額數額(如有)。貸款方或子公司獲得保險收益(業務中斷保險收益除外，但此類收益構成對損失收益的補償)或譴責賠償(以及替代賠償)的借款方或子公司因此類損失、損害或譴責而產生的合理和慣常自付費用和(B)合理估計應在相關事件發生之日起兩年內實際支付的所得税；但如根據第(B)款估計的税額超過就該事件實際須以現金繳付的税額，則超出的總款額將構成非常收入。

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“貸款” 在任何時候，視情況而定，指(A)該時間的承諾總額和(B)所有貸款人在該時間未償還的貸款本金總額。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及截至本協議日期為止的任何現行或未來法規或官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或慣例)。

“聯邦基金利率” 是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”指(A)借款人、行政代理人及抵押品代理人之間於2022年5月13日訂立的函件協議；(B) 借款人、美國銀行及聯席牽頭安排人及賬簿管理人於2022年5月16日訂立的某項費用函件協議；及(C)借款人與墨西哥抵押品代理人於2022年9月30日訂立的函件協議。

“外國貸款人” 是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國計劃” 指借款人或任何重要子公司為在美國境外受僱的僱員維持或貢獻的任何僱員退休金福利計劃、計劃、政策、安排或協議(任何政府安排除外)。

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“基金” 是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保” 對任何人而言，指(A)該人以任何方式擔保另一人(“主要債務人”)應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他義務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入水平或現金流，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或 (B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，不論該人是否承擔該等債務或其他義務(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有或有或以其他方式)。任何擔保的金額應被視為等於所作擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則視為相等。, 由擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。“保證”一詞作為動詞有相應的含義。

“擔保人” 統稱為附表6.12所列借款人的子公司，以及借款人根據第6.12節簽署和交付擔保或附屬擔保合併協議的其他子公司。

“擔保” 指擔保人根據第X條作出的以擔保當事人為受益人的擔保，以及根據第6.12節以附件F的形式交付的相互擔保和附屬擔保連帶協議。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及根據任何環境法規定的任何形式。

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“國際財務報告準則”是指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，適用於本文所述或所指的相關財務報表。

“負債” 指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據“國際財務報告準則”列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(G)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權支付任何款項的所有義務，就可贖回的優先權益而言，其估值為其自願或非自願清算優先權中較大者加上應計及未付股息；及

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(其本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額應被視為為截至該日期的掉期終止價值。

“保證金税金”指(A)不含税的税項，或就任何貸款當事人根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其任何債務而徵收的税項，以及(B)在(A)項中未另有説明的範圍內的其他税項。

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“付息日期”是指適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和到期日。

“利息期” 就任何貸款而言，是指自該貸款發放之日起至其後三個月之日止的期間；條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時的日曆月份中沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期間，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或其他收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的資產，構成業務單位或其全部或大部分業務，這樣的人。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資金額，不作調整以增加或減少此類投資的價值。

“isp” 指國際商會出版物第590號《國際備用慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。

“聯合牽頭安排人和簿記管理人”的含義如下文導言段落所述。

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“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令，指示任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“貸款辦公室” 對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的管理問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“留置權” 指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、地役權、通行權或其他產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有實質上與上述任何權利相同的經濟效力的融資租賃)。

“貸款文件”指本協議，包括本協議的附表和附件、每張票據、抵押品文件、目標公司擔保人加入協議、馬耳他擔保人加入協議、瑞士擔保人加入協議、墨西哥抵押品代理協議、費用信函、對本協議或任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充，以及借款人和行政代理指定為“貸款文件”的任何其他文件或文書。

“貸款”指各自貸款人根據本協議向借款人發放的本協議項下未償還的貸款；單獨稱為“貸款”。

“馬耳他擔保人”指Crynssen Pharma Group Ltd.，該公司根據馬耳他法律註冊，公司註冊號為C 59671，其註冊辦事處位於馬耳他Naxxar NXR6345路米德蘭微型企業園C1。

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“馬耳他擔保人加入協議”是指附屬擔保人加入協議，日期為馬耳他加入協議執行之日，由馬耳他擔保人簽署並交付，並經行政代理人確認和接受，主要以本協議和其他貸款文件項下的其他貸款當事人義務的形式作為附件F。

“馬耳他加入日”是指“馬耳他擔保人加入協議”的簽署日期。

“重大不利影響”是指(A)(I)對借款人及其子公司而言，借款人及其子公司的經營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)發生重大不利變化或產生重大不利影響；(Ii)行政代理或任何貸款人在貸款文件下的權利和補救措施的重大減損，或任何貸款方履行其根據貸款文件承擔義務的能力；或(Iii)對作為任何借款方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，及(B)對目標公司及其附屬公司產生“重大不利影響”(定義見收購協議)。

“實質性合同”是指借款人或其任何子公司為當事一方的每份合同，涉及向借款人及其子公司或由借款人個人支付的總對價，金額為借款人及其子公司的合併年收入的5%(5%)或更多，或以其他方式對借款人及其子公司的業務作為整體的實質性。

“重大子公司”是指借款人的子公司，其總淨資產超過借款人及其子公司綜合淨資產的5%(5%)，或其綜合EBITDA部分超過借款人及其子公司綜合EBITDA的5%(5%)(根據借款人根據第6.01節提供的最新綜合財務報表的交付日期)。

“到期日” 指截止日期後十二(12)個月的日期；但如果該日期不是營業日，則到期日應為緊隨其後的營業日。

“測算期” 指在任何確定日期借款人最近完成的四個會計季度。

“墨西哥抵押品代理協議”是指行政代理、墨西哥抵押品代理和借款人之間的、自墨西哥股票質押協議執行之日起生效的特定代理協議。

“墨西哥抵押品代理人”指CIBanco，S.A.，Institución de Banca Múltiple。

“墨西哥擔保人” 指GFS、Labatorios Serral、Quifa、Serral、Gelcaps和DIBA。

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“墨西哥股票質押協議”是指由借款人Allophane和Somar Holding Company(作為質押人)和墨西哥抵押品代理(代表擔保當事人)作為質權人簽訂的關於Quifa、PDM、Gelcaps和GFS各自100%(100%)股權的特定股票質押協議，該協議於墨西哥股票質押協議執行日期由借款人Allophane和Somar Holding Company作為質押人以及作為質權人的墨西哥抵押品代理(代表擔保當事人)簽訂，Quifa、PDM、Gelcaps和GFS各自的外觀受墨西哥法律管轄，基本上以墨西哥法律所附形式附於附件G-2。

“墨西哥股票質押協議執行日期”是指墨西哥股票質押協議的簽署日期，為免生疑問，該日期不得超過成交日期後三(3)個工作日。

“多僱主計劃” 是指任何貸款方或ERISA附屬公司已作出或有義務作出貢獻，或在前六個計劃年度內作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“多僱主計劃”是指一個計劃，該計劃有兩個或兩個以上的出資人(包括任何貸款方或ERISA關聯公司)，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。

(A)就任何借款方或其任何附屬公司的任何處置而言，(I)因該交易而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款或貨幣化方式收到的任何現金或現金等價物)超出的部分(如有)，但僅在收到時)超過(Ii)下列款項的總和：(A)任何債務的本金，該債務由適用的資產擔保，並需要與該交易相關地償還(貸款文件項下的債務除外)，(B)該借款方或該子公司與該交易有關的合理和慣常的自付費用，以及(C)合理地估計應在相關交易發生之日起兩年內實際支付的所得税。但如依據第(Br)(C)款估計的税額超過就該項處置實際須以現金繳付的税額，則超出的總款額應構成現金收益淨額；及

(B)就任何借款方或其任何附屬公司出售或發行任何股權，或任何借款方或其任何附屬公司產生或發行任何債務而言，超出(I)與該等交易有關而收到的現金及現金等價物的總和，以及(Ii)該借款方或該附屬公司因此而產生的承銷折扣及佣金，以及其他合理及慣常的自付開支。

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“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“票據” 指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人已借出的貸款，主要採用附件B的形式。

“借用通知” 是指根據第2.02(A)節的規定發出的借用通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式，包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，如應由行政代理批准，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。

“提前還款通知書”是指與貸款有關的提前還款通知書，基本上應採用附件I 的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”是指任何貸款方根據任何貸款文件產生的所有墊款及其債務、債務、義務、契諾和義務，或與任何貸款有關的任何貸款，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的貸款)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括在根據任何債務救濟法在任何訴訟程序中將該人列為債務人的任何借款方或其任何附屬公司啟動後應計的利息和費用。無論此類利息和費用是否被允許在此類訴訟中索賠；但在不限制上述規定的情況下，這些義務包括：(A)任何貸款方根據任何貸款文件應支付的本金、利息、手續費、費用、手續費、賠償金和其他款項的義務，以及(B)貸款方償還上述任何款項的義務，行政代理或任何貸款人在每種情況下均可自行決定代表貸款方付款或墊款。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”指：(A)就任何公司、章程或公司章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)而言；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或成立章程或組織章程及營運或有限責任協議或組織備忘錄及章程細則；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議，以及與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的，此類實體的任何證書或成立章程或組織。

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“其他聯繫税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者已籤立、交付、成為當事人、根據擔保權益履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税” 是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是由於根據項下進行的任何付款、因任何貸款單據項下的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款文件項下的擔保權益而產生的，但(A)任何此類税項是對轉讓(根據第3.06(B)節和第11.14節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税，(B)因貸款人轉讓或轉讓其在貸款文件下的任何權利或義務而徵收的任何此類税項；及。(C)盧森堡登記税(登記權利)，當這種登記是或不需要在盧森堡維護或保留貸款人在該貸款文件下的權利時，該貸款可能在盧森堡到期。

“未償還金額” 就任何貸款人而言，指該貸款人在該日期的貸款未償還本金總額。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障辦法》第302、303、304和305節規定的養卹金計劃最低籌資標準的規則。

“養老金計劃”指ERISA第3(2)節所界定的、受ERISA第四章或守則第412節(包括多僱主計劃或多僱主計劃)約束的、由任何貸款方或ERISA關聯方發起、維持或出資的，或任何貸款方或ERISA關聯方對其負有或有或有責任的任何“僱員退休金福利計劃”。

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“永久證券” 指可能在國內和/或國際市場發行的任何債務、可轉換債務、債券或類似的債務相關證券，目的是在一次或一系列交易中為借款人或其任何子公司的貸款的未償還金額進行全部或部分、直接或間接、現在或將來的再融資。

“獲準持有人” 指(A)Rubén Minski、JoséMinski和Alejandro Weinsten(B)上述(A)及(C)項所述個人的任何配偶或子女，而該非自然人是前述(A) 及(B)項所述任何人士的聯營公司，且上述(A)及(B)項所列人士在完全攤薄的基礎上擁有該等非自然人股權總投票權的多數。

“許可用途” 指在截止日期將貸款收益僅用於(A)為借款人根據收購協議應支付的金額提供資金；(B)支付貸款文件規定的應付費用和開支；(C)為現有債務再融資和/或贖回債務和(D)將本定義第(A)至(C)款所述收益用於營運資金和其他一般公司用途後剩餘的收益，在每種情況下均受第2.12節的限制。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 是指ERISA第3(3)條所指的、受ERISA第一標題約束的任何“僱員福利計劃”，以及任何貸款方或ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條將被視為)ERISA第3(5)條所指的“僱主”的任何貸款方或附屬公司。

“預付款日期” 就任何正在預付的貸款的本金金額而言，是指該本金金額實際預付的日期。

“優惠利率”是指最近一次被《華爾街日報》引用為美國的 “優惠利率”的年利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指由聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的《聯邦儲備統計數據》H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行優惠貸款” 利率，或者，如果不再引用該利率，其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由管理代理確定)。對最優惠利率的任何更改應在該更改公開宣佈或報價生效之日開盤時生效。

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“私人配售”指於2021年11月5日簽訂的本金為115,000,000美元的特定票據購買和擔保協議，由Procaps S.A.、其附表B所列的每一家附屬擔保人和根據該協議成為附屬擔保人的每家附屬公司、美國保誠保險公司、保誠年金人壽保險公司、HealthSpring Life&健康保險公司和信諾健康與人壽保險公司，以及相關的本票和帕加萊斯 根據本協議發佈，每一份均經不時修訂、補充或重述。

“私募債券”是指由Procaps，S.A.發行，並由Procaps，S.A.和某些子公司根據第4(A)(2)條私募提供擔保的2031年到期的固定利率票據。

“備考事件” 指任何(A)借款人購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中，包括根據任何合併或合併) 任何個人或其任何子公司(包括收購)的全部或幾乎所有已發行和未償還的股權，或借款人的全部或基本上所有資產(或構成其業務單位、部門、產品線或業務線的全部或基本上所有資產)，或導致某人成為借款人子公司的任何其他投資，轉讓或以其他方式處置借款人或其任何子公司的業務單位、部門、產品線或業務線，以及導致借款人的子公司不再是借款人子公司的任何其他出售、轉讓或其他處置， (C)債務的產生、發行或償還、報廢、贖回、清償和清償或失敗(循環債務除外)，或(D)任何其他交易，如交易已完成，或確定此類交易是否根據本協議允許完成。要求財務比率或測試在預計基礎上或在給予此類交易預計效果之後計算。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公開發售”是指根據1933年證券法的有效登記聲明，公開發售借款人的股權。

“合格ECP擔保人” 是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)款有資格成為商品交易法規定的“合格合同參與者”，並可導致另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”的貸款方。

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“收款人” 是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何借款方支付或因其在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“規則U” 指不時生效的聯邦法規委員會的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“相關文件” 指收購協議(包括所有附表和附件)以及與交易有關的所有其他協議、文書和文件。

“相關方”對於任何人來説，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“排放”是指任何排放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾進入環境，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施的任何釋放、溢出、排放、沉積、處置、泄漏、抽出、傾倒、傾倒、排空、注入或淋濾。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人” 是指在任何確定日期，貸款人在該日期的合計適用百分比至少為貸款總額的51%；但在確定所需貸款人的目的時，應排除任何違約貸款人未使用的承諾以及所持有或視為的貸款本金總額中未使用的部分。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人” 是指首席執行官總裁，首席財務官、財務主管、助理財務主管，a董事，管理董事 法定代表人借款方的祕書或任何助理祕書，僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，以及僅為根據第(Br)II條發出通知的目的，任何前述人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或根據適用的貸款方與行政代理之間的協議或根據適用的借款方的公司決議中指定的任何其他高級人員或僱員。由貸款方負責人簽署的本協議項下交付的任何文件應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該借款方行事。

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“限制性付款”指任何人或其任何附屬公司因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或因向任何個人的股東、合夥人或成員(或其等價物)返還資本而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何沉沒基金或類似存款，或獲得任何該等股息或其他分派或付款的任何選擇權、認股權證或其他權利。

“標普” 指標普全球評級，標普全球公司的一項業務及其任何後續業務。

“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施、管理或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保當事人” 統稱為行政代理人、貸款人、行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或子代理人，以及根據抵押品文件條款承擔或聲稱由抵押品擔保的債務的其他人。

“擔保” 是指根據抵押品單據設定或聲稱設定的所有留置權，以擔保所有債務。

“SOFR” 指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

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“SOFR調整” 指的是為期三個月的利息期限為0.15%(15個基點)。

“償付能力”和“償付能力”，對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債， (B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時償還其可能的債務所需的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人並非從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本，以及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理地預期成為實際負債或到期負債的數額。

“某人的附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。此處提及的“子公司”或“子公司”應指借款人的一個或多個子公司。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括簽訂上述任何協議的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何類型的任何和所有交易及相關確認書，受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關時間表)的條款和條件的約束或管轄。《主協議》)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

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“互換義務” 指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易向任何擔保人支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，以及(B)對於第(A)款提及的日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合同中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“瑞士聯邦税務管理局”是指本條款所指的税務機關。《瑞士預扣税法》第34條。

“瑞士擔保人” 指Pharminter GmbH或在瑞士註冊成立的任何其他擔保人，和/或其註冊辦事處在瑞士，和/或根據ART有資格成為瑞士居民。瑞士預扣税法第9條。

“瑞士擔保人加入協議”是指自瑞士加入執行之日起，由瑞士擔保人簽署並交付並經行政代理確認和接受的某些附屬擔保人加入協議，主要以本協議和其他貸款文件項下的義務為擔保，主要以本協議附件的形式作為附件。

“瑞士聯合簽署日期”是指瑞士擔保人簽署聯合協議的日期。

“瑞士預扣税法”係指1965年10月13日關於預扣税的瑞士聯邦法案(德國聯邦憲法法院)、以及經不時修訂並適用的相關條例、法規和指南。

“合成租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留租賃、或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務沒有出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“目標公司擔保人加入協議”是指目標公司的每一位擔保人在截止之日由目標公司的每一位擔保人簽署並經行政代理確認和接受的某一附屬擔保人加入協議，主要以本協議和其他貸款文件項下的義務為擔保，基本上以本協議所附附件的形式作為附件F。

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“目標公司擔保人”是指GFS、Labatorios Serral、Quifa、Serral、Gelcaps、Diba和Somar Holding Company。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限SOFR” 指任何利息期的年利率，相當於大約凌晨5：00的期限SOFR篩選利率。(芝加哥時間)在該利息期開始前兩(2) 個美國政府證券營業日，其期限與該利息期相同 (如果該期間的期限SOFR篩選利率沒有公佈，則為在最接近的可用期限SOFR篩選利率與最近的可用期限SOFR篩選利率之間進行線性內插而得到的利率，該利率長於該期間，而最近的可用期限SOFR篩選利率短於該期間)；前提是該利率未在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR是指在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日發佈術語SOFR篩選匯率的術語SOFR篩選匯率，在每個情況下，加該利息期的SOFR調整；此外，如果根據本定義確定的SOFR術語否則小於零，則就本協議而言，SOFR術語應被視為零。

“SOFR條款篩選匯率”是指由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的前瞻性SOFR條款匯率(或由管理代理不時指定的提供報價的其他商業來源)。

“交易”是指(A)完成收購，(B)貸款方及其適用子公司簽訂貸款文件和相關文件，而借款方及其附屬公司是或打算成為貸款文件的一方，(C)對借款人及其子公司的某些未償債務進行再融資，並終止與此有關的所有承諾，以及(D)支付與完成上述交易有關的費用和開支。

“英國金融機構” 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

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“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力。

第1.02節。其他解釋性規定。參照本協議和其他貸款文件，除非本協議另有規定或此類其他貸款文件中另有規定：

(A)此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“知識”、“知道”和“知道”這三個詞指的是經過商業上合理查詢後的知識。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受此等修訂、補充或修改或任何其他貸款文件的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“此處所指”一詞，在任何貸款文件中使用的“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現此類提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的任何提及應包括所有法律和法規規定的綜合；除非另有説明，否則修改、取代或解釋該法律以及任何法律、規章或規章的任何提法應參照該法律, 經不時修訂、修改或補充的規則或條例，以及(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

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(B)在計算由某一指定日期至較後的指定日期的期間時，“自”一詞指“自及包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內；而”通過“指”至及包括在內。“

(C)本協議和其他貸款文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司 (或該分部或分配的解除)，猶如它是向單獨的人或與另一人的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語。有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司的每個部門，如為子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。

(A)概括而言。除本協議另有規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應與不時有效的、以與編制經審計的財務報表使用的方式一致的國際財務報告準則(IFRS)相一致地編制。

(B)《國際財務報告準則》的變化。如果《國際財務報告準則》的任何變化在任何時候會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠地協商根據《國際財務報告準則》的這種變化來修改該比率或要求以保持其原意(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《國際財務報告準則》在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該等改變之前及之後所作的計算。在不限制前述規定的情況下，對於本協議的所有目的，租賃應繼續按照經審計的財務報表所反映的基礎進行分類和核算，儘管IFRS與此相關的任何變化，除非本協議各方應按上述規定簽訂雙方均可接受的修正案，以應對此類變化。

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(C)某些計算。儘管本協議有任何相反規定，但所有財務比率和測試(包括綜合EBITDA、綜合利息費用、本協議中包含的合併融資負債和合並淨資產)應就該計量期和該等備考事項(包括待完成的備考事項)計算關於任何備考事件發生的任何計量期(或關於任何計量期以確定是否允許完成任何備考事項或與此相關的任何債務是否允許產生)。此外，如果自任何測算期開始以來，在任何財務比率或測試的任何規定計算日期當日或之前發生任何預計事件，則任何適用的財務比率或測試應按該測算期的預計基礎計算，如同該預計事件在測算期的第一天發生一樣。

第1.04節。四捨五入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文中表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

第1.05節。時間為天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應參考東部時間(夏令時或標準，視情況而定)。

第1.06節。貨幣等價物一般。本協議(第二條、第九條和第十條除外)或任何其他貸款文件中規定的以美元計價的任何金額也應包括以美元以外的任何貨幣計值的等值金額，以適用貨幣計價的等值金額將由行政代理根據以美元購買該貨幣的即期匯率(定義如下)確定。就本第1.06節而言，一種貨幣的“即期匯率” 是指由行政代理機構確定的匯率，即以現滙匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在確定之日的前兩(2)個工作日；條件是，行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構(按照所需貸款人的指示行事)獲得該即期匯率，前提是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。行政代理可以最終依賴提供給它的即期匯率的確定，對任何損失、短缺不承擔任何責任, 與確定該匯率或換算有關的負債或費用。不言而喻，並同意，行政代理因收到執行抵押品的收益而進行的任何外匯交易，均可由擔任行政代理的銀行或其附屬公司作為委託人或通過常規銀行渠道進行。行政代理應始終有權遵守適用於貨幣或外匯交易的任何法律或法規要求。

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第1.07節。利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項或與任何費率(為免生疑問，包括該費率的選擇和任何相關的利差或其他調整) 任何此類費率(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)的替代、替代或繼承，或上述任何費率的影響承擔任何責任。或任何符合要求的更改。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事交易或其他活動，以對借款人不利的方式影響本文提及的任何參考利率、或任何替代、後續利率或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關的利差或其他調整。行政代理在所需貸款人的指示下，可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害，與選擇、確定有關或影響選擇、確定的任何錯誤或其他訴訟或遺漏的費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的), 或計算任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。行政代理沒有義務(A)監測或確定SOFR(或其他適用的參考利率)條款的不可用或停止，或就其發生發出通知，(B)確定或指定任何後續利率，或確定指定此類利率的任何條件是否已得到滿足，(C)選擇、確定或指定任何信用利差調整，或對任何替代或後續指數指定其他修飾符，或(D)確定符合變更或其他修訂或符合變更的是否必要或可取，如有，與採用繼承性利率或就確定繼承性利率建立任何慣例或方法有關，在每一種情況下，應有權依賴所需貸款人就此提供的指示。對於因SOFR條款或後續費率不可用而導致其無法、失敗或延遲履行本協議規定的任何職責，行政代理概不負責。即使有任何相反的規定，如果行政代理在其合理判斷中在任何一個或多個時間確定需要指導以履行其職責，或者如果需要就SOFR期限或後續費率或與此相關的事項(包括確定任何符合要求的變更或確定後續費率的任何方法或慣例) 作出決定，則行政代理可以(但沒有義務) 合理地請求所需貸款人以書面指示的形式提供指導，行政代理有權依賴這些指導而無需承擔責任, 並須受到保護，在收到該等指示前不得采取行動。

第1.08節。盧森堡解釋性條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)凡與在盧森堡大公國(“盧森堡”)註冊成立或擁有其“主要利益中心”(如“主要利益中心條例”第3(1)條所使用的該詞)有關的人，指：

(I)“無法償還債務”包括但不限於處於停止付款狀態的人(停止贖罪s);

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(Ii)此人的“組織文件”包括(重述)其組織章程(雕像(小雕像));

(Iii)“董事”、該人的“經理”或“高級人員”包括董事(行政人員)或經理(傑蘭特);

(Iv)“清盤人”、“改過人”或“接管人”或其他類似人員包括但不限於監督法官(管家-社長)，破產管理人(策展人)、清盤人(清算人)、館長(社長)和調查法官(Juge délégué),

(V)“根據任何債務人救濟法進行的程序”、“破產”、“無力償債”、“暫緩”或“解散”或類似的程序包括但不限於破產(細粒巖層)、自願或司法清盤(清算：司法機構的清算)，與債權人達成的債務重整協議(Prévenf de la Fillite的和諧)、暫停或暫緩付款 (蘇伊斯·德·帕蒂)和受控管理(飲食控制)和影響債權人根據盧森堡法律一般權利的任何其他類似程序，並應被解釋為包括任何同等或類似的清算或重組程序。

(I)“附件”包括但不限於遺囑執行的附件(Saisie exécutoire)或音樂學院附屬品(賽西音樂學院);

(Ii)“抵押品”包括但不限於任何抵押、擔保、擔保、特權、擔保轉讓、擔保、保留權和具有類似效力的任何類型的擔保或協議或安排；以及

(3)“抵銷”或類似的訴訟包括但不限於就盧森堡法律而言的法律抵銷。

第1.09節。荷蘭術語。在本協議中，如果涉及荷蘭實體，則指：

(I)為遵守荷蘭勞資委員會法案所需採取的任何行動(雨中之夜)；及

(Ii)獲得積極或中立的建議(廣告)每個主管的勞資委員會，如果有條件，其中包含的條件可以合理地遵守，並且不會導致也不可能導致違反任何貸款文件的任何條款；

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(C)暫緩執行包括麪包車貝特靈被批准的暫緩執行包括蘇珊·韋爾德;

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在截止日期向借款人發放一筆金額不超過該貸款人在貸款中的適用百分比的貸款(“貸款”)。借款應包括貸款人根據各自在貸款中的適用百分比同時發放的貸款。借入和償還的金額或預付金額不能再借入。

(B)貸款人的承諾是多個的(而不是連帶的)，任何貸款人未能提供本協議規定的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款的責任也不在此承擔。

(C)本合同項下的借款不得超過一次，借款人只能在截止日期申請借款。

(D)每個貸款人的承諾額應在下午5：00自動和永久地減少到零。在截止日期。

(A)每次借款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可通過借款通知發出。每次此類借用通知必須在下午2：00之前由管理代理收到。申請借款的申請日期前三(3)個工作日。借款通知應指明(I)建議的截止日期(應為營業日)，(Ii)擬借款的本金，不得超過未提前和未註銷的承付款，(Iii)適用於此類借款的利息期限，以及(Iv)根據借款人在截止日期或關於截止日期向行政代理人發出的資金流動備忘錄，向行政代理人發出不可撤銷的指示，將借款收益轉入指定的一個或多個賬户，在形式和實質上是行政代理可以接受的。

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(B)在收到根據本協議借款的通知後，行政代理應立即以書面形式通知每個適用的貸款人其申請借款的適用百分比。在滿足第第4.01節中規定的適用條件後，不遲於下午12：00滿足適用條件。在適用借款通知中指定的截止日期，每個貸款人應在不遲於下午1：00在行政代理人辦公室將其適用借款的金額以即時可用資金提供給行政代理人。在這樣的截止日期。行政代理應根據借款人在借款通知中向行政代理提供(併合理接受)的指示，將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人為此目的而電匯至借款人為此目的確定的一個或多個賬户。

(C)行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR貸款的利率。

(D)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部貸款。

(E)對於SOFR或SOFR條款，行政代理(按照所需貸款人的指示行事)將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

(A)可選。借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。提前兩(2)個營業日預付SOFR定期貸款；及(Ii)任何SOFR定期貸款的預付款本金應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，並通知該貸款人適用的預付款百分比。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期SOFR貸款的任何預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.11節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。

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(I)如果借款人或其任何子公司處置任何財產(根據第7.05(B)或(D)條進行的處置除外)，導致該人變現現金收益淨額，借款人應在借款人收到貸款後立即或在子公司收到現金收益後立即預付相當於該現金收益淨額100%的貸款本金總額(在任何情況下，應在五(5)個工作日內)，(第2.03(C)節規定的預付款)；但前提是，在所有該等處置所得的現金收益淨額合計等於或大於10,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)之前，無須如此運用該等現金收益淨額。

(Ii)借款人或其任何附屬公司出售或發行其任何股權，包括在轉換或交換可轉換或可交換、或正在轉換或交換的債務的任何證券時發行任何股權，借款人應立即預付相當於借款人或該附屬公司收到的全部現金收益淨額的貸款本金總額 (該等預付款項須按第2.03(C)節所述使用)。

(Iii)借款人或其任何子公司發生或發行任何債務(根據第7.02節和哥倫比亞比索外賣機制明確允許發生或發行的債務除外)時，借款人應在收到貸款後立即或在子公司收到貸款後立即或立即(無論如何，在五(5)個工作日內)預付貸款本金總額，相當於從借款人收到的所有現金淨收益的100%。(如第2.03(C)節所述，應使用的預付款)。

(Iv)在借款人或其任何子公司發生或發行哥倫比亞比索外賣融資時，借款人應預付相當於借款人或其子公司收到的所有現金收益淨額100%的貸款本金總額 (此類預付款應按第2.03(C)節規定的方式使用)。

(V)借款人或其任何附屬公司收到或支付給借款人或其任何附屬公司或為借款人或其任何附屬公司的賬户支付的任何非常收據，如未列入第2.03(B)條第(Br)(I)、(Ii)或(Iv)款，借款人應在收到後立即預付貸款本金總額，相當於借款人或該附屬公司收到的所有此類非常收據的100%(此類預付款將按第2.03(C)條規定使用)；然而，前提是，除非所有非常收據的總額等於或大於10,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)，或任何該等非常收據在收到後十二(12)個月內已再投資於貸款方業務所使用的一般類型的長期生產性資產(或已在作出承諾之日起十二(12)個月內作出有約束力的書面承諾，再投資於長期生產性資產)，否則該等非常收據不會被要求如此運用。如果行政代理選擇將非常收入用於再投資，借款人應向行政代理提交一份由負責官員簽署的證書，併合理詳細地列出此類非常收入的擬議用途。

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儘管本合同另有相反規定，如果除第2.03(B)(Ii)條規定的預付款外，任何貸款的預付將導致未償還貸款本金低於300,000,000美元，借款人應在預付貸款的同時，預付當時未償還貸款的全部本金。就第2.03節規定的任何預付款而言，借款人應至少在還款日期前三(3)個工作日以書面形式將該事件和還款日期通知行政代理(該通知應提供關於以下第(C)款所規定申請的説明)。

(I)根據第2.03(B)(I)和(V)節對貸款進行預付款應適用於按比例在此基礎上，向貸款人支付貸款的未償還本金金額，並按照貸款人各自在貸款中的適用百分比支付給貸款人。

(2)根據第2.03(B)(Ii)和(Iii)節預付貸款應按如下方式適用：第一，在一個按比例在此基礎上，支付指定國際貸款的未償還本金，並按照指定國際貸款人各自在指定國際貸款額度中的適用百分比支付給指定國際貸款人，以及第二，在一個按比例根據基準，支付其餘貸款的未償還本金金額，並按照其各自適用的貸款佔貸款的百分比支付給該等其他貸款人。

(3)根據第2.03(B)(Iv)節對貸款進行預付款，適用如下：第一，在一個按比例在此基礎上，支付哥倫比亞指定貸款的未償還本金，並按照哥倫比亞指定貸款機構在哥倫比亞指定貸款機構貸款金額中各自適用的百分比支付給哥倫比亞指定貸款機構。第二，在一個按比例在此基礎上，向其餘貸款的未償還本金支付，並按照該等其他貸款人各自對貸款的適用百分比支付給該等其他貸款人。

第2.04節。償還貸款。借款人應在貸款到期日一次性向貸款人償還所有未償還貸款的本金總額。

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(A)在符合第2.05(B)節規定的情況下，每筆貸款應就每一利息期間的未償還本金金額計入利息，年利率為該利息期間的SOFR期限加適用利率。

(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內按等於違約率的每年浮動利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(除貸款本金外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，在適用法律允許的最大範圍內，該金額應按年利率浮動計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，以與違約率相等的最大限度的年利率，為本合同項下所有未償債務的本金支付利息。

(Iv)逾期款項(包括逾期利息)的應計及未付利息應為到期款項，並應於要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，根據本協議的條款到期並支付。

(A)費用。借款人應按費用函中規定的金額和時間向聯合牽頭安排人和簿記管理人、行政代理和抵押品代理支付各自賬户的費用。

(B)支付費用。貸款文件項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付，不得以抵銷或反索償的方式減少。根據任何貸款文件支付的費用不得以任何理由退還。

第2.07節。利息和費用計算。所有費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎 (如果適用，支付的費用或利息比按一年365天計算的費用或利息要多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第(Br)2.11(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。

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第2.08節。債務證據。每一貸款人發放的貸款應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人發放的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間存在任何衝突，則登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份票據並將其交付給該貸款人，該票據將在該等賬目或記錄之外證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣減。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將電匯到貸款人辦公室收到的類似資金中的適用百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(B)(1)貸款人提供資金；行政代理的推定。除非行政代理在建議的截止日期前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)該貸款人將支付款項的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，兩者中以較大者為準，以及(B)如果由借款人支付，則按適用於此類借款的貸款的利率計算。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將適用借款的份額支付給行政代理 , 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款應不影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

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(2)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在借款人根據本協議應支付給行政代理的日期之前收到借款人通知，借款人將不會支付此類款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該判定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)適用下列任何一項(這種款項稱為“可撤銷金額”)： (1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；然後，每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，並以即時可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向管理代理償還。

行政代理人就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(C)貸款人的義務幾個。根據第11.04(C)節，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是幾個，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議第11.04(C)款所要求的任何日期根據第11.04(C)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)款提供貸款或付款承擔責任。

(D)資金來源。本協議的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(E)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下的所有本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給此類當事人的利息和費用按比例由有權享受本協議的各方支付，以及(Ii)根據當時應支付給此類當事人的本金金額，由有權享受本協議的各方按比例支付本協議項下的本金。

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第2.10節。由貸款人共享付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付的債務，超過其應課税份額(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的金額與(Ii)在本協議及其他貸款文件項下到期及應付的債務總額的比例)，取得付款；及就根據本協議及其他貸款文件在本協議及其他貸款文件項下到期及應付於所有貸款人的債務而在該時間取得的付款所有貸款人在此時所欠的債務，或(B)根據本協議及其他貸款文件而欠該貸款人的債務(但不是到期及應付的)，而該等債務在該時間超過其應課税份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務(但不是到期及應付的)款額與(Ii)根據本協議及根據當時的其他貸款當事人所欠的債務(但並非到期及應付的)的總額的比例)。向所有貸款人在本協議項下和在所有貸款人在此時間獲得的其他貸款文件支付)，則收到較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據當時對貸款人的到期和應付債務總額或對貸款人的欠款 (但不是到期和應支付的)(視情況而定)按比例分享所有此類付款的利益：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)第2.10節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明確條款進行的任何付款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)，或(B)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用本第2.10節的規定)。

每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

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(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)放棄和修改。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第11.01節和“所需貸款人”的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠行政代理或本合同項下抵押品的任何金額；第二根據借款人的要求(只要不存在違約)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理人確定；第三，如果行政代理(根據所要求的貸款人的書面指示行事)和借款人決定這樣做，則將保存在存款賬户中並釋放按比例為履行此類違約貸款人未來對本協議項下貸款的潛在融資義務；第四由於貸款人違反本協議項下的義務，任何貸款人因違約而獲得的針對該違約貸款人的判決而向貸款人支付欠貸款人的任何款項。第五只要不存在違約，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第六，支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，以及(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.01節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款。按比例適用於該違約貸款人的任何貸款的償付之前的基準，直到貸款人持有所有貸款為止按比例根據其在貸款機制下的適用百分比。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據第2.11(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約貸款人補救。如果借款人和行政代理以書面形式同意某貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件的限制，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以導致貸款被扣留。按比例貸款人按照其在貸款機制下的適用百分比作出調整，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但條件是，在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人對貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何方因該貸款人違約而產生的索賠。

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第2.12節。限制在瑞士使用收益。每一貸款方應確保：(A)貸款和任何貸款不得(A)轉借給借款人在瑞士註冊的和/或在瑞士註冊的辦事處和/或根據瑞士預扣税法第9條有資格成為瑞士居民的任何子公司，或直接或間接提供給借款人的任何子公司，或(B)在每一種情況下，直接或間接使用或提供貸款的方式將構成有害的“在瑞士使用收益”(Schweiz的Mittelverwendung)按照瑞士聯邦税務局為瑞士預扣税的目的所作的解釋，除非(I)允許在瑞士使用融資和任何貸款的收益，而無需支付本協議規定的利息根據瑞士不時生效的税法，或(Ii)在獲得瑞士聯邦税務局的書面確認或會籤的税務裁決申請之前，根據始終正確和最新的事實和情況進行確認，允許使用融資和任何貸款的收益，而無需支付本協議項下的利息，而無需繳納瑞士預扣税。

(A)定義術語：為本第3.01節的目的，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除瑞士預扣税外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務的任何和所有付款，均不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求，否則不應扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府主管部門，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議中的任何規定均不得解釋為行政代理有義務確定借款人或借款人的任何付款代理就美國以外的任何適用法律或政府當局所要求的任何扣減和/或扣繳而承擔的責任或責任，或向任何該等政府當局支付任何此類扣減或扣繳。

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(C)貸款方支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本條3.01款徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人(向行政代理提交副本)或行政代理代表其本人或代表貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理人(br})(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.06(D)條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，在每種情況下，與任何貸款文件相關的應由行政代理支付或支付的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款金額或債務的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。各貸款人特此授權管理代理可隨時抵銷和運用管理代理根據任何貸款文件或以其他方式從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給管理代理的任何金額。

(F)付款憑證。借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政機關提交由該政府機關出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該項付款，以及法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令行政機關合理滿意的其他付款證據。

(I)對於根據任何貸款單據支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間或在借款人或行政代理人提出合理要求時，向借款人和行政代理人交付由適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷填寫、簽署或提交此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

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(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何出借人如為美國人，應在該出借人根據本協議成為出借人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該出借人免除美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後的時間內)，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，關於根據任何貸款文件支付的利息，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的簽署副本，根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國的聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用的付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，適用時)根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)附件M-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)(Br)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，，視適用情況而定)、基本上採用M-2或M-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以M-4表的形式提供美國税務合規證書；

-49-

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求時)，向借款人和行政代理人交付副本(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理機構確定需要扣繳或扣除的補充文件；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該等規定貸款人在FATCA項下的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。

(Iii)每一貸款人同意如果先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)處理某些退款。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式向任何貸款人要求退還從為該貸款人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致該退款的税款支付的賠償金額或額外金額)。扣除該受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的利息除外)，但條件是貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還該等款項的情況下，向受款人償還已付給借款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(H)款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據第(H)款向貸款方支付任何款項，這筆款項的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方在未扣除應受賠償並導致退款的税款的情況下所處的情況, 扣繳或以其他方式徵收，且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。第(br})款不得解釋為要求任何收款方向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的税有關的任何其他信息)。

-50-

(I)生存。在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務償還、清償或解除後，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

第3.02節。非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據SOFR或SOFR期限確定其利息，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率，或根據SOFR或SOFR期限確定利率或收取利率，任何貸款人或其適用的貸款辦公室，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通知借款人時(通過管理代理)，該貸款人發放或繼續發放定期SOFR貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前還款，如果貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日的最後一天，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限的SOFR貸款，則應立即預付。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第 3.05節要求的任何額外金額。

(A)如果在任何定期SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，(I)管理代理確定(該確定應為決定性的，且無明顯錯誤)(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且發生了第3.03(B)節第(I)款下的情況或預定的不可用日期，或者(B)對於提議的定期SOFR貸款的任何請求的利息期間，不存在確定期限SOFR的充分和合理的手段，或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因而確定任何申請的貸款利息期間的SOFR期限未能充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和各貸款人。此後，貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務應暫停 (以受影響的定期SOFR貸款或利息期為限)，直至行政代理撤銷通知(或，在第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理應所需貸款人的指示撤銷通知)。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入SOFR 定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期為限)，以及(Ii)根據下文第(B)款規定的後續利率，任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。

-51-

(B)替換術語 SOFR或後續匯率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在確定一個月、三個月和六個月期限SOFR的足夠和合理的手段，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或目前公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或該等管理人有管轄權的政府當局或該等管理人，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定的日期，在該日期之後，將提供或不再提供SOFR或SOFR Screen Rate期限的一個月、三個月和六個月的利息期，或允許其用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，但條件是：在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(不再永久或無限期地提供1個月、3個月和6個月的SOFR或SOFR篩選利率的一個月、三個月和六個月的利息期的最後日期，“預定不可用日期”)之後繼續提供該期限SOFR的利息。

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，“術語SOFR更換日期”)，對於計算的利息，該日期應為利息期末或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)條不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件下，術語SOFR將被替換為Daily Simple SOFR加任何利息付款期的SOFR調整可由行政代理確定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件 (“後續利率”)進行任何修改，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但條件是，所需貸款人應指示制定符合規定的變更，以處理確定此類後續利率的方式和慣例。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按月支付。

-52-

儘管有任何與本文相反的規定，(I)如果管理代理確定每日簡易SOFR在術語SOFR 更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況相對於當時有效的繼任率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人僅可在任何利息期限、相關付息日期或計算利息的付款期(視情況而定)結束時，僅出於根據本第3.03節替換SOFR期限或任何當時的當前後續利率的目的而修訂本協議，並適當考慮到針對此類替代基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整適當考慮到針對該基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例，該調整或計算該調整的方法應在所需貸款人不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何該等修訂將於下午5時起生效。在行政代理之後的第五個工作日，在所需貸款人的指示下，應將建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果此類市場慣例在管理上對行政代理不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式來應用該後續費率。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候確定的任何後續利率低於零(0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將視為零(0%)。

對於後續利率的實施，行政代理將有權按照所需貸款人的指示不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；但條件是，對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的每個此類修訂張貼給借款人和貸款人。

就本節第 3.03節而言，未發放或根據本協議沒有義務發放相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

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(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定適用於任何貸款人的賬户，或任何貸款人提供或參與的信貸，或對其資產、存款或適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求；

(2)除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(Br)(C)相關所得税外，任何接受者不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果應增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或減少該貸款人收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，在該貸款人提出請求時，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外費用。

(B)資本金要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人控股公司的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該等法律變更(考慮到該貸款人政策及該貸款人控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)償付證明。貸款人出具的證明，列明本第3.04節(A)或(B)款中規定的賠償貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為確鑿無誤。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延遲。任何貸款人未能或延遲根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少以及貸款人對此提出索賠的意向之前九個月以上發生的任何成本增加或減少(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力期限)。

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第3.05節。賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天支付或預付的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速的原因或其他原因)；

(B)借款人因任何原因(包括未能滿足第IV條規定的任何先決條件)而未能在借款通知中指明的日期提出借款申請；

(C)借款人未能在借款人通知的日期或數額預付或借入任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；或

(D)借款人根據第11.14節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用，但不包括預期利潤的任何損失。借款人還應支付貸款人就上述規定收取的任何常規行政費用。

(A)指定另一個出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人根據第3.05條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第 3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要。和(Ii)在每種情況下，均不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外的金額，並且在每種情況下，該貸款人根據第3.06(A)節拒絕或無法指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.14節更換該貸款人。

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第3.07節。存續。借款人在本條款III項下的所有義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理人辭職後繼續存在。

第4.01節。截止日期之前的條件。在根據第2.02(A)節提交的借款通知中規定的擬議截止日期之前或之前，每個貸款人必須滿足(或根據第11.01節豁免)下列先決條件：

(A)行政代理收到的下列文件，除非另有説明，均應為正本或pdf副本，並由簽署借款方的一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則為截止日期前的最近日期)，每一份的形式和實質均令行政代理和每一貸款人滿意：

(A)借款人以提出要求的每一名貸款人為受益人而籤立的每張匯票；及

(Iii)公司文件。行政代理可能合理地要求關於每一貸款方的文件、決議和證明，其形式和實質令行政代理和每一貸款人滿意，(A)證明它是正式組織或組成的，並且在適用的範圍內，證明它在其組織或組成地有效存在、信譽良好(或同等地位)並有資格從事業務，(B)它被正式授權執行和履行其所屬貸款文件項下的義務，和(C)該借款方的每一位負責人員被授權作為與本協議和該借款方為一方的其他貸款文件有關的責任人員的權力；

(Iv)高級船員證書。由每一貸款方的負責人簽署的證書，主要採用本合同附件D的形式，(A)證明第4.01(A)(Viii)、4.01(A)(Ix)、4.01(C)、4.01(D)和4.01(E)條所述事項，(B)證明根據第4.01(A)(Iii)條提供的文件，以及(C)證明根據第4.01(A)(Iii)條提供的文件，代表每一借款方簽署(或將簽署)貸款文件和其他文件的個人的在任情況和簽字式樣，且該授權未被修改、撤銷或修改，並且是完全有效的，(1)如果借款人是在盧森堡註冊成立的，則(1)如果借款人在盧森堡註冊，則(I)證明所有副本文件正確、完整、完全有效和有效，且未被修改或取代，(Ii)附上(Br)(A)其(合併)公司章程(小雕像)(B)授權進入和履行貸款文件的公司決議；。(C)關於不在法院判決上登記的電子證書(不記名法官證書由RCS在不早於本協議日期前一(1)個工作日發佈)，證明盧森堡法院除其他外沒有關於破產的裁決(細粒巖層)，與債權人的安排(Prévenf de la Fillite的和諧)、受控管理(問題控制)、暫停付款 (蘇伊斯·德·帕蒂)、清盤(清算法官)或外國法院對破產的裁決(細粒巖層)，與債權人的安排(Prévenf de la Fillite的和諧)或根據2002年12月19日關於商業和公司登記以及會計和公司會計的2002年12月19日法律必須向皇家會計委員會提交的其他類似程序；(D)不早於(1)本協議日期前一(Br)個營業日和(E)公司決議授權的每個人的簽字樣本；以及(2)如果是荷蘭貸款方，(I)組織章程(I)公司章程的副本(雕像)及公司契據(《操作指南》)、以及摘錄(Uittreksel)摘自荷蘭商業登記處(處理程序寄存器)，(Ii)管理委員會的決議副本(A)批准其作為一方的貸款文件的條款和擬進行的交易，並決議由其籤立其作為一方的貸款文件，(B)如適用，授權指定的一人或多人代表其籤立貸款文件；以及(C)如果適用，授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有文件和通知(包括任何相關的借款通知)，以簽署和/或發送由其根據或與其所屬的貸款文件相關的文件和通知；(Iii)如適用，監事會批准上文(Ii)項所述董事會決議的副本；(Iv)如適用，。批准上文第(Ii)項所述董事總經理決議的股東決議案副本和(V)副本(A)請求每個勞資委員會、中歐勞資委員會就本協議擬進行的交易提供建議，以及(B)此類勞資委員會的積極或中立建議，如果有條件，這些建議包含可合理遵守且不會導致也不可能導致違反任何貸款文件的任何條款的條件；

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(V)合規證書。由借款人的負責官員簽署、註明截止日期的合規證書；

(Vi)法律意見。行政代理人應已收到致行政代理人、抵押品代理人和貸款人的英文法律意見，並註明截止日期：(A)Greenberg Traurig，LLP，作為貸款當事人的紐約特別顧問， (B)Clifford Chance US LLP，作為貸款人的紐約特別顧問，(C)Arendt&Medernach SA，作為貸款當事人的盧森堡特別顧問，(D)Clifford Chance，作為貸款人的盧森堡特別顧問，(E)Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU&Uría S.A.S.，擔任貸款當事人的哥倫比亞特別顧問；(F)Gómez-Pinzón Abogados S.A.S.，擔任貸款人的哥倫比亞特別顧問；(G)Bufee Dr.F.A.Arias，S.A.de C.V.，擔任薩爾瓦多的貸款當事人特別顧問；(H)BLP-薩爾瓦多，擔任薩爾瓦多貸款人的特別顧問；以及(I)Greenberg Traurig，LLP，佛羅裏達州，擔任貸款當事人的特別顧問，在每一種情況下，其形式和實質均令行政代理和每一貸款人滿意。

(Vii)償付能力。證明借款人及其子公司償付能力的基本上為附件H形式的償付能力證書，在給予之前和之後形式上由借款人的首席財務官簽署的交易的效力；

(A)中期財務報表。(1)借款人和GFS的合併未經審計的資產負債表和(2)分別截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度末和上一財政年度可比期間的Quifa、PDM、GelCaps和DiBA的未經審計的資產負債表，以及相關的損益表、現金流量和股東權益表(統稱為“中期財務報表”)的真實、完整和正確的副本(經借款人的負責人核證)；和

(B)形式財務報表。經借款人的負責人員核證的真實、完整及正確的形式上按上述第(A)款提供的最後一份中期財務報表截止的六個月期間的合併資產負債表及貸方的相關損益表、現金流量和股東權益，均在交易生效後；

(Ix)收購協議。收購協議及相關文件未經更改、修訂或以其他方式更改或補充，或其任何條款未予更改、修訂或以其他方式更改或同意(包括對購買價格的任何更改)，在每種情況下，未經所需貸款人事先書面同意，此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲，(經借款人的負責官員證明)；但(A)收購價格的任何增加應被視為對貸款人沒有實質性不利，只要這種增加不是由額外的債務提供資金，(B)收購收購的收購價格任何減少15%(15%)或更少，應被視為對貸款人沒有實質性不利，只要用於收購的總收購價格的任何這種減少是以美元對美元為基礎的減少承諾額，(C)根據收購協議授予的任何同意並不對貸款人的利益構成重大不利不得以其他方式構成修訂或放棄，以及(D)對適用於聯合牽頭安排人和簿記管理人及貸款人的第三方受益人權利的任何修訂、放棄或其他修改，在每種情況下均應對貸款人的利益造成重大不利。收購應已完成或將與貸款的支付同時完成根據收購協議的條款，包括根據收購協議的要求收到與交易相關的所有同意和批准，並在每種情況下在所有重大方面遵守法律和監管的所有適用要求和批准。

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(X)流程代理。關於每個借款方就本協議在紐約州指定代理送達流程的信函和費用信函，其形式和實質應令行政代理和每一貸款人滿意，並附有每個此類代理人的證據，證明流程無條件且不可撤銷地接受流程的任命，直至到期日後六(6)個月為止。

(B)《愛國者法案》；瞭解您的客户。在行政代理人(代表其本人或任何貸款人)在截止日期前至少十(10)天提出合理請求後，借款人應向行政代理人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》，在每種情況下，至少在截止日期前五(5)天和(Y)至少五(5)天前，根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向行政代理(代表提出請求的任何貸款人)提交與該貸款有關的受益所有權證書。

(C)陳述和保證。第5.01節、第5.02節、第5.03節、第5.04節、第5.05(A)節、第5.14節、第5.18節、第5.21節、第5.22節、第5.24節、第5.25節和第5.30節中規定的每項收購協議陳述以及陳述和保證應在所有重要方面均真實無誤(或如果在重要性方面合格，則在所有方面均應真實無誤)。

(D)沒有失責。如果私募票據未被贖回或再融資，則私募票據不會發生違約事件或私募票據項下的類似事件。

(E)不存在某些變更。根據收購協議第3.9節，借款人不應發生任何違約行為，從而使借款人有權終止其根據收購協議承擔的義務或拒絕完成收購。

(G)費用。根據第2.06節規定，必須在成交日期或之前向行政代理、聯合牽頭安排人、簿記管理人和貸款人支付的費用，以及Clifford Chance US LLP、Clifford Chance、Clifford Chance LLP、Machado Meyer Advogados、Gómez-Pinzón S.A.S.、BLP-薩爾瓦多、Mijares、Angoitia、Cortés Fuentes，S.C.和Alston&Bird，LLP，S.C.和Alston&Bird，LLP，S.C.和Alston&Bird的合理和有據可查的費用和支出(包括但不限於與合規和受控物質盡職調查有關的法律費用)在截止日期前至少兩(2)個工作日開具發票的範圍內，應已支付(借款人授權行政代理從貸款收益中扣除的所有費用、開支和税款)。

(H)資金流備忘錄。附在借款通知上的資金流備忘錄，根據該備忘錄，借款人應指示行政代理和貸款人在截止日期用貸款所得支付擬支付的款項。

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在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第4.02節。滿足先決條件。借款人提交的借款通知應視為在截止日期及截止日期滿足第4.01節規定的條件的聲明和保證。

借款方代表行政代理和貸款人，並在(A)生效日期和(B)截止日期向行政代理和貸款人保證：

(A)每一貸款方、每一目標公司擔保人及其每一主要附屬公司(I)根據其註冊、註冊或組織所在司法管轄區的法律正式組織、註冊或組成、有效存在且信譽良好，以及(Ii)擁有所有必要的權力和權力以及所有適用的必要政府許可證、授權、同意和批准，以執行、交付和履行其根據貸款文件和相關文件承擔的義務，並完成交易。

(B)每一貸款方、每一目標公司擔保人及其每一子公司(I)擁有所有必要的權力和權力，以及所有適用的必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)在其財產的所有權、租賃或運營或當前進行的業務的開展需要此類資格或許可證的每個司法管轄區的法律下，具有適當的資格，並獲得許可，並在適用情況下信譽良好；但在本第(B)款所指的每一種情況下，如果不這樣做，不能合理地預期會產生實質性的不利影響，則除外。

第5.02節。授權；無違規行為。每個借款方和每個目標公司擔保人簽署、交付和履行該人已經或將成為當事人的每一份貸款文件和相關文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B) 違反或導致違反或產生(或要求設定)任何留置權，或要求根據(I)該人是當事一方的任何合同義務或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合同義務，或(Ii)該人或其財產受約束的任何重大命令、強制令、令狀或法令或任何仲裁裁決而支付的任何款項；或(C)在任何實質性方面違反任何適用法律。

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第5.03節。政府授權；其他異議。不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人提交通知或向其備案，涉及以下事項：(A)任何借款方或任何目標公司擔保人履行、履行或強制執行本協議或任何其他貸款文件或相關文件，或完成交易；(B)任何借款方或任何目標公司擔保人授予其根據抵押品文件授予或將授予的留置權；(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權 (包括其第一優先性質)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品作出補救，但向哥倫比亞中央銀行提交報告除外(哥倫比亞共和軍銀行)，應在哥倫比亞擔保人付款或已採取的此類其他行動或已收到的批准、同意、豁免或授權時要求。與交易有關的所有適用等待期已滿，但任何政府當局未採取任何行動限制、阻止或對交易施加重大不利條件，或貸款方、目標公司擔保人或其任何附屬公司自由轉讓或以其他方式處置、或對他們任何人現在擁有或今後收購的任何財產設定任何留置權的權利；或已採取或已收到的批准、同意、豁免或授權的其他行動。與交易有關的所有適用等待期均已到期，任何政府當局均未採取任何行動限制、阻止或施加對交易的實質性不利條件或貸款方、目標公司擔保人或其任何附屬公司自由轉讓或以其他方式處置任何財產或對其任何人現在擁有或今後收購的任何財產產生任何留置權的權利。

第5.04節。綁定效果。本協議已由每一借款方和作為本協議一方的目標公司擔保人正式簽署並交付，且在本協議項下交付時，其他每份貸款文件均已正式簽署並交付。本協議構成每一借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利執行的一般或一般衡平法原則的破產、無力償債或類似法律的限制。本協議以外的每份貸款文件在如此交付時，將構成作為借款方的每一貸款方或目標公司擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一借款方或作為借款方的每一目標公司擔保人強制執行，但強制執行能力可能因破產而受到限制，影響一般或一般衡平法原則執行債權人權利的破產法或類似法律。

(A)除目標公司的財務報表外，借款人以前向貸款人提交的財務報表是按照《國際財務報告準則》在其所涉期間內一貫適用的方式編制的，除非其中另有明確説明；及 (Ii)就整體而言，借款人及其附屬公司的財務狀況於各重大方面均屬公平。借款人及其附屬公司的財務狀況及經營業績、現金流量及股東權益變動於所涉期間內根據國際財務報告準則於所涵蓋期間內一致適用(除非報告內另有明文規定及任何中期財務報表須經正常年終審核調整及無腳註) 。據借款人所知，借款人以前向貸款人提交的目標公司的財務報表(I)是根據 《金融信息》雜誌(“NIF”)適用於墨西哥，由 墨西哥金融公司，A.C.除其中另有明確註明外，及(Ii)作為整體而言，目標公司於其日期的財務狀況、其經營業績及所涉期間的現金流量變動在各重大方面均屬相當列示，因此符合NIF於其所涵蓋期間內一致應用的規定，除非文件內另有明確註明，且就任何中期財務報表而言，須經正常年終審核調整及不含附註。

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(B)自2021年12月31日以來，不存在任何事件、變化、狀況或情況，無論是個別事件、變化、狀況或情況，已經或可能合理地產生重大不利影響。

第5.06節。訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，或截至截止日期，目標公司擔保人在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到書面威脅，截至截止日期，任何貸款方、任何目標公司擔保人或其任何子公司(A)以任何方式質疑本協議、任何其他貸款文件的有效性或可執行性，任何相關文件或尋求禁止或推遲發放貸款或完成交易，或(B)除附表5.06中明確披露的情況外(“已披露的訴訟”)，無論是個別的還是整體的，如果被確定為不利的，可以合理地預期會產生重大的不利影響，且自2021年12月31日以來，附表5.06所述事項的狀況或對任何貸款的財務影響均未發生重大不利變化。

第5.07節。無默認設置。任何貸款方、任何目標公司擔保人或其任何附屬公司均未根據或與違約，或任何合同義務的一方有理由預期個別或整體可能產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約、違約仍在發生、違約仍在繼續或將導致違約。

第5.08節。財產所有權；留置權。每一貸款方、每一目標公司擔保人及其每一家附屬公司都有良好的記錄，並在費用方面擁有良好的業權，或在其業務的正常運作中需要或使用的所有不動產的有效租賃權益，但業權上的缺陷不能單獨或合計產生重大不利影響的情況除外。除第7.01節允許的留置權外，每個貸款方、每個目標公司擔保人及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

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第5.09節。環境問題。借款方、目標公司擔保人及其子公司：(A)遵守所有適用的環境法；(B)持有其當前經營活動所需的所有環境許可證(每個許可證均完全有效)；(C)符合其所有環境許可證；(D)未收到與任何環境責任有關的任何索賠、投訴、訴訟、調查或查詢的書面通知(且沒有此類索賠、投訴、訴訟、調查或查詢懸而未決，或據借款人所知，受到書面威脅或考慮)或(E)不知道可合理預期會導致任何貸款方、任何目標公司擔保人或任何子公司承擔任何環境責任的任何事實、事件或情況。

第5.10節。保險。借款人及其子公司的物質財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務且在借款人或適用子公司所在地區擁有類似物業的公司通常承保的免賠額和承保風險相同，除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，所有此類保險均符合第 6.07節的要求，並且完全有效，所有保費均已按時支付。

第5.11節。税款。借款人及其子公司已及時提交所有美國聯邦、州和地方以及所有需要提交的重要非美國納税申報單和報告，並及時支付了美國所有聯邦、州和地方以及所有重大非美國税款(無論是否顯示在納税申報單上)，包括以扣繳代理人的身份向借款人或其財產、收入或資產徵收或徵收的税款。借款人或任何附屬公司並無持續或待決的重大税務審計，但根據國際財務報告準則已為其提供充足儲備金的適當訴訟程序真誠地提出異議的除外。任何貸款方、任何目標公司擔保人或其任何重要子公司均不是任何税收分享協議的一方。

(A)每個計劃均已按照其條款進行運作和管理，並符合ERISA、《守則》和其他聯邦法律或州法律的適用條款，除非個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響。根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃均已收到美國國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式符合守則第401(A)節的資格，且與之相關的信託已被美國國税局確定為根據守則第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正由美國國税局處理。據各借款方和各目標公司擔保人所知，截至截止日期，未發生任何會阻止或導致此類納税資格喪失的事件。

(B)沒有針對或涉及任何計劃或(據各貸款方或目標公司擔保人所知)截止日期的書面威脅的實質性索賠、未決訴訟或訴訟。並無任何非豁免的被禁止交易(在ERISA第406節或本守則第4975節的含義內)或違反受託責任規則的任何計劃已導致或可合理預期會導致重大不利影響。

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(C)未發生任何ERISA事件，截至截止日期，貸款方、ERISA關聯公司或目標公司擔保人均不知道任何事實、事件或情況可合理預期構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件。貸款方、目標公司擔保人或ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第(Br)條第4212(C)款約束的交易。計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)借款方、目標公司或ERISA關聯公司不得維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的義務，除非(A)截止日期為本協議附表5.12(D)所列的養老金計劃，以及(B)此後本協議未禁止的養老金計劃。

(E)在適用的範圍內，每個外國計劃在所有實質性方面都符合其條款和適用法律所有要求的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非個別或總體合理地預期會產生重大不利影響。借款人、任何其他借款方或目標公司擔保人均未因終止或退出任何境外計劃而產生任何可合理預期會產生重大不利影響的金錢義務。

第5.13節。子公司；股權；借款人。截至截止日期，除附表5.13(A)部分明確披露的以外，沒有任何借款方或目標公司擔保人擁有任何子公司，且該等子公司的所有未償還股權已有效發行、已全額或實質性支付且無需評估，且由借款方或目標公司擔保人以附表5.13(A)部分規定的金額擁有，除根據抵押品文件設立的留置權外，無任何留置權。截至截止日期，除附表5.13(B)部分具體披露的以外，任何貸款方或目標公司擔保人均未在任何其他公司或實體擁有任何股權投資。附表5.13第(C)部分列出了所有貸款方和所有目標公司擔保人的完整和準確的清單，顯示了截至截止日期(就每個貸款方和目標公司擔保人而言)其註冊成立的管轄權、其主要營業地點的地址以及由其註冊成立的司法管轄區向其頒發的唯一識別號碼。根據第4.01(A)(Iii)節提供的每個借款方和目標公司擔保人的章程副本和對其的每次修改均為此類文件的真實且正確的副本，且每份文件均為有效且具有全部效力和作用。

(A)借款人沒有從事，並且主要或作為其重要活動之一，不會從事購買或攜帶保證金股票(在規則U的含義範圍內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在申請借款後，不超過資產價值的25%(25%)的借款收益(僅借款人或借款人及其子公司在合併基礎上)將是保證金股票。

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(B)根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均未或必須註冊為“投資公司”。

第5.15節。披露。借款人已向行政代理和貸款人披露其或其任何子公司、任何其他貸款方或目標公司擔保人受到的所有協議、文書和公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事項，該等事項可單獨或整體合理地預期會導致重大不利影響。借款方或目標公司擔保人或其代表以書面形式向行政代理人或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息，如與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件在所提供的時間交付的報告、財務報表、證書或其他信息(在每種情況下，均視為整體，並經如此提供的其他信息以及借款人提交給美國證券交易委員會的公開文件修改或補充)，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導；條件是：借款人僅就預計財務信息表明，此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。

第5.16節。遵守法律。每一貸款方、每一目標公司擔保人及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守所有適用法律的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但以下情況除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。每一貸款方、每一目標公司擔保人及其每一子公司均遵守《受控物質法》和所有適用的反洗錢法律，任何涉及任何貸款方、任何目標公司擔保人或其各自子公司或財產的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員均未就《受控物質法》、任何反洗錢法或民事資產沒收改革法進行任何訴訟、訴訟或訴訟。

第5.17節。知識產權；許可證等每一貸款方、每一目標公司擔保人及其每一主要子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理所需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的知識產權衝突，但未能擁有或擁有不能合理預期會產生重大不利影響的除外。據借款人所知，任何貸款方現在使用或正在考慮使用的任何產品、服務、流程、方法、物質、部件或其他材料，任何目標公司擔保人或其任何子公司都不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何知識產權。沒有任何關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知受到威脅，這些索賠或訴訟可以合理地預期會產生重大不利影響。據借款人所知，任何貸款方、任何目標公司擔保人或其任何附屬公司擁有或使用的任何信息技術資產或系統(或其中存儲或包含或傳輸的任何信息或交易)均未發生任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改、損壞或故障，這些情況無論是單獨或整體，都合理地預期會產生重大不利影響。

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第5.18節。償付能力。每個借款方和每個目標公司擔保人在合併的基礎上單獨和與其子公司一起具有償付能力。

第5.20節。勞工很重要。除附表5.20另有規定外，截至截止日期，並無涉及借款人、貸款方、目標公司擔保人或其任何重要附屬公司的僱員的集體談判協議或多僱主計劃，且借款方或任何貸款方、任何目標公司擔保人或附屬公司在過去五年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難，造成重大不利影響。

第5.21節。OFAC。借款人或其任何子公司或其各自的管理人員和員工，據借款人及其子公司所知，借款人及其子公司的任何僱員、代理人或代表都不是個人或實體，或由一個或多個個人或實體擁有或控制，這些個人或實體(A)目前是任何制裁的對象或目標，(B)列入OFAC的特別指定國民名單或HMT的金融制裁目標綜合名單，或任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單，或(C)位於，在指定的司法管轄區內組織或居住。借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的制裁措施開展業務，並已制定並有效維持旨在確保遵守此類制裁措施的政策和程序。

第5.22節。反腐敗法。借款人及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守美國《1977年反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他適用反腐敗法律，並制定並維護了旨在確保遵守此類法律的政策和程序。

第5.23節。EEA 金融機構。任何貸款方或目標公司擔保人都不是EEA金融機構。

第5.24節。美國愛國者法案；受益所有權證書。截至截止日期，受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實、完整和正確的。

第5.25節。排名；優先級。這些債務構成並將構成借款人、借款方和目標公司擔保人在簽署《目標公司擔保人聯合協議》時的無條件和不從屬的一般義務，至少排名 平價通行證與貸款方和目標公司擔保人的所有其他優先擔保債務，但在每一種情況下，適用法律強制要求的付款義務除外。

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第5.26節。沒有豁免權。借款方或目標公司擔保人不得因主權或其他原因而享有豁免免受任何法院管轄或因貸款文件而引起的任何訴訟、訴訟、抵銷或法律程序，或與此相關的法律程序的送達。

第5.27節。抵押品單據；擔保物權的完善。證券(墨西哥股票質押協議將設定的證券除外)已正式設定並完善為有效且可強制執行的優先留置權或其他類型的權益或權利。相關抵押品文件(墨西哥股票質押協議設定的證券除外)旨在根據適用法律就抵押品設定。

第5.28節。可用性和外幣轉賬。不需要外匯管制審批或其他授權來確保美元的可用性，使借款人能夠履行貸款文件規定的所有付款義務。沒有任何其他限制或要求限制借款人獲得外匯或由借款人轉賬外匯，這會導致借款人無法支付任何貸款文件規定的任何款項。

第5.29節。覆蓋了個實體。任何貸款方或目標公司擔保人都不是承保實體。

第5.30節。受管制的物質。借款人及其附屬公司作為一個整體，沒有使用銷售飛煙酚或任何其他含有三角洲-9-四氫大麻酚的受控物質所得款項來支付與收購有關的購買價款。

第5.31節。盧森堡陳述。中央管理處(西熱德·德·爾行政中心)，在盧森堡註冊的借款人的主要權益中心位於其註冊辦事處(西耶日雕像)在盧森堡且在盧森堡以外沒有設立機構(歐洲議會(EU)2015/848號條例和2015年5月20日理事會關於破產程序(重鑄)的條例或盧森堡國內法中提到的條款)，借款人在適用的範圍內遵守1999年5月31日關於公司註冊地的盧森堡法律。

第5.32節。税狀態。沒有根據第36條税收徵收法發出通知(Invorderingswet 1990)已由任何貸款方、任何目標公司擔保人或其任何重要子公司提供。

第5.33節。在巴拿馬的商業活動。每個貸款方和每個目標公司擔保人都是位於巴拿馬境外的實體，不(I)在巴拿馬開展商業活動，或(Ii)直接從巴拿馬來源獲得收入。

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除第5.01至5.04節中與目標公司有關的陳述和擔保外，上述關於目標公司或由目標公司作出的陳述和擔保的每一項，均在商業上進行合理查詢後，在貸款方完全知情的情況下作出。

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務(未提出索賠且尚未到期和應付的或有賠償或其他或有債務除外)將繼續未付或未清償，每一貸款方應，且應促使每一子公司：

(A)儘可能在借款人每個財政年度結束後120天內(從截至2022年12月31日的財政年度開始)，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益變動和現金流量，以可比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據國際財務報告準則編制。該合併報表應被審計，並附有四大會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何關於該審計範圍的“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外；和

(B)一旦可用，但無論如何，在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天內(從截至2022年9月30日的財政季度開始)，借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人財政年度隨後結束部分的相關綜合收益或經營報表、股東權益變動和現金流量，在每一種情況下以比較方式列示上一財政年度相應會計季度和上一財政年度相應部分的數字，所有數據均應合理詳細，該等綜合報表須經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，在所有重要方面均按國際財務報告準則公平地呈報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量，僅受正常年終審計調整及無腳註的規限。

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(A)在交付第6.01(A)節所述財務報表的同時(自交付截至2022年12月31日的財政年度的財務報表開始)，其獨立註冊會計師出具的證明該財務報表的證書，並説明在進行必要的審查時，不知道本協議規定的財務契約下有任何違約，或者，如果存在違約，則説明該事件的性質和狀況；

(B)與交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表(自交付截至2022年12月31日的財政年度的財務報表開始)同時，由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管或控制人簽署的填妥的合規證書(除非行政代理人或貸款人要求執行，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付正本，並在所有情況下應視為正本)；

(C)在提出要求後，立即提供獨立會計師向董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理層信函或建議的副本，或作為行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可不時合理要求的對其中任何一項的審計；

(D)在上述文件可用後，立即將發送給借款人股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他重要報告或通訊的副本，以及借款人可能提交或根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本提交給行政代理機構，在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理機構；

(E)根據私募、任何其他契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何借款方或其任何子公司的債務證券持有人提供的、根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款無需提供給貸款人的任何重要報告的副本，在提交後應立即提交。

(F)一旦可用，但無論如何，在借款人每個財政年度結束後三十(30)天內，一份概述每個借款方及其子公司的有效保險範圍(具體説明類型、金額和承運人)的報告，幷包含行政代理人或任何貸款人通過行政代理人合理指定的附加信息；

(G)任何貸款方或其任何子公司在收到後五(5)個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他通信的副本；

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(H)任何借款方或其任何附屬公司收到後五(5) 個工作日內，根據或根據任何相關文件或文書、契約、貸款或信貸或類似協議收到的所有重要通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本，以及行政代理可能合理地要求的有關相關文件和票據、契據、貸款和信貸及類似協議的信息和報告。

(I)在主張或其發生後，立即通知任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證採取的任何行動或訴訟，或任何不遵守該法律或環境許可證的行為或訴訟。

(J)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，迅速提供信息和文件；以及

(K)行政代理或任何貸款人可能不時合理地要求提供有關任何借款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務，或遵守貸款文件條款的額外信息，但須遵守適用的安全審查法規、保密條款和律師委託人特權。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期 (I)，或在互聯網上借款人的網站上附表11.02所列的地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業、第三方網站，還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或任何貸款人，在借款人提出要求的情況下，費用由借款人承擔，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理人和每一貸款人(通過電傳或電子郵件)，並以電子郵件電子版本(即，軟拷貝)此類文檔。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

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借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合牽頭安排人和賬簿管理人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”) 和(B)某些貸款人(各自，公共貸款人“)可能有人員不希望收到關於借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並且可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，借款人將盡商業上合理的努力確定可分發給公共貸款人的借款人材料部分，並同意(W)所有此類借款人材料應明確和明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合牽頭安排人和簿記管理人以及貸款人將該借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何關於借款人或其證券的重要非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但提供, 就借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.06(F)(Iv)節中規定的內容；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共端信息”的平臺部分提供；以及(Z)行政代理以及聯合牽頭安排人和賬簿管理人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

第6.03節。通知。立即，但無論如何，在五(5)個工作日內，在負責人得知後，通知行政代理和每個貸款人：

(B)已導致或可合理預期造成重大不利影響的任何事項，包括(I)借款人或任何附屬公司違反或不履行合同義務，或任何違約已導致或可合理預期造成重大不利影響的事項；(Ii)涉及任何借款方或任何附屬公司或其各自的任何財產和任何政府當局(包括但不限於根據《管制物質法》、《反洗錢法》或《民事資產沒收改革法》)已經或可合理預期造成重大不利影響的任何訴訟、訴訟、爭議、訴訟、調查、程序或暫停；或(Iii)影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何已導致或可合理預期造成重大不利影響的適用環境法；

(C)是否發生了任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的ERISA事件；

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(D)任何借款方或其任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；

(E)發生以下情況：(I)發生根據第2.03(B)(I)條規定借款人必須支付強制性預付款的任何財產或資產處置， (Ii)發生根據第2.03(B)(Ii)條要求借款人支付強制性預付款的任何股本或其他股權的出售或發行，(Iii)產生或發行根據第2.03(B)(Iii)條要求借款人強制預付款的任何債務，以及(Iv)收到借款人根據第2.03(B)(V)條要求強制預付款的任何特別收據；和

(F)穆迪、標普或惠譽就初始債務評級或債務評級的任何變化或可能的變化進行的任何公開公告或私下溝通。

根據第 6.03節(第6.03(E)和(F)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他已被違反的貸款文件。

第6.04節。支付債務。(A)支付及清償到期及應付的款項，(I)借款人或該附屬公司對其或其財產或資產的所有税務責任、評税及政府收費或徵費，除非該等税項、評税及政府收費或徵費是通過勤奮進行的適當程序(該程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產或資產的效力) 及根據《國際財務報告準則》維持的充足準備金而真誠地提出的除外；及(Ii)借款人或該附屬公司正根據《國際財務報告準則》維持充足的準備金；及(Ii)所有合法的債權，如不繳交，根據法律會成為對其財產的留置權；以及(B)及時提交要求提交的所有納税申報單，但第(I)和(Ii)款的情況除外，在這種情況下，不繳納和清償不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第6.05節。保存存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好聲譽，並使之生效，但第7.04或7.05節允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維護其正常開展業務所必需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或續展其所有註冊專利、商標、商號和服務商標，而不保留這些專利、商標、商號和服務標記可合理地預期將產生重大不利影響。

第6.06節。物業維護。(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料性能和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)；(B)對其進行所有必要的維修、更新和更換；以及(C)在其設施的運營和維護中使用行業中的典型護理標準，，除非在每一種情況下，不這樣做不能合理地預期會產生重大不利影響。

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第6.07節。保險維護。向非借款人附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司提供保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人員在類似情況下通常承保的類型和金額相同。

第6.08節。遵守法律。在所有實質性方面遵守所有適用法律以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

第6.09節。書籍和記錄。保存適當的記錄和帳簿，其中應根據國際財務報告準則對涉及借款人或該子公司的資產和業務的所有財務交易和事項進行全面、真實和正確的登記，視具體情況而定。

第6.10節。檢查權利。每個財政年度不超過兩次，允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人(無論如何，不少於五(5)個工作日)；但條件是，當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，且無需提前通知。儘管本第6.10節有任何相反規定，檢查權利應受到與安全相關的預防措施和第11.06節中包含的保密規定的合理限制。

第6.11節。使用收益的。僅將貸款收益用於許可用途，不得違反任何適用法律或任何貸款文件。

第6.12節。保證義務的契約。如果截止日期後，根據第6.01節向行政代理提供或要求提供給行政代理的借款人的最新合併財務報表，貸款方的合併EBITDA和合並淨資產(僅就借款人和作為擔保人的所有子公司計算)不分別至少佔借款人的合併EBITDA和合並淨資產的85%(85.0%)，借款人應促使其一家或多家子公司成為本協議項下的擔保人，並在確定後三十(30)天內以附件F的形式簽署並交付一份擔保人加入協議，以便在任何此類子公司成為擔保人後，按預計基準計算，借款人和擔保人的綜合EBITDA和綜合淨資產將至少佔借款人綜合EBITDA和綜合淨資產的85%(85.0%)。借款人有權在任何財政季度的最後一天(該日期，“參考日期”)，隨時向行政代理髮出書面通知，要求解除一名或多名擔保人(任何此類擔保人，“參考擔保人”)的擔保，除非擔保人的總淨資產超過借款人及其子公司合併淨資產的5%(5%)，或借款人及其子公司的合併EBITDA部分超過借款人及其子公司合併EBITDA的5%(5%)(根據和截至根據第6.01節提供的借款人最近一次合併財務報表的交付日期), 免除其在貸款文件項下的義務，但僅限於以下條件：(I)在實施解除作為擔保人的參考擔保人的建議後，貸款當事人在截至參考日期的測算期內的綜合EBITDA至少佔截至參考日期的測算期的貸款當事人綜合EBITDA的85%(85.0%)。且截至參考日期的貸款方的合併淨資產總額至少佔貸款方的合併淨資產總額的85%(85.0%)，(Ii)在該建議的解除和解除時及實施後，不存在任何違約或違約事件，(Iii)根據本合同項下的任何擔保，不存在任何到期和應付的金額。和(Iv)行政代理(為進一步分發給貸款人)應已收到母公司負責官員的證書，證明第(I)至(Iii)款所述事項，在第(I)款的情況下，該證書應包括證明遵守的詳細計算。借款人向行政代理和貸款人交付任何此類書面通知後(連同合理的詳細計算和遵守前述要求)，行政代理應在所有貸款人根據其合理裁量作出指示的情況下，由借款人自行承擔費用，採取必要的行動，並簽署和交付必要的協議、文書和文件(在任何情況下，借款人合理地要求)，以證明任何此類釋放。

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第6.13節。遵守環境法律。除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響，否則應遵守並促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法律和環境許可證；獲取和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；並根據所有環境法在其擁有、租賃或運營的任何物業上、之下或產生的處理所有有害物質的調查、研究、採樣和測試、清理、清除、補救或其他必要行動。

第6.14節。進一步的保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理的請求，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中發現的任何重大缺陷或錯誤，和(B)作為行政代理或任何貸款人通過行政代理進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步行為、契據、證書、保證和其他文書，可能不時合理地要求(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於任何抵押品文件現在或以後打算涵蓋的留置權，(Iii)完善和保持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓。保留、保護和更有效地向擔保方確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的貸款文件簽署的任何貸款文件授予擔保方的權利，並促使其各子公司這樣做。

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第6.15節。材料合同。履行並遵守將由其履行或遵守的每份材料合同的所有條款和條款，維護每個此類材料合同的全部效力和效力，根據其條款執行每個此類材料合同，除非無法合理預期未能履行和遵守會產生重大不利影響的情況除外。

第6.16節。Pari 通過。採取必要的行動，以確保在任何時候，債務都是借款人的優先、無條件、有擔保和不從屬的債務，並且至少排名平價通行證優先付款，借款人目前和未來的所有無擔保和非從屬付款義務不時未償還，但適用法律強制要求的付款義務除外。

第6.17節。反腐敗法律；制裁。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗法規以及所有適用的制裁措施開展業務，並保持旨在確保遵守此類法律和制裁的有效政策和程序。

第 6.18節。《管制物質法》；反洗錢法。在所有實質性方面遵守《受控物質法》和所有適用的反洗錢法律和制裁的要求。

(I)促使目標公司的每一位擔保人正式簽署《目標公司擔保人加入協議》並交付給行政代理；

(Ii)向行政代理人遞交一份日期為截止日期的證書，由每名墨西哥擔保人的一名負責官員簽署，基本上採用本合同附件D的格式，並附上行政代理人可能合理要求的關於每名墨西哥擔保人的文件、決議和證明的真實、正確和完整的副本，以證明其(1)是妥善組織或組成的，並在適用的範圍內，證明其在其組織或組成地點有效存在、信譽良好(或同等地位)和有資格從事業務，(2)正式授權執行和履行其作為當事人的每份貸款文件項下的義務，(3)該墨西哥擔保人的每名負責人被授權作為與該墨西哥擔保人為當事人的每份貸款文件有關的負責人，(4)涵蓋已簽署(或將簽署)該墨西哥擔保人為當事人的每份貸款文件的個人的權力、職責和簽字樣本，以及在此或由此代表每一墨西哥擔保人擬簽署的任何其他文件，且此類授權未被修改。撤銷或修改，並完全有效；

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(Iii)將Greenberg Traurig，LLP作為墨西哥擔保人在紐約的特別法律顧問，以英語向行政代理人和貸款人提交截至截止日期的英文法律意見書，內容涉及《目標公司擔保人加入協議》紐約州法律規定的可執行性，以及所需貸款人合理要求的其他事項，其形式和實質應令所需貸款人滿意。

(Iv)向行政代理人提交英文法律意見書，以行政代理人、墨西哥抵押代理人和貸款人為收件人，該意見書的日期為截止日期(A)Greenberg Traurig，S.C.，作為墨西哥擔保人的墨西哥特別法律顧問和(B)Mijares，Angoitia，Cortés y Fuentes，S.C.，在每種情況下，就墨西哥擔保人和(1)墨西哥股票質押協議，以貸款人滿意的形式和實質，(2)《墨西哥抵押品代理協議》和(3)《目標公司擔保人加入協議》；和

(V)向行政代理人(A)遞交一份關於每一位目標公司擔保人在紐約州委任代理人送達法律程序文件的信函，涉及每一位目標公司擔保人是其中一方的每份貸款文件，其形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意，連同每一位行政代理人無條件地和不可撤銷地接受該項委任的證據，直至到期日後六(6)個月為止，及(B) 屬實，每一位墨西哥擔保人授予程序代理人的訴訟委託書和託收委託書的正確和完整的副本(由每一位墨西哥擔保人的負責人認證)。

(B)迅速，但無論如何不遲於墨西哥股票質押協議的簽署日期：

(I)(A)簽署並促使Allophane、Somar Holding Company和每個墨西哥目標公司正式簽署墨西哥股票質押協議並將其交付給行政代理，並根據協議創建和完善有效和可執行的優先擔保，(B)促使每個墨西哥目標公司在每個墨西哥目標公司的股票分類賬中對墨西哥股票質押協議創建的留置權進行註釋，以及(C)在每個墨西哥目標公司的股票分類賬中和在所有必要的地方提供墨西哥股票質押協議註釋的書面確認，維護和完善墨西哥股票質押協議自墨西哥股票質押協議執行日期起產生的留置權，以及墨西哥目標公司相關頁面的真實、正確和完整的副本(經各墨西哥目標公司的負責人認證)，以證明墨西哥股票質押協議的此類註釋；

(Ii)就Allophane和墨西哥股票質押協議，向行政代理人、墨西哥抵押代理人和貸款人提供英文法律意見，該意見書的日期為墨西哥股票質押協議執行日期，由Gómez-Acebo&Pombo Abogados，S.L.P.作為Allophane的西班牙特別律師以貸款人滿意的形式和實質提交；

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(Iii)就Somar Holding Company及墨西哥股份質押協議，向行政代理人、墨西哥抵押代理人及貸款人遞交由Greenberg Traurig，LLP作為Somar Holding 公司的荷蘭特別法律顧問於墨西哥股份質押協議籤立日期以英文提交的、致予行政代理人、墨西哥抵押品代理人及貸款人的英文法律意見，其形式及實質均令貸款人滿意。

第6.20節。截止日期：Somar Holding Company Covenes。借款人應在截止日期自費：

(A)簽署和交付《荷蘭股質押協議》，並根據該協議制定和完善有效和可強制執行的優先證券；

(B)向行政代理人遞交截止日期為的證書，該證書由Somar Holding Company的一名負責人員簽署，基本上採用本合同附件D的格式，並附上行政代理人可能合理要求的文件、決議和證書的真實、正確和完整的副本，以證明其已正式註冊，並在適用的範圍內，證明其有效存在、信譽良好(或同等資質)，並有資格在其組織或成立地點從事業務。(2)已獲正式授權履行其所屬的每份貸款文件項下的義務， (3)Somar Holding Company的每名負責人員獲授權作為與其為一方的每份貸款文件的負責人，及(4)已籤立(或將籤立)每份貸款文件的個人的權限、在任情況和簽字式樣，以及本協議或擬由其代表Somar Holding Company籤立的任何其他文件，且該授權並未更改。被撤銷或修改並完全有效的；

(C)向行政代理人提交英文法律意見書，以行政代理人、抵押品代理人和貸款人為收件人，日期為高偉紳律師事務所，作為貸款人的荷蘭特別法律顧問，以貸款人滿意的形式和實質，(1)關於Somar Holding Company和(1)荷蘭股票質押協議，(2)目標公司擔保人加入協議；

(D)以Greenberg Traurig，LLP作為Somar Holding Company紐約特別法律顧問的身份，向行政代理人和貸款人提交截至截止日期的英文法律意見，內容涉及《目標公司擔保人加入協議》紐約州法律規定的可執行性，以及所需貸款人合理要求的其他事項，其形式和實質應令所需貸款人滿意；以及

(E) 向行政代理人遞交一封信函，內容涉及Somar Holding Company就其所屬的每一份貸款文件在紐約州委任代理人作為送達程序文件的代理人，其形式和實質須令行政代理人和每一貸款人滿意，並附上每一名代理人無條件且不可撤銷地接受送達程序文件的證據，直至到期日後六(6)個月為止。

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第6.21節。成交後日期馬耳他擔保人契約。借款人應在截止日期後四十五(45)天內自費：

(A)促使馬耳他擔保人正式簽署並向行政代理交付《馬耳他擔保人加入協議》；

(B)向行政代理人遞交一份日期為、日期為的證書，該證書由馬耳他擔保人的一名負責官員以本合同附件D的形式簽署，並附上行政代理人可能合理要求的真實、正確和完整的文件、決議和證明的副本，以證明(1)該擔保人已正式登記，並且在適用的範圍內，該擔保人在其註冊地有效存在、信譽良好(或同等)，並有能力在其註冊地從事業務，(2)已獲正式授權履行《馬耳他擔保人聯合協議》及其所屬任何其他貸款文件項下的義務；(3)獲授權擔任與《馬耳他擔保人加入協議》有關的負責人的有關馬耳他擔保人的每名負責人的授權；及(4)該擔保人為當事一方的其他貸款文件；及(4)已簽署(或將簽署)《馬耳他擔保人加入協議》和貸款文件以及代表馬耳他擔保人擬定的任何其他文件的個人的在任情況和簽名樣本，且該授權未被修改、撤銷或修改，且完全有效；

(C)向行政代理人提交致行政代理人和貸款人的英文法律意見，該意見書的日期為馬耳他律師對馬耳他擔保人的執行日期，其形式和實質應令貸款人滿意，涉及馬耳他擔保人和馬耳他擔保人加入協議；

(D)向行政代理人提交致行政代理人和貸款人的英文法律意見，該意見書的日期為馬耳他律師致馬耳他擔保人的執行日期，內容涉及《馬耳他擔保人加入協議》在紐約州法律下的可執行性，以及所需貸款人合理要求的其他事項，其形式和實質應令所需貸款人滿意；

(E)向行政代理人遞交一封有關馬耳他擔保人委任代理人在紐約州送達法律程序文件的函件，連同有關本協議、收費函件和馬耳他擔保人合併協議的函件，其形式和實質須令行政代理人及每一貸款人滿意，並附上每一名上述代理人無條件及不可撤銷地接受該項委任以法律程序文件送達代理人的證據，直至到期日後六(6)個月為止；及

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(F)就本協議和MAMO TCV倡導者、貸款人馬耳他律師的馬耳他擔保人合併協議所需支付的費用 (以馬耳他合併執行日期前至少兩(2)個工作日開具的發票為準)應已支付。

第6.22節。成交後日期瑞士擔保人契諾。借款人應在截止日期後三十(30)天內自費：

(A)促使瑞士擔保人正式籤立瑞士擔保人加入協議並將其交付行政代理；

(B)向行政代理人遞交日期為的證書，該證書由瑞士擔保人的一名負責官員以本合同附件D的形式簽署，並附上行政代理人可能合理要求的關於瑞士擔保人的文件、決議和證明的真實、正確和完整的副本，以證明(1)它是妥善組織或組成的，並在適用的範圍內，證明它在其組織或組成地點有效存在、信譽良好(或同等地位)和有能力從事業務，(2)經正式授權，可執行和履行《瑞士擔保人聯合協議》及其所屬任何其他貸款文件項下的義務；(3)該瑞士擔保人的每名負責人授權擔任與瑞士擔保人聯合協議有關的負責人，以及該瑞士擔保人為當事一方的其他貸款文件；及(4)涵蓋該授權，已簽署(或將簽署)瑞士擔保人聯合協議和貸款文件以及代表瑞士擔保人考慮的任何其他文件的個人的在任情況和簽名樣本，且該授權未被修改、撤銷或修改，且具有充分的效力。

(C)向行政代理人提交致行政代理人和貸款人的英文法律意見，並註明瑞士律師對瑞士擔保人的執行日期，該意見書的形式和實質內容應令貸款人滿意，涉及瑞士擔保人和瑞士擔保人加入協議；

(D)向行政代理人提交致行政代理人和貸款人的英文法律意見，該意見書的日期為瑞士律師向瑞士擔保人提出的執行日期，內容涉及《瑞士擔保人聯合協議》在紐約州法律下的可執行性，以及所需貸款人合理要求的其他事項，其形式和實質應令所需貸款人滿意；

(E)向行政代理人遞交一封函件，內容涉及瑞士擔保人就本協議、費用函件及瑞士擔保人合併協議在紐約州委任代理人以送達法律程序文件，其形式和實質須令行政代理人及每一貸款人滿意，並附上每名上述代理人無條件及不可撤銷地接受該項委任以履行法律程序文件的證據，直至到期日後六(6)個月為止；及

(F)應已支付與本協議和瑞士貸款人律師Lenz&Staehelin的瑞士擔保人合併協議有關的費用(至至少在瑞士合併執行日期前兩(2)個工作日開具發票的範圍)。

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第6.23節。獎金封信。不遲於截止日期，行政代理應收到下列文件的副本：(A)關於銀團貸款的已簽署的不可撤銷清償函和與西班牙對外銀行融資工具(每個此類融資工具，“再融資融資工具”)有關的已簽署的不可撤銷清償函，反映在行政代理、貸款人或票據持有人(視情況而定)收到與該再融資融資工具相關的金額的資金， (I)與該再融資融資工具相關的所有到期金額，包括本金、利息、溢價、成本、費用和開支，已全部支付和解除，(Ii)該再融資安排下的所有債務(包括其下的任何剩餘承諾) 和任何其他相關文件已終止，(Iii)擔保該再融資安排的任何留置權應被視為永遠得到滿足、解除和解除，以及(Iv)對於銀團貸款，該償付函生效的唯一條件是行政代理人、貸款人或票據持有人(視情況而定)已收到與銀團貸款有關的金額的資金，及(B)私募債券，反映該等私募債券已註銷。

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務(未提出索賠且尚未到期和應付的或有賠償或其他或有債務除外)將繼續未付或未償還，貸款各方不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

第7.01節。留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或忍受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的或轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利，但下列留置權(“允許留置權”)除外：

(B)在截止日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)除第7.02(B)節所述者外，擔保或受益的金額不增加；(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)第7.02(B)節允許任何擔保或受益的債務的續期或延期；

(C)留置權從價計價 尚未到期的財產税或尚未到期或正在真誠抗辯的税款留置權通過勤奮進行的適當程序(這些程序具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產或資產的效力)，前提是根據《國際財務報告準則》在適用人員的賬簿上保持足夠的準備金；

(D)承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、對借款人或任何附屬公司在正常業務過程中產生的財產或資產的維修工或其他類似留置權，(I)總體上不會對該等財產或資產的價值造成重大減損或在借款人或該附屬公司的業務運營中使用該等財產或資產，或(Ii)正真誠地通過努力進行的適當程序(該程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權約束的財產或資產的效果)，如果根據《國際財務報告準則》在適用人員的賬簿上保留了足夠的準備金；

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(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金(無論是在仲裁、司法、行政或税務程序中)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；

(G)影響不動產的租賃、轉租、許可證或授予他人的分許可證、地役權、通行權、限制、侵佔和其他類似的押記或產權負擔，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(H)分區、建築法規和其他土地使用法律、法規和條例，管制不動產的使用或佔用或在其上進行的活動，由對該等不動產具有管轄權的任何政府當局強加的，而該等不動產的當前用途或佔用、借款人或其附屬公司的業務運作，或任何違反該等用途或佔用的行為，均不會造成重大不利影響；

(I)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項的支付的擔保判決的留置權；

(J)第7.02(D)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累通過這種債務融資的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過購置之日被收購財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)；

(K)完全由於有關銀行留置權、抵銷權或類似權利的任何合約、成文法或普通法條文而產生的留置權，以及關於在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金的補救辦法；

(L)以海關和税務機關為受益人的任何留置權，以確保支付與貨物進出口有關的關税；

(M)出租人和房東對在正常業務過程中租用的房地上的固定裝置和動產(計算機設備除外)的留置權；

(N)根據貸款方在正常業務過程中訂立的非投機目的的任何套期保值安排而作出的任何淨額結算或抵銷安排；

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(O)根據在荷蘭經營的銀行的一般條件根據荷蘭銀行家協會制定的一般條件而設立的留置權(尼德蘭Vereniging van Banken)和消費者聯盟(消費債券)或在荷蘭經營的銀行使用的任何其他一般條件，或與在荷蘭經營的銀行達成的實質相同的協議或安排；

(P)存貨留置權，保理賬面債務或應收賬款，只要此類留置權是(X)在正常業務過程中授予的，以及(Y)此類留置權擔保的未償債務本金總額在任何時候都不得超過綜合淨資產總額的2%(在最近一次計量期結束時確定為 )；

(Q)因貸款方在正常業務過程中買賣貨物而作出的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權；

(R)擔保債務和其他債務的留置權，總額在任何時候不超過10,000,000美元；和

(S)抵押品留置權，以擔保哥倫比亞比索外賣機制為限，但須符合債權人之間的協議。

第7.02節。負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列債務除外(“準許負債”)：

(B)截止日期的未償債務，並列於附表7.02及其任何再融資、退款、續期或延期；條件是，在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的數額不得增加，但增加的數額不得超過與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理數額，以及與該等再融資有關而合理發生的費用和開支，且不得因該等再融資、再融資、續期或延期而使直接債務人或任何或有債務人因該等再融資、再融資、續期或延期而發生變化；並且，此外，關於本金、攤銷、到期日、抵押品(如有)和從屬關係(如有的話)的條款，以及作為整體的任何此類再融資、再融資、續期或展延債務的其他實質性條款，以及訂立的任何協議和與此相關發出的任何文書的條款，在任何實質性方面對貸款當事人或貸款人的有利程度，不低於管理債務再融資、再融資、續期或展期的任何協議或文書的條款；

(D)在第7.01(J)節規定的限制範圍內，在正常業務過程中發生的與資本化租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務；但在任何一次未償債務總額不得超過30,000,000美元；

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(F)借款方或附屬公司根據任何互換合同而存在或產生的義務(或有或有)；但該等義務是該人在正常業務過程中為減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動而訂立的，而非投機目的；

(G)任何貸款方或作為開户方的子公司在正常業務過程中對商業信用證、銀行擔保或銀行賠償的負債；

(H)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金方面的債務，以及與借款無關的類似債務，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而承擔的債務；

(I)債務本金總額連同根據第7.02(D)節產生的未償債務，在任何時候未償債務不超過$30,000,000；

(J)根據為施行第2節：403荷蘭民法典而發出的連帶責任聲明書而產生的任何債務(以及根據該聲明書根據第2節：404(2)荷蘭民法典產生的任何剩餘債務)，但該403聲明書須由荷蘭借款方出具，且只針對荷蘭貸款方；

(K)因財政統一而產生的任何債務(財政分紅)僅由荷蘭貸款方組成的荷蘭税務目的；

(M)負債(I)銀行或其他金融機構在正常業務過程中承兑支票、類似票據匯票所產生的負債，或(Ii)在正常業務過程中因現金管理服務項下或與之相關而產生的負債。

第7.03節。投資。進行或持有任何投資，但下列投資除外(“許可投資”)：

(B)(I)貸款方及其子公司對貸款方的額外投資，以及(Ii)貸款方的子公司對非貸款方的其他子公司的額外投資；

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(C)為防止或限制損失，在合理需要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得償付或部分償付的投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延期投資；

(G)在本協議期限內，向貸款方和子公司的高級職員、董事和僱員預支款項，總額不超過1,000,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的；以及

(H)在構成投資的範圍內，第7.02、7.04和7.06節所允許的交易；以及

第7.04節。根本性的變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人 (在每一種情況下，包括依據一項分割)，但只要不存在違約或不會因此而導致違約：

(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併或合併，或解散或清算，但借款人必須是繼續或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家其他附屬公司，但當任何貸款方與另一家附屬公司合併或合併或解散或清算到另一家附屬公司時，該借款方應為繼續或尚存的人；

(B)任何貸款方均可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一借款方；

(C)非借款方的任何子公司可將其全部或基本上所有資產(包括任何清算性質的處置) 處置給(I)非貸款方的另一家子公司或(Ii)處置給貸款方；

(D)只要借款人及其任何附屬公司沒有發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約，借款人及其任何附屬公司均可併入或與任何其他人合併，或允許任何其他人併入或合併；但在每一種情況下，在緊接生效後：(I)如借款人是任何該等合併的一方，則借款人是尚存的法團；及(Ii)如屬任何貸款方(借款人除外)是任何該等合併的一方，則該借款人是尚存的法團；及

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第7.05節。處分。進行任何處分或訂立任何協議以進行任何處分，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(B)在正常業務過程中處置庫存、用品、材料、設備、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、衞生註冊、許可證或銷售授權或任何其他知識產權；

(C)處置設備或不動產，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格兑換信貸或(2)這種處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；

(E)在不受本協定禁止的正常業務過程中，以公平市價清算、出售或使用現金及現金等價物；

(F)在正常業務過程中向其他人發放許可證、再許可、租賃或再租賃，這些許可、再許可、租賃或再租賃不會對貸款方或子公司的業務造成任何實質性的幹擾。

(Ii)在緊接該項處置生效之前及之後，並無任何失責行為或失責事件發生及持續，及

(Iii)在本協議有效期內，任何借款方根據第(I)款處置的所有財產的賬面價值合計不得超過5,000,000美元。

第7.06節。限制支付。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有) ，或發行或出售任何股權，或接受任何出資，但只要不發生違約，且在下列任何行動發生時或可能導致的情況下仍在繼續，則不在此限：

(A)每一附屬公司可向借款人、任何其他貸款方和在該附屬公司擁有直接股權的任何其他人按比例向借款人、任何其他貸款方和擁有該子公司的直接股權的任何其他人支付受限制付款所涉及的股權類型；

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(B)借款人和每一附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，僅用於支付該人的普通股權益；以及

(C)借款人可以發行和出售其普通股權益，只要其現金收益淨額用於根據第(Br)2.03(B)(Iii)節償還貸款。

第7.07節。更改業務性質。從事與借款人及其子公司在本合同日期所從事的業務或與其實質相關或附帶的任何業務大不相同的任何重大業務。

第7.08節。與附屬公司的交易。與借款人的任何聯營公司(附屬公司除外)訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但(A)按實質上對借款人或該附屬公司同樣有利的公平合理條款進行的交易除外，而該等交易是借款人或該附屬公司當時在與聯營公司以外的人士進行的可比交易中可獲得的；(B)貸款各方之間的交易；及(C)第7.06節所允許的限制付款。

第7.09節。繁瑣的協議。簽訂或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外) 限制任何子公司(I)向借款人或任何擔保人支付限制性款項或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人或向借款人或任何擔保人投資的能力，但在成交日期(A)生效且列於附表 7.09或(B)的任何協議除外，只要該協議不是純粹為了預期該人成為借款人的子公司而訂立的。(Ii)任何附屬公司擔保借款人的債務，或(Iii)借款人或任何附屬公司在該人的財產上設定、產生、承擔或容受存在留置權；但第(Br)款並不禁止以第7.02(D)節允許的任何債務持有人為受益人而產生或提供的任何負面質押，僅限於此類負面質押與由該債務提供資金或該債務標的的財產有關；或(B)如果授予留置權以保證該人的另一債務，則要求授予留置權以保證該人的義務。

(A)不得將貸款所得資金用於此類貸款許可用途以外的任何其他原因。

(B)直接或間接使用貸款所得款項，並立即、附帶或最終用於購買或持有保證金股票(在規則U所指的範圍內)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

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(A)最低綜合利息覆蓋率。允許借款人的綜合利息覆蓋率隨時低於3.00：1.00。

(B)最高綜合槓桿率。允許綜合槓桿率在下列任何期間內的任何時間大於以下與該期間相對的比率：

第7.12節。資本支出。作出或在法律上有義務支付任何資本支出，但借款人及其子公司在正常業務過程中的資本支出合計不超過：(A)借款人截至2022年12月31日的財政年度為27,100,000美元，以及(B)借款人截至2023年12月31日的財政年度為51,000,000美元。

第7.13節。組織文件的修訂。以會對行政代理或任何貸款人在本協議或其他貸款文件下的權利產生實質性不利影響的方式修改其任何組織文件。

第7.14節。預付款、等。負債累累。以任何方式在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償還任何債務，或違反任何從屬條款進行任何付款，但下列情況除外：(A)根據本協議的條款預付貸款，(B)按照第7.02(B)節規定定期或規定償還或贖回債務，以及根據第7.02(B)節對此類債務進行再融資和償還，(C)根據第7.02節允許的循環信用額度進行的付款。(D)用哥倫比亞比索外賣融資機制的收益對現有債務進行任何再融資，以及(E)部分或全部哥倫比亞指定貸款人對哥倫比亞比索外賣融資機制進行的任何再融資。

第7.15節。修改，等。相關文件和債務的記錄。(A)取消或終止任何有關文件，或同意或接受任何取消或終止，。(B)以任何方式修訂、修改或更改任何有關文件的任何條款或條件，或給予任何同意、放棄或批准；。(C)放棄根據任何有關文件的任何條款或條件的任何失責或違反。(D)採取與任何相關文件相關的任何其他行動，該行動將損害任何借款方在該文件下的權益或權利的價值，或將損害行政代理或任何貸款人的權利或利益，或(E)以任何方式修改、修改或更改附表7.02所列任何債務的條款或條件，但第7.02(B)節允許的任何再融資、退款、續期或延期除外。

第7.16節。制裁。直接或間接使用任何貸款的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助在此類融資時是制裁對象的任何個人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為貸款人、聯合牽頭安排人和簿記管理人、行政代理或其他身份)違反制裁規定。

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第7.17節。反腐敗法。直接或間接將任何貸款的收益用於違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他反腐敗法律的任何目的。

第7.18節。受管制的物質。使用銷售Dronabinol或含有三角洲-9-四氫大麻酚的任何其他受控物質所得款項根據該融資機制或與該融資機制有關的款項付款。

第7.19節。會計更改。改變或允許其任何子公司對會計處理或報告做法進行任何重大改變，除非國際財務報告準則要求，或改變借款人或其任何子公司的會計年度。

第7.20節。在巴拿馬的商業活動。在巴拿馬從事商業活動或直接從巴拿馬來源獲得收入。

第8.01節。默認事件。下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。{br]借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定需要支付的情況下支付任何貸款的本金，或(Ii)在貸款到期後三(3)個工作日內支付任何貸款的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五(5)個工作日內支付本合同或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額；或

(B)特定契諾。 (I)借款人未能履行或遵守第6.03(A)、6.05、6.11、6.12、6.17、6.18、6.19、6.20、6.21、6.22或第VII條中任何一節所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)任何擔保人未能履行或遵守本章程第十條所載的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中指明) ，且在以下情況發生後的三十(30)天內仍未得到補救：(I)行政代理人(按照所需貸款人的指示行事)和(Ii)任何貸款方的負責人獲悉該違約行為；或

(D)陳述和保證。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中，或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出的任何陳述或保證，在作出或被視為作出時，在任何重要方面都應是不正確或誤導性的(或者，如果任何該等陳述或保證因重要性而受到限制，則應證明該陳述或保證在任何方面都是不正確的)；或

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(E)交叉違約。 (I)任何借款方或其任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠下的所有債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)，在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或在適用的救濟期生效後發生的任何其他事件，即違約或其他事件將導致的後果，或允許此類債務的一個或多個持有人或該擔保的受益人 (或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回的債務，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回的要約, 或要求該擔保成為其應付或現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期 (在該掉期合同中定義)，原因是(A)借款方或其任何附屬公司是違約方的該掉期合同下的任何違約事件，或(B)借款方或其任何附屬公司是受影響方(如該定義)的該掉期合同下的任何終止事件，在任何一種情況下，該借款方或該子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(F)破產程序，等。任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、託管人、財產管理人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、清盤人、復原人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，並且任命繼續未解除或暫停六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(Br)個歷日，或在任何此類訴訟中發出濟助令；只要哥倫比亞適用的破產法對貸款人根據第8.01(F)條直接或間接行使宣佈違約事件的權利的能力作出限制或制裁，貸款人和任何哥倫比亞擔保人同意，第8.01(F)條的任何規定均不應(I)阻止在哥倫比亞就借款人啟動任何破產程序，無論是自願的還是非自願的，(Ii)禁止借款人在哥倫比亞進入破產程序，或(三)造成不利影響(埃費託不利)向哥倫比亞擔保人送達；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似程序針對任何此等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

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(H)判決。對任何貸款方或其任何附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，其金額合計(就所有該等判決和命令而言)超過限額(保險公司已獲通知有關該等判決或命令且未拒絕或未能承認承保範圍的範圍)，或(Ii)任何一項或多項非金錢最終判決具有或可合理預期具有重大不良影響的任何一項或多項最終判決。而在上述任何一種情況下，該等判決或命令在作出後30天內並無擔保、解除或擱置以待上訴；或

(I)ERISA。ERISA 事件應與已發生並正在繼續發生的所有其他ERISA事件一起發生，可合理地導致重大不利影響；或

(J)貸款文件的無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文規定允許的任何其他原因或所有義務的全部清償以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款當事人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(L)抵押品文件。任何抵押品文件在根據第4.01或6.12節交付後，應因任何原因(根據其條款除外)停止對聲稱涵蓋的抵押品產生有效和完善的第一優先權留置權(受第7.01節允許的留置權的約束)；或

(M)譴責；暫停付款或暫停付款。(I)任何政府或政府當局應譴責任何借款方或其子公司的全部股權(或其大部分)，或任何貸款方或其子公司的大部分業務、財產或資產，或(Ii)任何政府或政府當局應(A)宣佈全面暫停付款或暫停支付貸款，或(Ii)對任何貸款方償還本金或支付利息的能力施加任何限制，貸款或支付承諾費或向境外轉移資金，且這種暫停或限制已連續45天 (45)；或

(N)沒收。政府當局對借款方的任何財產或其任何附屬公司或其任何部分啟動沒收或扣押程序，理由是該財產或其任何部分被用於實施或便利任何人根據任何適用法律，包括但不限於根據受管制的物質法或民事資產沒收改革法實施的刑事犯罪，不論該財產是否應被沒收或扣押。

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(O)洗錢等。任何貸款方或其任何董事、高級職員或持有此類貸款方5%(5%)或以上股本的人：(I)被判犯有涉及洗錢、腐敗或資助恐怖主義或恐怖活動的罪行；(Ii)是任何制裁的對象或目標；(Iii)被列入OFAC特別指定國民名單或HMT的金融制裁目標綜合名單，或任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單；或(Iv)是涉及洗錢、腐敗或資助恐怖主義或恐怖活動的正式政府調查或程序的對象或目標。

第8.02節。違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應的請求，或經所需貸款人同意，在通知借款人的情況下，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每個貸款人作出的終止貸款的承諾，並據此終止這種承諾和義務；

(B)宣佈所有未償還貸款的本金、應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，借款人在此明確免除所有這些款項；及

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的任何或所有權利和補救辦法；

但是，如果發生第8.01(F)節或第8.01(G)節所述事件，則每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第8.03節。資金申請。在第8.02節規定的補救措施行使後(或第8.02節的但書規定的貸款立即自動到期和應付之後)，根據第2.11節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人和擔保代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的款項)給行政代理人和擔保代理人以行政代理人和擔保代理人的身份支付的債務部分；

第二支付構成貸款文件項下向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金或利息除外)的債務部分(包括向貸款人支付律師的費用、收費和支付)，以及根據第三條應支付的金額，按比例按比例向貸款人支付第二次支付給貸款人的本條款所述的金額；

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第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分和貸款單據下產生的其他債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第四款所述的相應金額；

最後的在向借款人或適用法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額，如果有的話。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定紐約梅隆銀行代表其作為本協議和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本條款或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第九條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行擔保品上的任何留置權(或根據擔保品文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救)而指定的任何共同代理人、子代理人和事實上的代理人，應有權享有本條第九條和第九條(包括第11.04(C)條)所有規定的利益，子代理人和事實上的律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有完整的規定一樣。

第9.02節。作為貸款人的權利。對於其作出的任何承諾和貸款，擔任本協議項下的行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣。除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。

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第9.03節。免責條款。行政代理或聯合牽頭安排人和賬簿管理人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其所屬其他貸款文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，行政代理或聯合牽頭安排人和簿記管理人(視情況而定)：

(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件 (或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，條件是行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為的任何行動，可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問任何可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的行為，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為；

(C)不承擔任何義務或責任向任何貸款人披露與任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的、以任何身份傳達、獲得或持有的任何信用或其他信息，但本協議中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(D)對於(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理善意地認為其他數目或百分比的貸款人是必要的，或行政代理真誠地相信是必要的)採取或不採取的任何行動，(Br)不承擔任何責任；或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定的。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約；

(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何聲稱由抵押品文件設定的留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，(Vii)任何留置權、抵押或擔保利益的有效性或完備性。包括提交融資報表或續展報表或維持該等權益據稱如本文或任何其他貸款文件所述而設立，或(Viii)關聯貸款人遵守本協議有關關聯貸款人的條款；

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(F)對遵守本協議中有關喪失資格的機構的規定不承擔責任，也不承擔任何責任，或有任何責任或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理不應(I)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格機構，或(Ii)對向任何不合格機構轉讓貸款或披露機密信息或因向任何不合格機構轉讓貸款或披露機密信息而承擔任何責任；

(G)沒有義務應本協議任何一方的要求或指示行使本協議賦予其的任何權利或權力，除非該方已向行政代理提供足夠的資金和擔保或賠償，足以支付行政代理在遵守任何此類請求或指示時可能產生的費用、開支和責任。

儘管本協議有任何相反規定，但只要在任何貸款文件中提及行政代理人採取的任何行動、同意、指定、説明書、要求或批准、通知、請求或其他溝通，或行政代理人作出(或不作出)的任何其他指示或行動，或行政代理人作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救措施，不言而喻在所有情況下，行政代理中的每一位應完全按照行政代理、所需貸款人(或本合同明確要求的其他貸款人或其百分比)的書面指示行事、給予、扣留、受苦、遺漏、作出或以其他方式承諾，並行使(或不承諾和行使)。對於根據本協議或任何貸款文件的條款允許或要求行政代理採取或授予的任何行動、決定或批准，行政代理人可隨時向所需的貸款人(或本協議明確要求的其他貸款人或其百分比)請求指示, 行政代理應絕對有權不採取任何此類行動或拒絕任何此類批准，並且在收到所需貸款人(或本協議項下的其他指定貸款人)的此類指示之前，不承擔任何責任。由於行政代理人根據貸款文件按照所需貸款人(或本協議項下的其他指定貸款人)的指示行事或不按指示行事，本協議任何一方均無權對行政代理人提起任何訴訟。行政代理人不對因所需貸款人未能或延遲提供此類指示而未能或延遲採取上述任何行動承擔任何責任。

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本協議或任何貸款文件賦予行政代理人作為擔保品代理人的權力，完全是為了保護擔保品代理人(代表擔保方)在擔保品中的利益，且不對擔保品代理人施加任何行使該等權力的責任。抵押品代理人僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責。除非對其擁有的任何抵押品進行合理保管，並對其根據本協議或根據任何其他貸款文件實際收到的款項進行會計核算，否則抵押品代理人對於採取任何必要步驟以保全抵押品或保護抵押品或保全針對先前當事人的權利不承擔任何責任或責任。雙方理解並同意，根據《荷蘭股票質押協議》授予抵押品代理人的任何權利(或其他有關位於任何非美國司法管轄區或受任何非美國司法管轄區管轄的抵押品的權利)，完全是為了保護被擔保方的權利，抵押品代理人沒有義務在美國境外採取執法行動；但所需的貸款人應有權為任何此類目的指定(或指示抵押品代理人指定)相關司法管轄區的分抵押品代理人或共同抵押品代理人 , 包括本文第9.05節中所述的內容。抵押品代理人無(I)監督或監督任何此類代理人或向該代理人提供任何指示的義務，但受所要求的貸款人指示的範圍除外，或(Ii)因任何該等代理人的作為或不作為而導致未能或延遲行使或執行該等權利的責任。抵押品代理人應有權開立並維持一個賬户，以維持荷蘭股票質押協議項下的任何抵押品(或其任何收益)。就荷蘭股票質押而言，現授權並指示擔保品代理人向荷蘭的一名律師提供授權書，以便該代理人代表擔保品代理人接受和籤立授權書。特此授權並指示行政代理代表擔保各方簽署和交付墨西哥抵押品代理協議；但應理解並同意，行政代理僅為代表擔保當事人指定墨西哥抵押品代理而訂立此類協議，行政代理沒有(I)監督或監督墨西哥抵押品代理的義務，(br})向墨西哥抵押品代理提供任何指示或同意的義務，在每種情況下，除非被要求的貸款人根據本協議的條款指示這樣做，或(Iii)對任何延誤承擔責任。墨西哥擔保代理人在根據本協議代表行政代理人或在行政代理人的指示下履行職責或行使權利時的作為或不作為。為免生疑問，如借款人與擔保當事人之間, 本款規定不得視為限制、減損或限制擔保當事人對抵押品的權利。

第9.04節。由管理代理依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

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第9.05節。職責委託。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過其各自的相關方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第九條的免責條款應適用於任何此類分代理和行政代理的關聯方以及任何此類分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中判定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人指定(或請願)具有管轄權的法院任命符合上述資格的繼任行政代理人。但在任何情況下，任何此類繼任行政代理都不得成為違約貸款人或喪失資格的機構。無論是否已任命繼任者，辭職均應於辭職生效日期按照該通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且應在三十(30)天(或所需貸款人同意的較早日期)內接受該任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應在免職生效日期根據通知生效。

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(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如果行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則退休的行政代理人應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除賠償款項或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，提供給管理代理或通過管理代理進行的所有付款、通信和決定應由每個貸方直接進行，直到所需的貸方按照上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者的任命後，該繼任者應繼承並享有退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(除第3.01(G)節所規定的權利外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(br}適用時)欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項)。, 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定予以解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方採取或遺漏的任何行動，本條第九條和第11.04條的規定應繼續有效，以使他們中的任何一方(I)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間和(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條第九條和第11.04條的規定就應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉讓給任何後續管理代理而採取的任何行動。

管理代理可以合併或轉換成的任何公司或協會，或管理代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或協會，或繼承管理代理的全部或幾乎所有公司信託或代理業務的任何公司，應是本協議項下和其他貸款文件下的行政代理的繼任者，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為。

第9.07節。對行政代理、聯合牽頭安排人和簿記管理人以及其他貸款人不信任。各貸款人明確確認行政代理或聯合牽頭安排人和簿記管理人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或聯合牽頭安排人和簿記管理人此後採取的任何行為，包括同意或接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何事務，應視為構成行政代理或聯合牽頭安排人和簿記管理人就任何事項向任何貸款人作出的任何陳述或保證。包括行政代理或聯合牽頭安排人和簿記管理人是否披露了其(或其關聯方)擁有的重要信息。各貸款人向行政代理及聯合牽頭安排人和賬簿管理人表示，在不依賴行政代理、聯合牽頭安排人和賬簿管理人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已對貸款方和子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信用進行了自己的信用分析、評估和調查，並對所有適用的銀行或其他監管法律進行了評估。並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每家貸款人還確認，它將獨立地、不依賴行政代理、聯合牽頭安排人和簿記管理人, 任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款各方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不主張違反前述規定的索賠。每家貸款人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

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第9.08節。無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何聯合牽頭安排人和賬簿管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

第9.09節。行政代理人可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或與任何貸款方有關的任何其他司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權並獲授權，通過介入訴訟程序或以其他方式(A)提交和證明關於貸款和所有其他債務的全部本金和利息欠款和未付的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人和行政代理的索賠和行政代理(包括對合理補償、費用、貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款，以及貸款人和行政代理人根據第2.06條和第11.04條應支付的所有其他款項)在該司法程序中允許的；及(B)收取及收取就任何此類索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付的任何款項，以支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。, 以及根據第2.06條和第11.04條應由行政代理支付的任何其他款項。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據來償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據第363條進行的任何出售，美國破產法1123或1129或任何其他司法管轄區的任何類似法律，借款人受其約束；(B)行政代理人(或經行政代理人同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何該等信貸投標及購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權且應為按應課差餉租法進行信貸投標(就按應課差餉租法獲得所購資產中的或有權益的債務而言，該等債權將於該等債權清盤時按比例歸屬於用以分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)予如此購買的資產或資產(或用於完成該項購買的購置車或車輛的股權或債務工具)。對於任何此類投標(I)，應授權行政代理要求所需的貸款人組成一個或多個收購工具進行投標, (Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對該一個或多個收購工具的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由所需貸款人的投票直接或間接管轄，而不受本協議第(Br)節第11.01節(A)至(I)款所載的對所需貸款人行動的限制)。以及(3)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具的債務信用金額或其他原因)未用於收購抵押品，則此類債務應自動重新分配給貸款人。按比例任何收購工具因已轉讓給收購工具的義務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

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(A)如果行政代理 (X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已在中確定其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地由該付款接受者(無論是否為該貸款人、擔保方或代表其代表的其他付款接受者所知)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別和集體的付款、預付款或償還而傳輸或接收)，以及(Y)書面要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，此類錯誤付款在任何時候都應始終屬於行政代理的財產，等待其按照本節第(Br)9.10節的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理的利益而持有，貸方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理人可自行酌情以書面形式指定的較晚日期)，將任何此類錯誤付款的金額(或部分金額)退還給行政代理，以便提出此類要求, 當天的資金(以收到的貨幣表示)。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、不明確的錯誤。

(B)在不直接限制第(A)款的前提下，每一貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，由管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的預付款或還款，(Y)未在之前或未附有由管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，則在每一種情況下：(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定發生了錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤和錯誤(在緊接在前的第(Z)條的情況下)；和(Ii)該貸款人或擔保方應(並應促使任何其他以其名義收到資金的接受方)迅速(在任何情況下，在三(3)個營業日內，告知其已發生前面第(X)、(Y)和(Z)款中所述的任何情況)，並將收到的付款、預付款或還款通知行政代理, 其詳細信息(以合理的方式詳細説明)，並根據第9.10(B)節通知管理代理。為免生疑問，未能根據第9.10(B)節向管理代理交付通知不應影響收款方根據第9.10(A)節承擔的義務或是否已支付錯誤款項。

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(C)各貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或根據任何貸款文件應由行政代理支付或可分配給該貸款人的任何本金、利息、手續費或其他金額，以抵銷、淨額和運用行政代理根據緊接在前的第(A)款要求退還的任何金額。

(D)(I)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則行政代理應在任何時候向該貸款人發出通知，則立即生效(其代價得到本合同各方的承認)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)，金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理人可能指定的較小金額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)(按無現金基礎、按面值計算的金額)加任何應計和未付利息 (在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就此類錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包含轉讓和假設的協議，根據管理代理和此類各方作為參與者的平臺通過引用)，且該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據不應影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓，(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應根據適用情況在本協議下就該錯誤付款欠款轉讓成為貸款人，而轉讓貸款人應停止作為貸款人。對於此類錯誤付款欠款轉讓，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務和適用於該轉讓貸款人的承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了根據本協議要求的對任何此類錯誤付款欠款轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款欠款轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問, 任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾應保持可用。

(Ii)在符合第(Br)11.06節的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理人可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售所得後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理人應保留所有其他權利，針對此類出借人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與該貸款有關的其他分配應扣減適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還不足的金額，(Y)可由行政代理自行決定扣減行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

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(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，則該行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方獲得資金的付款接受者)，貸款文件中關於該金額(“錯誤付款代位權”)的規定(條件是：貸款當事人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款轉讓給行政代理的貸款重複)和(Y)錯誤付款不得償付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第9.10條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務的效果，借款人的債務相對於債務的金額(和/或付款時間)而言，如果不是由行政代理人進行此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前述第(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅就此類錯誤付款的金額而言，即由行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理辭職或更換、貸款人進行權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或履行後，各方在本條款9.10項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

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(A)每個出借人(X)代表，並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，為行政代理的利益，而不是為避免疑問，向借款人或為借款人的利益，保證至少下列事項之一為且將為真實：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B) 該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行。承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和第(Br)(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一第(A)款第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表和認股權證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，行政代理，為免生疑問，或為借款人的利益起見，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利，任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

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(A)每一貸款方不可撤銷地並無條件地承諾向抵押品代理人支付相當於但不超過其相應負債(可能不時存在)總額的金額。每一貸款方在本節第9.12節項下的付款承諾均稱為“平行責任”。

(I)貸款方的平行債務與其相應債務的金額和幣種相同，同時到期和應付；

貸款方的平行債務在其相應的債務已經不可撤銷地支付或解除的範圍內減少，其相應的債務在其平行債務已經不可撤銷地支付或解除的範圍內減少；

(3)貸款方的平行責任是獨立的，獨立於其相應的債務，並在不損害其相應責任的情況下，構成該貸款方對抵押品代理人的單一義務，以及抵押品代理人收到該平行債務的付款的獨立和單獨的債權(以該平行債務的獨立和單獨債權人的身份，而不是相應債務的共同債權人的身份)；

(4)就本第9.12節而言，抵押品代理人以自己的名義行事，而不是作為擔保當事人的代理人、代表人或受託人，因此，既不持有因平行責任而產生的債權，也不持有任何保證信託平行責任的留置權；

(V)就受荷蘭法律管轄的貸款文件而言，抵押品代理人的任何辭職對於其在平行責任項下的權利無效，直至平行責任項下的所有權利和義務均已轉讓給根據本協議第9.06節指定的繼承人代理人並由其承擔；以及

(Vi)行政代理 (按照所需貸款人的指示行事)將根據本協議第9.06節合理合作，將其在平行責任項下的權利和義務轉讓給後續代理，並將合理合作，將荷蘭法律管轄的任何貸款文件項下的所有權利和義務轉讓給該後續代理。所有其他貸款方在此預先，不可撤銷地同意他們的合作(醫療洗滌)根據本協議第9.06節，行政代理將所有權利和義務轉讓給後續代理。

在適用法律允許的範圍內，抵押品代理收到或收回的與本條款9.12相關的所有金額應受條款2.09和2.10的約束。

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第10.01條。擔保。作為付款和履約的擔保，而不僅僅是收款擔保，每個擔保人在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、要求的預付款、提速、要求付款或其他情況下，並在此後的任何時間保證借款人對擔保方的任何和所有債務，無論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、費用、費用或其他費用，都應在到期時立即付款。以及是否根據本協議或任何其他貸款文件產生(包括所有續簽、延期、修改、再融資和其他修改，以及擔保當事人因收取或執行這些文件而產生的所有費用、律師費和開支)。在不限制前述一般性的情況下，債務應包括任何此類債務、義務和負債，或其中的一部分，這些債務、義務和負債可能或此後成為不可強制執行或妥協的，或者是根據任何擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何擔保人或借款人提起的訴訟或案件中允許或不允許的索賠。行政代理人顯示債務金額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並對每一位擔保人具有約束力，併為確定債務金額的目的起決定性作用。本擔保不應受到義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則這些義務可能構成對本擔保項下任何擔保人義務的抗辯。, 每一擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部內容相關的任何抗辯(但根據2006年第1116號法律或2020年第560號法令申請或啟動哥倫比亞擔保人的破產程序，同時適用2006年第1116號法律第16條(或哥倫比亞其他破產法規定的類似條款)規定的效力)或根據適用法律申請或啟動薩爾瓦多擔保人的破產程序除外。此外，在適用的範圍內，每個擔保人特此放棄奧登, 請原諒, 分部, 基塔和埃斯佩拉 and any right specified in articles 2814, 2815, 2817, 2818, 2819, 2820, 2821, 2822, 2823, 2826, 2827, 2829, 2830, 2837, 2838, 2839, 2840, 2845, 2846, 2847 and any other related or applicable articles of the 科迪戈聯邦民事法院墨西哥的，和科迪戈民用墨西哥州和墨西哥城(梅西科市)、墨西哥。

第10.02條。貸款人的權利。各擔保人同意並同意，擔保當事人可在不發出通知或提出要求的情況下，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下，隨時和不時地：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、按本合同規定加速或以其他方式改變付款時間或債務或其任何部分的條款；(B)根據本協議和任何適用的股票質押協議的條款，接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何義務的任何擔保；(C)根據本協議的條款和任何適用的股票質押協議，申請行政代理和貸款人可自行決定的此類擔保並指示其銷售順序或方式；以及(D)解除或替換任何義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述一般性的前提下，各擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有本條款，則可能被視為解除任何擔保人的責任。

-103-

第10.03條。某些豁免。每一擔保人放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或比借款人負擔更重的任何主張的任何抗辯；(C)影響該擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人提起訴訟的任何權利、針對債務的任何擔保或用盡義務的任何擔保、或在任何有擔保的一方的權力下尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或以後持有的擔保的任何利益和任何權利；以及(F) 在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律所提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠，以及所有關於義務的提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。

第10.04條。義務獨立。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對任何擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本保證，而不論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

第10.05條。代位權。每個擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有義務和任何金額均已完全償付和履行且承諾終止為止。如果向任何擔保人支付了違反上述限制的任何金額，則這些金額應以信託形式為擔保當事人的利益持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

第10.06條。終止；恢復。本擔保是對現在或今後存在的所有債務的持續且不可撤銷的擔保，並且在本擔保項下的所有債務和任何其他應付金額以現金全額支付且與該等債務有關的承諾終止之前，應保持完全有效。儘管有上述規定，如果借款人或任何擔保人或任何擔保人或其代表就債務行使抵銷權，則本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)，且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何有擔保的當事人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他當事人。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，且不考慮先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。每位擔保人在本擔保終止後仍應履行本條款第10.06條規定的義務。

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第10.07條。從屬關係。在法律允許的最大範圍內，每個擔保人在此保證，借款人對任何擔保人的所有債務和債務的償付，無論是現在或以後發生的，包括但不限於借款人作為擔保方的次級受讓人對任何擔保人的任何義務，或由於任何擔保人在本擔保下的履約行為而產生的任何義務，均從屬於無法全額現金支付所有債務的。如果擔保當事人提出要求，借款人對任何此類擔保人的任何此類義務或債務應予以強制執行，擔保人作為擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因這些義務而支付給擔保當事人，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保項下的責任。

第10.08條。保持加速狀態。各擔保人同意，一方面，擔保人與擔保當事人之間，如果任何債務的償付時間被擱置，與任何其他人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何其他人提起的案件有關，或者該其他人對任何債務的償付以其他方式受制於中止、強制令或其他阻止對該另一人加快償付的禁令，則保證人應應擔保當事人的要求立即支付所有此類金額。

第10.09條。借款人的條件。各擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得任何擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，且任何擔保方均無任何義務，且每個擔保人在任何時候都不依賴擔保方，向擔保人披露與該業務有關的任何信息。借款人或任何其他擔保人的業務或財務狀況(每個擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。

第10.10節。馬耳他語限制。根據馬耳他法律登記的擔保人(包括馬耳他擔保人)提供的任何擔保，不適用於任何責任，條件是這種擔保將導致這種擔保是非法的、違反法律或法規，或構成《馬耳他公司法》(馬耳他法律第386章)第110條所指的非法財政援助。

(A)如果本協議項下的瑞士擔保人(直接或間接)擔保、擔保或彌償其全資擁有的直接或間接子公司的義務以外的義務(即該擔保人的直接或間接母公司的義務 (上游負債)或姊妹公司(交叉負債)的義務)(“受限義務”)，並在履行根據本協定就受限義務履行義務時付款，則根據瑞士法律(國際別名禁止資本償還或限制分配)，在到期付款時不允許，則此類債務和付款金額應不時限制在瑞士法律允許支付的金額(“最高金額”)；但該最高金額在任何時候都不得低於該瑞士擔保人在被要求付款時的可分配資本和準備金，並且該限制(可能不時適用於或不適用)不得(一般地或最終地)免除該瑞士擔保人在本協議項下的付款義務超過最高金額。但應將付款日期推遲到再次允許付款的時間，儘管有這種限制。瑞士擔保人根據本協議或與本協議相關而承擔的任何和所有賠償及其他財務承諾應以符合本節但書的方式解釋。

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(B)如已就限制性債務向瑞士擔保人發出付款要求，而該瑞士擔保人有義務就該項付款預扣瑞士預扣税款，則有關瑞士擔保人應：

(I)作出合理努力，在不扣除瑞士預扣税的情況下支付此類税款，或降低要求扣除的瑞士預扣税的税率，根據適用法律(包括雙重徵税條約)通知解除此類税款的責任，而不是繳納税款；

(Ii)如果根據以上第(I)款的通知程序不適用，則按35%的税率(或其他不時生效的税率)扣除瑞士預扣税，或如果根據第(I)款的通知程序僅適用於瑞士預扣税的一部分，則在根據適用的法律通過通知解除部分此類税款後，按降低的税率扣除瑞士預扣税，從其就受限義務所支付的任何款項中扣除瑞士預扣税，並立即向瑞士聯邦税務局繳納此類税款(br})(Eidgenössische Steuerverwaltung);

(Iii)通知行政代理人已作出該項通知，或已按具體情況作出扣除，並向行政代理人提供證據，證明已向瑞士聯邦税務局作出該項通知，或已向瑞士聯邦税務局支付已扣除的税款。

(A)採取合理努力確保除有擔保當事人外的任何人有權獲得就受限制債務從該項付款中扣除的瑞士預扣税的全部或部分退款，在扣除後應儘快(A)根據適用法律(包括税務條約)要求退還瑞士預扣税，以及(B)在收到退還的任何金額後向行政代理支付；

(B)如果有擔保一方有權獲得從該項付款中扣除的瑞士預扣税的全部或部分退款，並且如果行政代理人提出要求，則行政代理人應向行政代理人(代表其或代表任何擔保當事人)提供法律和適用的税務條約規定的文件，該税務條約應為每一相關擔保當事人準備退還瑞士預扣税款的申請。

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(C)如果瑞士擔保人根據以上(B)段有義務扣繳瑞士預扣税，則行政代理人有權進一步執行該瑞士擔保人根據本協議授予的擔保、任何賠償和其他財務承諾，和/或進一步將由此產生的收益用於抵銷受限制的債務，其金額不超過在不需要預扣瑞士預扣税的情況下應獲得的金額，因此，此類收益的進一步強制執行/應用應始終限於不時的最高金額。

(D)如果行政代理人提出要求或在相關時間適用的瑞士法律所要求的範圍內，為使行政代理人(和其他擔保當事人)在瑞士擔保人根據本協議承擔的擔保、任何賠償或其他財務承諾項下獲得最大利益，瑞士擔保人以及該瑞士擔保人的任何直接或間接股東作為本協議的當事一方，應促使該瑞士擔保人在行政代理人通知或瞭解到瑞士法律的要求後，實施所有措施和/或迅速滿足允許其根據本協議不時迅速付款的所有先決條件，包括(但不限於)：

(2)獲得瑞士擔保人審計師的確認，確認可自由分配資本和準備金的最高限額；

(4)在瑞士強制性法律允許的範圍內，減少瑞士擔保人的股本或將準備金重新分配給可自由分配的準備金；

(V)在適用法律允許的範圍內，在資產負債表中列示的瑞士擔保人的任何資產的賬面價值大大低於資產的市值的情況下，將其減記或變現，但條件是，在變現的情況下，此類資產對瑞士擔保人的業務(我不知道該怎麼做)；及

(Vi)採取所有其他必要或有用的措施，使瑞士擔保人能夠在最低限度的限制下支付擔保書和任何貸款文件所規定的款項和履行義務。

第11.01條。修改、等。根據第3.03節和第11.01節最後一段的規定，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方同意的任何背離，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)在任何情況下，未經各貸款人書面同意，均可放棄或修改第4.01節中規定的任何條件；

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(B)在沒有任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾額；

(C)推遲本協議或任何其他貸款文件為(I)根據本協議或根據該其他貸款文件向貸款人(或他們中的任何人)支付的本金、利息、費用或其他金額的任何付款(不包括強制性預付款)的任何日期，而無需有權獲得此類付款的每個貸款人的書面同意，或(Ii)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意而按計劃減少根據本協議或根據任何其他貸款文件作出的任何承諾。

(D)減少任何貸款的本金或本協議規定的任何貸款的利率，或(除第11.01節第二個但書第(Ii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或改變用於確定適用利率的任何財務比率的計算方式(包括任何適用定義期限的任何變化)，以降低任何貸款的利率或根據本協議應支付的任何費用，而未經有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；

(E)更改(I)第8.03節或(Ii)第2.03(A)節或第2.03(B)節適用條款中分別規定的任何減少承諾或提前償還貸款的適用順序，未經各貸款人書面同意，以任何方式對貸款人造成實質性不利影響；

(F)未經各貸款人書面同意，更改第11.01節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比的任何條款。

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或基本上所有抵押品；

(H)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除擔保的全部或基本上全部價值；

(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下，對任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制；或

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(J)未經各貸款人書面同意，放棄或修改第7.16節、第7.17節或第11.15節的任何規定；

並且還規定， (I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理或抵押品代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及(br}(Ii)只有當事各方簽署的書面形式，方可修改費用函或放棄費用函項下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，且其任何貸款的到期日不得延長。未經違約貸款人同意，其任何貸款的利率不得降低，任何貸款的本金不得免除，且(Y)任何豁免、修訂、同意或修改要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利的，應要求該違約貸款人同意。

未經直接受其影響的每一貸款人事先書面同意，任何修訂、豁免或同意不得(I)修改第8.03節或本協議的任何其他規定，以改變應課差餉租值減免承諾的效果，按比例付款或按比例 本協議規定的其他付款的分擔，(Ii)使本協議項下的債務從屬於任何其他債務或其他義務，或具有從屬於任何其他債務或其他義務的效力，(Iii)將擔保債務的留置權置於擔保任何其他債務或其他債務的留置權之後，(Iv)免除或具有解除擔保債務的全部或幾乎所有抵押品的效力，或(V)免除或具有解除債務擔保的全部或實質全部價值的效力。

行政代理應立即通知每個貸款人，並提供行政代理根據第11.01節簽署或同意的任何放棄、修訂或同意的副本。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第 (B)條規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，以掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，如下所述，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼：

(I)如發給借款人、每名擔保人或行政代理人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果給任何其他貸款人，發送到其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知，當時有效的可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

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通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應被視為已經發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知和其他通訊應按照(B)款規定的範圍有效。

(B)電子通信。根據行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)向貸款人交付或提供本條款項下的通知和其他通信，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類第二條規定的通知，則上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序以電子通信的方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“請求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應在預期收件人按照上述第(I)條所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為收到；但對於第(I)和(Ii)兩項條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

行政代理人和抵押品代理人均有權接受並執行指示，包括根據本協議發出的資金轉賬指示(“指示”)和使用電子方式交付的相關貸款文件；但是，借款人和/或相關貸款人(視情況而定)應向行政代理和抵押品代理提供在任證書登記人員有權提供此類指示(“獲授權人員”)，幷包含該等獲授權人員的簽名樣本，借款人和/或相關貸款人(視情況而定)應在名單上增加或刪除某人時對該在任證書進行修改。如果借款人和/或相關貸款人選擇使用電子手段向行政代理人或抵押品代理人發出指令，而行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)酌情選擇按照此類指令行事，則行政代理人和抵押品代理人對此類指令的理解應視為控制。本協議雙方理解並同意，行政代理人和擔保代理人不能確定此類指示的實際發送者的身份，行政代理人和擔保代理人應最終推定，聲稱由提供給行政代理人和擔保代理人的任職證書所列的授權官員發出的指示是由該授權官員發出的。借款人和/或相關貸款人，視情況而定, 應負責確保只有獲授權人員向行政代理和抵押品代理髮送此類指示，借款人和/或相關貸款人以及所有獲授權人員在借款人和/或相關貸款人收到相關用户和授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰後，應單獨負責保護適用用户和授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的使用和保密。行政代理和抵押品代理不對因行政代理和抵押品代理人依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，儘管此類指示與後續書面指示相沖突或不一致。借款人和/或相關貸款人同意：(I)承擔因使用電子手段向行政代理和抵押品代理提交指令而產生的所有風險，包括但不限於行政代理和抵押品代理按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截獲和誤用的風險。(2)充分了解向行政代理和抵押品代理髮送指令的各種方法的保護和風險，並且可能有比借款人和/或相關貸款人選擇的方法更安全的發送指令的方法, 在適用的情況下；(Iii)在傳送指令時應遵循的安全程序(如有)根據其特定的需要和情況向其提供商業上合理程度的保護；以及(Iv)在獲悉安全程序受到任何損害或未經授權使用安全程序後，立即通知行政代理和附屬代理。就上述目的而言，“電子手段”應指以下通信方法：電子郵件、傳真、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由管理代理和附屬代理簽發的密碼和/或認證密鑰，或由管理代理和附屬代理指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

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(C)平臺。平臺是按原樣和可用狀態提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方 (統稱為“代理方”)不對擔保人、借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人、借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。

(D)更改地址、等。擔保人、借款人和行政代理均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其地址、傳真或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已備案：(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一個公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似名稱，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用無法通過平臺的“公共端信息”部分提供的借款人材料，並且根據美國聯邦或州證券法，可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息。

(E)行政代理人和貸款人的信任度。行政代理和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知和借款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。貸款方應賠償行政代理、每個貸款人及其關聯方因借款人信賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、成本、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

第11.03條。無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議中規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或他們中的任何一方執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理或抵押代理(視情況而定)，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理或抵押代理(視情況而定)為所有貸款人的利益而專門提起和維持；但條件是，前述規定不應禁止(A)行政代理人或抵押代理人自行行使在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理人或抵押代理人的身份)， (B)任何貸款人根據第11.09節行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或代表其提出訴狀。此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第8.02節和(Ii)款，除上述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

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(A)費用和開支。借款人應支付(I)行政代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人和簿記管理人、貸款人及其各自附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括根據適用的費用函應支付的任何費用、高偉紳美國有限責任公司、貸款人紐約特別法律顧問以及行政代理、抵押品代理或貸款人的任何其他律師或顧問)與貸款辛迪加的相關費用，準備、談判、執行、本協議和其他貸款文件或任何修正案的交付和管理，對本協議或其條款的修改或放棄(無論本協議或由此進行的交易是否應完成)，以及(Ii)行政代理、抵押品代理或任何貸款人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的所有自付費用(包括行政代理、抵押品代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出)。包括其在本第11.04條下的權利，或(B)與根據本條款發放的貸款有關，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)貸款方的賠償。貸款各方應賠償行政代理(及其任何分代理)、抵押品代理(及其任何分代理)、聯合牽頭安排人和簿記管理人、每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(這些人被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括文件記載的費用)的損害。代表任何受賠方的任何律師的費用和支出) 任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因或與之相關或由於下列原因而對任何受賠方提出的索賠：籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴，本協議各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議擬進行的交易，或僅就行政代理和附屬代理(及其任何附屬代理)及其關聯方中的每一方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)使用或提議使用由此產生的收益，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，或與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟, 與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，以及無論任何被賠償人是否為當事人；但對於任何被賠付者，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為因該被賠付者的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Y)借款人就其違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務向被賠付者提出索賠，則不得獲得此類賠償。如果借款人已就具有管轄權的法院裁定的索賠獲得了勝訴的最終且不可上訴的判決，或者(Z)由於索賠不涉及借款人或其任何子公司的作為或不作為而由受賠人對另一受償人(不包括聯合牽頭協調人和簿記管理人、抵押品代理人或以其身份的行政代理人)提起的索賠。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

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(C)貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節第11.04條(A)或(B)款的規定向行政代理或抵押品代理(或其任何分代理)或上述任何關聯方支付任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理或抵押品代理(或任何該等分代理)或關聯方(視情況而定)支付按比例未償還金額的份額(根據每個貸款人當時的適用百分比確定)(包括該貸款人聲稱的索賠的任何此類未付金額)，此類付款將根據貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，條件是未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視情況而定)由任何行政代理或附屬代理(或任何該等附屬代理)以行政代理或附屬代理(或任何該等附屬代理)身分，或針對上述任何關聯方以該身分代表該行政代理或附屬代理(或任何該等附屬代理)而招致或申索。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.09(C)節的規定。

(D)免除相應的損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張並特此放棄，並承認，任何其他人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並特此放棄並承認任何其他人不得根據任何責任理論向任何受償方提出任何索賠。以上第(B)款所述的任何賠償受償人不對因非預期收件人使用與本協議或與本協議或其他貸款文件相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料，或因此或由此進行的交易而造成的任何損害承擔責任。

(E)付款。根據本條款第11.04條應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日內支付。

(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理人、抵押品代理人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續有效。

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第11.05條。付款已擱置。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法或其他程序有關。則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該付款未支付或該抵銷未發生一樣，以及(B)各貸款人同意應要求向管理代理支付其從管理代理收回或償還的任何金額中適用的份額(不重複)，以及從該要求之日起至該付款的年利率按不時有效的聯邦基金利率支付之日的利息。貸款人根據上一句第(B)款承擔的義務在本協議全額償付和終止後繼續有效。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他借款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何試圖這樣做的嘗試從一開始就是無效的)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人 (除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本第11.06條第(Br)(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括當時欠其的全部或部分貸款(包括就第11.06(B)節而言))；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(A)對於轉讓貸款人當時所欠貸款的全部剩餘金額的轉讓，或對相關核準資金的同期轉讓(在實施此類轉讓後確定)，合計至少等於本節第11.06條(B)(I)(B) 規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

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(B)在本第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或者，如果適用的承諾額當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人貸款的本金未償還餘額，其確定日期為與該轉讓和假設有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為交易日期的。不得低於1,000,000美元，除非每個行政代理以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例數額。每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條第(Ii)款不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務在本協議項下提供的貸款和根據第11.01節最後一款提供的任何單獨定期貸款中轉讓-按比例依據；

除第11.06條第(B)(V)和(F)款另有規定外，除第11.06條第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需徵得同意；但行政代理應至少在轉讓前五(5)個工作日向借款人發出轉讓通知。

(Iv)轉讓和假設。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其連同3,000美元的處理和記錄費一起交付給行政代理；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不分配給某些人員。不得(A)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(A)項下的貸款人時構成上述任何人的任何個人，(B)向自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營)，或(C)僅在違約事件發生和持續之前，向任何屬於“不良債務”、“重組”、“重組”的基金轉讓。從事或設立旨在進行、購買、持有或以其他方式投資於不良商業貸款、債券和其他類似信貸延伸的“解決辦法”或類似基金。

(Vi)某些額外的付款。對於本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項( 可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和適用的行政代理同意的其他補償行動，包括資金按比例以前申請的但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)支付和全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)獲得(並酌情為其提供資金)其全部按比例所有貸款的份額根據其適用的百分比。儘管有上述規定，如果違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效而不符合第(Vi)款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到該違約發生為止。

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(Vii)根據第11.06節第(C)款，行政代理接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出借人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務(br}，該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第(B)款的規定，則就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06條第(D)款出售參與此類權利和義務的貸款人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設(或電子形式的等價物)的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息的權利)(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理的同意或通知的情況下，將參與出售給任何人(不包括自然人，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託除外)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，每個貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否存在任何參與。

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貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.01節第一個但書中所述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者應享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為貸款人並根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的貸款人)，其程度與其為貸款人並根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；如果該參與者(A)同意遵守第3.06和11.14節的規定，就如同它是第11.06節(B)項下的受讓人一樣和(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。出售參與權的每個出借方在借款人的要求和費用下同意採取合理努力與借款方合作，以履行第3.06節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第11.09節的福利，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.10節的約束。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金 (“參與人登記簿”)。但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定登記的，有必要披露此類信息。參與者名冊中的條目應為確鑿的無清單錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以其行政代理身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些質押。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如果有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對美聯儲銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何此類質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

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(I)在適用貸款人簽訂具有約束力的協議以出售和轉讓或授予該人蔘與其在本協議下的全部或部分權利和義務之日(“交易日期”) ，任何人不得轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對酌情決定權同意該項轉讓或書面參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為不合格的機構)。為免生疑問，對於任何受讓人或參與者在適用的交易日期後(包括因根據“不符合資格的機構”的定義發出通知和/或通知期限屆滿)而成為不合格機構，(X)該受讓人或參與者不會被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格和(Y)借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不合格機構。任何違反第(Br)(F)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(F)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先同意的情況下將任何轉讓給任何被取消資格的機構，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在向適用的被取消資格的機構和行政代理髮出通知後，自行承擔費用和努力：(A)如果是由被取消資格的機構持有的未償還貸款，則通過支付(X)本金和(Y)該被取消資格的機構為獲得此類貸款而支付的金額中的較小者來預付貸款，在每種情況下，加上根據本協議和其他貸款文件應向其支付的應計利息、應計費用和所有其他金額(本金以外的其他金額)和/或(B)要求該喪失資格的機構將其在本協議和相關貸款文件項下的所有利息、權利和義務轉讓和轉授給合格受讓人，該受讓人應按照(X)本金金額和(Y)該喪失資格的機構為獲得該等利息而支付的金額，而無追索權(按照第11.06節所載的限制)。權利和義務，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本合同和其他貸款文件應支付給它的所有其他金額(本金以外的其他金額)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站或行政代理或貸款人的財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改的目的，放棄或修改根據本協議或任何其他貸款文件採取的任何行動，或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人發出任何指示以採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，每個被取消資格的機構將被視為已按照未被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項，以及(Y) 為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決，本協議各被取消資格的機構當事人在此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行了表決，則該表決將被視為並非出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)節(或任何其他債務救濟法中的任何類似規定)予以“指定”。, 在確定適用類別是否根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法律中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或具有管轄權的其他適用法院)執行上述第(2)款的裁決提出的任何請求提出異議。

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(IV)行政代理機構有權(借款人在此明確授權行政代理機構)(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格機構名單及其任何不時更新(統稱為“DQ名單”)，包括平臺中指定給“公共方”出借人的那部分，或(B)將DQ名單提供給要求提供該名單的每個貸款人。

第11.07條。保存抵押品。抵押品和部分或全部由抵押品擔保的債務的轉讓人的荷蘭股份質押協議的利益應根據本條款自動轉移給任何受讓人或受讓人(以更新或其他方式)。為了《盧森堡民法典》第1278條的目的(以及在適用範圍內，外國法律的任何類似規定)，行政代理、其他擔保當事人和每一貸款當事人在轉讓、更新、修訂或任何其他轉讓或變更抵押品所明示的義務的情況下，明確保留抵押品和荷蘭股份質押協議(包括但不限於，延長期限或增加此類債務的金額或給予額外信貸)或本協議任何一方或任何其他貸款文件的任何變更。

第11.08節。對某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：(A)信息可披露給其關聯公司、其審計師及其相關方(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其相關方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內， (D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或其項下的權利的情況下，(F) 受包含與本第11.08節的規定基本相同的條款的協議的約束，對於(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或其任何權利和義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或潛在當事人(或其關聯方)，在該交易中，借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款將通過參考向借款人及其義務支付(應理解，DQ名單可根據本條款(F)向任何受讓人或潛在受讓人披露), (G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似的機構就其他市場標識的CUSIP號碼的申請、發佈、發佈和監測，(H)徵得借款人的同意，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，而不是由於違反本第11.08條的行為，(Y)行政代理、任何貸款人、或其各自的任何附屬公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得，或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，而不使用從借款人收到的任何信息或違反第11.08節的條款。此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

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就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在本條款生效日期之後從借款人或任何子公司收到的信息在交付時已明確確定為機密信息。根據第11.08節的規定，任何被要求對信息保密的人員應被視為已遵守其義務，前提是該人員對此類信息的保密程度與該人員根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同。

行政代理人和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C) 將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第11.09條。抵銷的權利。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、以任何貨幣)以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下現在或將來存在的借款人或該借款方的任何和所有義務的任何和所有債務 (以任何貨幣計)。無論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的債務，但該分行、辦事處或附屬公司不同於持有該存款的分行、辦事處或附屬公司，或對該等債務負有責任。但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)如此抵銷的所有金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第 2.11節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應與其其他資金分開，並被視為以信託形式為行政代理機構和貸款人的利益而持有, 以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個貸款人及其關聯公司在第11.09條下的權利是該貸方或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

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第11.10條。利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，則應將超出的利息用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不相等的部分攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第11.11條。整合；有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。除第(Br)4.01節規定的情況外，本協議應在本協議已由行政代理人簽署，且行政代理人已收到本協議副本時生效，該副本合在一起時將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第11.12條。陳述和保證的存續。根據本協議和任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何其他貸款文件或與本協議或相關文件相關的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人可能在任何貸款發生時已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續有效。

-121-

第11.13條。可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害和(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定司法管轄區的規定無效，不應使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第11.13條前述條款的情況下，如果行政代理善意地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則此類條款應視為僅在不受限制的範圍內有效。

第11.14條。更換出借人。如果借款人有權根據第3.06節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況使借款人有權將貸款人替換為本合同的當事人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照和遵守第11.06節所要求的限制和同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供本協議和相關貸款文件項下的權利(不包括其根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利)和義務，條件是：

(A)借款人應向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)相等於的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少；

(E)如果出借人因出借人成為非同意出借人而發生轉讓，則適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

-122-

本協議各方同意：(A)根據第11.14條要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，條件是任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

儘管第11.14節中有任何相反規定，但根據第9.06節的條款，除外，不得更換擔任管理代理的貸款人。

第11.15條。管轄法律；管轄權等。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)或任何其他貸款文件(對於任何其他貸款文件，在此明確規定的除外)以及擬進行的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(A)提交司法管轄。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會對行政代理人提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上，還是在侵權或其他方面，任何貸款人或前述任何關聯方，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其有關的交易，在位於紐約縣的紐約州法院和美國紐約南區地區法院及任何上訴法院以外的任何法院審理，且本合同的每一方當事人均不可撤銷且無條件地服從該法院的專屬管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠均可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的權利。

-123-

(B)放棄舉證地點。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本條第11.15條(A)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院以其當前或未來住所或其他方式維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(C)程序文件的送達。 (I)借款人和其他貸款方在此不可撤銷地指定並指定(A)COCGENCE GLOBAL Inc.(“Process 代理人”)，辦事處截止日期為東42街122號^釹街道，18號^THFloor，New York，NY 10168，為其代理人，其姓名、地點和地址為真實合法的代理律師，以代替其接受在上文第(Br)(A)款所述的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的傳票、訴狀和任何其他法律程序的副本，以及(B)作為其常規地址的上述程序代理人的地址或程序代理人未來以書面形式通知借款人或對方貸款方的任何其他地址，在根據貸款文件在任何法院提起的任何訴訟中，代表其接受所有程序的所有程序的送達，借款人和每個其他借款方在此確認該程序在各方面都是有效的和具有約束力的服務，並同意流程代理未能向IT發出任何此類程序的通知不應損害或影響該送達的有效性，或在適用的法律允許的範圍內，執行基於該等程序的任何判決。借款人和其他貸款方應保留這種任命，直至所有債務全部履行之日起六個月後的日，但如果因任何原因，指定的流程代理人不再能夠這樣做，則借款人和其他貸款方應通過一份合理地令行政代理人滿意的文書，指定曼哈頓區的另一人為該流程代理人，但須經行政代理人批准。借款人和對方貸款方約定並同意IT應採取任何和所有合理行動，包括簽署和歸檔任何和所有文件, 這可能是必要的，以便根據本款規定繼續指定完全有效的加工劑，並使加工劑作為加工劑行事，以及(Ii)本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程文件的權利。

-124-

第11.16條。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議各方(br}(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括第11.16節中的相互放棄和證明。

第11.17條。不承擔任何諮詢或受託責任。借款人和每個擔保人確認並同意：(I)(A)行政代理提供的與本協議有關的安排和其他服務，聯合牽頭安排人和賬簿管理人及貸款人是借款人、擔保人及其各自的關聯公司之間的獨立商業交易。聯合牽頭安排人、賬簿管理人和貸款人，另一方面，(B)借款人和每個擔保人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和每個擔保人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、聯合牽頭安排人和賬簿管理人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人、擔保人或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人行事。(B)行政代理人、聯合牽頭安排人和簿記管理人以及任何貸款人對借款人均無任何義務。擔保人或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(三)行政代理、聯合牽頭安排人和簿記管理人、貸款人, 行政代理、聯席牽頭安排人及賬簿管理人或任何貸款人均無義務向借款人、擔保人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和每個擔保人特此放棄並免除其可能對行政代理、聯合牽頭安排人、賬簿管理人和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

-125-

第11.18條。電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一借款方和每一行政代理，貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關聯的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名進行的任何通信將構成法律、該人的有效和有約束力的義務可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一個通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於：使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信、或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每個貸款人可以自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制上述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款人提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時將其修改為時間。

行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性負責，也無責任對其進行調查(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名有關的 )。行政代理應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出並被其相信為真實且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(無論此人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)，且不會根據本協議或就本協議或任何其他貸款文件而承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)。

每一貸款當事人和每一貸款人特此放棄僅因缺少本協議和此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議和任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

-126-

第11.19條。美國愛國者法案。受該法約束(如下所述)和行政代理機構(為其自身且並非代表任何貸款機構)的每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(公開書第III章第107-56條(2001年10月26日簽署生效))(《愛國者法案》)的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人和其他貸款方的信息，該信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址以及允許該貸款人或行政代理的其他信息。如適用，根據該法案確定借款人和對方借款方的身份。

第11.20條。完整的協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。各方之間沒有不成文的口頭協議。

第11.21條。確認並同意對受影響的金融機構進行自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的情況下，且即使在任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反規定，任何此等當事人之間的安排或諒解，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人在本協議項下可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將受影響的金融機構、其母公司、或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部、或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第11.22條。確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，稱為QFC信用支持，以及此類QFC，即“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下：《美國特別決議制度》) 關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每一“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

-127-

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.第(Br)節252.82(B)節定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋；或(Iii)該術語由12 C.F.R.§382.2(B)定義並根據其解釋的“擔保金融服務機構”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

第11.23條。荷蘭貸款方的代表。如果荷蘭貸款方由律師代表簽署和/或簽署貸款文件或貸款文件中提及的或根據貸款文件訂立的任何契據、協議或文件，則本合同的其他各方明確承認並接受該律師權力的存在和範圍，以及該律師行使或聲稱行使其權力的效力應受荷蘭法律管轄。

-128-

茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署本協議。

展品號碼		展品名稱
4.1*		票據購買和擔保協議，日期為2021年11月5日，由Procaps S.A.、Procaps Group，S.A.、附件A所列附屬擔保人、美國保誠保險公司、保誠年金人壽保險公司、HealthSpring Life&Health Insurance，Inc.和Cigna Health and Life Insurance Company簽署。
4.2		票據購買和擔保協議第一修正案，日期為2022年1月12日，由Procaps S.A.、Procaps Group，S.A.、附件A所列附屬擔保人、美國保誠保險公司、保誠年金人壽保險公司、HealthSpring Life&Health Insurance，Inc.以及Cigna Health and Life Insurance Company。
4.3		對票據購買和擔保協議的第二次修訂，日期為2022年2月28日，由Procaps S.A.、Procaps Group，S.A.、附件A所列附屬擔保人、美國保誠保險公司、保誠年金人壽保險公司、HealthSpring Life&Health Insurance，Inc.以及Cigna Health and Life Insurance Company。
4.4		Procaps S.A.、Procaps Group，S.A.、附件A所列附屬擔保人、美國保誠保險公司、保誠年金人壽保險公司、HealthSpring Life&Health Insurance，Inc.和Cigna Health and Life Insurance Company之間於2022年11月1日簽署的《票據購買和擔保協議的豁免和第三修正案》。
10.1*		於2022年10月11日由本公司、每名擔保人、每名貸款人、紐約梅隆銀行作為貸款人的行政代理和抵押品代理，以及美國銀行證券公司、摩根大通銀行和摩根士丹利高級融資公司作為聯席牽頭安排人和簿記管理人訂立的信貸協議。

	Procaps集團，S.A.

	發信人：	/s/Ruben Minski
	姓名：	魯本·明斯基
	標題：	首席執行官

附表A	—	定義的術語
附表B	—	原附屬擔保人
附表C	—	附屬擔保人加入協議的格式
附表1-A	—	紙幣的格式
附表1-B		表格帕加雷
附表1-C	—	指導信的格式
附表5.3	—	披露材料
附表5.4	—	母擔保人的子公司和子公司的股權
附表5.5	—	財務報表
附表5.15	—	現有負債；未來留置權
附表8.1	—	攤銷時間表
附表10.5(A)	—	現有留置權
附表10.5(B)	—	材料特性
附表10.5(C)	—	現有租契
採購員計劃表	—	與購買者有關的信息

	非常真誠地屬於你，

	Procaps S.A.

	發信人：	/s/格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	姓名：	格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	標題：	法定代表人

	Procaps集團，S.A.

	發信人：	/s/格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	姓名：	格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	標題：	授權代表

	C.I.Procaps，S.A.

	發信人：	/s/格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	姓名：	格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	標題：	法定代表人

	DIABETRICS醫療保健公司

	發信人：	/s/格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	姓名：	格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	標題：	法定代表人

	PARMAYECT S.A.

	發信人：	/s/格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	姓名：	格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	標題：	授權代表

	Procaps，S.A.de C.V.

	發信人：	/s/格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	姓名：	格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	標題：	授權代表

	BIOKEMICAL，S.A.de C.V.

	發信人：	/s/格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	姓名：	格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	標題：	授權代表

	COLBRAS IND VERSTRIA E COMERCIO LTDA.

	發信人：	/s/格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	姓名：	格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	標題：	授權代表

	發信人：	/s/馬裏奧·阿爾貝託·洛佩茲·利昂
	姓名：	馬裏奧·阿爾貝託·洛佩茲·里昂
	標題：	授權代表

	目擊者：

	1.	/s/Erika Triana Rodriguez
	姓名：	埃裏卡·特里亞納·羅德里格斯
	Id: 1129576439

	2.	/s/萊昂納多·馬丁內斯·切爾帕
	姓名：	萊昂納多·馬丁內斯·瑟帕
	Id: 72.201.626

部分		頁面
第1節票據的授權；擔保		1

第二節買賣票據		1

第三節.結案		2

第4節.結案的條件		2
第4.1節	申述及保證	2
第4.2節	性能；無默認值	2
第4.3節	結案證書；授權書	3
第4.4節	大律師的意見	3
第4.5條	適用法律允許的購買等。	4
第4.6節	出售其他債券	4
第4.7條	費用的繳付	4
第4.8條	私人配售號碼	4
第4.9條	公司結構的變化	4
第4.10節	資金使用説明	4
第4.11節	接受接受送達法律程序文件的預約	5
第4.12節	帕加萊斯	5
第4.13節	指導信	5
第4.14節	KYC信息	5
第4.15節	SPAC和PIPE事務	5
第4.16節	法律程序及文件	5

第五節債務人的陳述和擔保		5
第5.1節	組織；權力和權威	6
第5.2節	授權等	6
第5.3條	披露	6
第5.4節	子公司股份的組織和所有權；附屬公司	6
第5.5條	財務報表；重大負債	7
第5.6節	遵守法律、其他文書等	7
第5.7條	政府授權等。	8
第5.8條	訴訟；遵守協議、法規和命令	9
第5.9節	税費	9
第5.10節	財產所有權；租約	10
第5.11節	執照、許可證等	10
第5.12節	符合ERISA	10
第5.13節	公司非公開發行股票	12
第5.14節	收益的使用；保證金規定	12
第5.15節	現有債務；未來債務每個擔保人的義務	12
第5.16節	《外國資產管制條例》等	13
第5.17節	投資公司	14
第5.18節	環境問題	14
第5.19節	債務排名	14
第5.20節	償付能力	15

部分		頁面
第5.21節	沒有豁免權	15
第5.22節	缺乏貨幣兑換管制	15
第5.23節	狀態：帕加萊斯	15
第5.24節	財政年度	15
第5.25節	主要利益中心	16

第六節買方的申述		16
第6.1節	為投資而購買	16
第6.2節	資金來源	16
第6.3節	認可投資者；知識和經驗	18

第7節.關於債務人的資料		18
第7.1節	金融和商業信息	18
第7.2節	高級船員證書	21
第7.3條	探訪	22
第7.4節	電子交付	22
第7.5條	對告知義務的限制	23

第8節票據的付款和預付		24
第8.1條	要求提前付款；到期日	24
第8.2節	可選的提前還款，全額付款	24
第8.3節	因税務原因提前還款	24
第8.4節	與票據持有人制裁事件相關的預付款	26
第8.5條	部分預付款項的分配	27
第8.6節	成熟；投降等	27
第8.7節	購買債券	28
第8.8節	全額成交金額	28
第8.9條	在非營業日到期付款	30
第8.10節	與產權處置有關的提前付款	30
第8.11節	利息	31

第9節.平權公約		31
第9.1條	遵守法律；執照等	31
第9.2節	保險	31
第9.3節	物業的保養	32
第9.4節	税款及申索的繳付	32
第9.5條	公司的存在等	32
第9.6節	書籍和記錄	32
第9.7節	附屬擔保人	33
第9.8節	債務的優先次序	34
第9.9節	最惠國貸款機構	34
第9.10節	會計年度的維護	36
第9.11節	公司的所有權	36
第9.12節	關閉後的契諾	36

第10節.消極公約		38
第10.1條	與關聯公司的交易	38
第10.2條	合併、合併等。	38

部分		頁面
第10.3條	業務範圍	39
第10.4條	經濟制裁等	39
第10.5條	留置權	40
第10.6條	對附屬債務的限制	43
第10.7條	性情	44
第10.8條	金融契約	46
第10.9條	債務人承保範圍	46
第10.10節	受限支付	46
第10.11節	不一致的協議	47
第10.12條	對貸款和擔保的限制	47
第10.13條	對組織文件等的修訂	47

第11節違約事件		47

第12條失責等的補救		51
第12.1條	加速	51
第12.2條	其他補救措施	51
第12.3條	撤銷	51
第12.4條	不得豁免或選擇補救、開支等	52

第13節.税收賠償；FATCA信息		52

第14節.登記；交換；替代票據		56
第14.1條	票據的登記	56
第14.2條	票據的轉讓和交換	56
第14.3條	更換《票據》，帕加萊斯和指導信	57

第15節.保證		57
第15.1條	無條件擔保	57
第15.2條	絕對債務	59
第15.3條	豁免	59
第15.4條	未減損的債務	60
第15.5條	代位和從屬	60
第15.6條	恢復擔保	61
第15.7條	保證期限	61
第15.8條	關於公司的信息	62

第16節.對票據的付款		62
第16.1條	付款地點	62
第16.2條	電匯支付	62

第17條.開支等		63
第17.1條	交易費用	63
第17.2條	某些税項	64
第17.3條	免除相應損害賠償等	64
第17.4條	生死存亡	64

部分		頁面
第18節陳述和保證的存續；整個協議		64

第19條.修訂及寬免		65
第19.1條	要求	65
第19.2條	徵求票據持有人的意見	65
第19.3條	約束效果等。	66
第19.4條	債務人等持有的紙幣	66

第20節告示；英文		66

第21條。文件的複製		67

第22條。機密信息		68

第23條。買方的替代		69

第24條。雜類		69
第24.1條	繼承人和受讓人	69
第24.2條	會計術語	69
第24.3條	可分割性	70
第24.4條	建造等	70
第24.5條	同行	70
第24.6條	治國理政法	71
第24.7條	司法管轄權和法律程序；放棄陪審團審判	71
第24.8條	以美元付款的義務	72
第24.9條	特別豁免；沒有豁免權	72
第24.10條	與以下內容不一致帕加萊斯	73

	SOFGEN製藥有限責任公司

	發信人：	/s/格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	姓名：	格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	標題：	授權代表

購買者：

美國保誠保險公司
發信人：	PGIM，Inc.(擔任投資經理)

	發信人：	/s/約書亞·希普利
	姓名：	約書亞·希普利
	標題：	美國副總統

保誠年金人壽保險公司
發信人：	PGIM，Inc.(擔任投資經理)

	發信人：	/s/約書亞·希普利
	姓名：	約書亞·希普利
	標題：	美國副總統

健康之春人壽健康保險公司。
發信人：	信諾投資公司(授權代理)

	發信人：	/s/Leonard Mazlish
	姓名：	倫納德·馬茲利什
	標題：	經營董事

信諾健康人壽保險公司
發信人：	信諾投資公司(授權代理)

	發信人：	/s/Leonard Mazlish
	姓名：	倫納德·馬茲利什
	標題：	經營董事

		[額外擔保人姓名或名稱]

		發信人：
		姓名：
		標題：
[目擊者：
1._________________
姓名：
ID：

2._________________
姓名：
ID：]²

	Procaps S.A.

	通過
		姓名：
		標題：

	通過
		姓名：
		標題：

義務人：

Procaps S.A.

發信人：	/s/ Grethel Moreno Romero
姓名：	格雷特·莫雷諾·羅梅羅
標題：	法律代表

Procaps 集團，S.A.

發信人：	/s/ Grethel Moreno Romero
姓名：	格雷特·莫雷諾·羅梅羅
標題：	授權代表

C.I.PROCAPS，S.A.

發信人：	/s/ Grethel Moreno Romero
姓名：	格雷特·莫雷諾·羅梅羅
標題：	法律代表

診斷系統醫療保健系統

發信人：	/s/ Grethel Moreno Romero
姓名：	格雷特·莫雷諾·羅梅羅
標題：	法律代表

醫藥公司(PARMAYECT)

發信人：	/s/ Grethel Moreno Romero
姓名：	格雷特·莫雷諾·羅梅羅
標題：	授權代表

Procaps，S.A.de C.V.

發信人：	/s/ Grethel Moreno Romero
姓名：	格雷特·莫雷諾·羅梅羅
標題：	授權代表

BIOKEMICAL，S.A.de C.V.

發信人：	/s/ Grethel Moreno Romero
姓名：	格雷特·莫雷諾·羅梅羅
標題：	授權代表

不是的。vt.r-[_______]	[日期]
$[_______]	PPN: P8003@ AA9

筆記持有人：

美國保誠保險公司
保誠保險年金人壽保險公司

發信人：	PGIM，公司(擔任投資經理)

	發信人：	/s/ 泰·鮑曼
	姓名：	Ty 鮑曼
	標題：	副總裁

		Clifford Chance美國有限責任公司

		執行版本

日期：2022年10月11日
由和其中 Procaps集團， S.A. 作為借款人，本合同的保證人不定期向本合同提供擔保，紐約梅隆銀行，作為行政代理和附屬代理，出借方不時向本合同提供貸款，和美國銀行證券， Inc.，摩根大通銀行，N.A.，摩根士丹利高級基金公司作為聯合首席安排人和簿記管理人
	$485,000,000 信貸協議

		頁面

第條i定義和會計術語		2
第1.01節。	定義的術語	2
第1.02節。	其他解釋條款	33
第1.03節。	會計術語；某些計算	34
第1.04節。	舍入	35
第1.05節。	一天中的時間	35
第1.06節。	貨幣等價物一般	35
第1.07節。	利率	36
第1.08節。	盧森堡解釋條款	36
第1.09節。	荷蘭語	37
第二條承諾和貸款		38
第2.01節。	貸款	38
第2.02節。	貸款的借款	38
第2.03節。	提前還款	39
第2.04節。	償還貸款	41
第2.05節。	利息	42
第2.06節。	費用	42
第2.07節。	利息及費用的計算	42
第2.08節。	債項的證據	43
第2.09節。	一般支付；行政代理的追回	43
第2.10節。	貸款人分擔付款	45
第2.11節。	違約貸款人	46
第2.12節。	在瑞士限制使用收益	47
第三條税收、產量保護和非法性		47
第3.01節。	税費	47
第3.02節。	非法性	51
第3.03節。	無法確定費率	51
第3.04節。	成本增加	54
第3.05節。	賠償損失	55
第3.06節。	緩解義務；替換貸款人	55
第3.07節。	生死存亡	56

COLBRAS IND WHERSTESTRAA E COMERCIO LTDA.

發信人：	/s/ Grethel Moreno Romero
姓名：	格雷特·莫雷諾·羅梅羅
標題：	授權代表

發信人：	/s/ 卡洛斯·皮奧庫達
姓名：	卡洛斯·皮奧庫達
標題：	授權代表

目擊者：

1.	/s/ Marcela Caravajalino Pagano
姓名：	Marcela{br]卡拉瓦哈利諾·帕加諾
Id: 22.579.748

2.	/s/ 娜塔莉亞·卡巴列羅·查爾
姓名：	Natalia 卡巴列羅·查爾
Id: 53.145.522

SOFGEN 製藥有限責任公司

發信人：	/s/ Grethel Moreno Romero
姓名：	格雷特·莫雷諾·羅梅羅
標題：	授權代表

CRYNSSEN 醫藥集團有限公司

發信人：	/s/ 卡洛斯·皮奧庫達
姓名：	卡洛斯·皮奧庫達
標題：	授權代表

健康之春人壽保險公司

發信人：	信諾投資公司(授權代理)

	發信人：	/s/ 倫納德·馬茲利什
	姓名：	倫納德·馬茲利什
	標題：	管理董事

信諾健康和人壽保險公司

發信人：	信諾投資公司(授權代理)

	發信人：	/s/ 倫納德·馬茲利什
	姓名：	倫納德·馬茲利什
	標題：	管理董事

PARMAYECT S.A.

發信人：	卡洛斯·阿爾貝託·皮奧庫達·魯索
姓名：	卡洛斯·阿爾貝託·皮奧庫達·魯索
標題：	法定代表人

Procaps，S.A.de C.V.

發信人：	卡洛斯·阿爾貝託·皮奧庫達·魯索
姓名：	卡洛斯·阿爾貝託·皮奧庫達·魯索
標題：	授權代表

BIOKEMICAL，S.A.de C.V.

發信人：	卡洛斯·阿爾貝託·皮奧庫達·魯索
姓名：	卡洛斯·阿爾貝託·皮奧庫達·魯索
標題：	授權代表

目擊者：

1.	/s/娜塔莉亞·卡巴列羅·查爾
姓名：	娜塔莉亞·卡巴列羅·查爾
ID：	53.145.522

2.	/s/馬裏奧·阿爾貝託·洛佩茲·利昂
姓名：	馬裏奧·阿爾貝託·洛佩茲·里昂
ID：	72.311.558

CRYNSSEN醫藥集團有限公司

發信人：	卡洛斯·阿爾貝託·皮奧庫達·魯索
姓名：	卡洛斯·阿爾貝託·皮奧庫達·魯索
標題：	授權代表

第四條條件先例		56
第4.01節。	截止日期前的條件	56
第4.02節。	滿足先例條件	59
第 V條陳述和保證		59
第5.01節。	存在·資格·權力	59
第5.02節。	授權；沒有違反規定	59
第5.03節。	政府授權；其他異議	60
第5.04節。	捆綁效應	60
第5.05節。	財務報表；沒有實質性的不利影響	60
第5.06節。	訴訟	61
第5.07節。	無默認設置	61
第5.08節。	財產所有權；留置權	61
第5.09節。	環境問題	62
第5.10節。	保險	62
第5.11節。	税費	62
第5.12節。	ERISA合規性	62
第5.13節。	子公司；股權；貸款方	63
第5.14節。	保證金法規；投資公司法	63
第5.15節。	披露	64
第5.16節。	遵守法律	64
第5.17節。	知識產權；許可證等	64
第5.18節。	償付能力	65
第5.19節。	[已保留]	65
第5.20節。	勞工事務	65
第5.21節。	OFAC	65
第5.22節。	反腐敗法	65
第5.23節。	歐洲經濟區金融機構	65
第5.24節。	美國愛國者法案；受益所有權證書	65
第5.25節。	排名；優先級	65
第5.26節。	沒有豁免權	66
第5.27節。	附隨憑證；擔保物權的完善	66
第5.28節。	外幣的可獲得性和轉賬	66
第5.29節。	覆蓋實體	66
第5.30節。	受管制物質	66
第5.31節。	盧森堡交涉	66
第5.32節。	納税狀況	66
第5.33節。	巴拿馬的商業活動	66

第六條平權公約		67
第6.01節。	財務報表	67
第6.02節。	證書；其他信息	68
第6.03節。	通告	70
第6.04節。	債務的償付	71
第6.05節。	保留存在等	71
第6.06節。	物業的保養	71
第6.07節。	保險的維持	72
第6.08節。	遵守法律	72
第6.09節。	書籍和記錄	72
第6.10節。	視察權	72
第6.11節。	收益的使用	72
第6.12節。	保證義務的契約	72
第6.13節。	遵守環境法	73
第6.14節。	進一步保證	73
第6.15節。	材料合同	74
第6.16節。	平價通行證	74
第6.17節。	反腐敗法；制裁	74
第6.18節。	《管制物質法》；反洗錢法	74
第6.19節。	目標公司擔保人契諾	74
第6.20節。	截止日期Somar Holding Company契諾	76
第6.21節。	截止日期後馬耳他擔保人契約	77
第6.22節。	截止日期後的瑞士擔保人契約	78
第6.23節。	付款信	79
第七條消極公約		79
第7.01節。	留置權	79
第7.02節。	負債	81
第7.03節。	投資	82
第7.04節。	根本性變化	83
第7.05節。	性情	84
第7.06節。	受限支付	84
第7.07節。	業務性質的改變	85
第7.08節。	與關聯公司的交易	85
第7.09節。	繁重的協議	85
第7.10節。	收益的使用	85
第7.11節。	金融契約	86
第7.12節。	資本支出	86
第7.13節。	組織文件的修訂	86
第7.14節。	提前還款等負債累累	86
第7.15節。	修訂等相關文件和債務	86
第7.16節。	制裁	86
第7.17節。	反腐敗法	87
第7.18節。	受管制物質	87
第7.19節。	會計變更	87
第7.20節。	巴拿馬的商業活動	87

第八條違約事件和補救辦法		87
第8.01節。	違約事件	87
第8.02節。	在失責情況下的補救	90
第8.03節。	資金的運用	90
第九條行政代理		91
第9.01節。	委任及主管當局	91
第9.02節。	作為貸款人的權利	91
第9.03節。	免責條款	92
第9.04節。	行政代理的依賴	94
第9.05節。	職責轉授	95
第9.06節。	行政代理的辭職	95
第9.07節。	不依賴行政代理、聯合牽頭安排人和簿記管理人以及其他貸款人	96
第9.08節。	無其他職責等	97
第9.09節。	行政代理可提交索賠證明；信用投標	97
第9.10節。	追討錯誤的付款	98
第9.11節。	ERISA的某些事項	101
第9.12節。	平行責任	102
第十條持續保證		103
第10.01條。	擔保	103
第10.02條。	貸款人的權利	103
第10.03條。	某些豁免	104
第10.04條。	獨立的義務	104
第10.05條。	代位權	104
第10.06條。	終止；復職	104
第10.07條。	從屬關係	105
第10.08條。	保持加速狀態	105
第10.09條。	借款人的條件	105
第10.10節。	馬耳他的侷限性	105
第10.11條。	瑞士限制	105
第十一條雜項		107
第11.01條。	修訂等	107
第11.02節。	通知；效力；電子通信	109
第11.03條。	無豁免；累積補救；強制執行	111
第11.04節。	費用；賠償；損害豁免	112
第11.05條。	預留付款	114
第11.06條。	繼承人和受讓人	114
第11.07條。	抵押品的保全	119
第11.08節。	某些資料的處理；保密	119
第11.09條。	抵銷權	120
第11.10條。	利率限制	121
第11.11條。	整合性；有效性	121
第11.12條。	申述及保證的存續	121
第11.13條。	可分割性	122
第11.14條。	更換貸款人	122
第11.15條。	適用法律；司法管轄權等。	123
第11.16條。	放棄陪審團審訊	125
第11.17條。	不承擔諮詢或受託責任	125
第11.18條。	電子執行；電子記錄；對應物	126
第11.19條。	《美國愛國者法案》	127
第11.20條。	完整協議	127
第11.21條。	承認並同意接受受影響金融機構的自救	127
第11.22條。	關於任何受支持的QFC的確認	127
第11.23條。	荷蘭貸款方的代表	128

2.01A	承付款和適用的百分比
5.06	訴訟
5.08(e) 5.12(d)	現有投資現有的養老金計劃
5.13 5.20	子公司和其他股權投資；借款人勞工事務
6.12	擔保人
7.01	現有留置權
7.02	已有債務
11.02	行政代理辦公室，通知的某些地址
11.06	被取消資格的機構

A	借款通知書的格式
B	紙幣的格式
C	符合證書的格式
D	高級船員證書的格式
E-1	分配和假設
E-2	行政調查問卷格式
F	形成附屬擔保人加入協議
G-1	荷蘭股權質押協議格式
G-2	墨西哥股權質押協議的格式
H	償付能力證明書的格式
I	提前還款通知書格式

適用費率
定價級別	債務評級	期間 (自截止日期起數月)	費率
1	≥BA2/BB	0-3	500.0 bps
		4-6	550.0 bps
		7-9	600.0 bps
		10-12	650.0 bps
2	拆分≥ba2/bb和≤ba3/bb-的評級	0-3	537.5 bps
		4-6	587.5 bps
		7-9	637.5 bps
		10-12	687.5 bps
3	≤BA3/BB-	0-3	575.0 bps
		4-6	625.0 bps
		7-9	675.0 bps
		10-12	725.0 bps

期間		比率
截止日期至2023年3月		4.75:1.00
2023年4月至2023年6月		4.60:1.00
2023年7月及其後的每個財政季度		4.25:1.00

Procaps集團，S.A.，
作為借款人

發信人：	卡洛斯·阿爾貝託·皮奧庫達·魯索
	姓名：	卡洛斯·阿爾貝託·皮奧庫達·魯索
	標題：	公司金融學總裁副主任

Procaps S.A.，
作為擔保人

發信人：	卡洛斯·阿爾貝託·皮奧庫達·魯索
	姓名：	卡洛斯·阿爾貝託·皮奧庫達·魯索
	標題：	總經理候補

Procaps，S.A.de C.V.，
作為擔保人

發信人：	弗朗西斯科·哈維爾·皮卡爾·勞倫茨
	姓名：	弗朗西斯科·哈維爾·皮卡爾·勞倫茨
	標題：	總經理

DIABETRICS醫療保健公司，
作為擔保人

發信人：	卡洛斯·阿爾貝託·皮奧庫達·魯索
	姓名：	卡洛斯·阿爾貝託·皮奧庫達·魯索
	標題：	總經理候補

SOFGEN製藥有限責任公司，
作為擔保人

發信人：	/s/Ruben Minski
	姓名：	魯本·明斯基
	標題：	首席執行官兼總裁

紐約梅隆銀行，
作為管理代理

發信人：	約翰·D·鮑曼
	姓名：	約翰·D·鮑曼
	標題：