目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
1934
For the transition period from to
(約章所指明的註冊人的準確姓名) |
|
| |||
(法團的國家或其他司法管轄權) | (委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 每家交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月4日，有
目錄表
目錄表
第一部分財務信息 | 3 | |
項目1.簡明財務報表 | 3 | |
資產負債表(未經審計) | 3 | |
營業報表(未經審計) | 4 | |
股東(虧損)權益變動表(未經審計) | 5 | |
現金流量表(未經審計) | 6 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 7 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 20 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
項目4.控制和程序 | 25 | |
第二部分：其他信息 | 26 | |
項目1.法律訴訟 | 26 | |
第1A項。風險因素 | 26 | |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 26 | |
項目3.高級證券違約 | 26 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 26 | |
項目5.其他信息 | 26 | |
項目6.展品 | 27 | |
簽名 | 28 | |
2
目錄表
第一部分財務信息
芒特雷尼爾山收購公司
資產負債表
9月30日， | ||||||
2022 | ||||||
| (未經審計) |
| 2021年12月31日 | |||
資產： | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
短期預付保險 | | | ||||
流動資產總額 |
| |
| | ||
信託賬户持有的有價證券 | | | ||||
長期預付保險 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字： |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
關聯方應付 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
應付所得税 | | — | ||||
應繳特許經營税 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
遞延承銷佣金 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註5) |
|
|
|
| ||
可能贖回的普通股； | | | ||||
股東赤字： |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
3
目錄表
芒特雷尼爾山收購公司
營運説明書
對於 | ||||||||||||
對於 | 對於 | 對於 | 句號從 | |||||||||
三個月 | 九個月 | 三個月 | 2021年2月10日 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | (開始)通過 | |||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
一般和行政費用 | $ | | $ | | $ | |
| $ | | |||
行政費用關聯方 |
| | | — |
| — | ||||||
特許經營税支出 | | | — | — | ||||||||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(支出)： | ||||||||||||
信託賬户中投資的淨收益 | | | — | — | ||||||||
税前收入(虧損) | | ( | ( | ( | ||||||||
税費支出 | | | — | — | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
可贖回普通股加權平均流通股 | | | — | — | ||||||||
可贖回普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | ( | $ | — | $ | — | ||||||
不可贖回普通股加權平均流通股(1) | | | | | ||||||||
不可贖回普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損) | | ( | ( | ( | ||||||||
(1)
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4
目錄表
股東(虧損)權益變動表
| 其他內容 | 總計 | ||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額-2022年1月1日 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額--2022年3月31日(未經審計) | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
普通股對贖回價值的增值 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
餘額-2022年6月30日(未經審計) |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股對贖回價值的增值 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
餘額--2022年9月30日(未經審計) | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
餘額-2021年2月10日(開始) |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
向保薦人發行普通股(1) |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額--2021年3月31日(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額--2021年6月30日(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額--2021年9月30日(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
(1)
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
5
目錄表
芒特雷尼爾山收購公司
現金流量表
對於 | ||||||
對於 | 句號從 | |||||
九個月 | 2021年2月10日 | |||||
告一段落 | (開始)通過 | |||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
(未經審計) | ||||||
經營活動的現金流： |
| |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||
信託賬户持有現金的淨收益 | ( | — | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
| ||||
預付保險 | | — | ||||
關聯方應付 | |
| — | |||
應計費用 | | | ||||
應計發行和組建成本 | — |
| ( | |||
應付所得税 | | — | ||||
應繳特許經營税 | | — | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( |
| ( | |||
融資活動的現金流： |
|
| ||||
向保薦人發行普通股所得款項 | — | | ||||
關聯方墊款 | — |
| | |||
應付關聯方的票據所得款項 | — |
| | |||
融資活動提供的現金淨額 | — |
| | |||
現金淨變動額 | ( |
| | |||
現金--期初 | |
| | |||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金融資活動： |
|
| ||||
遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | — | $ | | ||
普通股對贖回價值的增值 | $ | | $ | — | ||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
6
目錄表
注1--組織和業務運作説明
組織和一般事務
芒特雷納收購公司是一家空白支票公司，於2021年2月10日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司為新興成長型公司，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。從2021年2月10日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與公司的成立、下文所述的首次公開募股以及尋找目標業務以完成初始業務合併有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從本公司於2021年10月7日首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)所得款項中，以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
2021年10月7日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
交易成本總計為$
總額為$
公司管理層對首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一個或多個初始業務合併，其總公平市場價值至少為
7
目錄表
本公司將向首次公開發售中出售的本公司已發行及已發行普通股(“公眾股份”)的持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公共股東將有權按信託賬户中當時持有的金額(最初預期為#美元)按比例贖回其公開股票
公司註冊證書規定，公共股東及其任何附屬公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票，其贖回金額不得超過
如果公司不能在以下時間內完成業務合併
8
目錄表
初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分配的權利。然而，如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元
流動性與資本資源
於首次公開發售完成前，本公司缺乏維持營運一段合理期間所需的流動資金，該期間被視為自財務報表發出日期起計一年。本公司其後已完成首次公開發售，屆時存入信託户口及/或用於支付發售開支的資金以外的資金將撥給本公司作一般營運資金用途，並提供足夠資源以供營運直至最初的業務合併。
該公司預計，這筆美元
本公司可透過向初始股東、本公司若干高級職員及董事(見附註4)提供營運資金貸款或向第三方貸款籌集額外資金。任何保薦人、高級職員或董事均無義務向本公司預支資金或投資於本公司。如果公司無法籌集更多資本，可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求其業務計劃以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。
9
目錄表
該公司必須在2023年1月7日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在該日期前完成業務合併。如果企業合併沒有在規定的日期前完成，將強制清算並隨後解散。根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)中的權威指導，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，關於公司對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法完成業務合併，強制清算以及隨後的解散，將使人對公司在這些財務報表發佈後的未來12個月內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年1月7日之後被要求清算，資產和負債的賬面金額沒有進行任何調整。
新冠肺炎
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈因一種新的冠狀病毒株而進入全球衞生緊急狀態(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響在繼續演變。管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險承保限額250,000美元。截至2022年9月30日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不存在重大風險。
10
目錄表
金融工具的公允價值
本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，由於工具的短期性質，預付費用、關聯方應付款和應付特許經營税的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中持有的現金包括對原始到期日不超過185天的美國國債的投資，或對僅由美國國債組成並按公允價值確認的貨幣市場基金的投資。信託賬户中持有的現金的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815所指的所有股權分類要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。本公司所有認股權證均符合股權處理標準。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
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目錄表
與首次公開發行相關的遞延發售成本
遞延發售成本包括法律、會計、包銷費用及於資產負債表日產生的與首次公開發售直接相關的其他成本。於首次公開招股前，直接因發行股權合約而應佔於股本類別的發售成本被記為資產，當時該等成本被記為股本減少。提供服務的總成本為$
可能贖回的普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，
本公司已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變動，並調整證券的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。A類普通股可贖回股份賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。此外，本公司錄得普通股增加至贖回價值#美元。
普通股每股淨收益(虧損)
該公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括可被沒收的普通股。
該公司的經營報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能贖回的普通股的每股收益(虧損)。與ASC主題480-10-S99-3A一致，與普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近其公允價值。每股普通股攤薄收益(虧損)的計算並未考慮已發行認股權證的影響，因為認股權證的行使視未來事件的發生而定。然而，稀釋每股收益(虧損)的計算包括從解決該等股份的或有事項的過渡期的第一天起應沒收的股份。
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
| 九個月 | |||||
告一段落 | ||||||
2022年9月30日 | ||||||
非- | ||||||
| 可贖回 |
| 可贖回 | |||
普通股基本和稀釋後淨虧損 |
|
| ||||
分子： |
|
|
|
| ||
淨虧損分攤 |
| $ | ( |
| $ | ( |
分母： |
|
|
|
| ||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
| | ||
普通股基本和稀釋後淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
12
目錄表
三個月 | |||||
告一段落 | |||||
2022年9月30日 | |||||
非- | |||||
可贖回 | 可贖回 | ||||
普通股基本和稀釋後淨收益 |
|
|
|
| |
分子： |
|
|
|
| |
淨收益分配 |
| |
| $ | |
分母： |
|
|
|
| |
基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
| | |
普通股基本和稀釋後淨收益 |
| |
| | |
自2021年2月10日(成立)至2021年9月30日及截至2021年9月30日止三個月內，本公司只持有不可贖回股份。
於2022年9月30日及2021年9月30日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股股份，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
所得税
該公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
FASB ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。有幾個
該公司的實際税率為
近期會計公告
本公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對簡明財務報表產生重大影響。
現金
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$
信託賬户持有的有價證券
公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。公司在信託基金中的投資
13
目錄表
賬户被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
附註3-公開發售
根據2021年10月7日的首次公開招股，本公司出售
2021年10月7日，發起人、公司首席執行官兼首席財務官收購
附註4--關聯方交易
方正股份
2021年3月26日，發起人、公司某些高管和董事以及AG.P./Alliance Global Partners(以下簡稱代表)收購了
贊助商和公司的某些高管也購買了
關聯方貸款
2021年3月26日，贊助商和高管同意向該公司提供總額為美元的貸款
2022年10月26日，贊助商同意向該公司提供總額為1美元的貸款
關聯方進展
2021年9月，贊助商、公司首席執行官和首席財務官預付了$
營運資金貸款
為填補營運資金不足或支付與擬進行的初始業務合併有關的交易成本，創辦人、高級管理人員及董事及其聯屬公司可(但無義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併，它可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。我們的創始人、高級管理人員和
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目錄表
董事及其聯營公司(如有)的貸款尚未確定，也不存在關於該等營運資金貸款的書面協議。
《行政服務協議》
該公司已同意向贊助商的一家關聯公司支付總計$
附註5--承付款和或有事項
註冊權
持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款而發行的認股權證而發行的任何普通股)的持有人，均有權根據於2021年10月4日訂立的登記權協議享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，我們將不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司支付了#美元的承保折扣
企業合併協議
於2022年3月23日，本公司、根據以色列國法律成立的Hub網絡安全(以色列)有限公司(“Hub”)及Hub的特拉華州公司及全資附屬公司Rover Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)訂立一項業務合併協議(“業務合併協議”)，根據該等協議，Merge Sub將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而合併後的公司(“尚存公司”)將作為Hub的直接全資附屬公司。雙方預計在公司股東批准合併的情況下，於2022年第四季度完成合並。
在符合企業合併協議的條款和條件的情況下，憑藉合併：
| ● | 在緊接合並生效時間(“生效時間”)之前發行和尚未發行的每一單位將被自動分離，其持有人將被視為持有 |
| ● | 在計入股東贖回後，在緊接生效時間前發行及發行的每股普通股將自動轉換為若干股HUB(“HUB普通股”及該等HUB普通股數目，“每股代價”)的普通股，相當於交易總對價除以緊接生效時間前已發行及已發行普通股的數目。在這種轉換之後，普通股的所有股票將自動註銷，並因合併而不復存在。緊接上市前已發行普通股的持有人 |
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目錄表
| 除《企業合併協議》或適用法律另有規定外，生效時間將不再對該等股份擁有任何權利。 |
“總交易股份對價”是指中心普通股的總數等於(A)的商數，金額等於(I)$
| ● | (A)普通股相關認股權證股份的所有權利將轉換為與Hub普通股相關的權利，並隨即由Hub承擔；。(B)Hub認購的每份認股權證所涉及的Hub普通股數目將由以下方法決定：(I)在緊接生效時間前有效的受該認股權證約束的普通股股份數目乘以(Ii)每股代價，並將所得數字向下舍入至最接近的Hub普通股整數；。(C)Hub於行使由Hub承擔的每份認股權證時可發行的每股普通股的行使價將按以下方法釐定：(I)在緊接生效時間前生效的認股權證所規限的普通股每股行權價除以(Ii)每股代價；及(D)Hub對行使任何認股權證的任何限制將繼續全面生效，而該等認股權證的條款、可行使性、歸屬時間表及其他條文將維持不變。 |
| ● | 合併附屬公司在緊接生效日期前已發行及已發行的每股股本，將按面值轉換為一股已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股$ |
合併協議包含協議各方的慣例陳述、擔保和契諾。擬議合併的完成受制於合併協議中進一步描述的某些條件。
於執行業務合併協議的同時，HUB與若干合資格機構買家及認可投資者(“認購人”)訂立認購協議(“PIPE認購協議”)，據此，認購人同意認購HUB普通股(“PIPE股份”)，該等普通股將於合併完成時發行，總收益約為$
根據PIPE認購協議，HUB已同意提交一份登記聲明(費用由HUB獨自承擔)，登記轉售PIPE股份的登記聲明(“PIPE轉售註冊聲明”)
每項管道認購協議將於(A)企業合併協議根據其條款終止的日期和時間、(B)當事各方相互書面同意終止認購協議時終止，或(C)
有關更多信息，請參閲公司於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
於2022年6月19日，本公司與HUB訂立一項協議(“終止協議”)，終止先前就業務合併協議訂立的管理激勵協議。在簽署終止協議的同時，本公司、HUB和合並子公司簽訂了業務合併協議第一修正案，以反映本公司和HUB簽訂終止協議。除了這樣的例外
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目錄表
經修訂條款後，業務合併協議仍然具有十足效力和效力。有關更多信息，請參閲公司於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
附註6--股東(虧損)權益
普通股-根據公司修訂和重新發布的公司註冊證書，公司有權簽發最多
普通股持有者將對提交公司股東表決的所有事項進行投票，除非法律或證券交易規則另有要求；前提是普通股持有者在最初的業務合併之前有權投票選舉公司董事。
認股權證-公共認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
認股權證的行使價為$。
私募認股權證與公開認股權證相同。
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目錄表
普通股每股價格等於或超過時認股權證的贖回$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 如果且僅當最近報告的普通股銷售價格 |
本公司將不會贖回上述認股權證以換取現金，除非證券法下有關行使認股權證後可發行的普通股股份的有效登記聲明有效，且與該等普通股股份有關的現行招股説明書可在整個
普通股每股價格等於或超過時認股權證的贖回$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 當且僅當參考值等於或超過$ |
| ● | 當且僅當參考值小於$ |
在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
在2022年9月30日和2021年12月31日，有
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目錄表
附註7-公允價值計量
下表列出了有關該公司金融資產的信息，該資產由信託持有的有價證券組成，在公允價值體系內按級別在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量：
2022年9月30日
| 引用 |
| 意義重大 |
| 意義重大 | ||||
價格中的 | 其他 | 其他 | |||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||
市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||
描述 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||
資產： |
|
|
|
|
|
| |||
美國國庫券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
2021年12月31日
| 引用 |
| 意義重大 |
| 意義重大 | ||||
價格中的 | 其他 | 其他 | |||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||
市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||
描述 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||
資產： |
|
|
|
|
|
| |||
美國國庫券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。有幾個
附註8--後續活動
管理層評估了截至2022年11月4日(未經審計的財務報表發佈之日)後續事件的影響。根據這項審核，除本文所披露的事項外，本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是芒特雷尼爾收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括1933年修訂的《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。我們的保薦人是DC Rainier SPV LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“保薦人”)。雖然我們可能會在任何行業或地理區域追求最初的業務合併目標，但我們打算專注於成熟的、專注於技術的業務，這些業務的企業總價值約為5億至20億美元，並將受益於公開市場的准入以及我們的管理團隊和董事會的運營和戰略專業知識。我們將尋求利用我們管理團隊的重要經驗，完成最初的業務合併，最終目標是為我們的股東追求誘人的回報。
本公司首次公開招股的註冊聲明於2021年10月4日(“公開招股”)宣佈生效。於2021年10月7日，我們完成首次公開發售17,250,000個單位(“單位”)，每單位10.00美元，包括承銷商的超額配售選擇權，產生毛收入1.725億美元，產生約800萬美元的交易成本，包括690萬美元的遞延承銷費和約110萬美元的其他發行成本。
於首次公開發售結束的同時，吾等完成以每私募單位10.00美元的收購價向保薦人及吾等行政總裁及財務總監出售596,200個單位(“私募單位”)，為本公司帶來6,000,000元的總收益。
首次公開募股的淨收益約為1.725億美元(每單位10美元)，私募的某些收益被存入位於美國的美國股票轉讓和信託公司有限責任公司的信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合(D)(1)段條件的貨幣市場基金。(D)根據《投資公司法》第2a-7條(2)、(D)(3)和(D)(4)，僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成我們最初的業務合併和(Ii)根據我們修訂和重述的公司註冊證書所允許的其他方式分配信託賬户。
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目錄表
如果吾等未能在首次公開招股結束後十五(15)個月內完成首次公開招股的業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十(10)個營業日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(以前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息和應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算，前提是我們的剩餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
企業合併協議
於2022年3月23日，本公司、根據以色列國法律成立的Hub網絡安全(以色列)有限公司(“Hub”)及Hub的特拉華州公司及全資附屬公司Rover Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)訂立一項業務合併協議(“業務合併協議”)，根據該等協議，Merge Sub將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而合併後的公司(“尚存公司”)將作為Hub的直接全資附屬公司。如果我們的股東批准合併，雙方預計將在2022年第四季度完成合並。
在符合企業合併協議的條款和條件的情況下，憑藉合併：
| ● | 緊接合並生效時間(“生效時間”)前已發行及尚未發行的每一單位將自動分離，而其持有人將被視為持有一股普通股及一份認股權證，使其持有人有權購買一股普通股的四分之三(3/4)股份，該等標的證券將根據下文進一步描述的業務合併協議的適用條款予以轉換。 |
| ● | 在計入股東贖回後，在緊接生效時間前發行及發行的每股普通股將自動轉換為若干股HUB(“HUB普通股”及該等HUB普通股數目，“每股代價”)的普通股，相當於交易總對價除以緊接生效時間前已發行及已發行普通股的數目。在這種轉換之後，普通股的所有股票將自動註銷，並因合併而不復存在。除企業合併協議或適用法律另有規定外，在緊接生效日期前持有已發行普通股的持有人將不再擁有有關該等股份的任何權利。 |
“總交易股份對價”是指中心普通股的總數，等於(A)相當於(I)221,582,000美元減去(Ii)根據股東贖回而應支付給公司股東的金額除以(B)7.61美元(“中心股票價值”)的商數。Hub股份價值的計算方法為：(X)歸屬Hub Security的1,200,000,000美元税前權益價值除以(Y)Hub Security普通股及Hub Security期權(既有及未歸屬)截至業務合併協議日期已發行股數的總和。在生效時間之前，Hub證券公司打算實施反向股票拆分，使Hub股票價值在緊接生效TIM之前等於每股普通股10.00美元。
| ● | (A)普通股相關認股權證股份的所有權利將轉換為與Hub普通股相關的權利，並隨即由Hub承擔；。(B)Hub認購的每份認股權證所涉及的Hub普通股數目將由以下方法決定：(I)在緊接生效時間前有效的受該認股權證約束的普通股股份數目乘以(Ii)每股代價，並將所得數字向下舍入至最接近的Hub普通股整數；。(C)Hub於行使由Hub承擔的每份認股權證時可發行的每股普通股的行使價將按以下方法釐定：(I)在緊接生效時間前生效的認股權證所規限的普通股每股行權價除以(Ii)每股代價；及(D)Hub對行使任何認股權證的任何限制將繼續全面生效，而該等認股權證的條款、可行使性、歸屬時間表及其他條文將維持不變。 |
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目錄表
| ● | 緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司股本將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評税普通股，每股面值0.0001美元，為尚存公司唯一的已發行股本。 |
合併協議包含協議各方的慣例陳述、擔保和契諾。擬議合併的完成受制於合併協議中進一步描述的某些條件。
於執行業務合併協議的同時，HUB與若干合資格機構買家及認可投資者(“認購人”)訂立認購協議(“PIPE認購協議”)，據此(其中包括)認購者已同意認購HUB普通股(“PIPE股份”)，總收益約50,000,000元，按每股10.00美元的收購價以私募方式配售(所有認購協議項下的總收購價，統稱為“PIPE融資額”)及所有認購協議項下的股權融資。“管道融資”)。PIPE融資的目的是籌集額外資本，用於與合併相關的資金。PIPE股票將與在交易結束時向我們現有股東發行的HUB普通股相同，不同之處在於PIPE股票將無權獲得任何贖回權，也不會在美國證券交易委員會登記。PIPE股份出售的完成將取決於合併基本上同時完成。
根據PIPE認購協議，HUB已同意在合併完成後45天內提交一份轉售PIPE股份的登記説明書(“PIPE轉售登記説明書”)(費用由HUB承擔)。HUB將盡其商業上合理的努力，儘快使管道轉售登記聲明生效，但不遲於(A)提交後九十(90)個歷日(如果美國證券交易委員會通知HUB將“審查”該登記聲明，則不遲於其提交後一百二十(120)個歷日)和(B)HUB收到美國證券交易委員會通知將不會“審查”或將不再接受進一步審查的十(10)個工作日內。
每項PIPE認購協議將於(A)業務合併協議根據其條款終止的日期及時間、(B)訂約各方共同書面同意終止認購協議時或(C)終止日期後90天內終止，兩者以較早者為準。
有關更多信息，請參見我們於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。
於2022年6月19日，本公司與HUB訂立一項協議(“終止協議”)，終止先前就業務合併協議訂立的管理激勵協議。在簽署終止協議的同時，本公司、HUB和合並子公司簽訂了業務合併協議第一修正案，以反映本公司和HUB簽訂終止協議。除該等修訂條款外，業務合併協議仍然具有十足效力和效力。有關更多信息，請參見我們於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。
經營成果
我們從2021年2月10日(成立)到2022年9月30日的唯一活動與我們的成立和公開募股有關，以及為潛在業務合併確定目標公司而產生的盡職調查成本。作為一家上市公司，我們預計會產生更多的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及追求我們的收購計劃的成本。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益約為224,000美元，其中包括約682,000美元的利息收入，約253,000美元的一般和行政費用，30,000美元的關聯方管理費用，40,000美元的特許經營税支出，以及約135,000美元的所得税。
截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損約440,000美元，其中包括約991,000美元的一般和行政費用，90,000美元的關聯方管理費用，120,000美元的特許經營税支出，以及約171,000美元的所得税和約932,000美元的利息收入。
從2021年2月10日(成立)到2021年9月30日，我們淨虧損6,017美元，其中包括6,017美元的組建費用。
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們淨虧損1,400美元，其中包括1,400美元的組建費用。
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目錄表
流動性與資本資源
吾等於公開發售前的流動資金需求已獲本公司保薦人及若干高管提供25,000美元出資，以換取向吾等保薦人及若干高管發行方正股份，以及向吾等保薦人及若干高管提供總額為975,000美元的貸款，以支付組織開支及根據本票(“票據”)進行公開發售的相關開支。該票據於2021年10月7日用作購買私人配售單位，作為公開發售的一部分。在公開發售完成後，我們的流動資金需求已通過信託賬户以外的私募所得約140萬美元的淨收益來滿足。公司預計，截至2022年9月30日信託賬户外的50,266美元和300,000美元的本票可能不足以使公司至少在財務報表發佈後的12個月內繼續經營，假設在此期間沒有完成業務合併。進一步資料見財務報表附註1。
此外，在短期和長期內，對於企業合併，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。截至2022年9月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
註冊權
持有方正股份、於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的私募配售認股權證及認股權證，以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何普通股的任何普通股的持有人，將有權根據登記權協議享有登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
在首次公開招股結束時，該公司支付了每單位0.0333美元的承銷折扣，或總計500,000美元。向承銷商代表支付相當於公開發行總收益4.0%的額外費用，以支付與企業合併有關的服務。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，這筆業務合併費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商代表。此外，該公司在首次公開發售時向承銷商提供了750,000股股票，公允價值總計4,346,344美元。
《行政服務協議》
自我們的證券首次在納斯達克全球市場上市之日起，直至我們完成初始業務合併或清算之前，我們已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。我們沒有記錄2021年2月10日(開始)至2021年10月7日期間的行政事務費用，以及與所附經營説明中的相關協議有關的行政費用。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們分別記錄了3萬美元和9萬美元的一般和行政費用。
本票
2022年10月26日，贊助商根據與贊助商的期票借給我們30萬美元。這筆貸款將用於營運資金用途，並按10%的年利率計息。本票於2023年1月3日早些時候或我們最初的業務合併結束時全額付款。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
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目錄表
可能贖回的普通股
我們根據ASC 480中的指導，區分負債和權益，對可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。
新冠肺炎的影響
我們的贊助商繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響在平衡日期尚未確定。
近期會計公告
我們認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。
表外安排
截至本季度報告之日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。
《就業法案》
2012年4月5日，2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師認證報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或在審計師報告中提供有關審計和財務報表的補充信息(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成公開募股後的五(5)年內適用，或者直到我們不再符合“新興成長型公司”的資格為止。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。
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目錄表
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對財務報告的內部控制產生重大影響的Form 10-Q季度報告所涵蓋的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
最近出售未註冊證券
沒有。
收益的使用
有關首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本季度報告中表格10-Q的第I部分第2項。
發行人及相關購買人購買股權證券
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品。
展品數 |
| 描述 |
10.1(1) | 註冊人與DC Rainier SPV LLC之間的本票。 | |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
31.2 | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發首席財務和會計幹事證書。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務和會計幹事證書。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
* | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
(1) | 通過參考我們於2022年10月27日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告而併入。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2022年11月4日 | 芒特雷尼爾山收購公司。 | |
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| 發信人： | 馬修·科爾尼 |
| 姓名： | 馬修·科爾尼 |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 |
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| 發信人： | /s/Young Cho |
| 姓名： | 趙英才 |
| 標題： | 首席財務官 |
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