美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條發表的委託書

(第 號修正案)

由註冊人提交þ

由註冊人☐以外的其他方提交

選中 相應的框：

TH初步 代理聲明

☐機密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐明確的 代理聲明

☐權威材料 其他材料

☐根據§240.14a-12徵集 材料

中國 醫藥控股有限公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選所有適用的框)：

TAP不需要 費用

☐費用 之前與初步材料一起支付。

☐費用 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算

中國 醫藥控股有限公司

金盤路17號2層

海南省海口市

人民Republic of China 570216

2022年11月4日

尊敬的 股東：

我謹代表惠普森醫藥股份有限公司(“本公司”)董事會 邀請您出席本公司截至2021年12月31日的年度股東大會(以下簡稱“年會”)。我們希望您能加入我們的行列。年會 將在以下地址舉行：

本函件附股東周年大會通告、委託書、年度報告及委託卡。

在 年會上，我們將報告公司的重要活動和成就，並審查我們的財務業績和業務運營。您將有機會提問並瞭解我們公司及其活動的最新情況， 並會見我們的某些董事和主要高管。

正如隨附的委託書所述，股東周年大會將致力於選舉我們的獨立董事、修訂我們的二零一零年長期激勵計劃、授權本公司以高達1：10的比例進行已發行普通股的反向分拆、將本公司的法定普通股由95,000,000股增加至500,000,000股， 以及任何其他適當提交股東周年大會的業務事項。

我們 知道我們的許多股東將無法出席年會。我們正在徵集委託書，以便每個股東都有機會就年度會議上提交給股東的所有事項進行投票。無論您是否計劃 出席，請現在就花時間閲讀委託書並通過互聯網投票，或者如果您願意，也可以郵寄您的委託書或選民指導卡的紙質副本 ，以便在會議上代表您的股份。您也可以在年會之前或在年會上撤銷您的委託書或投票人指示。無論您持有多少我們的股份，您親自或委派代表出席對於法定人數來説都很重要，您的投票對於公司的適當行動也很重要。

感謝您對惠普森醫藥股份有限公司的持續關注。我們期待着在年會上與您見面。

如果您對委託書有任何疑問，請與我們聯繫，地址為海南省海口市金盤路17號2樓惠普森醫藥，郵編：570216。

中國 醫藥控股有限公司

股東年會通知

將於2022年12月28日舉行

致惠普森醫藥股份有限公司股東：

茲通知 內華達州惠普森醫藥股份有限公司2021年12月31日止財政年度股東周年大會(“年會”) 將於當地時間2022年12月28日(星期三)上午9時(美國東部時間2022年12月27日星期二晚上8時)在海南省海口市金盤路17號嘉海大廈2樓會議室舉行，目的如下：

只有 於2022年11月9日(“記錄日期”)收市時登記在冊的股東有權知會股東周年大會及其任何續會或延期，並有權於股東周年大會及其任何續會或延期會議上投票。

本通知附 委託書，説明股東周年大會將審議的事項。

請您的股票出席年會，這一點很重要。我們敦促您審閲隨附的委託書，無論您是否計劃親自出席年會，請立即通過互聯網投票來投票，或者，如果您通過郵寄收到或要求郵寄一份完整的委託書材料，並希望郵寄您的委託書或投票人説明，請在提供的預先註明地址的信封中填寫、簽名、註明日期並返還您的委託書或投票人説明卡，如果在美國郵寄，則不需要額外郵費。您可以在年會之前通過互聯網或通過 郵件提交後續投票，或親自在年會上投票，以撤銷您的投票。

2022年11月4日

中國 醫藥控股有限公司

金盤路17號2樓

海南省海口市

人民Republic of China 570216

Proxy 語句

徵集和投票相關信息

本委託書及隨附的委託書是針對內華達州惠普森醫藥公司(以下簡稱“本公司”、“我們”或“本公司”)董事會為截至2021年12月31日止財政年度的股東周年大會(“年會”)徵集委託書而提供的。股東周年大會將於2022年12月28日(星期三)上午9時，當地時間上午9時(美國東部時間2022年12月27日星期二晚上8時)，及任何休會或延期時間，於海南省海口市金盤路17號佳海大廈2樓會議室舉行，中國570216。

將委託書和代理卡格式發送給股東的日期為2022年11月14日。

年會的目的是選舉我們的董事，並修訂我們2010年的長期激勵計劃。本公司亦將於股東周年大會或其任何續會前處理其他適當事項。

誰可以投票？

截至2022年11月9日(“記錄日期”)交易結束時，只有登記在冊的本公司普通股(“普通股”)每股面值為.001美元的 股東才有權在股東周年大會及其任何續會或續會上發出通知並投票。

有權在股東周年大會上投票的股東名單將於股東周年大會上及股東周年大會前十天內於辦公時間內於海南省海口市金盤路17號2樓我們的行政辦公室索取，地址為海南省海口市金盤路17號人民銀行Republic of China 570216，請聯絡董事會祕書。

出席截至記錄日期的普通股流通股三分之一的年度會議，親自出席或委託代表出席，才能達到法定人數。如閣下提交委託書或投票人指示，即使閣下對一項或多項建議投棄權票，或閣下並非親自出席股東周年大會，亦應計算閣下的股份，以決定是否有法定人數出席。

經紀人 為了確定出席股東周年大會的股份是否達到法定人數，計入了“非投票權”。經紀人 當代名人持有人(如經紀公司、銀行或信託公司)為受益所有人持有記錄在案的股票時，由於代名人持有人對該項目沒有酌情投票權且未收到受益所有人的投票指示，因此不對該提案進行投票。

截至記錄日期 ，我們已發行並未償還[]普通股。於記錄日期持有本公司普通股的每位持有人有權 就股東周年大會上表決的所有事項，就當時持有的每股股份投一票。當時，沒有其他類別的有投票權證券未償還。

投票 您的代理

您 可以按照郵寄給您或您的 家庭的代理材料中提供的説明，通過電話、傳真、互聯網和郵件代理投票。您可以在晚上11：59之前通過互聯網或郵件提交您的投票。(紐約時間)2022年12月26日。

您 也可以親自在年會上投票。如果您的股票是通過經紀人、信託、銀行或其他代理人持有的，請參閲代理材料和該記錄持有人轉發給您的任何其他信息，以從其獲得有效的委託書。您需要 攜帶此法定代表人出席年會，才能親自投票。

由任何正式委任代表所代表的股份將根據股東的指示在股東周年大會上投票表決。 如未發出具體指示，股份將投票選出本公司董事會的被提名人，並 批准本公司經修訂及重新制定的2010年長期激勵計劃。此外，如有其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士將根據其就該等事項作出的最佳判斷投票。

在記錄日期發行的普通股的每股 將有權對所有事項投一票。假設出席人數達到法定人數， 有權親自或委託代表在選舉中投票的股東需要在年會上投下多數票才能選出董事的被提名人。

對某一特定事項投棄權票或不投票的股份，以及在其委託書上表明他們無權就某一特定事項投票的經紀人或被提名人以“街頭名義”持有的股份， 不會被計入對該事項投贊成票，也不會被計為就該事項有投票權的股份。因此，棄權、投棄權票、投棄權票和“中間人不投贊成票”將不影響對需要 多數票或多數票或就該事項進行表決的股份的表決。

股東 沒有累積投票權或持不同政見者的投票權或與年會上要採取行動的事項有關的評價權。

撤銷您的代理

即使您提交了委託書或投票人説明，您也可以撤銷委託書並更改您的投票。您可以通過在互聯網上提交新的代理或投票人説明來撤銷您的委託書或投票人説明，方法是按照 代理材料互聯網可用性通知中所述的程序在線投票您的股票。您也可以通過郵寄方式撤銷您的委託書，要求郵寄一份副本給您，簽署一份隨後註明日期的委託書或選民指導卡，並將其郵寄到預先寫好地址的信封中，如果在美國郵寄，則不需要額外的郵資 。你亦可親自出席股東周年大會並投票，以撤銷你的委託書。僅出席會議並不會撤銷委託書或投票人指示。我們將按照股東周年大會前及時提交的最後一份委託書或投票人指示中的指示對股份進行投票。您可以在晚上11：59之前通過互聯網撤銷您的投票。(美國東部時間)2022年12月26日。如果您通過郵件撤銷您的投票，請注意，我們只有在年會前一天的工作結束前收到該投票，我們才能承認該撤銷的投票。

如果股東周年大會因任何原因而延期或延期，則在其後召開的任何股東周年大會上，所有委託書的表決方式將與最初召開股東周年大會時表決的方式相同(當時已被有效撤銷或撤回的任何委託書 除外)，即使該等委託書在上一次會議上已就同一事項或任何其他事項進行有效表決。

請您 如上所述對您的股份進行投票，無論您持有多少股份，也不管您打算參加年會。

徵集代理

我們 將支付為年會徵集委託書的費用。我們可以通過郵件徵集代理人，我們的官員和員工 可以親自或通過電話徵集代理人，並且不會從此類活動中獲得額外補償。我們將報銷經紀公司 房屋和其他被提名人向其所持股份的實益所有人發送委託書和委託書材料所產生的費用。

向家庭交付代理材料

根據股東的 事先明示或默示同意，本委託書和/或其他代理材料(視情況而定)只有一份副本將被遞送到兩名或兩名以上股東 同姓或以其他方式合理地看起來是同一家族成員的地址。

應書面或口頭要求，我們將應 此類請求，迅速提供單獨的10-K表格年度報告副本和本委託書。如果您與至少一個其他股東共用一個地址，目前在您的住所收到我們的年度報告和委託書的副本一份，並且希望在以後的公司股東會議上收到我們的年度報告和委託書的單獨副本 ，請按照發送到您的住處的代理卡上顯示的要求材料的説明進行操作，並在您的請求中指定這一優先選項。

如果 您與至少一個其他股東共用一個地址，並且目前收到我們的年度報告和委託書的多份副本， 並且您希望收到一份年報和委託書，請按照發送給您的代理卡上指示的材料索取説明 ，並在您的請求中指定此優先選項。

高級職員和董事對應採取行動的事項的興趣

本公司並無 任何高級職員或董事與將於股東周年大會上採取行動的任何事項有任何其他利益關係。

安全性 擁有某些

受益的 所有者和管理層

下表列出了截至2022年3月22日我們的普通股的實益所有權的某些信息，普通股是我們有表決權證券的唯一未償還類別，(I)任何擁有每一類有表決權證券超過5%的個人或集團，(Ii) 每個董事，(Iii)每名高管和(Iv)所有高管和董事作為一個集團。

截至2022年3月22日，已發行的普通股共計47,339,557股。

高管薪酬

高管薪酬摘要

下表列出了過去兩個會計年度以公司及其子公司的所有身份授予、賺取或支付給我們的主要高管和主要財務官的所有現金和非現金薪酬的信息。在截至2021年12月31日的財年中，沒有其他高管的薪酬超過10萬美元。

彙總表 薪酬表

僱傭協議

志林 理想汽車。我們在中國的全資附屬公司及經營實體海南Helpson醫療生物科技有限公司(“Helpson”) 與本公司董事會主席兼首席執行官理想汽車女士訂立僱傭協議。原協議到期後，Helpson以與原協議相同的條款與Ms.Li續簽了協議。新僱傭協議將於2025年6月30日到期。根據新的僱傭協議條款，Ms.Li同意繼續擔任Helpson的首席執行官，任期五年，年薪人民幣80萬元。Helpson可以根據Ms.Li的生產經營業績、技術能力和工作表現調整其薪酬。截至2021年12月31日的財年，Ms.Li的年度現金薪酬總額為241,600美元，與她在美國控股公司級別的薪酬合計。

終止或控制變更時的付款

中華人民共和國法律。根據中國的適用法律，我們必須向所有中國公民僱員支付遣散費，這些僱員被解僱或無故解僱，或與我們的僱傭協議到期而我們選擇不再繼續僱用他們。根據中國法律要求支付的遣散費 等於支付給被解僱員工的月平均補償金(包括在該員工被解僱前12個月內支付的任何 獎金或其他款項)乘以該僱員在我們公司工作的年限 ，如果沒有提前30天發出解僱通知，再加上額外的一個月工資。 但是，如果被解僱的僱員每月平均領取的補償金超過當地政府確定和公佈的僱員所在地區平均月工資的三倍，此類平均月薪的上限為僱員所在地區月平均工資的三倍。除上文所述外，我們的行政主管並無任何其他協議或安排，使她在終止僱傭時有權獲得遣散費。

未償還的 財政年末的股權獎勵

沒有。

討論計劃獎勵表的彙總薪酬和撥款

以下是我們現有薪酬計劃和安排的某些重要條款摘要。

2010年11月15日，我們的董事會通過了，並於2010年12月22日，我們的股東批准了2010年長期激勵計劃 (“2010激勵計劃”)。2019年10月17日，董事會通過了《2010年激勵計劃第一修正案》(以下簡稱《修正案》)，將2010年激勵計劃的期限延長至2029年12月31日。《修正案》於2019年12月19日獲得股東通過。2010年激勵計劃使我們能夠將股票期權、限制性股票、股票增值權和業績單位授予員工、董事和顧問，或那些將成為我們公司和/或子公司的員工、董事和顧問的人。2010年獎勵計劃目前允許最多獎勵5,000,000股普通股 股。截至2022年3月22日，有400萬股限制性股票流通股，沒有期權流通股。

董事 薪酬

下表列出了截至2021年12月31日止年度內本公司董事賺取或支付的現金及非現金薪酬資料。

我們的 董事還將報銷他們參加和參加我們的董事會和委員會會議的所有自付費用。

我們的董事長兼首席執行官理想汽車女士也因在我們的董事會任職而獲得報酬，這一點見上文第4頁的薪酬彙總表。

訂婚信函

在2020年12月29日，我們與三名獨立董事分別續簽了聘書。根據按先前聘用函相同條款及條件訂立併為期一年的續訂聘用書，Mr.Zhang 及董先生各自有權收取按季支付的年度補償人民幣40,000元(約5,799美元)，而Bennett先生則有權按季收取16,000美元的年度補償及按行使價 每股0.44美元購買5,000股普通股的認股權證。截至本委託書發表之日，尚未向貝內特先生發出任何認股權證。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們董事會提名和薪酬委員會在2021財年的 成員是吉恩·邁克爾·班尼特先生、 董寶文先生和張英文先生。在2021財年：

獨立 公共會計師

審計委員會已根據其章程和審計委員會授予的權力，任命博格斯會計師事務所將在截至2022年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計人員不會通過電話或親自出席年會。

委託人 會計師費用和服務

審計費用

按以下方式計費的 總費用B F BorgersCPA PC，我們的首席會計師，為審計我們10-K年度報告中的年度財務報表、審查我們10-Q季度報告中的財務報表以及與法定和法規備案或業務相關的服務而提供的專業 服務在截至2021年12月31日的財年約為100,000美元，在截至2020年12月31的財年約為100,000美元。

與審計相關的費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們 未產生任何與審計相關的費用。

税 手續費

我們 已聘請我們的首席會計師在截至2021年12月31日的年度為我們提供税務服務，費用為5,400美元。

所有 其他費用

在過去兩個會計年度內，除上述報告外，我們 沒有聘請我們的主要會計師為我們提供服務。

預審批政策和程序

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的審計師進行的所有審計和非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會的批准 以確保此類服務不會損害審計師對我們的獨立性。根據其政策和程序，審計委員會預先核準了由B F BorgersCPA PC，截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度合併財務報表。

提案 1

選舉獨立董事

我們修訂和重述的章程規定，我們的董事初始人數為五人，董事人數可通過股東或董事會的行動 不時增加或減少。董事分為兩類，獨立董事和非獨立董事。獨立董事的任期為一(1)年，在下一次年度會議之日屆滿，或在其各自的繼任者當選並符合資格時屆滿，或在其先前去世、辭職或免職時屆滿。 非獨立董事的任期為三(3)年或其各自的繼任者已當選時 ，並應符合資格，或在其先前去世、辭職或免職時屆滿。董事可以連任連任。董事會目前由五名成員組成，其中三名是獨立成員。所有三名獨立董事都是在截至2021年12月31日的財年股東年會上競選連任的候選人。

除 未獲授權的情況外，本委託書內指定的人士將投票支持以下所列董事會提名人選的選舉。當選後，三名獨立董事張英文先生及董寶文先生的任期為一年，直至下一屆股東周年大會舉行之日為止，直至其繼任人獲正式選出並符合資格為止，或直至彼等去世、辭職或免任為止，兩者以較早者為準。我們不知道有任何 被提名者將無法或拒絕擔任董事。

獨立的董事提名者

下表簡要介紹了我們提名的每一位獨立董事候選人的簡歷，他們都是我們目前擔任的獨立董事。本説明包括每個董事公司至少在過去五年內的主要職業和擔任的其他董事職務(如果有)，以及導致 得出每個公司都應作為獨立董事會成員的具體經驗、資格、屬性和技能。此信息基於被提名者向我們提供的信息。

我們的任何董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此選擇任何董事 擔任本公司的董事。我們的董事和高管之間沒有家族關係。

我們的每一位獨立董事提名者在其所選領域都有既定的職業成就記錄，能夠為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻，以及對我們公司有價值的專業和個人經驗和專業知識 。他們幫助制定並繼續監督今天實施的長期戰略、管理結構和公司治理計劃 ，他們為我們的公司提供了強大的穩定性和連續性。鑑於我們的公司結構和業務，我們相信這種穩定性對我們公司的業績有積極的影響。

需要投票和董事會的建議

假設 有法定人數，則有權在選舉中投票的股東需要在年會上親自或委託代表投票 ，才能選出董事被提名人。就董事選舉而言，棄權和經紀人的反對票對投票結果沒有任何影響。

董事會建議對每個被提名者進行投票。

提案 第2號

批准經修訂和重述的2010年長期激勵計劃

本公司董事會根據董事會提名及薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議，已批准經修訂及重訂的2010年長期激勵計劃(“計劃”)，將根據該計劃預留的普通股數量增加5,000,000股，由9,000,000股增至14,000,000股(“修訂”)。 董事會建議修訂獲本公司股東批准及通過，並指示將該等建議提交股東周年大會 。

截至記錄日期，我們已發行限制性股票或股票期權，以購買普通股，總計約 股和約[_]普通股可根據該計劃發行。有幾個[_]截至記錄日期的計劃參與者 。

薪酬委員會已審查了該計劃，並確定該計劃需要額外的可供發行的股票，以便在基於股票的薪酬方面提供靈活性，薪酬委員會認為這是建立適當的長期激勵以實現我們的目標所必需的。我們的董事會認為，將9,000,000股的上限提高到14,000,000股是明智的，以吸引和補償員工、高級管理人員、董事和其他符合條件的參與者，他們的判斷、倡議和努力是我們賴以生存的基礎。根據該計劃向這些合格參與者頒發獎勵旨在使此類 參與者的利益與我們股東的利益保持一致。

該計劃的擬議修正案將根據該計劃發行的普通股數量增加5,000,000股 股。經修訂後，該計劃將繼續規定，授權發行的所有股份(包括增發的股份) 均可作為激勵性股票期權授予，只要根據該計劃的其他獎勵，該計劃還將繼續規定在發生股票股息、資本重組、合併或類似交易時對股份數量進行適當調整。本計劃的副本作為附錄A附於本文件，並以引用的方式併入本文。

以下摘要以本委託書附錄A作為參考納入本計劃的條款，其全文均有保留。

行政管理

董事會已將本計劃的管理授權給薪酬委員會(“委員會”)和委員會受權解釋和解釋本計劃，並頒佈、修訂和廢除與本計劃的實施、管理和維護有關的規章制度。在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會應作出執行、管理和維護本計劃所必需或適宜的所有決定。

資格

有資格獲得本計劃獎勵的個人 應包括員工(包括高級管理人員)、董事和顧問，或將成為公司和/或其子公司的 員工(包括高級管理人員)、董事和顧問，其業績或貢獻由委員會全權酌情決定使公司或任何子公司受益或將使其受益的人員。

計劃期限：

該計劃將於2029年12月31日自動終止，當時尚未頒發的獎項除外。計劃終止後，不能根據 計劃授予任何獎勵。

股票 期權

根據本計劃授予的股票 期權應與普通股有關，形式可以是激勵性股票期權或非限定股票期權(有時在本文中統稱為“股票期權”)。根據本計劃，可按委員會不時批准的形式授予股票期權。股票期權可單獨授予，或附加於本計劃下的其他獎勵，或與股票增值權一起授予。特別條款將適用於授予持有(按1986年國內税法(“守則”)第422(B)(6)條所指) 本公司或其母公司或本公司任何 附屬公司第424(E)及(F)條所指的本公司或其母公司或任何附屬公司(“10%股東”)所有類別股票的總總投票權超過10%(10%)的任何僱員的獎勵股票期權。受股票期權約束的普通股的行權價格應由委員會確定；但股票期權的行權價格不得低於授予該股票期權之日普通股公平市值的100%(100%)；但條件是，如果是10%的股東，激勵性股票期權的行權價格不得低於普通股在授予之日的公平市值(定義如下)的1110%(110%)。每項股票期權的期限應為委員會確定的時間段；但任何獎勵股票期權的期限不得超過緊接授予獎勵股票期權日期之前的日期 之後的十(10)年(如果是10%的股東，則為五(5)年)。

受限的 股

受限制的 股票可以單獨授予，也可以與本計劃下的任何其他獎勵一起授予。在符合本計劃條款的情況下，委員會應決定授予參與者的限制性股票數量，委員會可就授予任何參與者的任何特定限制性股票提供或施加不同的條款和條件。對於每一位獲得限售股份獎勵的參與者，應頒發一張有關該等限售股份的股票證書。此類股票應以該參與者的名義登記，並應附有由該參與者正式簽署的股票授權，並應註明以下圖例及其他必要的説明：

股票 增值權利

股票增值權是就特定數量的普通股授予的獎勵，該獎勵使參與者有權 獲得相當於行使股票增值權之日普通股的公平市價超過公平市場價值的金額，乘以股票增值權授予日普通股的數量 。股票增值權可在本計劃下的任何其他獎勵之外，或與非限制性股票期權同時授予，或與非限制性股票期權同時授予或獨立授予。就根據本計劃授出的任何股份增值權而言，除非(A)委員會(全權酌情決定)於任何時間及不時就任何該等股份增值權作出決定，或(B)獎勵協議規定，否則參與者可根據委員會訂立的所有程序及在其指定任期內不時行使全部或部分股份增值權。委員會亦可規定，如有關授予協議所述，但不限於，部分股票增值權將於委員會於協議內指定的一個或多個固定日期自動行使及結算。於行使股票增值權時，可按委員會全權酌情決定的方式，以現金、限制性股份或非限制性普通股 股份或兩者的任何組合方式支付款項，並在相關獎勵協議中作出規定。

績效 個單位

績效單位是根據委員會認為適當的條款和條件授予參與者的單位獎勵(每個單位代表委員會在獎勵協議中指定的金額)，包括但不限於，如果在指定的時間段內未能滿足某些績效標準或其他條件，參與者將喪失此類單位(或部分)的要求 。表演單位可單獨授予，也可與本計劃下的任何其他獎勵一起授予。在符合本計劃條款的前提下，委員會應決定授予參與者的績效單位數量，並且委員會可對授予任何參與者的任何特定績效單位施加不同的條款和條件。獲得績效單位獎勵 的參與者只有在公司和/或參與者 在指定的績效期間( “績效期間”)內實現某些績效目標(“績效目標”)時，才能獲得此類獎勵，並有權獲得此類獎勵的付款。業績目標和業績期限應由委員會自行決定。委員會應在每個業績期間開始之前或之後，在切實可行的範圍內儘快確定該業績期間的業績目標。委員會還應為業績單位制定一個或多個時間表 ，列出將根據相關業績期間結束時業績目標的實現程度或不足而獲得或被沒收的獎金部分。在制定業績目標時，委員會可以使用但不限於股東總回報、股本回報率、淨收益增長等指標, 銷售或收入增長、現金流、與同行公司的比較、個人或整體參與者業績或委員會認為適當的其他一項或多項業績衡量。委員會應(自行決定)將這類績效衡量定義為 其各自的組成部分和含義。在任何業績期間，委員會有權在任何時間和不時以委員會認為適當的方式調整業績目標和/或業績週期。對於每個績效單位，如果委員會自行決定公司和/或參與者在相關績效期間已實現或部分實現適用的 績效目標，則參與者有權獲得相當於每個績效單位的指定值乘以如此賺取的單位數量的金額的付款。結算所賺取業績單位的付款應於各履約期結束後在實際可行的情況下儘快以現金、無限制普通股或受限股，或委員會全權酌情在相關獎勵協議中釐定及規定的任何組合方式支付。

公平市場價值

“公平 市值”應自本句中討論的價格或報價在該日期之前的最後一個營業日起確定，應指(I)作為普通股主要市場的國家證券交易所或國家證券協會的收盤價，或(Ii)如果普通股未如此上市，則指在場外交易公告牌服務或由Pink Sheet LLC或委員會自行決定的類似服務所確定的相關 日期的最後或收盤價；或(Iii)如普通股沒有在上述任何一項上市或報價，則為委員會全權酌情選擇的普通股在有關日期由專業做市商提供的平均收盤報價和要價 。

股票 期權和SARS：每個參與者在任何日曆年不得獲得超過500,000股普通股的期權獎勵或股票增值權 。

修改 並終止本計劃

董事會可隨時暫停或終止本計劃(或其任何部分)，並可在董事會認為適宜的有關方面隨時及不時修訂該計劃，以確保任何及所有獎勵符合或以其他方式反映適用法律或法規的任何改變，或允許本公司或參與者從適用法律或法規的任何改變中獲益，或在董事會認為符合本公司或任何附屬公司最佳利益的任何其他方面作出修訂。任何該等修訂、暫停 或終止不得(X)未經任何參與者同意而對任何參與者根據任何已發行股票期權、股票增值權利、業績單位或限制性股份授予的權利造成重大不利影響，或(Y)增加本計劃下可供獎勵的股份數目或增加本計劃下的年度最高獎勵。

聯邦 税收後果

以下是適用於該計劃的一些美國聯邦所得税後果的簡要概括。摘要不反映任何州、地方或外國税收管轄區所得税法的任何規定。由於該計劃下的事件和交易的税收後果取決於各種因素，包括個人的納税狀況，因此每個根據該計劃獲得獎勵的參與者都應諮詢税務顧問。

激勵 股票期權。根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權(符合守則第422節 的含義)或非限制性股票期權。在授予激勵性股票期權後，期權接受者將不會確認任何收入。一般來説，在行使激勵性股票期權時，期權接受者不會確認任何收入。受期權人必須將其行使激勵性股票期權的納税年度的替代最低應納税所得額增加，增加的金額與如果該期權不是激勵性股票期權時的普通收入相同。

在 後續處置因行使激勵性股票期權而獲得的股份時，聯邦所得税後果將 取決於處置發生的時間和處置的類型。如果購股權持有人在(Br)後發生(I)從獎勵股票授予受購人之日起的兩年期結束時，或(Ii)從股票向受購人發行之日起的一年期結束之時(第(I)或 (Ii)為“ISO持有期”，以較晚者為準)出售股份，則在這種處置中變現的任何收益或損失將為長期資本收益或虧損。 而本公司(或附屬公司)將無權就該期權或其行使享有任何所得税扣減。為釐定該等收益或虧損的數額，購股權持有人在股份中的課税基準將為期權價格。

通常， 如果購股權持有人在(I)購股權授予日的次日起兩年內，或(Ii)購股權持有人股票發行後第二天起的一年內，以應納税處置的方式處置股份，則超過期權價格的變現金額(以行權日的股票公允市值為限)的超額部分，將作為普通收入向期權受權人課税。一般情況下，本公司將有權扣除相當於購股權人實現的普通收入的金額 (受守則第162(M)條規定的約束，見下文“扣減限額”)。購股權持有人在出售股份時所變現的任何金額，如超過行使日期股份的公允市價，均為資本收益。

如果 期權持有人在授予激勵性股票期權開始至期權行使日期前三個月(如果期權持有人喪失能力，則為一年)為止的期間內未繼續為本公司僱員(但在期權持有人死亡的情況下除外)，則該期權的行使將被視為行使非合格股票期權，其納税後果如下所述。

不合格的 股票期權。一般來説，一旦授予不合格的股票期權，期權持有人將不會確認任何收入。於 行使不受限制購股權時，購股權持有人將把應課税補償確認為普通收入，而本公司一般將有權扣減(受守則第162(M)節“扣減限額”的規定規限)，扣減金額相等於根據行使該行使而購入的股份行使日的公平市價與期權價格之間的差額。在隨後出售股份時，期權受讓人將根據股份的持有期確認長期或短期資本收益或虧損。為釐定該等收益或虧損的金額 ，購股權持有人在股份中的課税基準為該等股份於行使日期的公平市值。

以股換股的效果 。如果期權持有人選擇以通過行使期權獲得的股份的期權價格的部分或全部支付普通股，一般情況下，期權持有人將不會確認該等投標股份的任何收益或 虧損。然而，如果與任何換股行為相關的投標股份之前是在行使激勵性股票期權時獲得的，並且這種換股行為發生在該等 股份的ISO持有期內，則將對投標股份進行應税處置，並對行使激勵性股票期權獲得的股份在ISO持有期內的應税處置 產生上文所述的納税後果。

若購股權持有人於行使非合資格購股權時認購股份，則購股權持有人將把應課税的補償確認為普通收入，而本公司一般將有權扣除(受下文守則第162(M)節“扣減限額”項下討論的規定的規限)，扣減的金額僅相等於購股權持有人行使認購權時收到的股份數目的公平市價，減去購股權持有人所支付的任何現金。

受限的 股。參與者將不會在授予限制性股票時確認任何收入，除非參與者根據守則第83(B)節就此類授予作出選擇，如下所述。除非參與者已根據《守則》第83(B)條就任何限制性股票作出選擇，否則參與者在確認與該獎勵有關的收入(如下所述)之日前收到的任何與限制性股票有關的股息必須由參與者 視為應按普通收入課税的補償，而本公司將有權扣除與參與者確認的普通 收入金額相等的金額。於適用於受限制股份的條款及條件獲得滿足後，或 如參與者已根據守則第83(B)條就受限制股份作出選擇，則參與者就該獎勵收到的任何股息將被視為應按普通收入課税的股息，本公司將無權就任何該等股息支付獲得扣減。

除非 參與者已根據守則第83(B)節作出選擇(如下所述)，否則於適用於受限制股份的條款及條件符合時，參與者將把應課税補償確認為普通收入，而本公司一般將有權扣除相當於適用於受限制股份獎勵的條款及條件已獲滿足的普通股當時公平市價的金額。參與者對 任何此類普通股的納税基礎將是該等條款和條件得到滿足之日的公平市價。

參與者可根據守則第83(B)條不可撤銷地選擇將應課税補償確認為普通收入，公司 將有權獲得相應的扣除，金額相當於授予日該等限制性股票的公平市值(在沒有任何限制的情況下確定)。此類選擇必須在授予之日起30天內由參與者作出。如果做出這樣的選擇，在符合適用的條款和條件時，參與者將不會確認任何收入(公司 將無權獲得相應的扣減)。參與者收到的限售股份及其後持有的任何普通股的 課税基準為限售股份於授出日的公平 市值(釐定時不受任何限制)。如果參與者 做出這樣的選擇，隨後全部或部分獎勵被沒收，該參與者將無權因此而被扣減 。

授予限制性股份的普通股的資本損益持有期 應在適用於限制性股份的條款和條件得到滿足時開始，除非參與者根據守則第83(B)節及時作出選擇。在這種情況下，持有期將在授予該等限制性股份後立即開始。

性能 個單位。參賽者將不會在獎勵表演單位時確認任何收入。如果在適用的績效期間內實現了適用於績效單位的績效目標 並賺取了此類績效單位，參與者 將在收到與該績效單位有關的付款時將應納税補償確認為普通收入，此時公司將有權扣除與參與者在支付績效單位時收到的現金或當時的公平市場價值相等於的無限制普通股的金額。參與者對普通股的任何此類股票的納税基礎將是此類非限制性股票轉讓給參與者時的公平市場價值。如果全部或部分績效單位是以限制性股票支付的，請參閲上面的“限制性股票”，以瞭解適用的 税收處理。

扣除額限制 。根據守則第162(M)條，在本公司(包括其附屬公司)申索扣減的年度內，向本公司行政總裁及其他四名薪酬最高的行政人員支付的補償金額以每人每年1,000,000美元為限，但在計算受1,000,000美元限制的補償金額時，不包括合資格的績效薪酬 。本公司要求扣除支付給本公司任何其他高管或員工(包括其子公司)的薪酬的能力不受本條款的 影響。

本公司已制定本計劃，以便本公司可就(I)行使不受限制股票 期權及/或SARS、(Ii)在ISO持有期內受權人因行使激勵性股票期權而取得的股份的處置，以及(Iii)支付任何業績單位而申索扣減，但在每種情況下，該等獎勵須符合守則第162(M)節對符合資格的績效薪酬的要求。本計劃下僅在時間流逝後授予的受限 股票獎勵將不是守則第 162(M)節規定的基於績效的合格薪酬。本公司於該等受限制股份獎勵的任何限制失效時可申索的任何扣減將受第162(M)條下的扣減限制所規限。

其他 信息。員工確認與 計劃下的撥款或獎勵有關的補償收入將被扣繳聯邦所得税和就業税。如果員工在本計劃的授予或獎勵條款允許的範圍內，使用普通股來履行聯邦所得税和就業税預扣義務，或任何類似的州和地方税義務預扣義務，員工將根據普通股的納税基礎和持有期確認資本收益或 長期虧損。

在 控制權變更的情況下，“被取消資格的個人” (定義見本守則第280g(C)節)根據本計劃或以其他方式獲得的某些補償付款或其他福利可能導致或導致“超額降落傘付款” (定義見本守則第280g(B)(I)節)。根據《守則》第280G條，任何構成超額降落傘付款的金額均不得由本公司扣除。此外，守則第4999條一般對被取消資格的人士收取20%的消費税 ，公司(或附屬公司)不能扣除任何該等超額降落傘付款 。

需要投票和董事會的建議

假設出席人數達到法定人數， 有權投票的股東(親自或委派代表)需要在股東周年大會上投贊成票 ，才能通過批准我們修訂和重新啟動的2010年長期激勵計劃的提案。就本提案而言，棄權票和中間人否決票對錶決結果沒有影響。

董事會建議投票通過修訂並重申的2010年長期激勵計劃。

提案 第3號

授權 董事會實施股票反向拆分

反向股票拆分的目的和背景

考慮並批准修訂本公司的公司章程細則，以1：10的比例進行反向股票拆分，使持有本公司每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)的每位持有人每持有10股普通股可獲得1股普通股(“反向股票拆分”)。

經公司股東批准修改後的公司章程，在第四條第一款的末尾增加以下段落(《反向拆分章程修正案》)：

“截止日期 [生效日期](“有效時間”)，每個[ten (10)]在緊接生效日期前發行及發行的本公司普通股每股面值$0.001的股份(“舊普通股”)將會自動合併，重新分類及變更為本公司的一(1)股普通股，每股面值$0.001(“新普通股”)(“反向股票 拆分”)。然而，儘管有前一句話，但不得因反向股票拆分而發行普通股的零碎股份，相反，公司應向因反向拆分而有權獲得普通股零碎股份的任何股東發行一股反向拆分後的全部普通股 。

普通股的每個 持有者將在反向股票拆分後立即持有與緊接反向股票拆分之前的 股東相同的已發行普通股百分比，但由於處理零碎股票而需要發行的額外淨股份比例 進行了微小調整。

於2022年9月26日，本公司接獲紐約證交所美國有限責任公司(“NYSE American”)的通知(“欠缺函件”) ，通知本公司不符合若干NYSE American持續上市準則(“上市準則”)。

短函指出，本公司的證券在相當長的一段時間內一直以較低的每股價格出售，最近本公司普通股的平均價格在截至2022年9月22日的30天平均價格 22日一直低於0.20美元。根據《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(F)(V)節，紐約證券交易所美國公司員工認定，公司繼續上市的前提是其普通股實現反向股票拆分或在合理時間內表現出持續的價格改善 員工確定不遲於2023年3月26日。公司仍然受制於紐約證券交易所美國證券交易所於2022年6月15日就股東權益違規行為發出的信函中規定的條件，正如 先前在2022年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中所報告的那樣。本公司擬採取符合本公司及其股東最佳利益的一項或多項措施，以恢復遵守上市準則。

鑑於上述因素，我們的董事會批准了這項提議，將其作為一種潛在的手段來維持我們普通股的價格，以符合紐約證券交易所美國上市標準。

潛在的 受影響的投資者興趣

在批准這一提議時，董事會認為，公司的普通股可能不會吸引經紀公司，因為 不願向客户推薦價格較低的證券。投資者也可能被勸阻購買價格較低的股票 ，因為此類股票的經紀佣金佔總成交量的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師 不監控交易活動或以其他方式提供低價股票的報道。

股東批准此提議後，將批准董事會實施其認為最符合本公司及其股東利益的反向股票拆分。

反向股票拆分的本金效應

如果實施 ，將同時對所有已發行和已發行普通股實施反向股票拆分。反向 股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益 ，除非反向股票拆分將導致我們的任何股東擁有零碎的 股份(在這種情況下，零碎金額將向上舍入到下一個完整的股份)。股票反向拆分不會影響公司 繼續遵守《交易法》的定期報告要求。反向股票拆分不打算也不會產生《交易法》規則13E-3所涵蓋的“私有化交易”的效果。

反向股票拆分可能會導致一些股東擁有不到100股的“零頭”。經紀佣金和其他單手交易成本一般高於100股的偶數倍交易成本。

在股東批准的這種反向股票拆分生效並由董事會實施後，現有股東 將持有較少的普通股，但權利和所有權百分比將保持不變。

如果此提議未獲批准，我們可能無法維持我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，這可能會對我們普通股的流動性和適銷性產生不利影響。

零碎的 股

不會發行與反向股票拆分相關的 股。相反，我們將在反向股票 拆分後向任何因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東發行一股全額股票。每個股東 將在反向股票拆分後立即持有與該股東在反向股票拆分之前立即持有的流通股相同的百分比 ，但由於處理零碎股份而需要發行額外的淨股份比例 而進行微小調整。

與反向股票拆分相關的風險

有 與反向股票拆分相關的風險。股東應注意，反向股票拆分(如果有的話)對我們普通股的市場價格的影響無法準確預測。特別是，我們不能向您保證，反向股票拆分後我們的 普通股的價格將等於正好等於該比率乘以緊接反向股票拆分之前的我們的普通股價格的次數。此外，即使我們普通股的市場價格在反向股票拆分後 上漲，我們也不能向您保證，我們普通股在擬議的反向股票拆分後的市場價格將在任何時間內保持不變。即使每股價格能夠保持上漲，反向股票拆分也可能無法達到上面概述的預期結果。此外，由於一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法，因此我們不能向您保證反向股票拆分不會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格還將基於我們的業績和其他因素，其中一些因素與反向股票拆分或流通股數量無關。如果實施反向股票拆分並且我們普通股的市場價格下跌， 作為絕對數字和我們總市值的百分比跌幅可能大於在沒有反向股票拆分的情況下發生的 。在實施反向股票拆分後，我們普通股的總市值 如果實施，也可能低於反向股票拆分前的總市值。此外，我們普通股的流動性可能會受到反向拆分後流通股數量減少的不利影響。

雖然 我們認為反向股票拆分將足以維持我們在NYSE American的上市，但即使反向股票拆分導致我們普通股的收盤價超過每股1.00美元，我們也可能無法繼續滿足我們普通股繼續在NYSE American上市的其他標準。儘管我們相信我們將繼續滿足所有其他繼續上市的條件，但我們不能向您保證情況會是這樣。

需要投票和董事會的建議

假設出席人數達到法定人數， 有權投票的股東(親自或委託代表)需要在股東周年大會上投贊成票的多數才能批准授權董事會進行反向股票拆分的這項提議。就本提案而言，棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。

董事會建議投票通過授權董事會實施反向股票拆分的批准。

提案 第4號

修改公司章程以增加普通股的法定股份

第 條修正案的目的和背景

批准經修訂的公司章程修正案，將普通股授權股數從95,000,000股增加到500,000,000股，每股票面價值0.001美元，使公司章程第四條第一款第一款內容如下：

公司有權發行的普通股總數為5億股，每股面值為0.001美元。所有股票在發行時應全額支付且不可評估，應屬於同一類別，並具有相同的權利和優惠。“.

載有上述修訂的建議修訂 及重述公司章程(“授權股份增持修訂”)的副本作為附件A附於本文件，謹此懇請閣下在投票前閲讀附件A全文。董事會一致批准，並建議我們的股東批准授權增持修正案。

建議的《增發股份修正案》旨在向本公司提供足夠數量的普通股可供使用，(I)為籌集股本而發行，(Ii)給予本公司足夠的法定普通股，以全面支持我們的增長及為未來的公司需要提供靈活性，及(Iii)與行使購股權及認股權證有關，及(Iv)未來根據本計劃預留供發行的普通股數目可能增加。

因此，董事會已宣佈 擬議的授權股份增加修正案是明智的，符合本公司和我們股東的最佳利益，並將 將授權股份增加修正案提交我們的股東投票表決。

批准增發授權股份的理由 修改和增加我們的授權普通股

董事會認為，建議的 增加授權股份修正案和增加我們普通股的授權股份數量是可取的，以增強我們未來可能採取的行動的靈活性，例如籌集額外股本、以股權換取債務或具有類似效果的其他交易、融資、基於股票的收購、股票拆分、股權獎勵獎勵、潛在的戰略交易，包括 合併、收購和業務合併，以及其他一般公司交易。

此外，通過現在批准增加本公司的法定普通股，我們將能夠在此類需要出現 或董事會認為採取行動符合公司和我們的股東的最佳利益時及時採取行動，而不需要在當時的股東特別會議上獲得股東批准增加普通股所需的風險、延遲和 費用。

增加普通股授權股份的效果

增加法定普通股數量不會改變目前已發行、已發行或預留髮行的普通股數量，也不會改變任何股票持有人的相對權利。額外的普通股授權股份，如果發行， 將擁有與之前授權、發行和發行的普通股股份相同的權利和特權。這些權利不包括關於未來發行任何額外股份的優先購買權。

我們的授權普通股的增加不會立即對我們現有股東的比例投票權或其他權利產生任何稀釋效果。然而，任何隨後發行或發行普通股股份的可能性(包括行使股票期權和認股權證，以及根據該計劃發行我們普通股的股份)都將減少每個股東在本公司的比例 權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

除《修正案》和《授權股份增持修正案》規定外，現有公司章程的所有其餘條款將保持完全有效，不作任何更改。

反收購效果

美國證券交易委員會規則和法規要求 披露增加法定股本可能產生的反收購效果，以及 可能具有反收購效果的其他章程和章程條款。雖然董事會並無建議修訂及增加普通股的法定股份數目 ，意在利用額外股份防止或阻止對本公司的任何實際或威脅收購，但在某些情況下，該等股份可能具有反收購效力。增發普通股可以 稀釋尋求獲得本公司控制權的人士的股權或投票權，也可以發行給與董事會或管理層結盟的人士，從而通過稀釋尋求解除董事或管理層成員的股權或投票權而使罷免變得更加困難。因此，如果擬議的授權股份增加修正案和授權普通股增加獲得批准，額外的授權普通股可能會使合併、要約收購或委託書競爭、由一大批普通股持有人接管控制權或更換或罷免董事會或管理層變得更加困難 。

本建議並非由董事會或管理層目前認為的任何具體努力或收購威脅所推動。

擬議增發授權股份的時間 修正案

如果我們的股東在年會上批准了提案 4，我們將在年會後儘快向內華達州國務祕書辦公室提交一份修訂和重新修訂的公司章程，其中包含授權股份增加修正案 ，以儘快實施普通股法定數量的增加 。經批准並向內華達州州務卿提交備案後，經授權的增持修正案將於備案之日起生效。

需要投票和董事會的建議

假設出席人數達到法定人數， 有權親自或委託代表投票的股東需要在股東周年大會上投贊成票 才能批准這項增加普通股授權股份的提議。就本提案而言，棄權和投反對票對錶決結果沒有任何影響。

董事會建議投票贊成批准增加普通股的授權股份。

公司治理

董事會 組成

我們的董事會由五名成員組成。董事分為兩類，獨立董事和非獨立董事。 獨立董事的任期為一(1)年，至下一次年度會議之日或其各自的繼任者選出並符合資格時屆滿，或在其先前去世、辭職或免職時屆滿。非獨立董事的任期為三(3)年，或當他們各自的繼任者已選出並符合資格時，或在他們 之前去世、辭職或免職時。我們的總裁兼首席執行官理想汽車女士是董事會主席和非獨立的董事 。該公司的關聯公司徐香梅是一家非獨立的董事平臺。G·Michael Bennett先生、張穎文先生和董寶文先生是我們的獨立董事，並擔任審計、提名和薪酬委員會的成員。

董事 獨立

我們的 董事會認定吉恩·邁克爾·貝內特先生、董寶文先生和張穎文先生符合紐約證券交易所 美國和美國證券交易委員會關於董事和委員會成員獨立性的規則。

董事會 領導結構

董事會認為，首席執行官和董事長的組合最適合我們公司，因為Ms.Li自2005年以來一直擔任我們公司的總裁和首席執行官，他是最熟悉我們的業務和行業的人， 包括監管架構和其他特定行業的事務，也是最有能力有效地確定 戰略重點並領導戰略討論和執行的人。獨立董事和管理層在戰略發展中有不同的視角和角色。首席執行官帶來了公司特有的經驗和專業知識，而公司的獨立董事則帶來了來自公司及其行業以外的經驗、監督和專業知識。董事會相信，首席執行官和董事會主席的共同角色促進了我們戰略的制定和執行，並促進了管理層和董事會之間的信息流動，這對有效的公司治理至關重要。董事會認為，首席執行官和董事長以及我們的獨立董事的組合角色最符合股東的利益 ，因為它在獨立監督管理層和制定戰略之間提供了適當的平衡。

風險管理

董事會參與監督可能影響公司的風險。這種監督主要通過董事會的委員會進行，但董事會全體成員仍負責對風險進行全面監督。提名和薪酬委員會負責 監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，也負責管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。審計委員會監督財務風險的管理，包括與流動性、信貸、運營和監管合規等相關的風險，以及監測和控制此類風險敞口的程序 。本公司董事會及其委員會可隨時與本公司管理層 討論任何相關事項，包括承擔風險的事項。我們相信，我們的董事會領導結構使高級管理層 能夠向我們的董事會及其委員會傳達已識別的風險，並提供有關風險識別和緩解的自由溝通。

審計委員會

審計委員會協助董事會監測：

G. 根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國證券交易所規則，均為獨立董事的貝內特、張英文和董寶文目前擔任審計委員會成員。Bennett先生是審計委員會主席，是根據證券法頒佈的S-K條例第401(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會根據其審計委員會章程的條款履行其職責，該章程的副本作為我們於2009年3月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件99.1附在我們的網站www.chinapharmaholdings.com上。

提名 和薪酬委員會

提名和薪酬委員會的職能如下：

提名和薪酬委員會的現任成員是班尼特、張和董。Mr.Zhang是提名和薪酬委員會的主席，該委員會根據提名和薪酬委員會章程的條款履行職責，該章程的副本作為附件99.1附在我們於2009年8月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中， 可以在我們的網站www.chinapharmaholdings.com上找到。

董事會和委員會會議

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們遵守了紐約證券交易所美國上市公司手冊第802(C)條的規定。我們的董事會 至少每季度召開一次會議。特別是，我們的董事會召開了4次會議，並達成一致書面同意 2次。我們的獨立董事還根據履行職責的需要定期開會，包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下舉行執行會議。特別是，我們的審計委員會 召開了5次會議，其中1次會議在執行會議，我們的提名和薪酬委員會舉行了1次會議，其中1次會議 在執行會議中。

董事 出席年會

理想汽車女士出席了截至2019年12月31日的財年股東年會。我們目前沒有關於董事出席年度股東大會的政策。

董事股東提名

股東可致函海南省海口市金盤路17號二樓惠普森醫藥股份有限公司中國570216提名董事會成員，以便本公司於2023年7月18日前收到提名，以供截至2022年12月31日的財政年度 股東年會審議。任何此類提議應包含提名人的姓名、證券持有量和聯繫人信息；候選人的姓名、地址和其他聯繫信息；被提名人對我們證券的任何直接或間接持有；適用證券法和/或證券交易所要求披露的任何董事信息；與我們公司和/或提交提名的股東進行的關聯方交易的信息；任何實際或潛在的利益衝突；被提名者的個人資料、目前的上市公司和私人公司 從屬關係、受僱歷史和資歷，以及根據適用的證券法和證券交易所要求的“獨立”地位。股東提名的被提名人將與其他被提名人獲得同等的報酬。

董事 或官員參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事和高管沒有參與任何法律程序，如S-K法規第401(F)項所述。

相關的 方交易

我們的董事之一徐女士向本公司提供了各種貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，徐女士的此類貸款餘額仍為1,354,567美元。根據本公司與徐女士於2020年簽署的貸款延期確認書，該等貸款的利息年利率為1%，本金及利息將於2021年12月31日前支付。我們確認截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出分別為13,546美元和13,546美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分別從董事長、首席執行官和臨時首席財務官那裏獲得了總計1,425,123美元和779,861美元的淨預付款。2019年7月8日，本公司與其董事長、首席執行官和臨時首席財務官簽訂了一項借款協議，借入現金人民幣4,770,000元(合691,459美元)。這筆貸款的利息為4.35%，應在貸款協議簽訂後一年內支付。截至2021年12月31日的年度，與貸款相關的利息支出總額為77,164美元。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第 16(A)節要求我們的董事、高管和擁有超過10%的註冊類別股權證券的人士(“報告人”)向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告 。美國證券交易委員會規則還要求舉報人向我們提供他們提交的第16(A)節表格的副本 。根據對截至2021年12月31日的財政年度內代表其提交的備案文件的審查，以及對美國證券交易委員會EDGAR系統表格3、4和5表格的審查(包括對該等表格的修訂)和我們的記錄，我們認為，在截至2021年12月31日的年度內，報告人符合所有適用的第16(A)條備案要求，只是志林理想汽車女士未能及時提交表格4報告其於2021年12月23日收購的2,000,000股公司普通股。 表格4隨後於2021年1月8日提交。

道德準則

2008年7月8日，我們通過了美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條通過的法規中適用於所有董事和員工(包括高級管理人員)的商業行為和道德準則。本守則旨在阻止不法行為，並促進(I)誠實和道德行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突，(Ii)在我們向美國證券交易委員會提交或提交給我們的報告和文件以及我們進行的其他公共通信中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露，(Iii)遵守適用的政府法律、規則和法規，(Iv)向適當的一名或多名人員及時內部報告違反守則的行為。以及(V)遵守守則的責任。只有本公司董事會根據《美國證券交易委員會》規定和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，方可放棄本守則對其適用人員的適用。代碼副本可在我們的網站www.chinapharmaholdings.com 上獲得，也可以向我們的公司祕書惠普森醫藥公司發送書面請求，地址為海南省海口市金盤路17號二樓中國570216。

股東和其他相關方與董事的溝通

任何股東或其他利害關係人如欲與本公司董事會任何成員溝通，可致信至：海南省海口市金盤路17號惠普森醫藥股份有限公司董事會，地址：中國570216。

根據您查詢的主題，管理層將把通信轉發給董事或其收件人的董事； 嘗試直接處理查詢，如果您請求有關我們公司的信息或與股東相關的問題 ；或者如果通信主要是商業性質的，或者如果它涉及不適當或無關的主題，則不轉發通信。 在每次董事會會議上，管理層成員將提交自上次會議以來收到的所有未轉發的通信的摘要，並將這些通信提供給提出董事請求的任何人。

股東 提案

擬在明年股東年會上提交的股東提案 必須在2023年7月18日之前送達我們的執行辦公室，並符合根據《交易法》頒佈的規則14a-8(E)的要求。如果股東打算在明年的股東年會 上提交提案，而該提案不打算包括在我們與該會議有關的委託書和委託書中，則該股東必須在不遲於2023年10月1日向我們發出適當的通知，才能被視為及時提交，符合《交易法》第14a-4(C)條的 含義。對於我們在2023年10月1日或之前沒有通知的所有此類事項，我們將授予我們在截至2021年12月31日的財政年度股東年會上指定的委託書中指定的人員對該提議進行表決的酌情權。

表格10-K年度報告

我們 將應委託書持有人的要求，免費向他們提供截至2021年12月31日的財政年度我們採用Form 10-K格式的年度報告副本，包括財務報表和時間表。欲索取此類報告的副本，請聯繫海南省海口市金盤路17號惠普森醫藥股份有限公司戴安娜·Republic of China女士，郵編：570216，+86-898-6681-1730。

其他 事項

截至本委託書日期，董事會並不知悉任何將於股東周年大會上呈交審議的事務 ，惟董事選舉及通過計劃修正案除外。如有任何其他事項被恰當地陳述，則隨附的委託書將根據投票人的最佳判斷進行表決。

請迅速退還委託書，並在年會上代表您的股份，這一點很重要。敦促股東在隨附的信封中標記、註明日期、籤立並迅速退還隨附的代理卡。

附錄 A

中國 醫藥控股有限公司

修訂並重申2010年長期激勵計劃

1. 目的。惠普森醫藥股份有限公司修訂並重訂的2010年長期激勵計劃(“計劃”) 的目的是促進和促進惠普森醫藥股份有限公司(“本公司”)、其子公司及其股東的利益 ，使本公司及其子公司能夠吸引、留住和激勵員工(包括高級管理人員)、董事和顧問 或將成為員工、董事和顧問的人員，並使該等個人和本公司的股東的利益保持一致。為此，該計劃提供基於績效的獎勵和基於股權的機會，為這些員工、 董事和顧問提供在最大化公司及其子公司的增長、盈利能力和總體成功方面的專有利益。該計劃旨在被解釋為滿足《交易法》第16(B)節限制的豁免要求的員工福利計劃。

2. 定義。就本計劃而言，下列術語應具有下列含義：

2.1 “適用法律”是指根據適用的 州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予獎項的中華人民共和國或任何其他國家或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理有關或涉及的要求 。

2.2 “獎勵”是指根據本計劃第6、7、8和/或9條向參與者頒發的獎勵或贈款。

2.3 “授獎協議”是指參與者根據本計劃第3.2節和15.7節簽署的與授獎有關的協議。

2.4 “董事會”指本公司不時組成的董事會。

2.5 “法規”是指現行的和不時修訂的1986年國內税法，或其任何後續法規，以及根據該法規或與之相關頒佈的任何規則、條例和解釋。

2.6 “委員會”係指為管理本計劃而設立的董事會委員會，如本計劃第3節所述。

2.7 “普通股”是指本公司的普通股，每股面值$.001，或本公司為替代或交換而發行的任何本公司證券。

“公司”是指惠普森醫藥公司、內華達州的一家公司或其任何繼承人。

2.9《交易法》是指有效並不時修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法規，以及根據該法規頒佈或與之相關的任何規則、法規和解釋。

2.10 公司股票在任何相關日期的“公允市值”應根據以下規定確定：

(1) 如果普通股公開交易，“公平市場價值”應自本句所述價格或報價在該日之前的最後一個營業日起確定，應指(I)作為普通股主要市場的全國證券交易所或國家證券業協會的收盤價，或(Ii)普通股未如此上市的。相關日期的最後價格或收盤價，由場外公告牌服務或由Pink Sheets LLC或委員會自行決定的類似服務報價；或(Iii)如普通股並非由上述任何 上市或報價，則為委員會全權酌情選擇的普通股的專業做市商於有關日期所提供的收市價和要價的平均值。

(2) 如公司股票未公開買賣，“公平市價”應由董事會本着其真誠的最佳判斷而釐定 或以符合守則第401(A)(28)(C)節的規定的獨立評估方式釐定，而該獨立評估的日期不得超過該日期前12個月。

2.11 “激勵性股票期權”是指根據本計劃第6節(及相關獎勵協議)的規定授予的、旨在成為(並特別指定為)守則第422節 含義內的“激勵性股票期權”的任何股票期權。

2.12 “非限制性股票期權”是指根據本計劃第6節(及相關獎勵協議)的規定授予的、不屬於(且明確指定為非)獎勵股票期權的任何股票期權。

2.13 “參與者”是指根據第5條不時被選為根據 計劃獲獎的任何個人。

2.14 “績效單位”是指根據本計劃第9節和相關獎勵協議授予的貨幣單位。

2.15 “計劃”是指惠普森醫藥股份有限公司2022年長期激勵計劃，如本文所述、現行有效和經委員會不時修訂的(連同委員會頒佈的與此相關的任何規章制度)。

2.16 “中華人民共和國”是指人民Republic of China。

2.17 “限售股”是指根據 計劃第8節和相關獎勵協議的規定授予的普通股限售股。

2.18 “股票增值權”是指本計劃第7.2節所述並根據本計劃第7節的規定授予的獎勵。

2.19 “附屬公司”是指在一個不間斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，包括和 從本公司開始，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司外，每個此類公司直接或間接擁有該鏈中任何一個其他公司超過50%(50%)的有表決權股份，包括但不限於Onny Investment Limited和海南Helpson醫療生物科技有限公司。

3. 管理。

3.1 委員會。該計劃應由委員會管理。委員會由董事會不時委任，並由不少於兩(2)名當時的董事會成員組成，他們是本公司的非僱員董事(按美國證券交易委員會第16B-3(B)(3)條 的涵義)。根據本公司章程，委員會成員可隨董事會意願而服務，董事會可隨時及不時將成員從委員會中撤換或增加成員，但須受上一句的規限。如果沒有任命這樣的委員會，則該計劃應由董事會管理。

3.2 計劃管理和計劃規則。委員會有權解釋和解釋《計劃》，並頒佈、修訂和廢除與《計劃》的執行、管理和維護有關的規則和條例。在符合計劃的條款和條件的情況下，委員會應作出實施、管理和維持計劃所需或適宜的一切決定，包括但不限於：(A)選擇計劃的參與者；(B)按委員會確定的金額和形式頒發獎項；(C)對委員會認為適當的獎項施加限制、條款和條件；(D)確定任何獎項的面額，包括美元、人民幣或其他當地貨幣，和 (E)糾正計劃和/或任何授標協議中的任何技術缺陷或技術遺漏，或協調任何技術不一致。委員會還可以修改任何未完成獎勵的收購價或行使價，但如果修改影響重新定價，則在重新定價生效之前應獲得股東批准。 委員會可指定委員會成員以外的其他人在其規定的條件和限制下對《計劃》進行日常部長級管理，但委員會不得授權 遴選參加《計劃》和/或向參加者頒發任何獎項的權力。委員會根據《計劃》作出的決定不必是統一的，可以在參與者之間有選擇地作出決定，無論這些參與者是否處於類似的位置。 委員會在與施工、解釋、管理有關的任何決定、決定或行動, 本計劃的實施或維護應是最終的、決定性的，並對所有參與者以及通過或通過任何參與者提出索賠的任何人具有約束力。本公司應根據委員會作出的決定，通過簽署書面協議和/或委員會批准的形式的其他文書，根據本計劃授予獎項。委員會可自行決定將其權力授予一名或多名高級管理人員，以便向不受《交易所法》第16條約束的參與者頒發獎項。

3.3 責任限制。董事會或委員會或任何成員均不對真誠地就計劃(或任何授標協議)作出的任何作為、遺漏、 解釋、建造或決定負責，董事會及委員會成員有權就因此而產生或產生的任何申索、損失、損害 或費用(包括但不限於律師費)在法律允許的最大範圍內及/或根據任何董事及高級人員責任保險不時有效而獲得本公司的賠償及補償。

3.4 司法管轄權方面的考慮。為確保授予受僱於不同司法管轄區的參與者的獎勵的可行性，委員會可制定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或受僱所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或慣例的差異。此外，委員會可批准其認為對 該等目的必要或適當的本計劃的補充、修訂、重述或替代版本，而不會因此而影響本計劃與任何其他目的有效的條款；但條件是，該等補充、修訂、重述或替代版本不得增加本計劃第 4.2節所載的股份限制。儘管如此，委員會不得根據本協議採取任何違反適用法律的行為，也不得授予任何獎項，這些法律包括但不限於美國和中國的法律。

4. 計劃期限/計劃中的普通股。

4.1 期限。該計劃將於2029年12月31日終止，當時尚未頒發的獎項除外。在該日期之後，將不再根據本計劃授予任何獎勵。

4.2 普通股。根據計劃可授予或支付獎勵的普通股最高數量不得超過14,000,000股，包括但不限於獎勵股票期權，但須按計劃第13.2節的規定進行調整。如果公司普通股的變更僅限於將其名稱變更為“股本”或其他類似名稱，或其面值變更為 或從面值變更為無面值，且不增加或減少已發行股票的數量，則根據本計劃的目的，任何此類變更所產生的股份應被視為普通股。根據該計劃可發行的普通股可以是經批准的 和未發行的股份，也可以是本公司(在公開市場或私人交易中)重新收購的已發行股份，而該等股份 正作為庫存股持有。不得根據本計劃發行普通股的零碎股份。

4.3 可用份額計算。為計算本計劃下可用於獎勵的普通股股份總數，應在本計劃第4.2節規定的限制之外，計算根據本計劃第6和第7節授予的獎勵行使或結算時可能需要發行的普通股的最大數量，根據本計劃第8節授予限制性股份而發行的普通股數量，以及根據本計劃第9節授予或支付履約單位可能發行的普通股數量。在每一種情況下，均確定為授予該等獎項的日期的 。如果任何獎勵在到期時未經行使，或被沒收、交出、取消、終止或以現金結算，以代替普通股，則在該等獎勵到期、沒收、退回、取消、終止或結算的範圍內，在該獎勵到期、沒收、退回、取消、終止或結算的範圍內，之前受該獎勵約束(或可能受該獎勵約束)的普通股股票將再次可用於本計劃下的獎勵。

5. 資格。根據本計劃有資格獲得獎勵的個人應包括本公司和/或其附屬公司的僱員(包括高級職員)、董事和顧問，或將成為本公司和/或其附屬公司的僱員(包括高級職員)、董事和顧問 其業績或貢獻由委員會全權酌情決定使本公司或任何附屬公司受益或將使其受益的人士。

6. 股票期權。

6.1 條款和條件。根據本計劃授予的股票期權應與普通股有關，並可採用激勵的形式 股票期權或非限定股票期權(有時在本文中統稱為“股票期權”)。此類股票 期權應遵守本第6節中規定的條款和條件，以及委員會在相關授標協議中規定的任何附加條款和條件，但不得與本計劃的明示條款和規定相牴觸。

6.2 授予。根據本計劃，可按委員會不時批准的形式授予股票期權。股票期權 可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予，也可以與股票增值權一起授予。本公司或其母公司或本公司任何附屬公司(按守則第424(E)及(F)條所指)擁有全部類別股票合共投票權超過百分之十(10%)(按守則第422(B)(6)條所指)的任何僱員(“10%股東”)所獲授予的獎勵股票期權，應 適用。

6.3 行使價。受股票期權約束的普通股的每股行權價應由委員會決定；但條件是，股票期權的行權價不得低於授予該股票期權當日普通股公平市值的100%(100%)；此外，如果股東為10%，則獎勵股票期權的行權價不得低於授予日普通股公平市值的10%(110%) 。

6.4 期限。每項股票期權的期限應為委員會確定的期間；但任何獎勵股票期權的期限不得超過緊接授予獎勵股票期權日期之前的日期起計的十(10)年(如為10%的股東，則為五(5)年)。

6.5 鍛鍊方法。可向本公司祕書或祕書指定人士發出書面行使通知，指明將購買的股份數目，以行使全部或部分股票認購權。在發出通知時，應 以現金、保兑支票、銀行匯票或按本公司指示付款的匯票支付全數行使價，如獲委員會全權酌情批准，則須交付符合委員會 所定要求的普通股股份，或透過委員會全權酌情決定準許的其他機制。付款工具應由公司收款 。本公司因行使任何購股權而收取的收益可由本公司用作一般公司用途。股票期權的任何行使部分不得再次行使。

6.6 串聯助學金。如相關 獎勵協議指定同時授予不受限制的股票期權和股票增值權，參與者行使任何該等股票增值權的權利將終止，前提是受該股票期權約束的普通股的股份用於計算相關股票增值權行使時的應收金額或股份。

7. 股票增值權。

7.1 條款和條件。根據本計劃授予的股票增值權應遵守本第7節規定的條款和條件，以及委員會在相關獎勵協議中規定的、不與本計劃的明示條款和規定相牴觸的任何附加條款和條件。

7.2 股票增值權利。股票增值權是對特定數量的普通股授予的獎勵，該獎勵使參與者有權獲得相當於股票增值權授予日行使日普通股公平市價超出 普通股公平市價的金額，乘以將行使股票增值權的普通股數量。

7.3 授予。股票增值權可與本計劃下的任何其他獎勵一起授予，或與非限制性股票期權同時授予，或與非限制性股票期權同時授予或獨立授予。

7.4 可鍛鍊的日期。就根據本計劃授出的任何股份增值權而言，除非(A)委員會(憑其全權酌情決定權)於任何時間及不時就任何該等股份增值權另有決定，或(B)獎勵協議另有規定，否則參與者可根據委員會訂立的所有程序及在其指定任期內不時行使全部或部分股份增值權。委員會亦可 規定，如相關授標協議所載但不限於，部分股票增值權將於委員會於協議內指定的一個或多個固定日期自動行使及結算。

7.5 付款方式。於行使股票增值權時，可按委員會全權酌情決定的方式，以現金、限制性股份或非限制性普通股 股份或兩者的任何組合方式支付款項，並在相關獎勵協議中作出規定。

7.6 串聯獎助金。參與者行使串聯股票增值權的權利，在該參與者行使與該股票增值權相關的非限制性股票期權的範圍內終止。

8. 限售股。

8.1 條款和條件。限售股的授予須遵守本第8節所載的條款及條件，以及委員會將於相關授出協議中提出的任何附加條款及條件，但不得與本計劃的明示條款及規定相牴觸。限制性股票可以單獨授予，也可以與本計劃下的任何其他獎勵一起授予。在符合計劃條款的情況下，委員會將決定授予參與者的限制性股票數量，委員會可就授予任何參與者的任何特定限制性股票提供或施加不同的條款和條件。對於獲得限售股獎勵的每名參與者，將頒發有關該限售股的股票證書(或多個證書)。該股票應以該參與者的名義登記，並應附有由該參與者正式籤立的股票授權書，並應註明下列圖例及其他必要的圖例：

“本證書和本證書所代表的股票的可轉讓性受惠普森醫藥股份有限公司所載條款和條件(包括但不限於沒收事件)的約束。修訂並重述2010年長期激勵計劃和本合同註冊所有人與惠普森醫藥股份有限公司簽訂的獎勵協議。(“公司”)。此類計劃和授標協議的複印件已在公司的高級行政辦公室存檔。公司將免費並在其主要執行機構提出書面要求時，向本證書的記錄持有人提供此類計劃和授標協議的副本。 公司保留拒絕記錄本證書轉讓的權利，直到滿足所有此類限制、遵守所有此類 條款以及滿足所有此類條件。

委員會全權酌情決定將證明該等股份的該等股票交由本公司存放及保管，直至該等股票的限制失效及適用於該等授出的所有條款及條件均已 滿足為止。

8.2 限制性股票授予。限制性股票授予是授予參與者普通股的獎勵，但須遵守委員會認為適當的限制、條款和條件，包括但不限於：(A)對此類股票的出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置的限制；(B)當此類股票受到此類限制時，參與者必須將此類股票存入本公司；以及(C)要求在特定期限內因特定原因或其他原因(包括但不限於， 未能實現指定的績效目標)。

8.3 限制期限。根據本計劃第8.1及8.2節，除非委員會於任何時間及不時(根據其全權酌情決定權)另有決定，否則受限制股份只可根據委員會於有關授出協議(“限制期”)內訂立的有關受限制股份(如有)的歸屬時間表而變為不受限制及歸屬參與者 。在限制期內，此類股票將不再授予，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或質押此類獎勵。在滿足歸屬時間表和任何其他適用的限制、條款和條件後，參與者應有權獲得本計劃第8.4節規定的受限股份或部分股份(視情況而定)的付款。

8.4 限制性股票授予的支付。在委員會就授予限制性股份而訂立的限制、條款及條件符合及/或失效後，應於其後在實際可行的情況下儘快向參與者交付一份新的證書，該證書不含本計劃第8.1節所載的圖例，內容為不再受該等限制、條款及條件限制的普通股股份數目。如果股票未在美國證券交易委員會登記， 新證書應根據有效的和不時修訂的1933年證券法帶有標準圖例。

8.5 股東權利。對於授予限制性股票的普通股，參與者應擁有該股票股東的所有權利，包括收取就該等限制性股票作出或支付的所有股息或其他分派的權利，以及在公司股東例會或特別會議上投票表決限制性股票的權利(除非該等權利根據本計劃或相關獎勵協議而受到限制或限制)。就未歸屬限制性股份支付的任何股息 應視為額外限制性股份，並須受適用於發行該等股份股息的未歸屬限制性股份的相同限制及其他條款及條件的規限。

9. 績效單位。

9.1 條款和條件。績效單位應遵守本第9節中規定的條款和條件，以及委員會在相關授獎協議中規定的任何附加條款和條件，這些條款和條件不得與本計劃的明文規定相牴觸。

9.2 績效單位補助金。績效單位是根據委員會認為適當的條款和條件授予參與者的單位獎勵(每個單位代表委員會在獎勵協議中指定的金額)， 包括但不限於，如果在指定的時間段內未能滿足某些績效 標準或其他條件，參與者將喪失此類單位(或部分)。

9.3 助學金。表演單位可單獨授予，也可與本計劃下的任何其他獎勵一起授予。在符合本計劃條款的情況下，委員會應決定授予參與者的績效單位數量，並可對授予任何參與者的任何特定績效單位施加不同的 條款和條件。

9.4 績效目標和績效週期。獲得績效單位獎勵的參與者只有在公司和/或參與者在指定的績效期間(“績效期間”)內實現某些績效目標(“績效目標”)的情況下，才能獲得並有權獲得有關此類獎勵的付款。業績目標和業績期限應由委員會自行決定。委員會應在每個業績期間開始之前或在可行的情況下儘快為該業績期間確定業績目標 。委員會還應 制定一個或多個業績單位時間表，列出將根據相關業績期間結束時業績目標的實現程度或不足程度 獲得或喪失的獎金部分。在制定業績目標時，委員會可使用但不限於股東總回報、股本回報率、淨收益增長、銷售額或收入增長、現金流、與同行公司的比較、個人或整體參與者業績或委員會認為適當的其他一項或多項業績指標。此類業績衡量 應由委員會(由其自行決定)界定其各自的組成部分和含義。在任何業績期間，委員會有權在任何時間和不時以委員會認為適當的方式調整業績目標和/或業績週期。

9.5 單位付款。對於每個績效單位，如果委員會自行決定公司和/或參與者在相關績效期間 已實現或部分實現適用的績效目標，則參與者有權獲得等於每個績效單位的指定值乘以如此賺取的單位數量的金額的付款。結算賺取的業績單位的付款應在各自履約期結束後在實際可行的情況下儘快支付，包括現金、無限制普通股或限制性股票，或委員會全權酌情決定並在相關獎勵協議中規定的任何組合 。

10. 已保留。

11. 股息等價物。除本計劃第8.5節的規定外，股票期權獎勵和/或股票增值權利可由委員會全權酌情決定，如果相關獎勵協議有所規定，則可賺取股息等價物。對於在普通股股息記錄日期未償還的任何此類獎勵，參與者應獲得相當於該獎勵所涵蓋普通股在該股息記錄日期發行和發行時本應支付的現金或股票股息的金額 。委員會應制定其認為適當或必要的有關股息等價物入賬的規則和程序，包括但不限於股息等價物的數額、時間、支付和支付形式和/或限制。

12. 獎項不可轉讓。除授標協議另有規定外，參與者或任何參與者的受益人不得轉讓、轉讓、出售、交換、擔保、質押或以其他方式質押或處置本計劃或任何授獎協議下的獎勵及其權利或權益，但參與者遺囑性質的處置或無遺囑繼承法規定的除外。此類權益不得被執行、扣押或類似的法律程序，包括但不限於為償還參與者的債務而扣押、判決、贍養費或單獨的贍養費。除非獎勵協議另有規定，在參與者的有生之年，股票期權和股票增值權只能由參與者行使 。

13. 資本化和其他事項的變化。

13.1 無企業行動限制。本計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的獎勵的存在不應以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東對公司或任何子公司的資本結構或其業務進行或授權(A) 任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，(B)公司或任何子公司所有權的任何合併、合併或變更，(C)任何債券、債券、資本的發行、優先股或優先股先於或影響本公司或任何附屬公司的股本或其權利；(D)本公司或任何附屬公司的任何解散或清算；(E)出售或轉讓本公司或任何附屬公司的全部或任何部分資產或業務；或(F)本公司或任何附屬公司的任何其他公司行為或程序。 任何參與者、受益人或任何其他人士不得向任何董事會或委員會成員、本公司或任何附屬公司、或任何僱員、高級職員、公司或任何子公司的股東或代理人因任何此類行為而受到的損害。

13.2 資本重組調整。如果董事會確定任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，或 其他公司交易或事件影響普通股，從而由董事會自行決定調整， 為防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，董事會可按其真誠地認為公平的方式調整下列任何或全部：(I)可授予獎勵的普通股或其他證券的數量(或其他證券或財產的數量和種類)， (Ii)可授予已發行獎勵的公司普通股或其他證券的數量(或其他證券或財產的數量和種類)，以及(Iii)任何購股權的行使價，或規定立即向尚未獲獎的獲獎者支付現金，以作為取消該獲獎的對價。

13.3 合併。如果本公司與任何個人或實體訂立或參與任何合併、重組、資本重組、出售本公司全部或實質上所有資產、清算或與任何個人或實體的業務合併(該等合併、重組、資本重組、出售本公司全部或實質所有資產、清算或業務合併在此稱為“合併事件”)，董事會可採取其認為適當的行動，包括但不限於：將該等股票期權及/或股票增值權按有關股份數目、定價及其他方面的條款及條件，以替代股票期權及/或股票增值權取代尚存公司或尚存公司的任何關聯公司的股份、其他證券或其他財產的股票期權及/或股票增值權，該等條款及條件將使根據本協議授予的任何受影響的股票期權或股票增值權的價值、權利及利益實質上保留至合併事件完成之日。儘管本計劃有任何相反規定，但如果發生任何合併事件，本公司有權但無義務取消每一參與者的股票期權和/或股票增值權，並向每一受影響的參與者支付與取消該參與者的股票期權和/或股票增值權有關的金額，金額相當於董事會確定的公平市值的超額部分。任何未行使的股票期權或股票增值權(無論當時是否可行使)的基礎普通股，高於該等未行使的股票期權和/或股票增值權的總行權價。

任何受影響參與者收到任何此類 合併事件導致的任何該等替代股票期權、股票增值權(或付款)後，該參與者收到該等替代期權和/或股票增值權(或付款)的受影響股票期權和/或股票增值權應立即取消，無需徵得任何受影響參與者的同意。

14. 修訂、暫停和終止。

14.1 總體上。董事會可隨時暫停或終止該計劃(或其任何部分)，並可於任何 時間及不時在董事會認為適當的方面修訂該計劃，以確保任何及所有獎勵符合或以其他方式反映適用法律或法規的任何改變，或允許本公司或參與者受益於適用法律或法規的任何改變，或在董事會可能認為符合本公司或任何附屬公司最佳利益的任何其他方面。此類 修訂、暫停或終止不得(X)未經參與者同意，對任何參與者在任何已發行股票期權、股票增值權、業績單位或限制性股票授予項下的權利產生實質性不利影響，或(Y)未經股東批准，根據第4.2節增加可用於獎勵的股票數量；但條件是， 董事會可在未經任何參與者同意的情況下，以其認為適當的任何方式修訂本計劃，以滿足守則第409a條及根據守則第409a條頒佈的任何規定或其他授權，包括對本計劃的任何修訂，以使某些獎項不受守則第409a條的約束。儘管本協議有任何相反規定，除非獲得本公司股東 批准以滿足任何適用法律的要求，否則任何修訂均無效。於作出該等修訂時，董事會應根據法律顧問的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。

14.2 獎勵協議修改。委員會可(憑其全權酌情決定權)隨時和不時修訂或修改任何未償還股票期權、股票增值權、業績單位或限制性股票授予的條款和條款， 以本計劃或任何獎勵協議下的委員會可以初步確定的限制、該等股票期權、股票增值權、業績單位和/或限制性股票授予的條款和條款，包括但不限於，更改或加速(A)該等購股權或股票增值權可予行使的一個或多個日期，(B)該等限制性股份授予應歸屬的一個或多個日期，或(C)任何業績單位的履約期或目標。然而，未經參與者同意，此類修改或修改不得對任何此類獎項下參與者的權利造成實質性不利影響；但是，委員會可在未經參與者同意的情況下，以其認為適當的任何方式修改獎項，以滿足守則第409a條和任何規定或根據其頒佈的其他授權，包括對該獎項的任何修訂或修改，以使該獎項不受守則第409a條的約束。

15. 其他。

15.1 沒收事件。董事會可在獎勵協議中明確規定，除適用的獎勵授予條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利 在某些事件發生時可被扣減、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於違反競業禁止、非招標、 保密或授標協議中包含的或適用於參賽者的其他限制性契約， 參賽者因原因終止受僱於公司或為公司提供服務，或參賽者的其他行為損害公司和/或其附屬公司的業務或聲譽。

15.2 退款。儘管本計劃有任何其他規定，但公司可以取消任何獎勵，要求參與者退還任何獎勵，並根據公司可能不時採用和/或修改的任何政策(“追回政策”)，實施根據計劃提供的任何其他收回股權或其他補償的權利(“收回政策”)。此外，參與者 可能需要根據退還政策向公司償還之前支付的補償，無論是根據計劃還是獎勵協議。參賽者接受獎勵即表示同意受《追回政策》的約束，該政策生效於 或本公司可能不時酌情采納和/或修改的政策(包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求)。

15.3 預扣税金。本公司有權從本計劃項下的任何付款或結算中扣除，包括但不限於行使任何購股權或股票增值權，或交付、轉讓或歸屬任何普通股或受限制股份，任何種類的任何聯邦、州、地方或其他税項，包括但不限於根據中國税務法律、規則、法規和政府命令須預扣的税項，委員會全權酌情認為為遵守守則及/或任何其他適用法律、規則或法規而需要扣繳的税項。普通股股票可用於支付任何此類預扣税款。此類普通股的估值應基於此類股票在需要預扣税款之日的公平市價 ，該日期由委員會決定。此外，公司有權要求參與者支付 ，以支付在本計劃下的任何付款或結算時應繳納的任何適用預扣或其他就業税。

15.4 沒有就業權。本計劃的通過、任何獎勵的授予或任何獎勵協議的簽署， 均不賦予本公司或任何子公司的任何員工繼續受僱於本公司或任何子公司的權利(視情況而定)，也不得以任何方式幹預本公司或任何子公司隨時以任何理由終止僱用任何員工的權利 。

15.5 無資金計劃。該計劃應是無資金的，公司不應被要求分離與該計劃下的任何獎勵相關的任何資產。本公司就本計劃或任何授標協議下的任何授標對任何人承擔的任何責任應完全基於因本計劃或任何此類授標或協議而產生的合同義務。本公司的該等債務不得被視為以本公司或任何附屬公司的任何財產或資產的任何質押、產權負擔或其他權益作為抵押。本計劃或任何授標協議不得解釋為為任何參與者(或其受益人或任何其他人士)在本公司或任何附屬公司的任何資產中產生任何種類的股權或其他權益，或在本公司、任何附屬公司及/或 任何該等參與者、其任何受益人或任何其他人士之間建立任何類型的信託或任何類型的受託關係。

15.6 向信託機構付款。委員會受權促成訂立一項或多項信託協議或類似安排，委員會可據此向該計劃下的任何參與方支付應付或將到期的款項。

15.7 其他公司福利和薪酬計劃。在根據公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排(如果有)確定福利時，參與者根據根據本計劃 獲得的獎勵收到的付款和其他福利不應被視為參與者補償的一部分，除非該等其他計劃或安排中有明確規定。或者，除非董事會以書面形式明確決定，應列入獎狀或獎狀的一部分，以準確反映競爭性薪酬做法，或承認獎狀是以 代替競爭性年度基本工資或其他現金薪酬的一部分作出的。本計劃下的獎勵可作為本公司或其子公司任何其他計劃或安排下的贈款、獎勵或付款的補充、獎勵或付款的替代方案。 儘管存在本計劃，本公司或任何子公司仍可採用其認為必要的其他薪酬計劃或計劃以及額外的薪酬安排，以吸引、留住和激勵員工。

15.8 上市、註冊和其他法律合規。不需要根據本計劃發行或授予普通股獎勵或股票，除非公司的法律顧問確信此類發行或授予將符合所有適用的聯邦、州或其他證券法律法規以及任何其他適用的法律或法規。委員會可 要求籤署或向公司提供委員會認為必要或適宜的某些協議、承諾、陳述、證書和/或信息，作為支付或股票發行的條件，以確保遵守所有該等 適用法律或法規。根據本計劃交付的限制性股票和/或普通股股票可 受委員會根據美國證券交易委員會的規則、法規或 其他要求建議的股票轉讓命令和其他限制、普通股上市的任何證券交易所或任何證明普通股權益的存託憑證，以及任何適用的聯邦、州或其他證券法的約束。此外，如果在本合同規定的任何時間(或在任何授標協議或其他方面)，為(A)作出任何獎勵或作出任何決定， (B)發行或以其他方式分配限制性股票和/或普通股，或(C)就任何獎勵向參與者或通過參與者支付金額，任何政府當局或機構的任何法律、規則、法規或其他要求應要求公司、任何子公司或任何參與者(或任何遺產、指定受益人或其其他法定代表人)採取與任何此類決定、將發行或分發的任何此類股份、任何此類付款相關的任何行動, 或作出任何此類決定，視具體情況而定，應推遲到採取所需行動之後。對於受《交易法》第16條約束的人士，本計劃下的交易旨在遵守美國證券交易委員會規則16b-3的所有適用條件。

15.9 獎勵協議。根據本計劃獲得獎勵的每個參與者應以委員會指定的格式與公司 簽訂獎勵協議。每個此類參與者應同意其中和本計劃中規定的獎勵的限制、條款和條件。

15.10指定受益人。根據本計劃獲得獎勵的每名參與者可指定一名或多名受益人行使根據本計劃和相關獎勵協議的條款可能在參與者去世時或之後可行使或應支付的任何選擇權或任何付款。參與者可隨時、不時地更改或取消任何此類指定，而無需徵得任何此類受益人的同意。任何此類指定、變更或取消 必須採用委員會為此提供的表格，並在委員會收到之前不生效。未指定受益人的，或者指定的受益人先於該參與者的，受益人為該參與者的遺產。如果參與者指定多個受益人，則本計劃下向該等受益人支付的任何款項應按同等份額支付，除非參與者另有明確指定，在這種情況下，付款應按參與者指定的份額支付。

15.11 請假/調任。委員會有權頒佈規則和條例，並在其認為適當的情況下，根據本計劃就給予參與者的任何離開公司或任何附屬公司的休假作出決定。 在不限制前述規定的一般性的原則下，委員會可決定是否將任何此類休假視為 參與者已終止受僱於本公司或任何該等附屬公司。如果參與者在公司內部調動，或 從任何子公司調入或調出，該參與者不應被視為因此類調動而終止僱傭關係。

15.12 指定參與者。

15.12.1 指定參與者、指定受託人。如委員會全權酌情決定委任 為遵守中國監管規定所必需或適宜，則委員會可委任本公司、附屬公司或在中國境外註冊的任何其他機構或組織(“受託人”)持有任何參與者(“指定參與者”)根據計劃授予的權益及行使 任何參與者(“指定參與者”)根據計劃授出的權利，而該參與者為中國國民並通常居於 ，或由委員會以其他方式指定為指定參與者。對於任何此類任命，受託人將承諾 為指定參與者並代表其進行以下工作，但始終受委員會的監督：

(I) 與公司簽署相關授標協議；

(2) 為指定參與者的利益舉辦該獎項(“指定獎項”)；

(Iii) 採取指定參與者可能不時就指定獎勵或與指定參與者在計劃或獎勵協議下的實益權益有關的其他方面指示的行動，包括根據計劃條款採取必要的行動以行使指定獎勵；以及

(Iv) 在扣除第15.12.4節規定的成本、費用和開支後，持有或在指定參與者的指示下，將涉及指定獎勵的銷售或其他交易的淨收益或涉及該獎勵的普通股(如適用)的淨收益匯給指定參與者。

15.12.2 練習方法的限制。在不限制本計劃授權範圍的情況下，委員會可在任何時間對指定獎勵的行使方法施加限制，以便指定參與者(或代表指定參與者的受託人訴訟)在行使指定獎勵時不會獲得普通股股票，而只獲得由委員會確定的金額和麪額的現金。

15.12.3 終止受託人的委任。根據計劃條款委任受託人以持有權益及為指定參與者的利益行使權利 ，將於委員會全權酌情決定為遵守中國的監管規定而不再需要或不再適宜作出該委任時終止。

15.12.4 受託人費用。受託人可從涉及指定獎勵或(如適用)該獎勵的普通股股份的銷售或其他交易的收益中扣除受託人根據本節進行任命的任何費用、手續費和開支。受託人在任何情況下都不會要求指定參與者賠償其任何費用、費用、開支或損失。

15.13 規範第409a節。本計劃和本協議項下的所有獎項旨在遵守規範第409a節的要求和根據本協議頒佈的任何規定或其他授權。儘管本計劃或任何授獎協議中有任何相反的規定， 董事會和委員會保留權利(未經任何參與者同意，且沒有任何義務這樣做或因任何參與者未能這樣做而對任何參與者或其受益人進行賠償)，在必要或適宜時修改本計劃和/或任何授標協議，以遵守或以其他方式適當反映在本計劃日期之後根據守則第409a條發佈的任何指南，而不違反守則第409a條。如果根據本協議支付的任何款項或福利將構成根據《守則》第409a條所指的非合格遞延補償計劃支付或福利，並且在參與者“離職”時，該參與者是第409a條所指的“特定員工”，則任何此類付款或福利應推遲至該參與者“離職”之日的六個月週年日為止。 根據本計劃支付的每筆款項應被指定為第409a條所指的“單獨付款”。

15.14 取消資格處置。任何參與者如於該獎勵購股權授予日期起計兩年內或在行使該獎勵購股權而取得的普通股股份發行後一年內作出“處置”(定義見守則第424節) 所有或任何部分因行使該獎勵購股權而取得的普通股股份(“喪失資格處置”)，須立即以書面通知本公司出售該等普通股股份的情況及出售該等普通股股份時的變現價格。

15.15 適用法律。本計劃和根據該計劃採取的所有行動應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不涉及紐約州的法律衝突原則。此處的任何標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本計劃任何條款的含義、解釋或解釋。

15.16 生效日期。本計劃經董事會批准及本公司採納後生效，但須經本公司股東根據守則第422條批准本計劃。

茲證明，本計劃於2010年11月12日被本公司採納，隨後於2019年12月20日、2021年12月27日修訂，並於2010年12月修訂重述為惠普森醫藥股份有限公司2010年長期激勵計劃。 [●], 2022.

修訂 並重述

公司章程

的

中國 醫藥控股有限公司

(根據《規則》第78條)

文章 i

本公司(以下簡稱本公司)名稱為惠普森醫藥股份有限公司。

第 條二

公司在內華達州的註冊辦事處地址是內華達州卡森市Bodie Drive 10號，郵編：89706。該公司的註冊代理商名稱為Unisearch，Inc.

第三條

本公司的宗旨是從事根據內華達州修訂法規第78章的規定可組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

第 節1.普通股公司有權發行的普通股總數為500,000,000股 ，每股面值為0.001美元。所有股票在發行時應全額支付且不可評估，應屬於同一類別，並具有相同的權利和優惠。

普通股每股有權親自或委託代表在股東大會上投一票。不允許在董事選舉和股東大會之前提出的所有其他事項中進行累計投票，無論是年度投票還是特別投票。

公司股本持有人不承擔償還公司債務的個人責任；公司股本持有人的私有財產在任何程度上都不受公司債務的約束。

本公司的股東不享有任何優先認購權，以認購本公司增發的股票，但本公司與任何該等股東可能不時達成的協議除外。

截止日期：收盤時[生效日期](“有效時間”)，每個[ten (10)]在緊接生效日期前發行及發行的本公司普通股每股面值$0.001的股份(“舊普通股”)將會自動合併，重新分類及變更為本公司的一(1)股普通股，每股面值$0.001(“新普通股”)(“反向股票 拆分”)。然而，儘管有前一句話，但不得發行與反向股票拆分相關的普通股零碎股份，相反，公司應向因反向股票拆分而有權獲得普通股零碎股份的任何股東發行一股反向股票拆分後的全部普通股。

普通股的每個 持有者將持有緊隨反向股票拆分後的已發行普通股的百分比，與緊接反向股票拆分之前的 股東持有的百分比相同，但由於處理零碎股份而需要發行的額外淨股份比例 進行了微小調整。

第2節優先股。本公司有權發行的優先股股票總數為5,000,000股，面值0.001美元，可連續發行，其名稱、優先股、聲明價值、權利、資格或限制由本公司董事會單獨決定。董事會有權為每個系列確定該等指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利或資格、限制或限制，包括但不限於確定贖回和清算優先股、支付股息率、支付股息的時間和優先順序的權力，並決定該等股息是否為累積股息，並規定和確定該等優先股或其任何系列轉換為公司普通股的條款，以及確定投票權(如有)。優先股或其任何系列的股份。

第五條

第 節1.編號。董事的選舉和任期。公司的董事會成員稱為公司的董事。公司董事的人數應由公司章程或根據公司章程不時確定，最初為五人。第一屆董事會的名稱和地址如下：

第 節2.新增的董事職位和空缺。因增加董事人數而新設的董事職位，以及因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而出現的任何董事會空缺，均須由其餘在任董事的多數票(即使不足董事會的法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第六條

要求或允許本公司股東採取的任何行動，均可由該等股東以書面形式同意，並由持有不少於批准該等行動所需數目的普通股股份的股東簽署。

第七條

在符合內華達州法律或本公司章程的任何明文規定的情況下，董事會有權制定、修改、修改和廢除公司章程(股東通過的公司章程另有規定的除外)。董事根據本章程所賦予的權力訂立的任何附例，可由董事或股東更改、修訂或廢除。

第八條

除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以投票方式進行。

第九條

第 節1.免除董事的某些責任。公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)違反內華達州修訂的法規78.300節向股東支付分派的責任；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

第(Br)節2.賠償公司應在NRS 78.7502和NRS 78.751或當時有效或今後可能修訂的任何其他法律允許的最大限度內，對所有董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。公司應對成為或被威脅成為任何訴訟或訴訟的一方的公司現在和未來的每一名董事人員、高級職員、員工或代理人進行賠償，無論訴訟或訴訟是未決、已完成還是僅僅受到威脅，也無論所述訴訟或訴訟是民事、刑事、行政、調查還是其他 由公司提起或根據公司權利提起的訴訟，原因是他們是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的請求作為董事高級職員、職員或代理人提供服務。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的員工或代理人 不承擔費用，包括但不限於律師費、判決、罰款和為達成和解而實際支付的金額以及與訴訟、訴訟、法律程序或和解有關的合理支出，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是非法的。

公司董事、高級管理人員、員工或代理人在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟中的抗辯費用 在發生時並在訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前由公司支付，前提是且僅當董事承諾向公司償還上述費用，前提是有管轄權的法院在用盡其所有上訴後 最終裁定他或她無權獲得公司的賠償 。如果最終裁決確定任何人的行為或不作為涉及 違反任何受託責任(如適用)、故意不當行為、欺詐或明知違反法律而對訴因具有重大影響，則不應適用任何賠償，並且任何預支給或代表董事、高管、員工或代理人的費用必須退還給公司。

文章 X

本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本公司章程細則所載任何條文的權利，當時有效的內華達州法律授權的其他條文可按現在或以後法律規定的方式 添加或加入；本章程細則賦予股東、 董事或任何其他任何人士的任何性質的權利、優惠和特權，以本章程細則的現有形式或以後修訂的形式授予，但須受本條條文保留的權利規限。

第十一條

公司應在向內華達州州務卿提交公司章程正本之日起及之後永久存在，除非依法解散。

第十二條

內華達州修訂後的章程第78.411至78.444節(包括首尾兩節)的規定不適用於公司。

第十三條

公司成立人的名稱和地址為：

海南省海口市金盤路17號2樓理想汽車，郵編：570216

茲證明，下列簽署人已於2022年12月28日簽署了本修訂和重新發布的《惠普森醫藥公司章程》。