根據2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

JX LUXVENTURE有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

濱海大道270號

郎琴灣郭濟杜家村宗和樓

秀英區

海南省海口市570100

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

JX LUXVENTURE新的2022年股權激勵計劃

(圖則全稱)

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性説明

2022年10月26日，馬紹爾羣島共和國公司(“公司”或“註冊人”)JX Luxenture Limited董事會根據馬紹爾羣島商業公司法(“BCA”)的適用條款和公司章程，一致同意 終止公司現有的2022年股權激勵計劃(“現有2022年計劃”) ，並通過新的2022年股權激勵計劃(“JX Luxenture新2022年股權激勵計劃”或“新2022年EIP”)， 取代現有的2022年計劃，即刻生效。同日，即2022年10月26日，持有本公司15,528,520股普通股、每股面值0.0001美元(約佔本公司已發行及已發行股本總額約75%)的股東經書面同意，根據《商業及期貨條例》、經修訂及重訂的公司章程(“經修訂的公司章程細則”)及其附例的適用條文，批准及授權新的2022年企業投資促進計劃的條款及條文。新的2022年EIP授權發行最多4,000萬(4,000,000)股普通股，在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他 改變已發行股票數量或種類的類似事件時， 須進行調整。本註冊聲明登記20,000,000股可根據新的2022年EIP發行的普通股，並將於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)根據規則462提交申請時生效。

第一部分

招股章程第10(A)節所規定的資料

根據證券法規則428和表格S-8的指示，本註冊聲明中省略了表格S-8第I部分稱為 的信息。根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規則和規定以及 形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據規則424作為招股説明書或招股説明書附錄提交給該委員會。

第II部

註冊聲明中的必填信息

第 項3.通過引用併入文件。

以下文件已由公司向證監會提交或提供，作為參考併入本註冊説明書：

本公司根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條(以下簡稱《交易法》)在20-F表格之後提交的所有文件，在提交本註冊説明書的生效後修正案之前，表明 所有在此發售的證券已售出，或註銷在此涵蓋的所有證券的註冊後仍未售出，也應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入的任何聲明應被視為已修改或被取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類 聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第 項4.證券説明

不適用。

第 項5.指名專家和律師的利益

不適用。

第 項6.對董事和高級職員的賠償

BCA授權公司限制或消除董事和高級管理人員因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。

根據上述條款，我們必須賠償 ，並在BCA目前允許的或今後可能被修訂的最大限度內保持無害，任何人被或被威脅成為任何訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟的一方或證人，或以其他方式參與任何訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟， 無論是民事、刑事、行政或調查(包括但不限於，由本公司或根據本公司的權利提起的訴訟) ，也無論是正式的還是非正式的，由於他或她是或曾經是董事或本公司或其附屬公司的高級職員，或在擔任董事或本公司或其附屬公司的高級職員期間，應本公司的要求正在或曾經以董事身份為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他實體的職員、職員、受託人或代理人服務，包括 與員工福利計劃有關的服務，以承擔任何及所有所蒙受的債務及損失，以及實際及合理產生的開支(包括但不限於律師費)，由與該法律程序有關的人提出。

儘管有前述判決，公司 只有在下列情況下才被要求賠償或墊付與該人提起的訴訟有關的費用：(A)該人在特定情況下經董事會授權、 或(B)根據相關章程、章程、任何協議或BCA提起訴訟以確立或執行獲得賠償的權利。

本公司有義務賠償或 應本公司要求作為董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、僱員或代理人的任何人預支費用，但前提是該人已實際收到本公司應支付的金額的 付款(根據任何保險單或其他規定)。

本公司有權代表任何現為或曾經是董事或本公司高級職員，或現應本公司要求以董事或高級職員身分提供服務的人士購買和維持保險 ，以承保該等人士因以上述身分承擔的任何法律責任，不論 本公司是否有權根據法律或相關細則的規定，就該等責任向該人士作出賠償。

第 項7.要求的註冊豁免

不適用。

物品 8.展品

展品清單列於本註冊説明書末尾的“展品索引”下，並通過引用併入本文。

項目 9.承諾

(A)以下籤署的登記人承諾：

(1)在 任何報價或銷售期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(I)包括《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)後發生的任何事實或事件，該等事實或事件個別或合計代表本註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低或高和 的任何偏離，可在根據規則424(B) 提交給證監會的招股説明書形式中反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發售總價的20%。

(Iii)至 包括與本登記聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何額外或更改的重要信息 ；

但前提是， 以上(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段所述承諾不適用於以下情況：上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據交易所法案第13或15(D)條提交或提交給委員會的定期報告中 ，這些報告通過引用併入本註冊聲明中。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始的善意的它的供品。

(3) 以事後生效修正案的方式，將發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人 特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)應被 視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時提供的此類證券應被視為初始發行。善意的它的供品。

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款或其他方式獲得賠償，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有條件，並已於本年4月4日正式安排本註冊書由經正式授權的海口市人民Republic of China代表其簽署。^這是2022年11月的一天。

授權委託書

本S-8表格註冊説明書上的簽名如下所示的所有人，現組成並任命孫雷和嚴克彥，以及他們中的每一位或任何一位，其真實合法的事實代理人和代理人，以他的名義、地點和代理，以任何和所有的身份對本S-8表格註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)進行簽署。並簽署根據證券法頒佈的規則462(B)和所有生效後的修正案，在根據證券法頒佈的規則462(B)提交時生效的本註冊聲明所涵蓋的同一發售的任何註冊聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人充分的權力和授權，以進行和執行在場所內和周圍進行的每一項和 每項必要的行為和事情。完全出於他本人或 本人可以做的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實律師和代理人或其代理人或其替代品， 可憑藉本合同合法地作出或導致作出上述行為。

根據修訂後的1933年證券法的要求 ，本註冊聲明已於2022年11月4日由下列人員以指定的身份簽署。

展品索引

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