附件10.3

表格

Kyndryl

股權獎勵協議


平面圖	Kyndryl 2021年長期業績計劃(《計劃》)
獎項類型	績效共享單位(PSU)
目的	該獎項的目的是留住精選的高管。您認識到該獎項對您具有潛在的重大益處，並且是為了這裏所述的目的而頒發的。
獲獎對象母國全局ID	樣本美國(美國)[員工ID][全局ID]
授標協議	本股權獎勵協議與“貴公司股權獎勵的條款和條件”(“條款和條件”)文件和http://w3.kyndryl.net/hr/web/compensation/executive/eq_prospectus/，計劃文件一起構成您與Kyndryl之間關於您的獎勵的完整協議。


格蘭特	批地日期	業務目標	業務目標加權	PSU數量獲獎	表演期	支付日期
	八月一日， 2022	調整後的運營中現金流	50%	[]	April 1, 2022 - March 31, 2025	May 30, 2025
	八月一日， 2022	總計簽約	25%	[]	April 1, 2022 - March 31, 2025	May 30, 2025
	八月一日， 2022	相對的總計股東返回	25%	[]	April 1, 2022 - March 31, 2025	May 30, 2025


歸屬	您可以根據Kyndryl在2022年4月1日至2025年3月31日(“績效期”)開始至2025年3月31日(“績效期”)期間在實現委員會批准並在附件A中描述的業務目標方面的表現，獲得以上授予的PSU。
獎金的發放	在上述“支付日期”，本公司應(A)向您交付相當於您賺取的PSU數量的普通股，或(B)在業績期間結束時向您支付相當於您賺取的PSU數量的公平市價的現金支付，在這兩種情況下，扣除任何適用的預扣税金，各自的PSU應在此後註銷。
	本獎勵項下的所有支出均受本計劃、本協議以及條款和條件文件的規定所約束，包括與取消和撤銷獎勵有關的規定。

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股權獎勵協議

您的股權獎勵的條款和條件	有關適用於您的獎勵的條款和條件的解釋，請參閲所附的條款和條件文件，包括與以下內容相關的條款和條件： ·撤銷和撤銷裁決(另見下文) ·司法管轄權、管轄法律、開支和税收 ·不徵求公司員工和客户的意見(如果適用) ·在死亡、殘疾或休假的情況下如何處理您所獲的賠償金 · 你的補償在僱傭終止時的處理強烈建議您打印條款和條件文檔以供以後參考。
撤銷和撤銷	您理解Kyndryl可以根據本計劃的條款取消、修改、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制本獎項，包括但不限於，如果您在撤銷期限之前或期間為競爭對手提供服務，則取消或撤銷本獎項。您明白，已經確定的離職期限為12個月。有關更多詳細信息，請參閲條款和條件文檔和計劃。
數據隱私、電子交付	接受本獎項，即表示您同意在必要時在Kyndryl及其子公司和附屬公司之間交換管理本獎項所需的數據，包括您的個人數據，並與Kyndryl聘請管理本獎項的任何供應商交換數據，但受條款和條件文件;的限制，您也同意通過現在和/或未來可用的任何電子交付方式(包括但不限於電子郵件、網站訪問和/或傳真)接收與本獎項或Kyndryl長期業績計劃下的任何獎項相關的信息和材料，包括但不限於任何招股説明書和計劃文件，該同意繼續有效，除非及直至被你以書面撤銷。
非常補償	您參與該計劃是自願的。這項獎勵的價值是一項非常的收入項目，不是您正常或預期薪酬的一部分，在計算任何遣散費、裁員、服務終止金、獎金、長期服務獎、退休金、退休或其他福利或類似付款時，不得考慮。該計劃在性質上是可自由支配的。該獎項是一次性福利，不會產生任何合同或其他權利，可以在未來獲得額外的獎勵或其他福利。未來的授予(如果有)完全由Kyndryl酌情決定，包括但不限於授予的時間、單位數量和歸屬條款。本股權獎勵協議不是您僱傭協議的一部分(如果有的話)。本計劃、授予任何獎勵或本股權獎勵協議中的任何內容均不授予您繼續受僱於Kyndryl或其任何子公司或關聯公司的任何權利，也不得以任何方式幹擾Kyndryl或其任何子公司或關聯公司隨時以任何理由終止您的僱傭或其他服務關係的權利。

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接受你的獎項

當您接受該獎項時，該獎項被視為有效。除非您在晚上11：59之前接受，否則此獎項將被取消。東部時間本協議“贈款”部分履約期結束前兩個工作日。按下下面的接受按鈕接受您的獎勵，即表示您確認已收到並閲讀了本股權獎勵協議、條款和條件文件以及授予本獎項的計劃，您同意(I)不對衝本獎勵或任何以前授予的未完成獎勵的經濟風險，其中包括對Kyndryl證券進行任何衍生品交易(例如，任何賣空、看跌、掉期、遠期、期權、領權等)，(Ii)遵守本計劃、本股權獎勵協議以及條款和條件文件的條款，包括與取消和撤銷裁決以及司法管轄權和管轄法律有關的條款，並且(Iii)在您接受本裁決後，以前根據本計劃或其他Kyndryl長期業績計劃授予您的所有獎勵均受適用法律、規則、法規或標準(包括但不限於美國證券交易委員會或紐約證券交易所的任何要求或標準)所要求的任何取消、撤銷或恢復的約束。

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附件A至股權獎勵協議

歸屬；計算績效標準的實現情況

您可以根據Kyndryl在履約期內達到提交給委員會並經委員會批准並如下所述的材料中規定的業績標準的表現，獲得以上授予的PSU。執行期間結束後，委員會應在實際可行的情況下儘快確定下列各項業績標準的實現情況，並根據每項業績標準的實際實現程度計算“目標支出的百分比”。在委員會書面證明達到業績標準的程度之前，不應達到業績標準，也不應授予任何PSU。關於業績標準是否達到以及達到的程度的所有決定，應由委員會自行決定。

有資格獲得績效單位的數目應以委員會對委員會確定的業績標準的實現情況的證明為依據，根據每項業績標準所賺取的績效單位數目等於以下乘積：(1)所授予的各項業績單位的目標數目乘以下文所述每項業績標準的加權數乘以(2)就每項業績標準所達到的適用的“目標支出的百分比”。賺取的PSU數量應向上或向下舍入到最接近的整個PSU。

如果委員會確定的業績標準的實際執行情況介於(一)“門檻”與“目標”或“目標範圍”(視情況而定)之間，或(二)“目標”或“目標範圍”(視情況而定)與“最高”目標水平之間，則“目標支出的百分比”應通過線性插值法確定(並四捨五入至最接近整數百分比的十分之一)。

自支付之日起，沒有根據業績期間業績標準的實際實現情況而歸屬的任何PSU將被沒收，不作任何考慮。

績效標準

I.調整後的營運現金流-50%權重

“調整後的經營現金流”是指從經營活動中產生的現金流量，包括與離職相關的成本、勞動力再平衡和重組費用、與交易相關和與整合相關的項目、商譽和長期資產減值費用、高通脹國家的外匯影響、重大訴訟成本、無形資產攤銷、基於股票的補償以及養老金服務成本和多僱主計劃成本以外的養老金成本。


成就水平	低於閾值	閥值	目標	極大值

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目標實現百分比		80%	100%	120%
目標支出的百分比	0%	50%	100%	150%

二、簽約總數-25%的權重

“簽約”指的是對客户在合同下的承諾價值的初步估計。

“簽約總額”是指在業績期間所有簽約金額的總和。


成就水平	低於閾值	閥值	目標射程			極大值
目標實現百分比		80%	98%	100%	102%	120%
目標支出的百分比	0%	20%	100%	100%	100%	150%

三.相對總股東回報-25%權重

授予您的部分PSU有資格根據Kyndryl總股東相對於比較集團公司(“同業集團”及其每個成員，一個“同業公司”和這樣的百分位等級，“相對TSR”)的百分位數排名來賺取。就確定相對TSR而言，同業集團將由截至2022年4月1日的標準普爾400中型股指數的成分股組成，前提是在2022年4月1日之後不再是標準普爾中型股指數成份股的公司將不再是同業集團的成員。

根據相對TSR的完成情況(定義見下表)有資格授予的PSU數量如下表所示。


成就水平	低於閾值	閥值	目標	極大值
目標實現百分位數	第TH百分位數	25^這是百分位數	50^這是百分位數	90^這是百分位數
目標支出的百分比	0%	50%	100%	200%

每一家同行公司的總股東回報(“TSR”)將使用以下公式在業績期間進行衡量：

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調整後收盤價是指截至業績期末最後一天的五個交易日的平均收盤價。股息假設於除股息日再投資於發行實體股票的額外股份。

“起始價”是指截至業績期間首日止的五個交易日的平均收盤價。

在績效期間結束時，每個Peer Company(不包括Kyndryl)的TSR將從高到低進行排名，TSR最高的Peer Company被分配1的排名。TSR最接近但大於Kyndryl的TSR的Peer Company和TSR最接近但小於Kyndryl的TSR的Peer Company的百分位數等級將使用以下公式計算，其中N是不包括Kyndryl的Peer公司總數，以及R是同級公司在比較組中的排名，不包括Kyndryl：

Kyndryl的TSR相對於對照組的百分位數排名將使用以下公式計算，其中P_{科威特第納爾}和TSR_{科威特第納爾}分別等於Kyndryl的百分位數和TSR；P_在上面和TSR_在上面分別等於其TSR排在Kyndryl之上的同業公司的百分位數和TSR；以及P_在下面和TSR_在下面分別等於其TSR排名緊鄰Kyndryl之下的Peer Company的百分位數排名和TSR。

如果Kyndryl的TSR大於在比較組中排名第一的Peer Company的TSR，則Kyndryl的TSR將定位在100^這是百分位數。類似地，如果Kyndryl的TSR小於在比較組中排名最後的Peer Company的TSR，則Kyndryl的TSR將被定位為0^這是百分位數。

儘管如上所述，如果Kyndryl在履約期結束時的TSR為負值，則相對TSR的“目標支付百分比”將以100%為上限。

在下列情況下，同業集團的成員將被除名：(I)在履約期間，組成公司公開披露其與另一家公司合併或出售的意向或協議，之後組成公司將不再在證券交易所上市；或(Ii)其在整個履約期間並未在證券交易所上市；前提是，在履約期間根據美國破產法成為債務人的公司將被計入TSR等於-100%的公司。

對業績標準的調整

對業績標準的調整將由委員會根據既定的調整政策決定，其中除其他外包括：

貨幣影響-更新預定的財務結果，以消除貨幣變動的影響；

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計劃外收購或資產剝離；

更新--在履約期開始後12至15個月期間損失未更新的合同；

Kyndryl的公共財務報告中披露的特殊項目，包括但不限於資產剝離或資產出售的損益、會計原則、税法或其他影響報告結果的法律或規定的變化的影響；

由IBM戰略變化推動的商業協議的重大變化；或

與任何長期激勵現金延期計劃的部署相關的現金使用。

委員會有權根據委員會認為適當的事實和情況，在考慮這些因素的基礎上，決定是否有必要、何時以及在多大程度上進行調整。

儘管如上所述，由於計劃中的收購或剝離或客户終止或範圍損失(不包括非續訂合同的損失)，不會對業績標準進行調整。

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