信貸協議第二修正案

於2022年8月3日生效的信貸協議第二項修正案(以下簡稱《修正案》)是由美國特拉華州的BioCryst製藥公司(“借款人”)、本協議簽名頁所列的擔保人(“擔保人”)、本協議簽名頁所列的貸款人(該等貸款人及信貸協議的其他貸款人(定義見下文)，連同其各自的繼承人及獲準受讓人(分別為“貸款人”及合稱為“貸款人”)及特拉華州有限合夥企業Ahyrium Opportunities III Co-Invest 1 LP)訂立。作為貸款人的行政代理人(以這種身份，連同其繼承人和在這種身份下的受讓人，稱為“行政代理人”)，並根據下列情況：

W I T N E S S E T H

鑑於，借款人、擔保人、貸款人和行政代理是該特定信貸協議的當事人，該協議日期為2020年12月7日(由特拉華州有限責任公司BioCryst US Sales Co.，LLC和行政代理之間於2020年12月31日簽署的聯合協議)，(Ii)由BioCryst UK Limited(一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司)和行政代理之間於2021年2月8日簽署的聯合協議，以及(Iii)由BioCryst España a的公司和行政代理之間於2022年5月5日簽署的聯合協議，S.L.，一家西班牙私人有限責任公司(以下簡稱Social)、BioCryst Italia，S.r.l.，一家意大利有限責任公司(Societàa ResponsablitàLimitata)，以及由借款人、擔保方、貸款人和行政代理人之間於2021年11月19日簽署的、由借款人、擔保方、貸款人和行政代理人之間簽署的、日期為2021年7月14日的《信貸協議修正案1》(以下簡稱《放棄書》)，以及(Iii)本修正案、《放棄書》和以及經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)；

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人修改信貸協議，以允許貸款方簽訂某些公司信貸計劃；以及

鑑於，根據本文規定的條款和條件，行政代理和以下籤署的貸款人(構成所需貸款人)願意修改信貸協議。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

1.定義術語。本合同中使用的所有初始大寫術語(包括前言和引言)如無定義，應具有《信貸協議》中賦予其的含義。

2.《信貸協議修正案》。在滿足(或由所要求的貸款人以書面形式放棄)本協議第3節規定的先決條件的前提下，現將信貸協議修改如下：

(A)現修訂信貸協議第8.03(I)節，刪除其末尾的“及”字。

(B)現修訂信貸協議第8.03(J)條，刪去該條末尾的期間，而代以“；及”。

(C)現修訂信貸協議第8.03節，在其末尾加入以下新的(K)條：

“(K)在商業信用卡計劃下的正常業務過程中產生的無擔保債務(第8.01(L)節所述的留置權除外，為免生疑問，不包括現金抵押品)，總額不超過$[***]在任何一個時間都是未完成的。

(D)現對信貸協議第8.11節進行修訂，並將其全文重述如下：

“8.11提前償還其他債務。

對任何借款方或任何附屬公司的債務進行(或發出任何通知)、退款、再融資或交換債務的價值(包括但不限於在到期前向受託人存放款項或證券，以便在到期時付款)、退款、再融資或交換債務的價值(包括但不限於)(A)(A)在償還權上從屬於債務、(B)無擔保債務或(C)以留置權擔保的債務(該留置權低於擔保債務的留置權)，在上述(A)至(C)條款中，除(I)將可轉換債券債務完全與借款人的普通股進行任何結算或轉換或轉換為普通股外，(Ii)根據本第8.11節以上(I)款允許的與可轉換債券債務的結算或轉換相關的任何契約條款，以現金代替零碎股份的任何支付，以及(Iii)在正常業務過程中根據第8.03節(K)款所允許的商業信用卡計劃就無擔保債務進行的任何付款。

3.修正的條件先例。本修正案的效力以行政代理和所需貸款人滿意的方式完全滿足或放棄下列先決條件為條件：

(A)籤立修訂。行政代理應已收到本修正案，並由雙方正式簽署和交付，該修正案應具有完全效力和作用。

(B)沒有實質性的不利影響。自2021年12月31日以來，除非豁免中另有規定，否則不應發生任何已經或可以合理預期產生重大不利影響的事件或情況，無論是個別的還是總體的。

(C)訴訟。任何訴訟、訴訟、調查或程序不得在任何法院或仲裁員或政府當局面前待決或受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查或程序的個別或整體可合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)政府和第三方批准。借款人及其附屬公司應已獲得與本修正案所擬進行的交易、其他貸款文件及其他擬進行的交易及所有適用的等待期相關所需的所有重大政府、股東及第三方同意及批准，而任何人士並無採取任何可合理預期會對借款人或其任何附屬公司或該等其他交易施加任何重大不利條件或可能尋求威脅前述任何交易的行動，而任何法律或法規均不適用於可合理預期會產生上述效果的任何法律或法規。

4.陳述和保證。借款人和擔保人在此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)所有必要的公司或其他類似行動已正式授權執行、交付和履行本修正案和該借款方在本修正案項下的義務。本修正案已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。本修正案和信貸協議(為免生疑問，經本修正案修訂)均構成每一方貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可對每一貸款方強制執行，但須遵守適用的債務人救濟法或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束。

(B)截至本修正案生效之日，未發生並持續發生違約或違約事件，且不存在構成違約或違約事件的條件。

(C)在本修正案生效後，借款人及其他貸款方在信貸協議第VI條或任何其他貸款文件所載的申述及保證，或載於根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何文件內的任何文件所載的申述及擔保，在本修訂日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確(如任何該等申述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而有所保留)，但如該等申述及擔保特別提及較早的日期，則屬例外。在此情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而有所保留)，且除就本第4(C)節而言，信貸協議第6.05節(A)及(B)分段所載的陳述及保證應被視為分別指根據信貸協議第7.01節(A)及(B)條款提供的最新陳述。

5.審判法；司法管轄權等；放棄陪審團審判權；判決貨幣。本修正案應遵守信貸協議第12.14、12.15和12.16節中規定的有關管轄法律、提交司法管轄權、放棄地點、送達訴訟程序、放棄由陪審團審判的權利以及判決貨幣的規定，這些規定在此作必要的必要修改後併入本文。

6.對口執行。本修正案可在任何數量的副本中執行，也可由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時應被視為原件，而所有這些副本合併在一起時，應僅構成一項相同的修正案。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本同等有效。任何一方通過電傳或其他電子傳輸方式交付本修正案的執行副本的任何一方也應交付本修正案的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本修正案的有效性、可執行性和約束力。

7.放手。每一貸款方特此免除並永久免除行政代理、貸款人及其各自的前任、繼任者、受讓人、高級職員、經理、董事、僱員、代理人、律師、代表和關聯公司(以下統稱為“貸款人集團”)任何性質的任何索賠、反索賠、要求、損害賠償、債務、訴訟、債務、訴訟、法律責任、訴訟和訴訟，在每種情況下，在每種情況下，在與貸款文件或貸款文件引起的或與貸款文件有關的任何談判、活動、事件或情況下，無論是在法律上還是在衡平法上產生的，無論是已知的還是未知的，無論責任是直接的還是間接的，

已清算或未清算，無論是絕對的還是或有的、預見的還是不可預見的，也不論迄今為止是否斷言，任何貸款方可能對貸款人集團內的任何實體擁有或聲稱擁有或聲稱擁有這些權利。

8.承認和重申。通過簽署本修正案，每一貸款方在此明確(A)承認並同意本修正案的條款和條件，(B)除非在此另有修改，否則重申其在信貸協議和其所屬的其他貸款文件中規定的所有各自的契諾和其他義務，(C)批准並確認其先前根據經修訂的貸款文件為擔保各方的利益向行政代理授予的所有擔保權益，和(D)承認其在信貸協議和其所屬的其他貸款文件中所規定的各自的契諾和其他義務仍然具有完全的效力和作用，並在此予以修訂。

9.最終協議。本修訂及本修訂的條款及條款、信貸協議及其他貸款文件構成本修訂雙方就本修訂標的物達成的完整諒解及協議，並取代有關本修訂標的的任何及所有先前或同時作出的修訂或諒解，不論是明示或默示、口頭或書面的。

10.融合。本修正案與其他貸款文件一起，包含了本合同雙方就本合同標的進行的所有談判，是本合同雙方關於本合同標的的最終表述和協議。

11.可維護性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

12.成本和費用。作為對行政代理和貸款人訂立本修正案的誘因，以及貸款文件另有要求，借款人特此同意根據信貸協議第12.04條，在本修正案簽署和交付後，支付行政代理和貸款人與本修正案和本修正案所涉及事項有關的所有合理的自付費用和開支，包括所有合理的律師費。

13.貸款文件。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成貸款文件。本修正案項下任何違約事件的發生和繼續，應使行政代理和貸款人有權行使信貸協議第9.02節規定的所有權利和補救措施。信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及，均應被視為對經此修訂的信貸協議的提及。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽訂了本修正案。

借款人：BioCryst製藥公司

作者：/s/Alane Barnes
姓名：阿蘭·巴恩斯
職務：首席法務官

擔保人：BioCryst愛爾蘭有限公司
根據愛爾蘭法律註冊成立

作者：/s/Brian McInerney
姓名：布萊恩·麥金納尼
標題：董事

BioCryst UK Limited
根據英國法律註冊成立

作者：/s/盧克·羅賓遜
姓名：盧克·羅賓遜(Luke Robinson)
標題：董事

生物冷凍美國銷售有限責任公司

作者：/s/Alane Barnes
姓名：阿蘭·巴恩斯
職務：首席法務官

        

BioCryst España，S.L.
作者：SG企業支持，S.L.，其唯一的董事

作者：萊昂納多·何塞·布里託
姓名：萊昂納多·何塞·布里託
職務：個人代表

意大利BioCryst，S.r.L.

作者：/s/Michele Bignami
姓名：米歇爾·比格納米
標題：董事

行政代理：Atherrium Opportunities III Co-Invest 1 LP，作為行政代理

作者：Atherrium Opportunities Associates Co-Invest LLC，其普通合夥人

作者：/s/Rashida Adams

姓名：拉希達·亞當斯

標題：授權簽字人

貸款人：Ahyrium Opportunities III聯合投資1 LP

作者：Atherrium Opportunities Associates Co-Invest LLC，其普通合夥人

作者：/s/Rashida Adams

姓名：拉希達·亞當斯

標題：授權簽字人