根據2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

SEACOR海洋控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		47-2564547
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

威切斯特街12121號，套房500

德克薩斯州休斯頓，郵編77079

(346) 980-1700

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

約翰·蓋勒特

總裁與首席執行官

SEACOR海洋控股公司。

威切斯特街12121號，套房500

德克薩斯州休斯頓，郵編77079

(346) 980-1700

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

複製到：

佈雷特·納德里奇 Milbank LLP 55碼哈德遜 碼 紐約州紐約市，郵編：10001 (212) 530-5301		安德魯·H·埃弗雷特二世 高級副總裁，總法律顧問兼祕書長 SEACOR海洋控股公司。 威切斯特街12121號，套房500 德克薩斯州休斯頓，郵編77079 (346) 980-1700

建議向公眾出售的大約開始日期：由出售證券持有人確定的本註冊聲明生效日期之後的不時日期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或 連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據證券法第462(E)條向證監會提出申請後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選 以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器
非加速文件管理器		☐		較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

完成日期為2022年11月4日

招股説明書

2,978,724股普通股(或此類普通股的2,978,724股認股權證)，可在可轉換票據轉換時發行，以及認股權證相關的任何普通股股份

2022年10月5日，SEACOR海洋控股公司(SEACOR Marine Holdings Inc.)與凱雷集團附屬基金(凱雷投資者)訂立兩項協議，據此，我們向凱雷投資者發行：(I)本公司本金總額9,000萬美元，本公司將於2026年到期的8.0%/9.5%高級實物期權票據；(Ii)本公司本金總額3,500萬美元，本公司將於2026年到期的4.25%可轉換優先票據(可轉換票據)，以換取本公司未償還債券4.25%的本金總額1.25億美元。2023年到期的高級可轉換票據(舊可轉換票據)。可轉換票據可轉換為我們普通股的股份，每股票面價值為0.01美元(普通股和轉換後可發行的普通股，轉換後可發行的普通股)，或在某些情況下，以每股0.01美元的價格購買我們普通股的認股權證(認股權證和行使認股權證後可發行的普通股，認股權證股份)。在本招股説明書中，我們將這些 交易稱為交易所交易。有關更多信息，請參閲銷售證券持有人。

本招股説明書涉及本招股説明書中描述的人的轉售，我們稱之為出售證券持有人、或其質權人、受讓人、受讓人、分配人、受益人或其他利益繼承人，於轉換可換股票據及/或行使認股權證(視何者適用而定)時，不時最多可發行(I)2,978,724股可作為轉換股份或認股權證股份發行的普通股及(Ii)2,978,724股認股權證(連同轉換股份及認股權證股份及證券)。我們代表出售證券持有人登記此等證券，以履行根據2022年10月5日訂立的與交易所交易有關的登記權協議而獲授予的登記權。雖然我們不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益，但我們將從行使任何認股權證以換取現金獲得象徵性收益。有關更多信息，請參見下文所列收益的使用。

證券可由出售證券持有人不時透過一名或多名承銷商、交易商及代理人出售，或直接 以連續或延遲方式出售予買方。在需要的範圍內，出售證券持有人提供的任何證券的具體條款將包括在本招股説明書的附錄中。任何此類招股説明書附錄還將説明出售證券持有人發售此類證券的具體方式。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼是？SMHI。2022年11月3日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為7.27美元。適用的招股説明書附錄將包含有關適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在紐約證券交易所或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如有)的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第5頁風險因素標題下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄(如果有)和任何相關自由寫作招股説明書中包含的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的文件中的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
摘要			2
風險因素			5
前瞻性陳述			6
收益的使用			9
出售證券持有人			10
發行價的確定			13
配送計劃			14
股本説明			16
認股權證説明			21
法律事務			22
專家			23
在那裏您可以找到更多信息			24
以引用方式併入某些資料			25

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可不時出售最多2,978,724股普通股(作為轉換股份或認股權證股份)或認股權證。本招股説明書為您提供出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當出售證券持有人根據本 招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將僅在所需的範圍內提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發行的具體條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。每份此類招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)也可添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及此處通過引用併入的信息 ，如標題中所述，您可以在此處找到更多信息和通過參考併入某些信息。我們或銷售證券持有人將在適當的範圍內隨本招股説明書提供招股説明書補充資料，以更新本招股説明書中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書所包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 任何交易商、銷售人員或其他人員無權向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們可能授權給您的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息或陳述。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您 應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書所屬的註冊説明書的 證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

1

2

3

4

風險因素

對證券的投資涉及一定程度的風險。在投資證券之前，您應仔細考慮我們的《Form 10-K年報》(截至2021年12月31日的財政年度)中風險因素標題下包含的因素，並在我們的Form 10-Q季度報告中更新(如果適用)。在決定投資證券之前，閣下亦應考慮本招股説明書日期後提交予美國證券交易委員會的任何Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或其他 文件中所包含的類似資料。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股或其他證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。當出售證券持有人根據招股説明書補充條款發售及出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充條款中加入與該等證券相關的額外風險因素。

5

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合修訂後的1933年證券法(證券法)第27A 節和交易法第21E節的前瞻性陳述。此類前瞻性表述涉及管理層的預期、戰略目標、業務前景、預期的經濟表現和財務狀況以及其他類似事項，涉及重大已知和未知風險、不確定性和其他重要因素，可能導致實際結果、業績或成果與此類前瞻性表述所討論或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。所有這些前瞻性陳述均構成公司根據《1995年私人證券訴訟改革法》作出的警示聲明。預計、估計、預計、項目、意向、相信、計劃、目標、預測和類似的表述旨在識別前瞻性表述。前瞻性陳述僅説明發表這些陳述的文件的日期。本公司不承擔任何義務或承諾對 任何前瞻性陳述進行任何更新或修訂，以反映公司預期的任何變化或前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。但是，建議您參考公司在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中就相關主題所做的任何進一步披露。 與前瞻性陳述有關的風險包括但不一定限於與以下方面有關的風險：

•

價格波動，對石油和天然氣的需求減少；

•

對海上石油和天然氣勘探、開發和生產的需求減少；

•

新冠肺炎疫情及其對石油價格、石油需求和服務需求的影響；

•

新冠肺炎疫情、衞生流行病和其他疫情及其影響 以及對企業運營和勞動力的幹擾；

•

信貸安排對運營和財務靈活性的限制和限制；

•

債務結構；

•

改變倫敦銀行間同業拆借利率的確定方法；

•

非常規原油和天然氣來源造成的原油和天然氣價格下行壓力，以及從這些來源生產天然氣和石油的經濟性改善；

•

與出售或閒置船舶有關的損失或減值費用；

•

因未能保持可接受的安全記錄而留住客户的能力；

•

近海海運服務業的競爭加劇；

•

為近海石油和天然氣作業服務的船舶或設備供應過剩可能對船舶和設備的租賃費產生不利影響。

•

重要客户的流失；

•

鞏固客户基礎可能會對服務需求和收入減少產生不利影響；

•

無法在近海支持船老化時對其進行維護或更換；

•

未能按計劃和預算順利完成船舶的建造或改裝、維修、維護或例行的幹船塢；

•

季節性因素及其對企業運營和勞動力的影響；

•

無論業務活動水平如何，都會產生高水平的固定成本；

6

•

隨着市場復甦或營銷策略改變，將以前冷疊的船隻重新投入使用的成本高於預期。

•

不能續簽或更換即將到期的船舶合同；

•

提前終止船舶合同可能對作業產生不利影響；

•

增加國內和國際法律法規，包括在發生重大事件時增加法律法規。

•

聯邦政府對用於石油和天然氣生產的近海資源監管的變化；

•

法律法規的變化，包括可能對經營成本、方式或可行性產生不利影響的環境法律法規。

•

氣候變化、環境法規和環境預期的變化；

•

外國政治、軍事、經濟形勢不穩定；

•

船舶運營固有危險造成的業務運營中斷和責任承擔；

•

保險覆蓋面不足；

•

重大公司交易對業務造成的不利影響和額外風險；

•

由於未能限制非美國公民持有本公司普通股的數量，禁止在美國運營海上支持船；

•

廢除、修訂、暫停或不執行《瓊斯法案》；

•

由於對非美國公民所有權的限制，無法出售部分業務或沒收船隻；

•

本公司的公司註冊和組建文件限制非美國公民的個人和實體對普通股的所有權 可能會影響普通股的流動性，並可能導致非美國公民被要求虧本出售其股票或放棄其投票權、股息和分配權；

•

由於非美國公民持有公司超過25%的普通股，無法獲得資金，無法贖回任何多餘的股票，並暫停在美國沿海交易中的運營。

•

政府機關徵用、使用公司船舶的；

•

客户對其財產或其他承包商財產的損害賠償不足；

•

無法通過船舶銷售改善現金流和流動性，原因是無法找到獲得融資的買家，或無法以可接受的條件或在合理的時間範圍內完成任何銷售；

•

無法收回客户所欠款項的；

•

缺乏獨家決策權，合資企業與投資合資企業之間存在糾紛；

•

因參加全行業、多僱主、固定福利養老金計劃而面臨未來潛在損失的風險 ；

•

無法改善運營和財務系統，並招聘更多工作人員；

•

不能適當地吸引和留住合格的人員和船員；

7

•

聯邦法律和州法律與工作相關的索賠；

•

無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞 ；

•

與從SEACOR控股公司剝離出來的公司有關的美國聯邦所得税債務；

•

普通股價格波動；

•

股權稀釋；

•

由於證券或行業分析師的報告和建議，普通股價格和交易量下降；

•

？新興成長型公司的要求；

•

與制定和維持適當和有效的財務報告內部控制有關的費用 ；

•

未能實現並保持對財務報告的有效內部控制；

•

由於公司註冊和組建文件中可能阻礙、推遲或阻止公司控制權變更或公司管理層變動的條款，普通股價格受到抑制。

•

普通股股東因公司註冊文件和組建文件的選擇條款限制而獲得有利的司法法庭處理糾紛的能力的限制；以及

•

打算在可預見的未來不對我們的普通股支付股息。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項會受到已知和未知的風險、不確定性和其他不可預測因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們的前瞻性陳述是基於我們目前掌握的信息，僅説明截至本招股説明書封面上的日期。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事情或它們可能對我們產生的影響。我們在本招股説明書中的警示性前瞻性陳述中包含了重要因素，特別是在本招股説明書題為風險因素的部分，我們認為隨着時間的推移，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期結果、業績或成就有所不同。我們沒有義務也不打算在本招股説明書發佈之日之後更新或修改本招股説明書中的前瞻性陳述，除非聯邦證券法律要求。您應該考慮我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中披露的所有風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在本招股説明書題為您可以找到其他信息和通過引用合併某些信息的章節中進行了描述，所有這些信息都可以在美國證券交易委員會的網站上訪問：Www.sec.gov.

8

收益的使用

我們將不會從證券的出售證券持有人的出售中獲得任何收益。吾等可從認股權證的任何現金行使 中收取收益，惟認股權證須於轉換可換股票據後發行並於其後行使。我們不能保證任何認股權證將被行使，或如果被行使，將被行使的數量或將行使該等認股權證的期限。我們打算將行使認股權證所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

9

出售證券持有人

本招股説明書涉及我們的某些證券持有人可能進行的轉售，我們在招股説明書中將其稱為出售 證券持有人，出售最多2,978,724股我們的普通股(作為轉換股份或認股權證股份)或最多2,978,724股認股權證(代替該等普通股)。

凱雷交易所交易

2022年10月5日，本公司與若干附屬於凱雷集團的基金(凱雷投資者)達成兩項協議，據此本公司向凱雷投資者發行：(I)本公司本金總額為9,000萬美元將於2026年到期的8.0%/9.5%高級實物期權票據(擔保票據)及(Ii)本公司於2026年到期的4.25%可轉換優先票據本金總額3,500萬美元 以換取本公司於2023年到期的未償還4.25%高級可轉換票據本金總額1.25億美元。

根據持有人的選擇，可轉換票據可轉換為公司普通股，轉換率為可轉換票據本金每1,000美元85.1064股(相當於轉換價格約為每股11.75美元)。如有需要，本公司可於可換股票據轉換時向持有人發行認股權證，以代替換股股份，以促進本公司遵守瓊斯法案的規定。認股權證規定以每股0.01美元的行使價購買同等數量的普通股。此外，如果普通股的每日VWAP等於或超過以下條件，本公司有權強制將可轉換票據轉換為普通股：(A)對於凱雷投資者或其關聯公司持有的可轉換票據，轉換價格的150%；(B)對於凱雷投資者或其關聯公司以外的任何人持有的可轉換債券，轉換價格的115%，以及公司(或其繼承者或尚存實體)市值等於或超過10億美元，在連續20個交易日的每個交易日。

關於發行可換股票據及擔保票據，本公司與凱雷投資者於2022年10月5日訂立登記權協議(《登記權協議》)。換股股份、認股權證、認股權證股份、擔保票據及可換股票據受登記權利協議規限。本招股説明書是註冊説明書的一部分，現提交註冊説明書，以履行我們在註冊權協議下的 義務。

出售證券持有者表

普通股

除非上下文另有要求，否則如本招股説明書中所用，出售證券持有人包括下表中指定的出售證券持有人以及受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後，通過贈與、質押、合夥經銷或其他轉讓方式出售從賣出證券持有人那裏獲得的證券，任何此類 人員將在適用的招股説明書附錄中列出。

下表根據我們目前已知的信息，列出截至2022年10月28日的情況：(I)截至該日期(如下所示)，出售證券持有人已登記持有或實益擁有的普通股股份數量，包括轉換股份或認股權證股份；(Ii)出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的登記或實益擁有的普通股股份數量，包括轉換股份或認股權證股份(視情況而定)；(三)本次發行完成時實益擁有的普通股股數；(四)本次發行完成時實益擁有的普通股比例。下表所列普通股的受益所有權是根據《交易法》第13d-3條規則，基於截至2022年10月28日已發行的26,702,161股普通股確定的，該信息並不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

10

將任何股份包括在此表中並不構成承認以下所列出售證券持有人的受益 所有權。

		普通股
出售證券持有人的名稱		有益的 擁有日期為 2022年10月28日				普通股 那可能是 提供 根據 對此 招股説明書(1)				有益的 擁有者 完成 其中之一 供奉(1)				百分比 普通股 有益的 擁有者 完成這項工作 供奉(1)
CEOF II de I AIV，L.P.(2)(3)			1,245,215				2,822,353				1,245,215				4.64	%
CEOF II聯合投資(DE)， L.P.(2)(4)			63,370				144,492				63,370				0.24	%
CEOF II共同投資B(DE)， L.P.(2)(5)			5,219				11,879				5,219				0.02	%
總計			1,314,164				2,978,724				1,314,164				4.90	%

(1)	我們不知道出售證券持有人何時或以多少金額出售普通股。 出售證券持有人可能決定不出售本招股説明書提供的任何或全部股份。由於出售證券持有人可能會根據本次發售提供全部、部分或全部股份，因此我們無法估計發售證券持有人在發售完成後將持有的 股份數目。但是，就本表而言，我們假設出售證券持有人將出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股的所有股份。

(2)

關於出售證券持有者持有的普通股的投票和投資決定由CEOF II DE I AIV，L.P.的一個投資委員會作出，該委員會由小威廉·E·康威、彼得·克萊爾、克里斯托弗·芬恩、凱文·加斯克、愛德華·馬蒂亞斯和維普爾·阿明組成。CEOF II DE I AIV，L.P.投資委員會的每一名成員均放棄對該等普通股的實益所有權。出售證券持有人的地址是凱雷集團，賓夕法尼亞大道西北1001號，Suite220 South，Washington DC，20004-2505.根據本公司與出售證券持有人於2022年10月5日訂立的交換協議(可換股票據)(可換股票據)(日期為2022年10月5日)，凱雷投資者有權委任董事會觀察員。目前，凱雷投資者已指定Anna Mire為董事會觀察員。見？凱雷交易所交易。

(3)	根據本招股説明書發售的普通股包括2,822,353股轉換股份或認股權證股份，兩者均可分別根據可換股票據及認股權證股份收購或發行。

(4)	根據本招股説明書發售的普通股包括144,492股換股股份或認股權證股份，兩者均為可根據可換股票據收購或可發行的 股份，如屬認股權證股份，則為認股權證股份。

(5)	根據本招股説明書發售的普通股包括11,879股換股股份或認股權證股份，兩者均為可根據可換股票據收購或可發行的 股份，如屬認股權證股份，則為認股權證股份。

(6)	在可轉換票據的轉換或認股權證的行使會導致非美國公民持有超過4.9%的公司當時已發行普通股的情況下，出售證券持有人不被視為實益擁有與可轉換票據和認股權證相關的普通股和認股權證。根據瓊斯法案(上述實體目前被視為非美國公民)、公司註冊證書和章程施加的外國所有權限制，以及可轉換票據交換協議(根據該協議可發行認股權證)中的限制，禁止出售證券持有人轉換可轉換票據或行使認股權證(視情況而定)，前提是此類轉換或行使將導致非美國公民持有超過公司當時已發行普通股4.9%的股份。

認股權證

如上所述，如有需要以協助本公司遵守瓊斯法案的規定，本公司可於可換股票據轉換時向持有人發行認股權證以代替換股股份，而持有人可決定轉售 而非行使該等認股權證。下表，基於

11

根據吾等目前所知的資料，列明截至2022年10月28日：(I)出售證券持有人所持有或實益擁有的認股權證數目(如下所述)，(Ii)出售證券持有人根據本招股説明書可發售的認股權證數目，(Iii)於發售完成時實益擁有的認股權證數目，及(Iv)於本次發售完成時實益擁有的認股權證的百分比。每份認股權證允許持有者以每股0.01美元的行使價獲得一股我們的普通股。下表所列認股權證的實益擁有權是根據《交易法》規則13d-3，基於截至2022年10月28日的1,439,483份未清償認股權證確定的，該信息不一定表示出於任何其他目的的實益擁有權。以下詳述的認股權證除了就其到期日而言大致相同外，其他均大致相同，而到期日則以該等認股權證已發行/將發行的日期為基礎。

在此表中包括任何認股權證並不構成承認以下 名的出售證券持有人的實益所有權。

		認股權證
出售證券持有人的名稱		有益的 擁有日期為 2022年10月28日(2)				認股權證 那可能是 提供 根據 對此 招股説明書(1)(2)				有益的 擁有者 完成 其中之一 供奉(1)(2)				百分比 認股權證 有益的 擁有 在 完成這項工作 供奉(1)(2)
CEOF II de I AIV，L.P.(3)			4,186,263				2,822,353				1,363,910				94.75	%
CEOF II聯合投資(DE)，L.P.(3)			214,321				144,492				69,829				4.85	%
CEOF II聯合投資B(DE)，L.P.(3)			17,623				11,879				5,744				0.40	%
總計			4,418,207				2,978,724				1,439,483				100	%

(1)	我們不知道出售證券持有人何時或以多少金額出售認股權證。 出售證券持有人可決定不出售本招股説明書提供的任何或全部認股權證，並可選擇行使本次發售下的認股權證。由於出售證券持有人可能會根據本次發售發售全部、部分或不發售認股權證 ，因此我們無法估計發售證券持有人在發售完成後將持有的認股權證數目。但是，就本表而言，我們假設出售證券持有人將 出售其在招股説明書中涵蓋的所有認股權證。

(2)	可能向非美國公民的出售證券持有人發行的認股權證包含禁止任何可能導致此類證券持有人(如果根據瓊斯法案，他們是非美國公民)持有的普通股超過公司當時已發行普通股4.9%的行使權的條款。公司註冊證書和章程還限制非美國公民對公司任何類別的股本的總擁有百分比。見摘要--可提供的證券。

(3)	關於出售證券持有者持有的普通股的投票和投資決定由CEOF II DE I AIV，L.P.的一個投資委員會作出，該委員會由小威廉·E·康威、彼得·克萊爾、克里斯托弗·芬恩、凱文·加斯克、愛德華·馬蒂亞斯和維普爾·阿明組成。CEOF II DE I AIV，L.P.投資委員會的每一名成員均放棄對該等普通股的實益所有權。出售證券持有人的地址是凱雷集團，賓夕法尼亞大道西北1001號，Suite220 South，Washington DC，20004-2505.根據可轉換票據交換協議，凱雷投資者有權委任董事會觀察員。目前，凱雷的投資者已指定安娜·米爾為董事會觀察員。見？凱雷交易所交易。

12

發行價的確定

出售證券持有人將根據發行時的市場情況確定發行證券的金額、價格和條款。

13

配送計劃

我們正在登記賣出證券持有人持有的證券，以允許賣出證券持有人在本招股説明書日期後 不時轉售證券。我們將不會從出售本招股説明書所涵蓋證券的證券持有人的出售中獲得任何收益，但在行使認股權證以換取現金時，如果本招股説明書涵蓋的所有認股權證在轉換可換股票據時發行並於其後行使，經任何調整，本公司將 獲得相當於行使價每股0.01美元的收益，總額約為29,787.24美元。

出售證券持有人可不時直接或透過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分證券。如果證券通過承銷商或經紀自營商出售，出售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理商的佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售 可能會根據以下一種或多種方法不時生效，這些方法可能涉及交叉或阻止交易：

•

在證券銷售時可在其上市或報價的註冊全國性證券協會的任何全國性證券交易所或美國交易商間報價系統 ；

•

在非處方藥市場；

•

在這些交易所或系統以外的交易中或在非處方藥市場；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，不論此類期權是否在期權交易所上市；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

公共或私下協商的交易；

•

通過賣空結算；

•

經紀自營商與賣出證券持有人約定以每股約定價格出售一定數量的此類 股票的交易；

•

任何該等銷售方法的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

如果銷售證券持有人通過向或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售證券來進行此類交易，則該等承銷商、經紀交易商或代理人可從該等銷售證券持有人處收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從證券購買者那裏收取佣金(該等折扣、優惠或佣金可能會超出有關交易類別的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售證券或其他方面，出售證券持有人可與經紀交易商進行套期保值交易，經紀自營商可在其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券交易。賣空證券持有人還可以賣空和交割本招股説明書所涵蓋的證券，以平倉和歸還與賣空相關的借入股票，前提是賣空是在本招股説明書所包含的登記聲明宣佈生效後進行的。出售證券持有人

14

也可以就證券擔保的真實保證金賬户將證券借給或質押給證券經紀交易商，如果證券持有人未能履行各自的擔保債務，證券經紀交易商可以反過來出售這些證券。

出售證券持有人可以質押或授予他們實益擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書不時要約和出售證券。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓和捐贈證券，在這種情況下，受讓人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。 我們將根據證券法第424(B)(3)條或其他適用條款對本招股説明書提出修訂或補充，如有必要，修改出售證券持有人名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人 列為本招股説明書下的出售證券持有人。

根據某些州的證券法，證券只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非此類證券已在該州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊豁免或 資格且符合條件。

不能保證出售證券持有人將出售根據招股説明書登記的任何或全部證券。

出售證券持有人和參與此類分銷的任何其他人將受《交易法》及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於交易法的法規M，該法規可限制出售證券持有人和任何其他參與人購買和出售任何證券的時間。規則M還可限制從事證券分銷的任何人從事與證券有關的做市活動的能力。以上所有規定均可能影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。

我們將支付證券登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和遵守國家證券或藍天法律的費用；但前提是出售證券的持有人將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們將根據註冊權協議賠償出售證券持有人的責任，包括證券法下的責任，或出售證券持有人將有權根據註冊權協議的條款獲得出資。

一旦根據本招股説明書構成的註冊聲明出售，出售證券持有人持有的證券將可由該證券的購買者(我們的聯屬公司除外)自由交易。

本招股説明書所涵蓋的任何證券，如符合證券法第144條規定的出售資格，可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書。

15

股本説明

一般信息

我們的法定股本包括60,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股非指定優先股，每股面值0.01美元，其中沒有發行或發行優先股。

以下對我們股本的簡要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。這些信息完全根據我們的公司註冊證書、附例和DGCL的適用條款進行限定。有關如何 獲取公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲？您可以在哪裏找到附加信息和通過引用合併某些信息？？

普通股

截至2022年10月28日，我們有26,702,161股普通股流通股。我們普通股的持有者享有以下權利。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，並且沒有累計投票權。普通股作為一個類別一起投票。董事將由出席股東大會並在董事選舉中投票選出被提名人的普通股親自出席或委派代表投票的多數普通股投票選出。除本公司註冊證書另有規定或法律另有規定外，所有由本公司股東表決的事項均須經出席股東大會並有權就該事項投票的股東親自或委派代表以過半數股份通過。

股息權

普通股持有人 有權按比例獲得本公司董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

清算權

在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例獲得我們在償還所有債務和其他債務後可用的淨資產，並受任何未償還優先股的優先權利的約束 。

其他權利

普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或其他轉換權，也沒有任何償債基金條款。 普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的股份不能轉換為我們股本的任何其他股份。

優先股

截至本 招股説明書發佈之日，我們的優先股沒有流通股。

16

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取這種行動)，指定和發行一個或多個系列中最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中要包括的股票數量，確定指定、權力、優先股、特權和相對的參與權、任選或特殊權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，任何或全部可能大於普通股權利的股份，以及增加或減少任何該等 系列的股份數目，但不低於該等系列當時已發行的股份數目。

董事會可以在未經股東批准的情況下發行帶有轉換或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司控制權的變更 或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和支付的可能性。

我們的董事會 將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充條款下提供的每個系列的優先股的名稱、優惠和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，任何 指定證書的格式，其中描述了我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價；

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場上市(如有)；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格，或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股的投票權(如有)；

17

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

•

對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與正在發行的 系列優先股的股息權和權利相當的優先股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

所有權的資格

美國船運法對美國沿海貿易(即美國各港口之間的貿易)的船隻所有權和運營施加了某些限制，包括貨物和乘客的運輸。這些法律主要包含在第46條中。《美國法典》第551章和第46篇《美國法典》第551章及相關條例，通常統稱為《瓊斯法案》。除有限的例外情況外，《瓊斯法案》要求從事美國沿海貿易的船隻必須在美國境內建造，在美國國旗下注冊，主要由美國船員駕駛，並由瓊斯法案所指的美國公民擁有和操作。例如，就《瓊斯法案》而言，公司必須滿足以下要求才能被視為美國公民：(I)公司必須根據美國或其州、領土或所有權的法律組織；(Ii)公司的每一位首席執行官和董事會主席必須是美國公民；(Iii)該公司的董事人數不得超過構成商業交易法定人數的少數人；以及(Iv)此類公司的每一類別或系列股票的至少75%必須由瓊斯法案所指的美國公民擁有。

如果公司未能遵守《瓊斯法案》的美國公民身份要求，將被禁止在不遵守期間在美國沿海貿易中運營其懸掛美國國旗的船隻。此外，該公司可能會被罰款，其船隻可能會因違反瓊斯法案和相關的美國船隻單據法而被扣押和沒收。

為促進遵守《瓊斯法案》、《公司註冊證書》和章程：(I)將(A)非美國公民持有公司任何類別或系列股本(包括普通股)的總百分比限制為每一類別或系列流通股的22.5%，以確保非美國公民的所有權不超過適用海事法允許的最大百分比(目前為25%)，但在某些情況下授權公司董事會：將上述百分比增加到不超過24%，以及(B)個人非美國公民(以及根據瓊斯法案，其所有權地位將與該非美國公民合計的任何其他非美國公民)對公司任何類別或系列股本的股份的所有權不超過每個此類類別或系列流通股的4.9%；(Ii)允許實行雙重股票認證制度，以幫助確定該所有權；(Iii)規定任何超過該準許百分比的股份發行或轉讓對本公司無效，本公司或其轉讓代理均不得登記該聲稱的股份發行或轉讓，或除行使本公司根據公司註冊證書規定的補救措施外，任何目的均不需要承認聲稱的受讓人或所有者為本公司的股東； (Iv)規定任何該等超額股份均無任何投票權或股息權；(V)準許公司贖回或轉讓任何該等過剩股份予慈善信託基金；及

18

(Vi)允許本公司董事會作出必要的合理決定，以確定該所有權並實施該等限制。此外，章程還規定：(W)非美國公民董事的人數不得超過組成業務交易法定人數所需人數的少數；(X)當非美國公民董事的人數等於或大於出席會議的董事人數的50%時，增加構成法定人數所需的董事人數；(Y)本公司的總裁及行政總裁必須為美國公民，及(Z)限制任何非美國公民的行政人員在本公司董事會主席、行政總裁或總裁缺席或喪失行為能力的情況下行事。

特拉華州反收購法以及我們公司註冊證書和附則的規定

特拉華州一般公司法第203條。

我們須遵守《特拉華州公司法》第203節(第203節)的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非該股東成為有利害關係的股東 ，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。？企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，為感興趣的股東帶來經濟利益。？有利害關係的股東是指擁有公司流通股15%或以上的人，或在確定有利害關係的股東身份前三年內確實擁有公司有表決權股票15%或以上的公司的關聯公司或聯營公司。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東產生利益之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃；或

•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併得到公司董事會的批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。

特拉華州公司可以選擇退出第203條，在其原始公司證書中有明確規定，或在其公司證書或股東批准的公司章程修正案中作出明確規定。然而，我們並沒有選擇退出，目前也不打算退出這一條款。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試。

公司註冊證書及附例。

我們的公司註冊證書和我們的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。這些規定概述如下，不鼓勵強制收購做法或不充分的收購要約。這些條款旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，我們認為這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

19

填補董事會空缺。

根據本公司章程第二條第12節，本公司董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大本公司董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不足法定人數也是如此。任何被任命填補空缺的董事的任期將持續到 下一次董事選舉或他們的繼任者被正式選舉和合格為止。

股東大會。

我們的章程規定，只有在任的董事會成員或董事會主席或總裁的過半數成員才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求。

我們的章程建立了一個預先通知程序，供股東提名董事候選人或將其他業務提交股東年度會議。附例規定，任何股東如欲提名人士在股東周年大會上被選為董事，或將其他事項提交本公司祕書，必須向本公司祕書遞交股東意向的書面通知。為了及時，股東的通知必須在不遲於上次年度會議週年日之前的第120天或之前的第150天送達我們。如果之前沒有這樣的年度會議，則股東通知必須不早於第150天營業結束，也不遲於代表當年5月第二個星期二的日期之前的第120天 。如股東周年大會日期在週年日之前或之後超過25天，則股東必須在本公司首次公佈該會議日期後10天內收到股東通知，方可被視為及時。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓和信託公司，LLC，6201 15^這是紐約布魯克林大道郵編：11219。

20

認股權證説明

根據就向凱雷投資者發行可換股票據而訂立的可換股票據交換協議， 為確保遵守瓊斯法案，如有需要，吾等獲準發行認股權證以購買同等數額的普通股，以履行於可換股票據轉換時發行普通股的責任。認股權證 的行權價為每股普通股0.01美元，將於25日到期^這是發行週年紀念日。認股權證將就某些股息、分拆、重組、重新分類、合併或合併的行權價格及行使時可發行的 股份數目作出調整。

對認股權證的此 描述完全參照可轉換票據相關認股權證的認股權證格式，該格式作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則認股權證將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

21

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於紐約的Milbank LLP傳遞。任何承銷商、交易商或代理人將被告知與其法律顧問的任何發行有關的其他問題。

22

專家

在本招股説明書及註冊説明書其他地方以參考方式併入的經審核綜合財務報表，已根據獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書內。

23

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交委託書、年度、季度和特別報告以及其他信息。美國證券交易委員會有一個網站，網址是： Www.sec.gov其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們還提交了不在本招股説明書中的登記聲明 的展品和時間表，您應參考適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以通過訪問以下網址訪問本招股説明書構成的註冊説明書Www.sec.gov.

我們還維護着一個網站：Www.seacormarine.com，您可以通過 免費訪問公司的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。對我們網站地址的引用不構成通過引用我們網站上包含的信息 進行合併。

24

以引用方式併入某些資料

我們在本招股説明書中引用了我們向美國證券交易委員會提交的文件。這意味着我們通過參考這些備案文件向您披露了重要的 信息。我們通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。

對於本招股説明書而言，包含在以引用方式併入或被視為通過引用併入的文件中的任何陳述應被視為 被修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的被認為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或 取代了該陳述。

我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

2022年3月10日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

從我們於2022年4月22日提交的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2021年12月31日的財政年度的表格 10-K的年度報告中的信息(提供的信息不是提交的信息)；

•

2022年5月5日、2022年6月30日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告，2022年8月3日提交的；2022年11月2日提交的2022年9月30日提交的；

•

2022年1月6日、2022年3月16日、2022年6月10日、2022年6月17日和2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(不是提供的信息，而不是備案)；以及

•

我們於2016年12月14日提交的表格 10中包含的股本説明以及於2017年2月10日、2017年4月28日和2017年5月4日提交的修訂，如表4.1所示。

此外，吾等將以下所有文件納入本招股章程內：(I)吾等於本招股章程日期後至吾等出售與招股章程有關的所有普通股或以其他方式終止發售之前，根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，以及(Ii)吾等在初始註冊聲明日期之後及在註冊聲明生效前根據交易所法案提交的所有文件。

您可以 在美國證券交易委員會網站上免費獲取我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對其中任何報告的修訂。你也可以在我們的網站上查閲以引用方式併入的文件，網址為Www.seacormarine.com。除上述通過引用併入的文件外，本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供已通過引用方式併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。 您可以通過提交書面請求獲得此類文檔，地址為SEACOR Marine Holdings Inc.，12121 Wickchester Lane，Suit500，Houston，Texas 77079或電子郵箱：Investorrelations.com。，或通過致電(346)980-1700致電公司投資者關係部提出口頭請求。

25

第II部

招股説明書中不需要的資料

第14項。

發行、發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，註冊人因發行被登記證券而應支付的預計成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數。

美國證券交易委員會註冊費		$	2,434.02
FINRA備案費用		$	0.00
會計費用和費用		$	75,000
律師費及開支		$	50,000
轉會代理費和費用			*
印刷費和雜費			*
總計		$	*

*	證券數量和發行數量無法確定，目前無法估計費用為 。

第15項。

對董事和高級職員的賠償。

《董事條例》第145節規定，任何曾經或現在是或威脅要成為 任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟(由該法團提起或根據該法團提出的訴訟除外)的一方，或正應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務的人，均可向該法團作出彌償。信託或其他企業支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地產生的金額，如果他本着善意行事，並以他合理地相信是否違反公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的。第145條進一步規定，法團同樣可對以任何此類身份任職的任何 該人作出彌償，而該人曾是或現在是任何由法團或根據法團有權作出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促致勝訴的判決，原因是 該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分服務。, 賠償與辯護或解決該訴訟或訴訟有關的實際和合理的費用(包括律師費)，如果他真誠行事，並以他合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的其他法院應根據申請作出裁定的範圍內，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人理所當然地有權獲得特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用的賠償。

章程授權對其高級管理人員和董事進行賠償，這與修訂後的DGCL第145條一致。本公司已與每位董事及行政人員訂立賠償協議。這些 協議除其他事項外，要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每一位董事和高管，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、判決、罰款和和解金額 ，包括此人作為董事或高管的服務引起的任何訴訟或訴訟，包括由我們提出或根據我們的服務引起的任何訴訟或法律程序。

II-1

請參考《董事公司條例》第102(B)(7)條，該條款允許公司在其公司註冊證書原件或其修正案中免除或限制董事違反董事受託責任的個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠實信用的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知法律的行為；(Iii)根據公司條例第174條；它規定了 董事因非法購買或贖回股票而非法支付股息的責任，或(Iv)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。公司註冊證書規定免除個人責任。

本公司維持標準保單，承保(I)其董事及高級職員因失職或其他不法行為而引致的損失，以及(Ii)本公司可能向該等董事及高級職員支付的賠償款項。

第16項。

展品。

展品 數		文檔説明
1.1*		SEACOR海洋控股公司與可轉換票據持有人之間於2022年10月5日簽署的登記權協議時間到時間當事人(在此引用附件4.1至 註冊人於2022年10月5日提交的8-K表格)
2.1*		交換協議(可轉換票據)，日期為2022年10月5日，由SEACOR Ocean Holdings Inc.、CEOF II DE I AIV，L.P.、CEOF II CoInvest(DE)、L.P.和CEOF II CoInvestment B(DE)，L.P.簽訂，日期為2022年10月5日。(在此引用本公司2022年10月5日提交的8-K表格的附件10.6)
3.1*		SEACOR Marine Holdings Inc.的第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過參考公司於2022年3月10日提交的Form 10-K的附件3.1合併於此)
3.2*		SEACOR海洋控股公司第三次修訂和重新修訂的章程(通過參考公司於2022年3月10日提交的Form 10-K的附件3.2合併於此)
4.1*		根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明(在此引用SEACOR Marine Holdings Inc.於2022年3月10日提交給委員會的10-K表格年度報告附件4.11(文件號00137966))
4.2*		認股權證表格(在此引用本公司於2022年10月5日提交的8-K表格10.6附件B)
5.1		Milbank LLP對登記證券的合法性的意見
23.1		獨立註冊會計師事務所均富律師事務所同意
23.2		Milbank LLP的同意(包括在本合同附件5.1中)
24.1		授權書(參考本文件的簽名頁合併)
107		備案費表

*

通過引用結合於此。

第17項。

承諾。

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

II-2

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書(或註冊説明書生效後的最新修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體地代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可反映在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書表格中，如果總量和價格的變化合計不超過有效註冊表中登記費用表中規定的最高發行總價的20%的變化；

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，上述第(I)、(Ii)及(Iii)段所規定須納入生效後修訂的資料，如載於本公司根據交易法第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告內，或以引用方式併入註冊説明書內，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書內(註冊説明書的一部分)，則不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)公司根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內之日起，應被視為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或招股説明書中所述證券的第一份銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明 ，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(5)為確定本公司根據《證券法》在證券初次分銷中對任何購買者的責任，簽署的公司特此承諾，在根據本登記聲明發行簽署的公司的證券時，無論向購買者出售證券所採用的承銷方式如何，只要證券被提供或出售給購買者，簽署的公司在此承諾

II-3

買方通過下列任何通信方式，簽署的公司將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據規則第(Br)424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署公司的招股説明書；

(Ii)任何免費撰寫的招股説明書，該招股説明書由下文簽署公司或其代表擬備，或由下文簽署公司使用或提及 ；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由簽署公司或代表簽署公司提供的有關所簽署公司或其證券的重要資料；及

(Iv)以下籤署的公司向買方提出的要約中的任何其他 要約。

(6)為釐定證券法項下的任何責任 ，根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交本公司年報的每一次提交(以及(如適用)根據交易所法令第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(7)就根據證券法產生的責任可根據前述條文或其他規定準許本公司董事、高級管理人員及控制人作出的彌償而言，本公司已獲告知，證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(但公司支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則本公司將向具有適當管轄權的法院提交該問題是否違反證券法所表達的公共政策，並受 該問題的最終裁決管轄，但如其律師認為此事已通過控制先例解決，則不在此限。

II-4

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，本公司證明其有合理理由相信 本公司符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年11月4日在德克薩斯州休斯頓市正式授權簽署本S-3表格註冊聲明。

授權委託書

簽名出現在下面的每個人都指定John Gellert、Jesús Llorca和Andrew H.Everett II和他們每個人都可以在沒有其他人加入的情況下行事，作為他或她的真實和合法的人事實律師和代理人，有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署對本次發行的本登記聲明和任何 登記聲明(包括對其的任何修訂)的任何和所有修正案(包括對其的任何修正案)，並將其連同其所有證物以及與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會，並授予上述事實律師和代理人有充分的權力和權力去做並且 按照他本人可能或將親自去做的所有意圖和目的去做每一件必要和必要的行為和事情，在此批准和確認所有這些內容事實律師而代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以公司名義在指定日期以公司名義簽署。

簽名		標題		日期
/s/John Gellert 約翰·蓋勒特		董事首席執行官總裁(首席執行官)		2022年11月4日
/s/Jesús Llorca Jesús Llorca		常務副總裁兼首席財務官(首席財務官)		2022年11月4日
/s/格雷戈裏·S·羅斯密勒 格雷戈裏·S·羅斯密勒		高級副總裁和首席會計官(首席會計官)		2022年11月4日
/s/安德魯·R·莫爾斯 安德魯·R·莫爾斯		董事會非執行主席		2022年11月4日
克里斯托弗·里根 克里斯托弗·里根		董事		2022年11月4日
阿爾弗雷多·米格爾·貝霍斯 阿爾弗雷多·米格爾·貝霍斯		董事		2022年11月4日
/s/Julie Persily 朱莉·佩西莉		董事		2022年11月4日

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