附件5.1

2022年11月4日

量子計算公司。

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

先生們：

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州公司(以下簡稱“公司”)量子計算公司(以下簡稱“公司”)的法律顧問，涉及S-3表格中的註冊説明書(該註冊聲明經不時修訂，在此稱為“註冊説明書”)，包括一份基本招股説明書(“基本招股説明書”)，其中規定將由一份或多份招股説明書補充(每份該等 招股説明書副刊與基礎招股説明書一起稱為“招股説明書”)，本公司根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向證券及交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的文件， 於本公告日期就以下證券(以下簡稱“證券”)的本金總額高達100,000,000美元的建議公開招股不時作出登記：

股份將根據修訂後的《公司註冊證書》(“公司註冊證書”)發行。每一系列優先股將根據公司註冊證書和指定證書(“指定證書”)發行，由公司董事會(“董事會”)或其委員會批准，並提交給特拉華州州務卿(“特拉華州州務卿”)。債務證券可根據本公司與擬列名的受託人之間的優先債務契約(“高級債務契約”) 及本公司與擬列名的受託人之間的次級債務契約(“次級債務契約”)發行。 認股權證將根據一份或多份認股權證協議發行，認股權證將以一份或多份認股權證協議的形式提交，並納入註冊説明書， 本公司將加入適當的插頁(每份均為“認股權證協議”)。本公司指定的認股權證代理人(“認股權證代理人”)及不時持有認股權證的人士。該等單位將根據一份或多份單位協議發行，其格式須予存檔，並納入註冊聲明內，並由本公司及其中所指名的單位代理訂立，並加上適當的插頁 (每一份為“單位協議”)。

作為與根據註冊聲明不時發行及出售的任何證券的發行有關而採取及將會採取的企業行動的一部分 ，董事會、董事會轄下委員會或獲董事會授權的本公司若干獲授權人員在根據註冊聲明發行該等證券前，將正式授權發行及批准該等證券的條款(“企業訴訟”)。

本意見是根據證券法下S-K法規第601(B)(5)項的要求提出的，本意見未就與註冊聲明或適用招股説明書的內容有關的任何事項發表意見，但與證券發行有關的事項除外。不言而喻，以下陳述的意見僅適用於註冊聲明有效期間的要約。

作為您在該等註冊方面的法律顧問，吾等已審閲並熟悉註冊説明書及該等文件、證書、公司程序及其他資料，包括審核公司註冊證書及本公司章程(統稱“構成文件”)的正本或經核證或以其他方式確認令吾等滿意的副本(統稱為“構成文件”)，並審閲吾等認為相關或必要的法律問題，作為本意見的基礎。

在我們的審查中，我們假定所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性，以及作為副本提交給我們的所有單據與真實原件的一致性。就本意見而言，我們假設 根據適用的聯邦法律和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的所有要求，並按照目前建議的方式，與證券授權和發行或出售相關的適當程序將及時和適當地完成。我們假設並未驗證我們審查的每一份文件的事實事項的準確性。

由於 對於本文中所表達的意見、陳述和假設至關重要的事實，經您同意，我們依賴公司高管和其他代表以及其他人的口頭或書面聲明和陳述。我們特別依賴本公司一名高級管理人員在此簽署的證書。此外，我們已從公職人員那裏獲得並依賴我們認為必要的證書和保證。

對於本公司將提供和出售的證券，我們還假設：(A)根據證券法，註冊説明書將變為 並保持有效，應已編制並向委員會提交描述該證券的招股説明書，且該等證券應已根據該招股説明書中規定的條款發行和出售；(B)已發行和交付的該等證券符合適用於本公司的任何法院或政府或監管機構施加的任何要求和限制。(C)在發行或出售任何證券時，須有足夠數量的普通股或優先股，根據證書獲授權及未發行，且除與發行證券有關外，不得預留作發行之用；。(D)在發行或出售證券時，本公司應有效存在，並根據特拉華州法律處於良好的 地位，如屬證券，本公司應擁有發行證券所需的公司權力；(E)關於任何證券的任何最終購買、承銷或類似協議，如適用， 應已由當事人正式授權、簽署和交付，並應構成當事人具有法律效力和約束力的義務，在發行適用的證券時，可根據各自的條款對每一方強制執行。(F)代表證券的證書(如有)應已正式籤立、會籤、登記和交付， 或如無證書，應已在公司的股份或其他登記冊上作出有效的賬簿記賬，每一種情況都應根據組成文件 , 並按照註冊説明書和/或適用招股説明書預期的方式，按照公司批准的任何適用的最終購買協議、承銷協議或類似協議的規定，以不低於其面值的金額支付，或由董事會或其授權委員會根據DGCL所允許的其他代價支付；和(G)構成文件應完全有效且具有效力，不得修改、重述、補充或以其他方式更改，自本文件之日起，任何此類修改、重述、補充或更改均不得授權。

在符合前述規定和本協議規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本協議日期：

上述意見受下列例外、限制和限制：(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或現在或以後生效的與債權人的權利和救濟有關或影響的其他類似法律的影響。(Ii)衡平法一般原則的影響，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制執行救濟，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上，以及可就此向其提起訴訟的法院的自由裁量權； (Iii)在某些情況下，根據法律或法院裁決的規定，對一方當事人的賠償或貢獻違反公共政策的不可執行性。我們不對任何放棄居留、延期或高利貸法律方面的權利或抗辯的可執行性發表意見。吾等在此表達的意見 亦受以下限制所規限：(A)與任何系列優先股有關的指定證書、(B)契約、(C)認股權證協議、(D)單位協議、(E)或發行任何證券所依據的任何其他 協議或文書不得包含會影響該意見有效性的指定證書 。

我們的意見僅限於美國和DGCL的聯邦法律。我們不對任何其他司法管轄區的法律效力發表意見。我們的意見是自本文發佈之日起發表的，我們沒有義務就法律或事實的變化(或其對本文表達的意見的影響)通知您。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交，並同意在註冊聲明中 “法律事項”的標題下提及我公司。在這樣做時，我們不承認我們屬於證券法第7節及其頒佈的委員會規則和法規所要求的同意的類別。

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