根據2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-268064

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3/A

(第1號修正案)

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

量子 計算公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

(703) 436-2121

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

羅伯特·利斯庫斯基

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

(703) 436-2121

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

約瑟夫·M·盧科斯基，Esq.

勞倫斯 梅特利薩，Esq.

Lucosky Brookman LLP

101 伍德大道南，5樓

伊塞林，新澤西州08830

(732) 395-4400

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在註冊人確定的本註冊聲明生效日期之後的時間內。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框：☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7a)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

量子計算公司將對其S-3表格註冊聲明(註冊號333-268064)(註冊聲明)的這一預先生效的第1號修正案(註冊編號333-268064)(“註冊聲明”)作為僅限證據的文件提交，以提交證據5.1，並重申註冊聲明第二部分第16項中列出的證據列表。因此，本修正案僅包括對開頁、本解釋性説明、登記聲明第二部分，包括簽名頁和展品索引，以及歸檔的展品。招股説明書沒有變化，被省略了。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了與註冊證券的發行和分配有關的各種費用的分項列表，我們將支付所有這些費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計的。

項目15.董事和高級管理人員的賠償

特拉華州一般公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應 因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)非善意的或涉及故意不當行為或知情違法的行為或不作為，(Iii)非法支付股息或非法回購股票，贖回或其他分發，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

特拉華州公司法第145條規定，公司可賠償董事和高級管理人員以及其他員工和個人因其是或曾經是公司董事、高級管理人員、僱員或代理人而實際和合理地因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。特拉華州一般公司法規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的其他權利。我們的章程規定由我們在特拉華州公司法允許的最大範圍內賠償我們的董事、高級管理人員和員工 。

鑑於根據證券法產生的責任可根據上述條款為董事、高級管理人員、員工、代理人或控制發行人的人提供賠償，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果該董事、主管人員或控股人員就所提供的證券提出賠償要求，除非我們的律師認為該問題已通過控制 先例得到解決，否則吾等將向具有適當管轄權的法院提交我們的賠償是否違反證券法中所述的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。

根據公司章程第五條第四節的規定，董事及其高級管理人員應得到公司授權的最大限度的賠償並使其不受損害，與現有的或此後可能被修訂的情況相同(但在任何此類修訂的情況下， 僅在此類修訂允許公司提供比此類法律允許公司 在修訂前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)任何及所有費用、判決、罰款、由該董事或主管人員或代表該董事主管人員因任何受威脅、待決或已完成的法律程序或其中的任何索賠、問題或事項而招致的合理罰款及為達成和解而合理支付的金額，而該等董事或主管人員或主管人員是或可能因該董事的公司地位而成為或參與該等董事的一方或參與者，條件是該董事或主管人員真誠行事，並以合理地相信該董事或主管人員符合或不違反公司最佳利益的方式行事 關於任何刑事訴訟，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

沒有懸而未決的重大訴訟 或涉及我們的董事、高管、員工或其他代理人尋求賠償的訴訟， 我們不知道有任何未決或威脅的重大訴訟可能導致我們的任何董事或高管要求賠償 。

項目16.展品

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人 承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程 ；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可反映在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書表格中，如果總量和價格的變化合計不超過 有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始的 善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂從註冊中刪除在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)每份招股章程均須依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或在招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起，應視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期 應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始發行善意的提供它的 。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不得取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明 。

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書 ；

(3)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知 。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年報)，經參考併入註冊説明書內的每一份註冊人年報，應當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明， ，屆時發行此類證券應被視為初始善意的它的供品。

(C)由於註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》規定的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案所表達的公共政策 ，因此不能執行。如果董事、高級職員或控制人就登記中的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決， 向具有適當管轄權的法院提交這樣的賠償是否違反《法案》所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

(D)以下籤署的登記人 特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(以下簡稱《信託法》)第310條第(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年11月4日在弗吉尼亞州利斯堡正式促使簽署本註冊聲明的正式授權人代表其簽署。

授權書：根據本授權書，我知道所有人 以下簽名的每一位個人構成並任命Robert Listouski、他真正合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，以任何和所有身份，以他的名義、地點和替代身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂 ，並簽署註冊聲明涵蓋的相同發行的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據證券法頒佈的第462(B)條提交後生效，和所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和所有相關文件提交給證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人完全的權力和授權，按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或其本人，她或他們的一個或多個替代者，可以合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

II-5