根據2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

V2X，Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

V2X，Inc.2014綜合激勵計劃

(計劃全文)

查爾斯·L·普勞

總裁與首席執行官

V2X，Inc.

眾神之路2424號套房，300

科羅拉多州斯普林斯，科羅拉多州80919

(719) 591-3600

(服務代理商名稱、地址、電話，含區號 )

副本發送至：

凱文·T·博伊爾，Esq.

V2X，Inc.首席法律官、總法律顧問兼公司祕書

瓊斯支路7901號，套房700

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22102

(719) 591-3600

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的成長型公司”。

解釋性説明

本S-8表格登記聲明由V2X，Inc.，一家印第安納州的公司(“註冊人”或“公司”)提交，登記其最多893,000股普通股，面值為每股0.01美元(“普通股”)，可與V2X，Inc.2014綜合激勵計劃(經修訂的1933年證券法(“證券法”)修訂)一起發行。

2022年10月27日，註冊人股東批准了註冊人董事會於2022年8月18日批准的V2X，Inc.2014綜合激勵計劃(修訂計劃)的第二次修訂和重述。修訂後的計劃對之前修訂和重述的Vectrus，Inc.2014年綜合激勵計劃(“2014計劃”)進行了整體重命名、修訂和重述。經修訂計劃設立一個可根據該計劃發行的新股份池，包括893,000股，加上根據2014年計劃仍可供發行的任何股份 ，以及根據其條款到期或註銷的根據2014年計劃以前發行的任何須予獎勵的股份。

第一部分

第10(A)節招股説明書所要求的資料

根據證券法下規則428的規定和表格S-8第I部分的介紹性説明，本申請中省略了表格S-8第I部分第1項和第2項中規定的信息。包含第I部分所列信息的文件將按照本S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)的規定和規則第428(B)(1)條的要求，交付給修訂計劃中的參與者。這些文件 和根據表格S-8第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部

註冊聲明中的必填信息

本公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的以下文件特此納入本註冊説明書中作為參考：

本公司隨後根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後，在提交本註冊聲明後生效的修正案之前，表明所有已發售的證券已出售或註銷所有當時未出售的證券的文件，應視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起 成為本註冊聲明的一部分。但註冊人在表格8-K的任何現行報告的第2.02、7.01或9.01項下披露的任何資料，如該等資料被當作已提交而並非根據該等條文提交的，則屬例外。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為已修改或被取代，範圍為 本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為構成本註冊聲明的一部分，但經如此修改或取代的除外。

不適用。

不適用。

該公司是印第安納州的一家公司。修訂後的《印第安納州商業公司法》第37章要求公司，除非其公司章程另有規定，否則在任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查以及正式或非正式的訴訟、訴訟或訴訟中，董事或公司高級職員因其作為董事或公司高級職員的服務而成為一方， 因其作為董事或公司高級職員的服務而成為一方的 合理費用，包括律師費， 應向該公司或該公司的高級職員進行賠償。董事或與訴訟有關的官員招致的費用。

《董事規則》還允許公司在以下情況下賠償因個人是或曾經是董事一方而成為訴訟一方的董事或公司高管在訴訟中產生的責任：(I)個人的行為是真誠的，並且(Ii)個人有理由相信(A)在以個人在公司的公務身份進行行為的情況下，該行為符合公司的最佳利益，以及(B)在所有其他情況下，個人的行為至少沒有違反公司的最佳利益，以及(Iii)在刑事訴訟中，個人或者(A)有合理理由相信個人的行為是合法的，或者(B)沒有合理理由相信個人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯或同等理由終止訴訟程序本身並不能確定董事或官員不符合本款所述的行為標準。

IBCL還允許公司支付或報銷董事或作為訴訟一方的官員在訴訟最終處理之前發生的合理費用(前提是董事或官員書面確認該個人善意相信他或她已達到上述行為標準，並書面承諾如果最終確定他或她不符合此類行為標準，將償還預付款。除其他條件外)，並允許有管轄權的法院命令公司對董事或高級管理人員進行賠償 如果法院鑑於所有相關情況確定該人有公平合理地有權獲得賠償， 無論該人是否符合IBCL中另有規定的賠償標準。

除上述規定外，IBCL聲明，其規定的賠償不應被視為排除受保障者根據公司公司章程或章程、董事會或股東決議或當時發行和發行的所有有表決權股份的多數票通知後通過的任何其他授權而有權享有的任何其他權利。IBCL還授權印第安納州公司 代表任何董事或高級管理人員購買和維護保險，以應對該個人 以任何身份或因其身份而主張或招致的任何責任，無論該公司是否有權就此類責任向 該個人進行賠償。

經董事委員會許可，經修訂後於2022年7月5日生效的公司章程細則規定，在法律允許的最大範圍內，無論違反或被指控違反注意義務、忠實義務或誠信義務，作為董事或高級管理人員採取的任何行動，或者任何未能或不採取任何行動，董事任何人或高級管理人員 均不對公司或其任何股東承擔損害賠償責任。

經修訂後於2022年7月5日生效的公司第二次修訂和重述章程(以下簡稱《章程》)規定，在法律允許的最大範圍內，對公司董事和高級管理人員的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的與任何威脅、待決或完成的調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額進行強制性賠償。由本公司提起或以本公司名義進行的訴訟或法律程序 該人以任何方式參與(包括作為一方或證人)或受到威脅， 因為該人是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或 應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括任何員工福利計劃)的董事高級職員、僱員、受託人或代理人而參與其中。獲得賠償的權利是一種合同權利，包括 按照規定的程序預支費用的權利。

本公司管理文件中的賠償條款可能足夠廣泛，以允許對董事和高級管理人員根據證券法產生的責任進行賠償。

本公司亦已與其董事訂立彌償協議，據此，本公司已同意在適用法律及細則所允許的最大限度內，就每名董事因其是或曾經是董事(或應公司要求，作為董事高級人員，或應公司要求，作為董事高級人員，其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的僱員、受託人或其他代理人)，或因以任何此類身份採取或不作為的任何實際或據稱的行為或不作為 。賠償協議規定了在根據協議提出賠償要求的情況下適用的某些程序。此外，協議還規定，除某些例外情況外，董事與協議涵蓋的任何訴訟、訴訟或訴訟程序相關的費用可提前支付。

本公司已購買董事及高級管理人員責任保險，其效果是就其董事及高級管理人員及其附屬公司的董事及高級管理人員因錯誤、失實陳述或誤導性陳述、錯誤作為、遺漏、疏忽或失職或 以董事或高級管理人員身份提出的類似事宜而導致的若干損失作出賠償。此保險適用於各種免賠額和保險範圍之外的 免賠額。

不適用。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

*隨函存檔

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

提供, 然而，，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於登記聲明採用表格S-8格式的情況，登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告 通過引用併入註冊聲明中。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已 於2022年11月4日在科羅拉多州斯普林斯市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。

授權委託書

我知道在座的所有人，本註冊聲明 已由下列人員在所述日期以下列身份簽署，簽名出現在下面的每個人特此組成並任命Charles L.Prow、Susan D.Lynch或Kevin T.Boyle以及他們中的每一個人，其真實合法的事實律師和代理人具有充分的替代和再代理權力，以其任何和所有的身份，以他或她的名義、地點和代理，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括註冊聲明生效後的修訂)，並將其連同所有證物和任何其他相關文件存檔，授予上述事實律師和代理人充分的權力和授權，按照他可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在 場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們的替代者或替代品，可憑藉本條例合法地作出或導致作出。