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公司同意聘用行政人員，行政人員特此同意按照雙方商定的條款和條件受聘於公司。高管是否受僱於本公司應由本公司自行決定。本公司特此同意並承認，本公司可在任何時間、以任何理由、有無理由和不經通知終止聘用本公司經理。本協議中包含的任何內容不得(A)賦予高管繼續受僱於本公司的任何權利，(B)構成任何僱傭合同或協議，或(C)以任何方式幹預高管受僱於本公司的任意性。

(A)如果公司無故終止高管的聘用(定義見下文)或高管因“充分理由”(定義如下)而辭職，公司同意按終止高管聘用之日(“終止日期”)的有效費率向高管支付相當於二十四(24)個月基本工資之和的遣散費。加上行政人員“平均獎金”的比例部分(相當於行政人員在最近三個財政年度(或僱用行政人員的較少財政年度)收到的年度績效獎金的平均數)乘以受僱於行政人員的業績期間天數的乘積，除以365(“離職金”)。福利減去法律要求公司從支付給員工的工資中扣繳的任何預扣税和其他扣除，應在滿足下文第5節規定的條件後的第一個工資發放日一次性支付。

(B)如果公司在“控制權變更”(定義見下文)後一年內，無故終止高管的聘用或高管有“充分理由”辭職，高管有權獲得一筆總付款項，其數額為(I)2.5(2.5)乘以管理層在緊接控制權變更前生效的十二(12)個月基本工資的總和，加上(Ii)2.5(2.5)乘以平均獎金加上(Iii)高管平均獎金的比例部分乘以高管受僱期間的天數乘以365(“管理層福利變更”)的總和。控制福利的變化，減去法律要求公司從支付給員工的工資中扣留的任何預扣税和其他扣除，應在滿足以下第5節規定的條件後的第一個工資單日一次性支付。根據本條第2(B)款應支付的控制利益的變化，應取代根據第2(A)款應支付的離職金。

(C)如行政人員有權根據上述(A)或(B)項領取福利，並根據經修訂的1985年綜合總括預算協調法案(下稱“COBRA”)選擇繼續承保本公司集團健康計劃下的行政人員保險，自

終止日期並於(I)終止日期18個月週年日或(Ii)高管有資格獲得另一僱主的團體健康計劃下的可比保險之日起(以較早者為準)終止時，高管應繼續就此類保險支付保費，其程度與高管在緊接終止日期前支付此類保費的程度相同。該期限應與《COBRA》規定的行政權利期限同時生效。

(E)行政人員無須尋求其他工作或以任何方式試圖削減根據本協議應付予行政人員的任何款項，而本公司有義務向行政人員支付的任何款項，不得因行政人員因受僱於另一僱主或退休福利而賺取的任何補償而減去。

(A)終止高管的“原因”應指(A)高管未能在任何實質性方面履行其作為公司僱員的職責，(B)違反公司的《商業行為準則》、《高級財務官和首席執行官道德守則》和/或證券交易政策，(C)高管從事故意的不當行為或嚴重疏忽，對公司或其任何關聯公司造成金錢或其他方面的損害，(D)高管對公司或其任何關聯公司實施欺詐或挪用公款行為，或(E)就涉及公司財產的重罪或任何較輕罪行定罪，或就構成涉及公司財產的重罪或任何較輕罪行認罪或不認罪。除非本公司已向行政人員發出或交付(1)列明因由終止的依據的合理通知，及(2)行政人員有合理機會在本公司全權酌情決定可解決的範圍內解決該等指稱的原因，否則行政人員不得被視為已被終止職務。就本協議而言，除非執行人出於善意且沒有合理地相信執行人的行為或不作為符合公司的最佳利益，否則執行人的任何行為或不作為不得被視為“故意”。

(I)任何個人、實體或團體(經修訂的《1934年證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或團體)(“個人”)取得實益擁有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的規則)的公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的多數合併投票權；

(Iv)完成涉及本公司的合併、合併或類似形式的公司交易，而該交易或交易中的證券發行須經本公司股東批准(“業務合併”)，如緊接該等業務合併後：(X)某人直接或間接是或成為有資格選舉母公司(或如無母公司，則為尚存公司)董事的未償還有表決權證券的多數合併投票權的實益擁有人，或(Y)本公司股東不再直接或間接實益擁有，有資格選舉母公司(或如沒有母公司，則為尚存公司)董事的未償還有表決權證券的合計投票權的大多數，與緊接企業合併前他們擁有當時未償還有表決權證券的比例基本相同。“存續公司”是指企業合併產生的公司，“母公司”是指直接或間接實益擁有存續公司當時未償還的有表決權證券的合併投票權多數的最終母公司，該公司有權在董事選舉中普遍投票。

(C)“充分理由”應指在未經執行人員明確書面同意的情況下發生下列任何事件：(1)執行人員基本工資或目標年度獎金補償大幅減少；但是，如果高管的基本工資或目標年度獎金薪酬的減少與對處境相似的高管的削減相稱，則不應構成實質性的削減；(Ii)公司向高管分配的職責在生效日期與高管的職位存在重大不一致和嚴重不利；(Iii)未能提名高管為董事會成員；或(Iv)公司將高管的主要工作地點(在提交給證券交易委員會的文件中指定的公司總部除外)遷至公司總部。自生效之日起至距離高管主要工作地點五十(50)英里以上的地點。

在控制權變更之日及之後，並在控制權變更一週年當日結束時，“充分理由”是指在未經管理層明確書面同意的情況下發生下列任何情況：(I)管理層基本工資或目標年度獎金薪酬大幅減少，如緊接控制權變更前一天生效；(Ii)公司在未徵得管理層同意的情況下將職責指派給高管，與管理層在緊接控制權變更前有效的立場、職責或責任有重大牴觸，包括但不限於此類職位的任何實質性削減；(I)董事的任何責任或責任，或當時有效的行政人員職銜或職位的變更，或行政人員從任何該等職位、職銜或職位中被撤職，包括任何行政總裁不再是尚存公司的首席執行官，或未能提名行政人員為董事會成員，或(Iii)本公司將行政人員的主要受僱地點遷往緊接控制權變更前距離行政人員主要受僱地點五十(50)英里以上的地點。

在所有情況下，只有當行政人員向本公司提供書面辭職通知，並在該事件最初存在後九十(90)天內合理詳細説明構成好理由的事件，而本公司未能在收到該通知後三十(30)天內糾正該好理由事件時，該事件才構成好的理由。如果公司及時糾正了正當理由事件，則高管的辭職通知將自動撤銷，不再具有任何效力或效力。如果公司沒有及時補救正當理由事件，則高管的

高管理解並同意，上述薪酬和福利代替並履行了公司對高管的任何補償、獎勵或績效付款的義務，或高管有權獲得的任何其他預期或形式的薪酬或福利，包括公司任何計劃或計劃下的遣散費福利，但以下情況除外：(A)在終止日期之前的任何支付期內完成的工作應支付的任何工資；(B)截至終止日期已正式記錄在公司工資記錄中的任何未使用的假期；(C)根據COBRA在本公司集團健康計劃下行政人員繼續承保；(D)根據根據本公司股權計劃授出的授出協議條款而賺取的任何股權獎勵；及(E)根據終止日期生效的任何該等計劃的條款，根據本公司任何退休或儲蓄計劃應付予行政人員的任何款項。

高管承認並理解，高管是否有資格獲得本合同項下的遣散費和其他福利，取決於高管是否簽署並接受本公司的條款和條件，以及公司標準公約的有效性以及在終止日期生效的所有索賠的全面免除(“免除”)。公司的標準新聞稿可能會在公司認為適當的情況下隨時進行修改。如果高管未能在收到該豁免後二十一(21)天內簽署豁免(或如果高管以法律允許的方式或適用的豁免撤銷該豁免)，則高管無權獲得本協議下高管應享有的任何遣散費或其他福利。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在高管離職時，公司確定高管是經修訂的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，並且如果根據本協議有權獲得的任何款項將被視為遞延補償，並根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條的適用，按照本守則第409a(A)(2)(B)(I)條徵收附加税，則在(1)行政人員離職後六個月零一天或(2)行政人員死亡的日期之前，不應支付任何此類款項。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，其中包括如不適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。雙方意欲根據《守則》第409a條管理本協議；

但是，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款，本協議項下的所有付款應在使用短期延期豁免、真誠遣散費安排豁免和附加豁免後，在允許的最大程度上被視為豁免守則第409a條。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合準則第409A條的豁免或條件，則本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人負責。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付或分配或分配(“遣散費”)，將須繳納守則第499條所規定的消費税，則下列條款應適用：

(I)如果離職金減去(A)消費税和(B)行政主管就超過起徵額的遣散費應支付的聯邦、州和地方所得税和就業税的總和，大於或等於起徵額，則行政主管有權獲得本協議項下應支付的全部福利。

(Ii)如果起徵額小於(A)離職金，但大於(B)離職金減去(1)消費税和(2)聯邦、州和地方所得税和就業税的總和，超過起徵額，則根據本協議應支付的福利應在必要的程度上減少(但不低於零)，以使所有離職金的總和不超過起徵額。任何此類削減將按以下順序發生：(X)首先，按預定付款日期的逆序(或如有必要，減至零)減少現金支付；(Y)然後，按比例(或如有必要，減至零)，減少向執行人員提供的非現金和非股權福利；(Z)然後，以與給予執行人員的股權獎勵的日期相反的順序，取消加快股權獎勵補償的歸屬。

(B)就本第7條而言，“起徵額”指根據守則第280G(B)(3)條及根據守則頒佈的條例所指的行政人員“基本金額”的三倍減去一元(1.00美元)；而“消費税”指根據守則第4999條徵收的消費税，以及行政人員因該等消費税而產生的任何利息或罰款。

在終止日期後15個工作日內(如果適用)或在公司或高管合理要求的較早時間內向公司和高管提供詳細的支持計算。為了確定第7(A)條的哪些替代條款適用，行政主管應被視為在作出決定的日曆年度按適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並在終止日按照高管住所所在州和地區的最高邊際税率繳納州和地方所得税，淨額為扣除此類州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減少額。會計師事務所的任何決定都對公司和高管具有約束力。

(A)本協議包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並且只能通過執行人員和公司簽署的書面文件進行修改、修改或更改。不得放棄本協議的任何規定，除非被起訴一方簽署並交付書面文件。

(C)本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式；應以專人遞送或掛號信、回執、預付郵資的方式送達另一方；應視為在實際收到時送達；並應發送到以下地址，或任何一方根據本協議以書面提供給另一方的其他地址：

(D)在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協定的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內，在該禁止或不能執行的範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不會使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。