美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (述明或其他司法管轄權 (br}成立公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| | ||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題： | 交易代碼 | 在其註冊的每個交易所的名稱： | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成 | MLAIU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股 | MLAIW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月4日，有
邁凱輪技術收購公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分：財務信息 | 1 | |
| 第 項1. | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表 截至2021年9月30日的三個月的運營報表，以及2021年2月24日(初始)至2021年9月30日(未經審計)的 運營報表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月、截至2021年2月24日(初始)至2021年9月30日(未經審計)的股東(赤字)權益變動表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年2月24日(初始)至 9月30日(未經審計)的簡明現金流量表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註 (未經審計) | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 22 |
| 第二部分：其他信息 | 23 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 23 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 23 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 24 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 24 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 24 |
| 第 項6. | 陳列品 | 24 |
i
術語表
除非本報告另有説明(定義見下文 )，或上下文另有要求，否則提及：
| ● | “ASC” 符合FASB(定義如下)會計準則編撰； |
| ● | “ASU” 適用於FASB會計準則更新； |
| ● | “董事會”，“董事會”或“董事”是指公司董事會(定義如下)； |
| ● | “企業合併”是指與一家或多家企業合併、換股、收購資產、購買股份、重組或者類似的企業合併。 |
| ● | “A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | “B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | “合併 期間”是指從首次公開募股結束(定義如下)到完成窗口結束(定義如下)， 公司必須完成業務合併的期間； |
| ● | “普通股”是指A類普通股和B類普通股； |
| ● | “公司”、“我們的公司”、“我們”或“我們”是指特拉華州的邁凱輪技術收購公司； |
| ● | “完成窗口”是指首次公開募股完成後的一段時間，如果我們尚未完成首次公開募股，我們將按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 之前沒有向我們發放 以支付我們的税款，如果有的話(最高可減少100,000美元的利息來支付解散費用)，除以當時已發行的公共股票數量。受適用法律和某些條件的約束，並如本文中進一步描述的那樣。完成窗口將於2023年2月5日結束，最多可延長6次，每次再延長一個月，總計21個月(“帶薪延期 期限”)。此外，我們將有權自動延長三個月(“自動延展期”) 如果我們在15個月期間或付費延長期內為初始業務組合提交了初步委託書、登記説明書或類似的申請，以完成業務合併，如本報告中更詳細地描述； |
| ● | “大陸” 是大陸股票轉讓信託公司，我們信託賬户的受託人(定義如下)和我們公開認股權證的權證代理(定義如下)； |
| ● | “證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法； |
| ● | “財務會計準則委員會” 適用於財務會計準則委員會； |
| ● | “方正 股”是指發起人最初在私募中購買的B類普通股(定義見下文) (定義見下文)，以及在本文所述業務合併時B類普通股自動轉換時將發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不是“公開發行”(定義見下文)； |
| ● | “首次公開發行”或“首次公開發行”是指本公司於2021年11月5日完成的首次公開發行； |
| ● | “初始股東”指的是在我們首次公開募股之前持有我們創始人股票的股東； |
| ● | “投資公司法”是指經修訂的1940年投資公司法； |
| ● | 《就業法案》指的是《2012年啟動我們的企業創業法案》； |
| ● | “納斯達克” 面向納斯達克全球市場； |
| ● | “PCAOB” 是指上市公司會計監督委員會(美國)； |
II
| ● | “私募”是指我們的保薦人以每份認股權證1.00美元(總計9,050,000美元)的價格向9,050,000份認股權證配售，與我們首次公開募股的結束同時進行的私募 ； |
| ● | “認股權證”是指在私募中向我們的保薦人發行的認股權證； |
| ● | “公開發行的股票”是指作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的A類普通股的股份(無論它們是在我們的首次公開發行中購買的，還是此後在公開市場上購買的)； |
| ● | “公共股東”是指我們的公眾股票的持有人，包括我們的初始股東和管理團隊，只要我們的 初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公共股票，前提是每個初始股東和我們管理團隊的成員的“公共股東”身份將僅就此類公共股票存在； |
| ● | “公開認股權證”是指在我們的首次公開發行中作為單位的一部分出售的可贖回權證(無論它們是在我們的首次公開募股中認購的 還是在公開市場購買的)； |
| ● | “註冊聲明”是指最初於2021年9月3日向美國證券交易委員會提交(定義如下)的S-1表格註冊聲明，經修訂後，於2021年11月2日宣佈生效(文件編號333-259339)； |
| ● | “代表股”是指以非公開方式出售給瑞穗證券美國有限責任公司的300,000股B類普通股，收購價約為每股代表股3.33美元； |
| ● | “代表” 為瑞穗證券美國有限責任公司，該公司是該公司首次公開募股的承銷商的代表； |
| ● | “報告” 適用於截至2022年9月30日的季度10-Q表格中的本季度報告； |
| ● | “薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案； |
| ● | “美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會； |
| ● | “證券法”是指經修訂的1933年證券法； |
| ● | “贊助商” 為邁凱輪技術收購贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司； |
| ● | “信託賬户”是指美國的信託賬户，在首次公開發行結束後，從出售首次公開發行的單位和配售認股權證中獲得的淨收益中存入205,585,751美元； |
| ● | “單位” 指在我們的首次公開招股中出售的單位，包括一個公開發行的股票和一半的公開認股權證； |
| ● | “美國公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則； |
| ● | “認股權證”指公共認股權證、配售認股權證及任何因營運資金貸款轉換而發行的認股權證；及 |
| ● | “流動資金貸款”是指初始股東或初始股東的關聯公司或某些公司董事和高級管理人員為支付與企業合併相關的交易成本而可能但沒有義務借給公司的資金。 |
三、
第一部分財務信息
項目1.中期財務報表
邁凱輪技術收購公司。
簡明資產負債表
9月30日， (未經審計) | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用--非流動 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 普通股可能會被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、需要贖回的普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
邁凱輪技術收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 對於 九個月 告一段落 9月30日， | 對於 2月24日， 2021 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 形成成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的現金和證券所賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 加權平均流通股、可能贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 加權平均流通股，B類普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
邁凱輪技術收購公司。
股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 贖回條件下A類普通股的重新計量調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 贖回條件下A類普通股的重新計量調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月 和
自2021年2月24日(開始) 至2021年9月30日
(未經審計)
| B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 截至2021年2月24日的餘額(初始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 發行給保薦人的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
邁凱輪技術收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
對於 告一段落 9月30日， | 對於 從… | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户持有的現金和證券所賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 保薦人為換取本票而支付的形成費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向保薦人出售B類普通股所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金披露： | ||||||||
| 遞延發行成本計入應計費用 | $ | $ | ||||||
| 保薦人為換取本票而支付的延期發行費用 | $ | $ | ||||||
| 贖回條件下A類普通股的重新計量調整 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
邁凱輪技術收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1-組織和業務運作
邁凱輪技術收購公司(“公司”) 是一家空白支票公司，於2021年2月24日註冊為特拉華州公司。本公司成立的目的是 與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。本公司並無選擇任何特定的業務合併目標，且本公司並無直接或間接就業務合併與任何業務合併目標進行任何實質性磋商，亦無任何代表本公司的任何人士代表本公司進行任何實質性討論。
截至2022年9月30日，本公司尚未 開始運營。從2021年2月24日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與公司的組建、下文所述的首次公開募股以及為業務合併尋找目標公司有關。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以利息收入的形式產生營業外收入，其現金和信託賬户中的投資來自首次公開募股所得的收益。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的保薦人是邁凱輪技術收購保薦人有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。本公司首次公開招股註冊書於2021年11月2日(“生效日期”)宣佈生效
。2021年11月5日，公司完成首次公開募股
自2021年12月23日起，持有
在IPO完成的同時，公司完成了定向增發
此外，在首次公開招股完成的同時，根據本公司與瑞穗證券美國有限責任公司之間於2021年11月2日訂立的認購協議，本公司完成私下出售合共
交易成本總計為$
本公司管理層對首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權
，儘管基本上所有所得款項淨額均擬用於完成業務合併。公司的業務組合
必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於
5
IPO於2021年11月5日結束，$
本公司將為其公眾股東
提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，可以是：(1)召開股東大會批准初始業務合併；或(2)通過要約收購方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約的決定
將由本公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間
以及交易條款是否需要根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准
。初始業務合併完成後，股東將有權以每股現金價格贖回全部或部分公開發行的股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個業務
天存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和
以前沒有發放給公司用於納税的
，除以已發行公開股票的數量，但受本文所述的限制
。信託帳户中的金額最初為$
公司將只有合併期
來完成初始業務合併。然而，如果公司沒有在合併期間內完成初始業務合併，公司將(1)停止除清盤目的以外的所有業務；(2)在合理範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總額，包括利息(最高不超過$
6
保薦人、董事及高級職員已與本公司訂立書面協議，同意放棄：(1)他們就完成初始業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權；(2)股東投票批准公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)的修正案，以修改本公司就初始業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間，他們對所持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權
贊助商同意，如果第三方(本公司獨立審計師除外)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書的預期目標企業提出的任何索賠，
保密或類似協議或企業合併協議，將信託賬户中的資金金額減少到(1)$的較低值，則發起人將對本公司負責。
流動性與資本資源
公司首次公開募股前的流動資金需求已通過保薦人支付的$
此外，為支付與企業合併有關的交易費用，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註5)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
7
持續經營的企業
關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法完成業務合併，則2023年2月5日強制性的清算和隨後的解散 令人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。在完成窗口 結束之前，公司必須完成業務合併。本公司能否在指定期限內完成業務合併尚不確定。如果企業合併在完成窗口結束前仍未完成，則將強制清算並隨後解散。該等未經審核的簡明財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營的情況下可能需要作出的。本公司打算在強制清算日期 之前完成業務合併。然而，不能保證本公司能夠在完成窗口期結束前完成任何業務合併。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響 ，並得出結論，雖然病毒和戰爭有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生 負面影響，但具體的影響 截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。公司是否需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税以及徵收消費税的程度將取決於一系列因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。 此外，由於消費税將由公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及美國證券交易委員會表格10-Q和條例S-X第10條的説明編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的未經審計簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。 因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括為公平列報所列報期間的財務狀況、經營業績和 現金流量所必需的所有調整， 調整屬正常經常性性質。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格一併閲讀，該表格包含經審計的財務報表及其附註。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。
8
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂，公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。免除 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或非上市公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使本公司未經審核的簡明財務報表與另一家既非新興成長型公司 亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核的簡明財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。作出估計需要管理層作出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日，公司未持有現金等價物和美元
信託賬户持有的現金和證券
截至2022年9月30日，公司信託賬户中的投資包括$
根據FASB ASC主題320“投資-債務和股權證券”，公司將其美國國債 歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
持有至到期證券的市值下降至被視為非臨時性的成本以下，將導致減值，從而降低此類證券的公允價值的持有成本。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否非暫時性的，本公司會考慮是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據。本評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、截至年底的價值變化、被投資人的預測業績以及被投資人經營的地理區域或行業的一般市場狀況。
9
溢價和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或累加 ，作為使用有效利息法進行收益率的調整。這種攤銷和增值列在經營報表的“利息收入”項中。利息收入在賺取時確認 。2022年9月30日和2021年12月31日持有至到期證券的賬面價值(不包括未實現持有收益總額)和公允價值如下：
| 截至的賬面價值 9月30日， 2022 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 公平 截止日期的價值 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 現金 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 攜帶 截止日期的價值 十二月三十一日， 2021 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 公平 截止日期的價值 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 現金 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
可能贖回的普通股
所有的
本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。
下表對截至2022年9月30日和2021年12月31日資產負債表上反映的可能需要贖回的A類普通股進行了核對：
| 首次公開募股的總收益 | $ | |||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| A類普通股，可能於2021年12月31日贖回 | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| A類普通股，可能於2022年9月30日贖回 | $ |
與首次公開募股相關的發售成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。發售成本包括與IPO直接相關的法律、會計、承銷費用及通過IPO產生的其他成本。提供服務的成本總計為$
10
金融工具的公允價值
本公司應用ASC主題820，公允價值計量(“ASC 820”)，建立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日在市場參與者之間有序交易中為轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格 。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者 將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據當時情況下可獲得的最佳信息 制定。
由於流動資產和流動負債的短期性質，資產負債表中反映的賬面價值接近公允價值。
第1級-未調整的資產和負債， 報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接可觀察的投入確定的 ，例如利率和收益率曲線，可按通常引用的間隔觀察。
第3級-當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入，例如估計、假設和估值技術。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題 815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值 ，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。
所得税
本公司根據ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債 未經審核的簡明財務報表與資產和負債的計税基準之間的差異的預期影響，以及 將從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。此外，ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。
我們的實際税率是
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。公司自成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。 檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦和州税法。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
11
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估及FASB ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指引，將認股權證列為權益分類 或負債分類工具 。評估考慮權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及權證是否符合ASC 815所指的所有股權分類要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證必須 在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司將其未清償認股權證作為股權分類工具進行會計處理。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍$。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法為： 淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數，但不包括可被沒收的普通股。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，普通股每股攤薄後淨收益(虧損)與本報告期間普通股每股基本淨收益(虧損)相同。
| 截至 9月30日的三個月， | 截至以下日期的九個月 9月30日， | 自起計 2021年2月24日 (初始)至 9月30日， | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均流通股，包括需要贖回的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
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近期會計公告
本公司管理層不相信 任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，會對隨附的財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
2021年11月5日，公司出售
附註4-私募
在IPO結束的同時，公司的保薦人購買了
在初始業務合併完成後30天內，配售認股權證不得轉讓、轉讓或出售，且不得由公司贖回。初始購買者或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使配售認股權證。否則，配售認股權證的條款和條款與作為IPO單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年3月9日，贊助商購買了
2021年11月5日，贊助商被沒收
並返回，公司隨後取消，
初始股東同意不轉讓、
轉讓或出售其創始人的任何股份，直至：(A)初始業務合併完成後一年
及(B)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期(導致其所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產)(“禁售期”)。儘管有上述規定，如果公司A類普通股的收盤價等於或超過$
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本票關聯方
2021年3月1日，贊助商同意向
公司提供至多$
營運資金貸款
此外，為彌補營運資金不足或支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司、公司的某些高管和董事可按需要以無息方式借給公司資金，但沒有義務。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。
如果初始業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的一部分營運資金償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
最高可達$
行政支持費
自本公司的證券首次在納斯達克全球市場上市之日起，本公司同意向保薦人的一家關聯公司支付$
附註6--承付款和或有事項
註冊權
(I)於首次公開招股結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開招股結束同時以私募方式發行的配售認股權證(以及該等配售認股權證相關的A類普通股股份)及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人擁有登記權，要求本公司根據於2021年11月5日簽署的登記權協議登記出售其持有的任何本公司證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人 對本公司完成其初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
14
承銷協議
2021年11月5日，公司支付現金承銷折扣
此外，承銷商有權享受
延期承保折扣
代表人普通股
2021年11月5日，贊助商被沒收，
返回，公司隨後取消
代表將受制於發起人對創始人股份的相同 限制和其他協議。轉讓給代表 的方正股份將享有與保薦人根據業務合併條款持有的方正股份相同的優惠。
附註7--股東虧損
優先股-
公司有權發行
A類普通股-
本公司有權發行
B類普通股-
本公司有權發行
15
登記在冊的股東對持有的每股股份有權就所有待股東表決的事項投一票。A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。 除非公司修訂和重述的公司註冊證書中有明確規定，或者特拉華州公司法或適用的證券交易所規則的適用條款另有規定，否則必須獲得表決的公司普通股多數股份 的贊成票才能批准股東表決的任何此類事項。
在初始業務合併完成後，B類普通股將一對一地自動轉換為A類普通股，受
股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整以及本文規定的進一步調整的影響。
在與初始業務合併相關的額外發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上合計相等。
認股權證-公司
負責
每份完整的認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本文討論的調整的影響。此外，如果(X)本公司以A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與初始業務合併相關的資金 ，則該等發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定，如果是 向初始股東或其關聯公司發行的任何此類股票，則不考慮初始股東或該等關聯公司(視情況而定)持有的任何方正股票。發行前)、(“新發行價格”)、(Y)該等發行所得款項總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於支付初始業務合併完成之日的初始業務合併(扣除贖回)，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日起的20個交易日內公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格、(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%(br})，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
認股權證將於首次公開招股結束後12個月或首次業務合併完成後30天的較後 可行使，並於本公司首次業務合併完成後五年 、紐約市時間下午5：00或贖回或清盤後更早時間到期。
16
本公司已同意在可行範圍內儘快但無論如何不遲於初始業務合併完成後15個工作日，本公司將盡其最大努力 向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的有效登記説明書，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止， 如認股權證協議所述。如果在初始業務合併結束後第60個營業日前，可通過行使認股權證發行的A類普通股的登記聲明仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明的時間 ，以及在公司未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果A類普通股的股票在行使認股權證時未在全國證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上” 這樣做，並且，如果本公司如此選擇，將不需要提交或維護有效的登記聲明。如果本公司沒有做出這樣的選擇，它將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記或符合資格 在沒有豁免的情況下。
一旦認股權證成為可行使的，公司 可以贖回未償還的認股權證(本文中關於配售認股權證的描述除外)：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 按 每份認股權證0.01美元的價格； |
| ● | 在認股權證可行使後(“30天贖回期”)，向每名認股權證持有人發出最少30天的提前贖回書面通知；及 |
| ● | 如果， 且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日結束。 |
在初始業務合併完成後30天內，配售認股權證不得轉讓、轉讓或出售，但允許受讓人除外，且公司不可贖回。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使配售認股權證 。否則，配售認股權證的條款和條款與作為IPO單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。
附註8--後續活動
本公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。本公司並無 確定任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件。
17
項目2.管理層的討論和財務狀況及經營成果的分析
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表達方式，當它們與我們或我們的管理層有關時，都是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述是基於我們管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果存在實質性差異。 我們或代表我們行事的人士隨後發表的所有書面或口頭前瞻性表述均受本段限制。
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告“第1項財務報表”中包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月24日，是特拉華州的一家公司，為實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併而成立。
我們預計在執行我們的收購計劃時，將繼續 產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功 。
經營成果
截至2022年9月30日，我們尚未開始任何運營。從2021年2月24日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與我們的成立、首次公開募股和為初始業務合併尋找目標公司有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們最早在完成初始業務合併 之前不會產生任何運營收入。我們以現金利息收入和來自首次公開募股的收益的現金等價物的形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用增加(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年9月30日止三個月及九個月，我們的淨收益分別為498,382美元及209,697美元，其中包括利息收入925,853美元及1,224,409美元， 分別由254,807美元及807,876美元的組建成本及172,664美元及206,836美元的所得税撥備所抵銷。
在截至2021年9月30日的三個月以及從2021年2月24日(成立)到2021年9月30日，我們在這兩個期間都出現了694美元的淨虧損，其中包括形成成本。
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流動性與資本資源
2021年11月5日，我們完成了20,125,000個單位的首次公開募股，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，以每單位10.00美元的收購價購買2,625,000個單位。交易成本為13,436,005美元，包括4,025,000美元的承銷佣金、7,043,750美元的遞延承銷佣金、1,847,600美元(代表代表股份的公允價值超出已支付現金的部分)和519,655美元的其他發售成本，並全部計入股東虧損。
在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人私募9,050,000份配售認股權證，每份配售認股權證的價格為1.00 ，為我們帶來了9,050,000美元的總收益。
於首次公開發售及私募完成後，出售首次公開發售單位及出售配售認股權證所得款項淨額205,275,000美元(每單位10.20美元)存入信託户口。
我們截至2021年11月5日的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元(見附註5)以支付方正股份以支付某些 發行成本，以及保薦人提供的無抵押本票貸款高達300,000美元(見附註5)。從我們的首次公開募股到2022年9月30日，我們的流動性需求通過配售認股權證的資金得到滿足。
截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的現金為705,416美元。淨收入209,697美元受到信託賬户持有的有價證券的利息1,224,409美元的影響。經營資產和負債的變化為經營活動提供了309,296美元的現金。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的營運銀行賬户和營運資金分別為553,695美元和1,017,354美元(經調整 以考慮本公司可從信託賬户提取應付所得税和特許經營税的金額)和1,017,795美元，其中主要是出售配售認股權證的收益中不在信託賬户中的部分。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。本公司有權提取在信託賬户中賺取的利息，以支付本公司產生的納税義務。
持續經營的企業
關於我們根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性披露”對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定，如果我們無法完成初始業務合併，則説明1中所述的強制清算和隨後的解散令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。我們 必須在完成窗口結束之前完成初始業務組合。我們不確定我們能否在指定的時間內完成初步的業務合併。如果初始業務合併在完成窗口 結束前仍未完成，將強制清算並隨後解散。隨附的未經審核簡明財務報表 不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要 。我們打算在強制清算日期 之前完成初步業務合併。但是，不能保證我們能夠在完成窗口 結束前完成任何業務合併。
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風險和不確定性
管理層目前正在評估 新冠肺炎大流行和俄烏戰爭的影響，並得出結論，雖然病毒和戰爭 有可能對我們的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響 截至所附未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。隨附的未經審計的簡明財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
合同義務
除下文討論的行政支持協議、註冊權和承銷商協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務或經營租賃義務。
行政支持協議
我們同意每月向贊助商的附屬公司支付10,000美元，用於支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。我們從2021年11月3日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到初始業務合併或我們的清算完成。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們分別產生了30,000美元和90,000美元的行政支持服務費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們根據行政支持協議應計的金額分別為0美元和10,000美元。
註冊權
持有方正股份、可因營運資金貸款轉換而發行的配售認股權證(包括其中所載證券)及認股權證(包括其中所載證券)的持有人，以及因行使配售認股權證而可發行的任何A類普通股股份，以及可能於轉換時作為營運資金貸款的一部分而發行的任何A類普通股及認股權證的持有人，根據於2021年11月5日簽署的登記權協議，均有權享有登記權。要求我們登記此類證券以供轉售(就方正股份而言，僅在 轉換為A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡稱要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的登記聲明，持有人擁有一定的“附帶”登記權 ，並有權根據證券法第415條的規定要求我們 登記轉售此類證券。註冊權協議不包含 因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金結算條款。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
承銷協議
承銷商有權獲得首次公開發行總收益3.5%或7,043,750美元的遞延承銷折扣，這筆折扣將在我們完成初始業務合併後從信託賬户中的資金中支付給 承銷商，但須遵守承銷協議的條款。
關鍵會計政策
可能贖回的普通股
我們將根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。 強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時 在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能被贖回的A類普通股 都以贖回價值作為臨時權益列報，不在我們資產負債表的股東赤字部分 之外。
20
我們在贖回價值發生變化時立即確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個 報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本費用和累計虧損的影響。
每股普通股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法為：淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括可能被沒收的普通股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有任何稀釋性證券和其他 合同可能被行使或轉換為普通股，然後在我們的收益中分享。因此，普通股每股攤薄收益(虧損)與本期普通股每股基本收益(虧損)相同。
認股權證
我們根據對權證具體條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指導，將權證計入 權益分類或負債分類工具，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝 (“ASC 815”)。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求 “現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證 ，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。我們將我們的未償還認股權證作為股權分類工具進行會計處理。
近期會計公告
我們的管理層不相信 任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，會對隨附的財務報表產生實質性影響。
表外安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。
新興成長型公司的地位
我們是經JOBS法案修改的《證券法》第2(A)節所定義的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括， 但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
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此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司具有不同的應用日期，我們作為新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
可能對我們的運營結果產生不利影響的因素
我們的經營結果和完成業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性 和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持續影響，包括疫情死灰復燃和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，如烏克蘭軍事衝突。目前，我們無法完全預測發生上述一項或多項事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和完成業務合併的能力產生負面影響的程度。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序 是旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(統稱為“核證官”)或執行類似職能的人員， 視情況而定，以便及時做出有關所需披露的決定。
在包括認證人員在內的我們管理層的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E) 中定義。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的 。
我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和 欺詐實例。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年9月30日的 季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事 或我們的任何財產的訴訟懸而未決或正在考慮中。
第1A項。風險因素。
截至本報告日期，除以下陳述外， 我們先前在(I) 登記報表中披露的那些風險因素，(Ii)截至2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告，(Iii)截至2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告，以及(Iv)截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中披露的風險因素，均未發生重大變化 根據2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的文件。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或其他風險因素。
如果我們贖回我們的股票，可能會向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，IR 法案簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。上市公司及某些外國上市公司的境內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股份的股東徵收的。 消費税的金額通常是回購時回購的股份公平市值的1%。然而，為計算消費税，回購公司獲準在同一課税年度將若干新股發行的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於 消費税。財政部已被授權提供法規和其他指導意見，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
我們的公眾股東將有權要求我們贖回他們的公開股票。 2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期或其他相關的任何贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。本公司是否及在何種程度上須繳交消費税，將視乎多項因素而定， 包括(I)與業務合併有關的贖回及回購的公平市值、(Ii)業務合併的結構 、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額 (或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述 可能導致手頭用於完成業務合併的現金減少，以及我們完成業務合併的能力下降。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
沒有。有關我們首次公開募股和定向增發所得資金的使用情況，請參閲公司截至2021年9月30日的季度報告10-Q表第二部分第二項，該報告於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會。本公司首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，如註冊聲明所述 。
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第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發聯席首席執行官(首席執行官)證書。 | |
| 31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官(首席財務和會計幹事)進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對聯席首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| 邁凱輪技術收購公司。 | ||
| 2022年11月4日 | 發信人： | /s/Sajan Pillai |
| 姓名： | 薩揚·皮萊 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 2022年11月4日 | 發信人： | /s/Rajeev Nair |
| 姓名： | 拉吉夫·奈爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席會計和財務官) | ||
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