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ARTIVION，Inc.
《控制權變更協議》
本協議於2022年8月2日生效，由特拉華州的一家公司Artivion，Inc.(以下簡稱“Artivion”或“公司”)和Jean F.Holloway(以下簡稱“高管”)訂立和簽訂。
獨奏會
1.預期本公司會不時考慮其他公司收購或其他控制權變更的可能性。本公司董事會(“董事會”)已根據其薪酬委員會的建議，決定訂立本控制權變更協議符合本公司及其股東的最佳利益，以確保本公司將繼續盡忠職守，不論本公司控制權變更(定義見此)的可能性、威脅或發生。
2.董事會認為，為股東的利益向高管提供繼續聘用高管的激勵，並激勵高管在控制權發生變化時最大化公司價值，符合本公司及其股東的最佳利益。
3.董事會認為，在管理層變更之前和之後，在執行人員終止僱用時，必須向執行人員提供某些遣散費福利。這些好處將為高管提供更好的財務保障，並激勵和鼓勵其繼續留在公司，儘管控制權可能發生變化。
4.本協議中使用的某些大寫術語定義如下。
協議書
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：
1.某些定義。
(A)“生效日期”是指在控制權變更期間(如本文定義)發生控制權變更的第一個日期。即使本協議中有任何相反規定，如果高管在控制權變更發生之日前六(6)個月內被公司無故終止或高管有充分理由(如本文所定義)終止與公司的僱傭關係，並且如果控制權變更完成(該終止僱傭，即“預期終止”)，則就本協議而言，“生效日期”指緊接該終止僱傭之日的前一天。
(B)“控制權變更期限”指自本合同生效之日起至上一年12月31日止的期間；但自上一年12月31日開始，以及該日期的每一週年(該日期及其每一週年紀念日，即“續期日期”)，除非先前終止，否則控制權變更期限應自動延長，自該續期日期起終止一(1)年，除非在下一個續期日期前至少三十(30)天，本公司應通知執行人員，控制權變更期限不得如此延長。
(C)“關聯公司”是指由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司。
(D)“控制權變更”指以下第(I)至(Iii)段所述的本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司大部分資產所有權的變更。
(I)公司所有權變更。本公司所有權的變更應發生在任何一名人士或多於一名以集團(第(Iv)段所指的集團)的身份行事的人士(行政人員為其成員的集團除外)取得本公司股份的所有權之日，而該等股份連同該人士或該集團持有的本公司股份合共佔本公司股份總投票權的50%以上。
(A)倘任何一名人士或多於一名人士作為一個集團(第(Iv)段所指的集團)(執行董事為其成員的集團除外)被視為擁有超過本公司股份總投票權的50%，則該等人士或該等人士收購額外的本公司股份不應被視為導致本公司所有權的改變或導致本公司的實際控制權(下文第(Ii)段所指)的改變。
(B)因本公司收購本公司股票以換取財產的交易而導致任何一名人士或作為一個整體(第(Iv)段所指的人士)所擁有的本公司股票百分比增加，就本段而言，應視為收購股票。
(C)除上文(B)項的規定外，本段第(I)項的規定僅適用於轉讓或發行本公司股票，而該等股票在轉讓或發行後仍未發行。
(Ii)公司實際控制權的變更。
(A)公司實際控制的變更應在下列第(1)或(2)項發生之日發生：
(1)任何一人或多於一人作為一個團體(第(Iv)段所指的團體)(行政人員為其成員的團體除外)取得(或已在該等人士最近一次取得股份之日止的十二(12)個月期間內取得)公司股份的擁有權，而該等股份擁有本公司股份總投票權的30%或以上(上文第l(D)(I)(B)及(C)條的規定同樣適用於本條l(D)(Ii)(A)(L))；或
(2)在任何十二(12)個月期間，公司董事會的大多數成員由在任命或選舉之日之前未經董事會多數成員認可的董事取代。
(B)本公司或參與第(Iii)段所述交易的其他實體發生第(I)或(Iii)段所述控制權變更事件的任何交易，亦可能發生本公司實際控制權的變更。
(C)如任何一名人士或多於一名人士(第(Iv)段所指的集團)被視為有效控制本公司(本段所指的)，則同一人士或多名人士收購本公司的額外控制權不會被視為導致本公司的實際控制權發生改變(或導致本公司的所有權發生第(I)段所指的改變)。
(Iii)本公司相當部分資產的所有權變更。公司大部分資產的所有權變更應發生在任何一人或多於一人作為一個集團(第(Iv)段所指的集團)行事之日，但高管為其成員的集團除外，向本公司收購(或已於截至該等人士最近一次收購日期止的十二(12)個月期間內收購的)資產，而該等資產的總公平市價(第(Iii)(B)段所指)相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價的40%。
(A)如果公司資產轉讓給下列一項或多項資產，則公司資產的轉讓不應視為此類資產所有權的變更：
(一)公司股東(緊接資產轉移前)以公司股票換取或與公司股票有關；
(2)公司直接或間接擁有其總價值或投票權50%或以上的實體；
(3)直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的人或多於一人(第(Iv)段所指的團體)；或
(4)由第(Iii)(A)(3)段所述的人直接或間接擁有其總價值或投票權的至少50%的實體。
就本第(3)款(A)項而言，除本條例另有規定外，任何人的身份在資產轉移後立即確定。
(B)就本第(Iii)段而言，公平市價總值指本公司所有資產的價值，或正在出售的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債。
(Iv)就本第1(D)條而言，任何人如是與本公司進行合併、合併、購買或收購資產或類似商業交易的實體的所有者，應被視為作為一個集團行事。如一名人士，包括一名實體股東，擁有本公司及與本公司訂立合併、合併、收購或收購股份或類似商業交易的另一實體的股票，則該股東應被視為與一間公司的其他股東作為一個集團行事，但僅限於該公司在導致該項變更的交易前的所有權範圍內，而不涉及另一間公司的所有權權益。任何人不應僅僅因為他們同時購買或擁有本公司的股票，或由於同一次公開發行本公司的股票而被視為一個集團。
(V)在任何情況下，公司以不同的狀態重新註冊，或為推進該重新註冊而採取的任何行動或不作為，均不構成本協議項下的控制權變更，包括但不限於在當前註冊狀態下終止註冊的努力，或促進此類事件的股權變更。
(E)終止或終止是指經修訂的1986年《國內税法》第409a條所指的“離職”。
2.就業。
行政人員和公司承認，公司對行政人員的僱用是“隨意”的，除非行政人員在生效日期起至一週年日止期間內被公司無故終止或行政人員有充分理由終止，否則行政人員無權根據本協議享有任何權利。
3.遺囑受僱條款。
高管與本公司簽署的《員工專有信息協議》中記錄的高管隨意聘用條款併入本協議。
4.終止僱用。
(A)就本協定而言，“因由”指：
(I)在高管受僱於公司期間或過程中發生的欺詐、挪用公款、盜竊或任何其他重大違法行為；
(Ii)執行人員故意或嚴重疏忽損壞公司資產；
(Iii)高管故意或嚴重疏忽披露公司機密信息，違反公司政策；
(4)實質性違反本協議或與公司達成的任何其他協議規定的高管義務；
(V)行政人員參與任何將構成違反行政人員的忠誠義務或分配的職責的活動；
(Vi)行政人員違反公司的任何政策和程序；
(Vii)行政人員故意和持續不履行行政人員分配的職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力的情況除外)；或
(Viii)行政人員故意作出在金錢上或其他方面對公司造成明顯及重大損害的行為。
(B)好的理由。就本協議而言，“充分理由”應指在未經行政部門同意的情況下，將任何與行政部門的職位(包括地位、職位或頭銜的變化，以及行政部門的報告要求的任何變化，會導致行政部門向其下屬資歷較低的行政人員報告)、權力、職責或責任(以本協議日期較晚的日期或行政部門職位(包括上述地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任的修改日期為準)、職權、職責或責任之間的實質性不一致的職責分配給行政部門。經高管同意的職責或責任，或公司採取的導致該職位、權力、職責、責任或高管總薪酬大幅減少的任何其他行動，不包括出於善意而採取的孤立、非實質性和無意的行動，並在收到高管發出的有關通知後三十(30)天內由公司進行補救(就本第4(B)條而言，上述每一項均為“事件”)。行政人員必須在行政人員知道該事件存在後九十(90)天內將構成充分理由的任何事件通知公司，否則根據本協議，該事件不應構成充分理由。
(C)終止通知。根據本協議第11(B)節的規定，公司或行政人員因正當理由終止合同的任何行為，應通過向合同另一方發出終止通知的方式予以通知。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用，以及(Iii)規定終止日期(該日期不得超過該通知發出後三十(30)天；但如行政人員因正當理由終止，則終止日期不得早於發出通知後三十(30)天，亦不得超過四十五(45)天)。高管或公司未能在終止通知中列出有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應分別放棄高管或公司在本協議項下的任何權利，或阻止高管或公司在執行高管或公司在本協議項下的權利時分別主張該事實或情況。
(D)終止日期。“終止日期”係指收到終止通知的日期或通知中規定的任何較後日期。本公司和高管應採取一切必要的步驟(包括高管提供的任何離職後服務)，以確保本第4款所述的任何離職構成守則第409A條所指的“離職”，即使本守則有任何相反規定，離職之日應為“離職之日”。
(E)公司業務所需的契諾。行政人員和公司簽署的《員工專有信息協議》中記錄的契約被納入本協議，包括但不限於不競爭契約、關於客户徵求和幹預的契約以及關於招募員工的契約。高級職員並同意支付任何遣散費(定義見下文第5(E)節)須受僱員專有資訊協議所載契約的約束，並以此為明確條件，該等契約已併入本協議。如該人員不遵守此等契諾，公司將無須支付遣散費(或仍未支付的遣散費的任何部分)，並須償還該人員已從公司收取的遣散費的任何部分。
5.公司終止時的義務。
(A)如自生效日期起至生效日期兩週年止的兩(2)年內，(I)本公司無故終止聘用行政人員，或(Ii)行政人員有充分理由終止聘用，則本公司須向行政人員支付離職金(定義見下文)。
(B)遣散費。“遣散費”的數額應等於截至終止僱用之日管理人員的基本工資和終止僱用當年的現金獎金補償的總和的1.5倍。就本第5(B)條而言，為確定高管的現金獎金薪酬，如果終止日期發生在授予
對於終止日期發生的年度的獎金，遣散費中的現金獎金補償部分應根據執行人員最近獲得的現金獎金計算。現金紅利薪酬應僅包括以現金支付的年度紅利，並應明確排除任何非現金紅利的價值，如期權或限制性股票。為澄清起見，根據公司2007年高管激勵計劃或任何後續計劃為支付全部或部分獎金而支付的所有現金，就本協議而言，應為支付或發放年度的獎金補償。分期付款應支付給執行人員，如下所示：
(I)除團體健康計劃福利付款或本協議另有規定外，根據本合同規定應支付的遣散費(如有)，應在高管終止日期後三十(30)天內一次性支付給高管，除非終止是預期的終止。
(Ii)在預期終止的情況下，除集團健康計劃福利付款外，遣散費應在控制權變更之日起三十(30)天內一次性支付給高管。
(Iii)儘管有上述規定，如果根據本條例第5(B)條支付的任何金額是《守則》第409A條所指的遞延補償，並且截至終止之日，高管是一名指定的僱員，則應改為支付在終止之日後6個月期間應支付的款項，並按《準則》第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率支付任何延遲付款的利息，在《守則》第409a條所指的行政人員“離職”六個月後的第一個工作日(“延遲付款日期”)。如本協議所用，“指定僱員”一詞係指經修訂的1986年“國內税法”(下稱“守則”)第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的“指定僱員”。為澄清起見，“指定僱員”指公司的“主要僱員”(如守則第416(I)節所界定，不包括守則第416(I)(5)節)。如果高管在截止於“確定日期”的十二(12)個月期間內的任何時間符合第416(I)(L)(A)(I)、(Ii)或(Iii)條的要求，則該高管應被視為關鍵員工。就本協議下的任何“特定僱員”的確定而言，“確定日期”應指每一歷年的最後一天。
(C)醫療保險。此外，行政人員及其受撫養人的團體健康計劃保險將作為離職之日後十八(18)個月較短時間的離職金的一部分，由行政人員提供相同的繳費，或直至另一僱主向行政人員提供類似的福利。
(D)《分居協定》和解除索賠。根據本協議收到的任何遣散費將取決於高管簽署而不是撤銷離職協議，以及按照公司提供的形式釋放索賠(“釋放”)，其中可能包括重述員工專有信息協議中包含的契諾，條件是該釋放在終止日期(該截止日期，“釋放截止日期”)後六十(60)天內生效且不可撤銷。如果釋放在截止日期前仍未生效且不可撤銷，執行機構將喪失根據本協議獲得遣散費的任何權利。在任何情況下，在免責聲明生效且不可撤銷之前，不會支付或提供任何遣散費。除第5(B)(Iii)條另有規定外，任何於豁免生效及不可撤銷前本應支付予行政人員的遣散費將於豁免生效及不可撤銷日期後的第一個定期安排的公司薪資日支付予行政人員，而任何剩餘款項將按協議的規定支付。
6.完全和解。
在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本協定任何規定應支付給執行人員的金額，並且無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。公司同意在法律允許的全部範圍內，支付因公司或高管就本協議任何條款下的責任或對其有效性或可執行性的解釋而提出的任何爭議而可能合理招致的所有法律費用和開支，但僅限於以下情況和範圍：(I)高管在任何此類訴訟中收到對其有利的、不可上訴的最終判決，或在判決作出之日起三十(30)天內，公司未對其提出上訴；或(Ii)雙方同意在本公司支付據稱應由高管支付的款項或本公司據稱違反契諾的情況下，撤銷任何此類訴訟。
7.減薪。
(A)即使本協議有任何相反規定，本公司將不會根據本協議或本公司與本公司之間的任何其他協議向高管支付任何消費税總額。此外，即使本協議有任何相反規定，本公司應根據本公司的任何計劃、協議或安排，在確定是否已發生“降落傘付款”(如守則第280G條(“第280G條”)所界定)時，將視控制權變更而支付的任何款項減少至員工平均薪酬的2.99倍(如W-2表格中所示)，且僅當且僅在以下情況下，減少控制權變更離職金將為行政人員提供更多的税後控制權變更離職金淨額，而不是在沒有發生此類削減的情況下。在此定義的安全港金額是指以現值表示的金額，該金額可最大化控制權變更補償款項的總現值，而不會導致控制權變更補償款項須根據守則第4999條(及相關的第280G條)繳納按照第280G(D)(4)條釐定的消費税(“消費税”)。控制權變更補償金的任何減少應按照第7(B)條執行。
(B)(I)任何根據第7(A)條減少的賠償額均應適用，以儘量減少減少的賠償額(即，它適用於最大程度上代表降落傘付款的付款)，但不得對構成第409a條規定的延期賠償的數額實施任何削減，除非在削減時已成為應支付的數額，且該項削減不會導致不減少根據第409a條規定的延期賠償的當前不應支付的相應數額。
(Ii)為決定控制權的變更是否須繳交消費税及該等消費税的款額：
(A)控制權變更補償金應被視為第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”，如果它是第280G(B)(L)條所指的“超額降落傘付款”，則應被視為消費税，除非公司挑選的具有國家認可地位的獨立薪酬顧問、律師或審計師(“獨立顧問”)的書面意見認為，控制權變更補償金(全部或部分)不構成降落傘付款。或此類超額降落傘付款(全部或部分)代表對實際提供的服務的合理補償，超出第280G(B)(3)條所指的基本金額，或以其他方式不繳納消費税。
(B)任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由獨立顧問按照第280G(D)(3)和(4)款的原則確定。
(Iii)為了根據第7(B)條(如果有)確定補償的減少額，行政人員將被視為(A)按應支付補償的日曆年度的聯邦所得税適用税率支付聯邦所得税；(B)考慮到支付州和地方所得税對聯邦所得税的任何影響，按應支付補償的日曆年度的適用税率支付任何適用的州和地方所得税。補償將在不遲於第409a條規定的適用最後期限進行調整，以根據本第7條(B)款的削減條款提供準確的支付，但在任何此類截止日期之後，如果這將導致根據第409a條規定的税收處罰，則不會進行進一步調整。
(C)此外，即使本協議有任何相反規定，根據本協議支付給高管的遣散費、離職金和/或類似付款的總額應限於在終止日期之前結束的三(3)個完整財政年度內支付的高管工資，包括在該三年內支付的任何獎金和保證福利。
8.機密信息。
管理層和本公司還將簽署一份或多份關於保密信息、商業祕密、發明和競業禁止的單獨協議，包括但不限於《員工專有信息協議》(統稱為《知識產權協議》)。雙方同意，知識產權協議不應被本協議取代或終止，並在本協議終止後繼續有效；但是，如果本協議的條款與任何知識產權協議之間存在任何衝突或重疊，應以為公司提供最大權利和保護的條款為準。
9.繼承人。
(A)本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。
(B)本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
(C)本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行本協議的方式相同。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的個人，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的前述業務和/或資產的任何繼承人。
10.遵從第409A條。
(A)本協議旨在遵守或以其他方式豁免遵守《守則》第409a節以及根據其頒佈的任何法規和財政部指導意見。
(B)公司和管理層同意，他們將執行對本協議的任何和所有修訂，因為他們真誠地同意可能是確保遵守守則第409A條所必需的。
(C)本公司不就任何前述條款的税務效果作出任何陳述或保證，本協議的規定不得解釋為本公司根據本協議向行政人員提供的任何特定税務效果的擔保。本公司不會就根據本協議作出的任何付款向行政人員或任何其他人士承擔責任，而該等付款被確定會導致根據守則第409A條徵收消費税、罰款或利息，亦不會真誠地將根據本協議作出的任何付款報告為根據守則第409A條可包括在總收入內的款額。
11.雜項。
(A)本協定應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不涉及法律衝突原則。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，行政人員和公司均明確同意在特拉華州的州和聯邦法院內的專屬地點和個人管轄權
(B)本協議的説明文字不是本協議規定的一部分，不具任何效力和作用。除非由本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署的書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。
(C)本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以專人遞送(包括通過聯邦快遞或UPS遞送)或通過掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資的方式發送給另一方，地址如下：
如致行政人員：
讓·F·霍洛韋
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如果是對公司：
Artivion，Inc.
西北羅伯茨大道1655號
喬治亞州肯納索，郵編：30144
注意：首席執行官
或任何一方按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。
(D)如果本協定的任何規定或本協定的任何規定對任何人或情況的適用被認定為無效、不可執行或以其他方式非法，則本協定的其餘部分以及該規定對任何其他人或情況的適用不應受到影響，且被如此認定為無效、不可執行或以其他方式非法的規定應在使其有效、可執行和合法的必要範圍內(且僅在必要範圍內)進行改革；但如被如此認定為無效、不可執行或非法的規定不能加以改革以使其有效和可執行，則該規定應與本協定其餘規定分離，且不影響其可執行性。
(E)公司可根據任何適用的法律或法規，從根據本協議應支付的任何金額中扣繳聯邦、州、地方或外國税款。
(F)本協議取代此前由高管和公司之間簽訂的任何控制變更協議，並與員工專有信息協議和本協議註明的其他協議一起，體現了雙方關於本協議所述主題的完整協議。
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
/s/ Jean F. Holloway
Jean F. Holloway
高級副總裁、總法律顧問、首席合規官
和公司祕書
ARTIVION, INC.
By: /s/ J. Patrick Mackin
J. Patrick Mackin
董事長、總裁、首席執行官