0000907242--12-312022Q3P12M10100000P15Y3500000--12-31錯誤0000907242MCRI：股票回購計劃2014年10月22日成員2022-09-300000907242MCRI：股票回購計劃2014年10月22日成員2014-10-220000907242MCRI：股票回購計劃2014年10月22日成員2022-01-192022-01-190000907242美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-07-012022-09-300000907242美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-07-012021-09-300000907242美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-04-012021-06-300000907242美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-01-012021-03-310000907242美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-04-012022-06-300000907242美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-01-012022-03-310000907242美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300000907242美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300000907242美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300000907242美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310000907242美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300000907242美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000907242美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-09-300000907242美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300000907242美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-06-300000907242美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-3000009072422022-06-300000907242美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-03-310000907242美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-3100009072422022-03-310000907242美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-12-310000907242美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000907242美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-09-300000907242美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300000907242美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-06-300000907242美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-3000009072422021-06-300000907242美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-03-310000907242美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-3100009072422021-03-310000907242美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2020-12-310000907242美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000907242SRT：最小成員數美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-01-012022-09-300000907242SRT：最小成員數美國-公認會計準則：地方性改進成員2022-01-012022-09-300000907242SRT：最小成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-01-012022-09-300000907242SRT：最小成員數美國-GAAP：設備成員2022-01-012022-09-300000907242SRT：最小成員數美國-GAAP：BuildingMembers2022-01-012022-09-300000907242SRT：最小成員數美國-公認會計準則：建築改進成員2022-01-012022-09-300000907242SRT：最小成員數MCRI：使用權使用資產成員2022-01-012022-09-300000907242SRT：最大成員數美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-01-012022-09-300000907242SRT：最大成員數美國-公認會計準則：地方性改進成員2022-01-012022-09-300000907242SRT：最大成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-01-012022-09-300000907242SRT：最大成員數美國-GAAP：設備成員2022-01-012022-09-300000907242SRT：最大成員數美國-GAAP：BuildingMembers2022-01-012022-09-300000907242SRT：最大成員數美國-公認會計準則：建築改進成員2022-01-012022-09-300000907242SRT：最大成員數MCRI：使用權使用資產成員2022-01-012022-09-300000907242美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-09-300000907242美國-公認會計準則：本土成員2022-09-300000907242美國-公認會計準則：地方性改進成員2022-09-300000907242美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-09-300000907242美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-09-300000907242美國-GAAP：BuildingMembers2022-09-300000907242美國-公認會計準則：建築改進成員2022-09-300000907242MCRI：使用權使用資產成員2022-09-300000907242美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310000907242美國-公認會計準則：本土成員2021-12-310000907242美國-公認會計準則：地方性改進成員2021-12-310000907242美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310000907242美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2021-12-310000907242美國-GAAP：BuildingMembers2021-12-310000907242美國-公認會計準則：建築改進成員2021-12-310000907242MCRI：使用權使用資產成員2021-12-310000907242Mcri:RelatedPartyLeasesForBillboardAdvertisingStorageSpaceAndParkingLotSpaceMemberSRT：關聯實體成員2022-07-012022-09-300000907242Mcri:RelatedPartyLeasesForBillboardAdvertisingStorageSpaceAndParkingLotSpaceMemberSRT：關聯實體成員2022-01-012022-09-300000907242MCRI：購物中心車道租賃成員Mcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2021-07-012021-09-300000907242Mcri:RelatedPartyLeasesForBillboardAdvertisingStorageSpaceAndParkingLotSpaceMemberSRT：關聯實體成員2021-07-012021-09-300000907242Mcri:RelatedPartyLeasesForBillboardAdvertisingStorageSpaceAndParkingLotSpaceMemberSRT：關聯實體成員2021-01-012021-09-300000907242MCRI：ShoppingCenter Surface LotLeaseMemberMcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2022-09-300000907242MCRI：ShoppingCenter Surface LotLeaseMemberMcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2022-07-012022-09-300000907242MCRI：購物中心車道租賃成員Mcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2022-07-012022-09-300000907242MCRI：ShoppingCenter Surface LotLeaseMemberMcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2022-01-012022-09-300000907242MCRI：購物中心車道租賃成員Mcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2022-01-012022-09-300000907242MCRI：ShoppingCenter Surface LotLeaseMemberMcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2021-07-012021-09-300000907242MCRI：ShoppingCenter Surface LotLeaseMemberMcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2021-01-012021-09-300000907242MCRI：購物中心車道租賃成員Mcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2021-01-012021-09-300000907242美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300000907242美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300000907242美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310000907242美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300000907242美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012021-06-300000907242美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310000907242Mcri:PeriodFromDecember312021AndThereafterMemberMCRI：Term LoanMember2020-09-030000907242Mcri:PeriodFromDecember312020ToSeptember302021MemberMCRI：Term LoanMember2020-09-030000907242MCRI：TermLoanFacilityMember2022-09-300000907242SRT：最小成員數2022-01-012022-09-300000907242SRT：最大成員數2022-01-012022-09-300000907242MCRI：FourthAmendedCreditFacilityMember2020-09-030000907242美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-300000907242MCRI：Term LoanMember2022-09-300000907242MCRI：Gold RoadMotorInnInc.成員MCRI：ShoppingCenter Surface LotLeaseMemberMcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2015-08-280000907242MCRI：購物中心車道租賃成員Mcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2015-08-280000907242MCRI：Gold RoadMotorInnInc.成員MCRI：ShoppingCenter Surface LotLeaseMemberMcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2022-01-012022-09-300000907242MCRI：Term LoanMember2022-01-012022-09-300000907242MCRI：TermLoanFacilityMember2022-01-012022-09-300000907242US-GAAP：備用信函OfCreditMembers2022-09-300000907242MCRI：Term LoanMember2020-09-030000907242SRT：最小成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-012022-09-300000907242SRT：最小成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：基本比率成員2022-01-012022-09-300000907242SRT：最大成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-012022-09-300000907242SRT：最大成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：基本比率成員2022-01-012022-09-300000907242US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-012022-09-300000907242美國-公認會計準則：職業成員2022-07-012022-09-300000907242美國-GAAP：HotelOtherMember2022-07-012022-09-300000907242美國-GAAP：食品和飲料成員2022-07-012022-09-300000907242美國-公認會計準則：賭場成員2022-07-012022-09-300000907242美國-公認會計準則：職業成員2022-01-012022-09-300000907242美國-GAAP：HotelOtherMember2022-01-012022-09-300000907242美國-GAAP：食品和飲料成員2022-01-012022-09-300000907242美國-公認會計準則：賭場成員2022-01-012022-09-300000907242美國-公認會計準則：職業成員2021-07-012021-09-300000907242美國-GAAP：HotelOtherMember2021-07-012021-09-300000907242美國-GAAP：食品和飲料成員2021-07-012021-09-300000907242美國-公認會計準則：賭場成員2021-07-012021-09-300000907242美國-公認會計準則：職業成員2021-01-012021-09-300000907242美國-GAAP：HotelOtherMember2021-01-012021-09-300000907242美國-GAAP：食品和飲料成員2021-01-012021-09-300000907242美國-公認會計準則：賭場成員2021-01-012021-09-300000907242美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300000907242美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300000907242美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310000907242美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000907242美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300000907242美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300000907242美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310000907242美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-3100009072422020-12-310000907242MCRI：購物中心車道租賃成員Mcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2022-09-300000907242MCRI：Gold RoadMotorInnInc.成員美國-GAAP：BuildingMembersMCRI：ShoppingCenter Surface LotLeaseMember2015-08-280000907242美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-012022-09-300000907242美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300000907242美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300000907242美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300000907242Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-07-012022-09-300000907242美國-公認會計準則：職業成員2022-07-012022-09-300000907242美國-GAAP：食品和飲料成員2022-07-012022-09-300000907242美國-公認會計準則：賭場成員2022-07-012022-09-300000907242Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-09-300000907242美國-公認會計準則：職業成員2022-01-012022-09-300000907242美國-GAAP：食品和飲料成員2022-01-012022-09-300000907242美國-公認會計準則：賭場成員2022-01-012022-09-300000907242Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-07-012021-09-300000907242美國-公認會計準則：職業成員2021-07-012021-09-300000907242美國-GAAP：食品和飲料成員2021-07-012021-09-300000907242美國-公認會計準則：賭場成員2021-07-012021-09-300000907242Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-09-300000907242美國-公認會計準則：職業成員2021-01-012021-09-300000907242美國-GAAP：食品和飲料成員2021-01-012021-09-300000907242美國-公認會計準則：賭場成員2021-01-012021-09-300000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-3000009072422022-04-012022-06-300000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-3100009072422022-01-012022-03-310000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-3000009072422021-04-012021-06-300000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-3100009072422021-01-012021-03-3100009072422021-09-3000009072422021-12-310000907242MCRI：Gold RoadMotorInnInc.成員MCRI：ShoppingCenter Surface LotLeaseMemberMcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2022-09-300000907242MCRI：購物中心車道租賃成員Mcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2015-08-282015-08-280000907242MCRI：Gold RoadMotorInnInc.成員MCRI：ShoppingCenter Surface LotLeaseMemberMcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2015-11-170000907242MCRI：購物中心車道租賃成員Mcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2004-09-300000907242MCRI：Gold RoadMotorInnInc.成員MCRI：ShoppingCenter Surface LotLeaseMemberMcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2015-11-172015-11-170000907242MCRI：購物中心車道租賃成員Mcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2004-09-302004-09-300000907242SRT：最小成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-300000907242美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2020-09-0300009072422022-09-3000009072422022-07-012022-09-3000009072422021-07-012021-09-3000009072422021-01-012021-09-300000907242SRT：最小成員數MCRI：FourthAmendedCreditFacilityMember2022-09-300000907242SRT：最大成員數MCRI：FourthAmendedCreditFacilityMember2022-09-300000907242MCRI：FourthAmendedCreditFacilityMember2022-09-3000009072422022-10-3100009072422022-01-012022-09-30Xbrli：共享Xbrli：純ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元MCRI：項目Utr：英畝Utr：SQFTMCRI：細分市場

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期。

委託文檔號0-22088

帝王賭場及度假村有限公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


內華達州		88-0300760
(述明或其他司法管轄權		(税務局僱主
公司或組織)		識別號碼)

3800南弗吉尼亞聖彼得堡
裏諾, 內華達州		89502
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(775) 335-4600

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	MCRI	這個納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克-GS)

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。是⌧ 不是◻

用複選標記表示註冊人是否已按照規則以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器⌧	加速文件管理器◻	非加速文件服務器◻
規模較小的報告公司☐	新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》第12B-2條)。是☐不是⌧

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：18,961,643普通股於2022年10月31日發行。

目錄表


項目	頁面數
第一部分-財務信息
項目1.財務報表	3
2022年和2021年9月30日終了的三個月和九個月的綜合收益表(未經審計)	3
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表	4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益綜合報表(未經審計)	5
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計)	6
合併財務報表附註(未經審計)	7

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	16

項目3.關於市場風險的定量和定性披露	24

項目4.控制和程序	24

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟	24

第1A項。風險因素	24

項目6.展品	25

簽名	25

目錄表

第一部分財務信息

項目1.財務報表

帝王賭場及度假村有限公司。及附屬公司

合併損益表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
收入
賭場	$	76,909	$	63,931	$	203,605	$	168,515
餐飲		31,312		25,971		85,818		64,293
酒店		20,785		17,336		54,274		39,924
其他		4,721		4,392		13,637		11,577
淨收入		133,727		111,630		357,334		284,309

運營費用
賭場		25,474		21,297		71,156		53,219
餐飲		22,665		20,148		65,297		51,748
酒店		7,117		6,668		19,183		16,308
其他		2,383		2,120		6,712		5,632
銷售、一般和行政		25,651		21,690		72,931		62,222
折舊及攤銷		11,183		9,434		32,245		28,308
其他經營項目，淨額		2,898		1,233		6,444		2,799
總運營費用		97,371		82,590		273,968		220,236
營業收入		36,356		29,040		83,366		64,073

其他費用
利息支出，扣除資本化金額		(870)		(891)		(2,220)		(3,786)

所得税前收入		35,486		28,149		81,146		60,287
所得税撥備		(7,993)		(5,835)		(16,100)		(11,670)
淨收入	$	27,493	$	22,314	$	65,046	$	48,617

普通股每股收益
淨收入
基本信息	$	1.45	$	1.20	$	3.43	$	2.62
稀釋	$	1.41	$	1.15	$	3.33	$	2.51

已發行普通股和潛在普通股的加權平均數
基本信息		18,999		18,640		18,952		18,573
稀釋		19,503		19,423		19,559		19,395

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

目錄表

帝王賭場及度假村有限公司。及附屬公司

合併資產負債表

(以千為單位，股票除外)


	2022年9月30日		2021年12月31日
資產		(未經審計)
流動資產
現金和現金等價物	$	33,139	$	33,526
應收賬款淨額		9,920		8,881
應收所得税		24,646		26,946
盤存		6,534		7,159
預付費用		7,749		7,552
流動資產總額		81,988		84,064
財產和設備，淨額		581,183		580,807
商譽		25,111		25,111
無形資產，淨額		383		477
總資產	$	688,665	$	690,459
負債和股東權益
流動負債
長期債務的當期到期日，淨額	$	26,237	$	20,000
應付帳款		16,510		18,575
建築工程應付賬款		49,648		58,891
應計費用		47,622		42,967
短期租賃負債		538		745
流動負債總額		140,555		141,178
遞延所得税		19,617		19,617
長期租賃負債		13,123		13,498
長期債務，淨額		—		68,152
總負債		173,295		242,445
股東權益
優先股，$.01面值，10,000,000授權股份；無已發佈		—		—
普通股，$.01面值，30,000,000授權股份；19,096,300已發行股份；18,894,736截至2022年9月30日未償還；18,764,540截至2021年12月31日的未償還債務		191		191
額外實收資本		47,254		41,426
國庫股，201,5642022年9月30日的股票；331,760股票於2021年12月31日		(7,859)		(4,341)
留存收益		475,784		410,738
股東權益總額		515,370		448,014
總負債和股東權益	$	688,665	$	690,459

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

目錄表

帝王賭場及度假村有限公司。及附屬公司

合併股東權益報表

(以千為單位，未經審計的股票除外)


	普通股			其他內容
	股票			已繳費		保留		財務處
	傑出的	金額		資本		收益		庫存		總計
餘額，2022年1月1日	18,764,540	$	191	$	41,426	$	410,738	$	(4,341)	$	448,014
股票期權的行使，淨額	191,035		—		19		—		2,458		2,477
授予的限制性股票	19,549		—		1,658		—		262		1,920
購買公司普通股	(100,000)		—		—		—		(6,500)		(6,500)
基於股票的薪酬費用	—		—		1,160		—		—		1,160
淨收入	—		—		—		18,118		—		18,118
平衡，2022年3月31日	18,875,124	$	191	$	44,263	$	428,856	$	(8,121)	$	465,189
股票期權的行使，淨額	10,000		—		303		—		134		437
授予的限制性股票	2,946		—		211		—		39		250
基於股票的薪酬費用	—		—		1,025		—		—		1,025
淨收入	—		—		—		19,435		—		19,435
平衡，2022年6月30日	18,888,070	$	191	$	45,802	$	448,291	$	(7,948)	$	486,336
股票期權的行使，淨額	6,666		—		195		—		89		284
基於股票的薪酬費用	—		—		1,257		—		—		1,257
淨收入	—		—		—		27,493		—		27,493
平衡，2022年9月30日	18,894,736	$	191	$	47,254	$	475,784	$	(7,859)	$	515,370


	普通股			其他內容
	股票			已繳費		保留		財務處
	傑出的	金額		資本		收益		庫存		總計
餘額，2021年1月1日	18,426,130	$	191	$	34,498	$	342,250	$	(8,872)	$	368,067
股票期權的行使，淨額	91,831		—		1,143		—		1,266		2,409
基於股票的薪酬費用	—		—		1,280		—		—		1,280
淨收入	—		—		—		8,154		—		8,154
平衡，2021年3月31日	18,517,961	$	191	$	36,921	$	350,404	$	(7,606)	$	379,910
股票期權的行使，淨額	81,555		—		675		—		1,106		1,781
基於股票的薪酬費用	—		—		1,247		—		—		1,247
淨虧損	—		—		—		18,149		—		18,149
平衡，2021年6月30日	18,599,516	$	191	$	38,843	$	368,553	$	(6,500)	$	401,087
股票期權的行使，淨額	31,260		—		8		—		414		422
基於股票的薪酬費用	—		—		572		—		—		572
淨收入	—		—		—		22,314		—		22,314
平衡，2021年9月30日	18,630,776	$	191	$	39,423	$	390,867	$	(6,086)	$	424,395

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

目錄表

帝王賭場及度假村有限公司。及附屬公司

合併現金流量表

(單位：千，未經審計)


	截至9月30日的9個月，
	2022		2021
經營活動的現金流：
淨收入	$	65,046	$	48,617
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		32,245		28,308
遞延貸款成本攤銷		1,085		630
基於股票的薪酬		3,442		3,099
基於股票的薪酬-限制性股票		80		—
壞賬準備		114		44
資產處置損失		8		138
非現金經營租賃費用		(1)		—
遞延所得税		—		1
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(1,153)		(4,936)
應收所得税		2,300		3,571
盤存		625		1,706
預付費用		(197)		1,721
使用權資產淨額		—		(13)
應付帳款		(2,065)		3,281
應計費用		4,655		10,110
經營活動提供的淨現金		106,184		96,277

投資活動產生的現金流：
出售資產所得收益		138		20
建築工程應付帳款的變動		(9,243)		5,309
購置財產和設備		(31,425)		(26,992)
用於投資活動的現金淨額		(40,530)		(21,663)

融資活動的現金流：
股票期權淨行權所產生的工資税		(2,468)		(730)
行使股票期權所得收益		5,927		5,342
信用額度借款		3,000		—
信貸額度付款		(3,000)		—
長期債務的本金支付		(63,000)		(74,500)
購買公司普通股		(6,500)		—
用於融資活動的現金淨額		(66,041)		(69,888)

現金及現金等價物的變動		(387)		4,726
期初現金及現金等價物		33,526		28,310
期末現金及現金等價物	$	33,139	$	33,036

補充披露現金流量信息：
為利息支付的現金，扣除資本化金額	$	1,139	$	2,207
繳納所得税的現金	$	13,800	$	8,100

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

目錄表

帝王賭場及度假村有限公司。

合併財務報表附註(未經審計)

截至2022年9月30日的季度

附註1.主要會計政策摘要

陳述的基礎:

帝王賭場及度假村有限公司成立於1993年。除非另有説明，否則“君主”、“我們”、“我們”和“公司”均指君主賭場及度假村公司及其子公司。Monch擁有並經營亞特蘭蒂斯賭場度假村Spa，這是一家位於內華達州里諾的酒店和賭場(“Atlantis”)，以及Monch Casino Resort Spa Black Hawk，一家位於科羅拉多州黑鷹的酒店和賭場(“Monch黑鷹”)。此外，Monch擁有獨立的地塊，位於亞特蘭蒂斯旁邊，以及位於科羅拉多州丹佛和Monch黑鷹之間的一塊帶有工業倉庫的地塊。莫納奇還擁有芝加哥狗狗餐廳公司和莫納奇促進協會，這兩家公司都是根據科羅拉多州黑鷹延長白酒運營時間的許可證要求而成立的。

隨附的未經審計綜合財務報表包括Monch及其附屬公司的賬目(“綜合財務報表”)。公司間餘額和交易被沖銷。

中期財務報表:

綜合財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。本公司管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整，包括正常的經常性應計項目，都反映在中期財務報表中。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。

截至2021年12月31日的資產負債表來自公司在該日期的經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其腳註。

細分市場報告：

關於披露企業分部和相關信息的會計準則要求為企業的所有經營分部單獨披露財務信息。公司決定，公司的二運營部門亞特蘭蒂斯號和帝王黑鷹號符合ASC 280-10-50-11規定的聚合標準。該公司將每個物業視為一個運營部門，並且二運營部門已聚合為一報告部分。

信用風險和信用損失的集中度：

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括銀行存款和貿易應收賬款。

該公司在銀行賬户中保留其盈餘現金，有時可能超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。

本公司按照美國會計準則2016-13年度的規定，採用前瞻性預期損失模型對信貸損失進行會計處理。

目錄表

該公司向其博彩客户提供短期信貸。這種信貸是不計息的，應在即期付款。此外，該公司還有酒店客人、會議團體和活動的應收賬款，這些應收賬款主要是用信用卡擔保的。計提呆賬準備是為了將本公司的應收賬款減至賬面價值，接近公允價值。該津貼是根據歷史收集經驗、對個別客户賬户的具體審查、當前經濟和商業狀況以及管理層對未來經濟和商業狀況的預期來估計的。即使在信用損失風險微乎其微的情況下，這項津貼也會適用。當情況需要時，本公司可為高收款風險應收賬款設立特定的識別準備金。本公司一旦盡一切努力收回其無法收回的應收賬款，即予以註銷。以前註銷的帳款在收到時被記錄下來。由於構成本公司客户基礎的大量客户，博彩和非博彩應收賬款的信用風險集中度有限。從歷史上看，該公司沒有發生任何與信貸相關的重大損失。

截至2022年9月30日，本公司已記錄準備金$0.2博彩和非博彩應收賬款為100萬美元。

該公司認為，它在現金和應收賬款方面不存在任何重大的信用風險。

庫存：

存貨主要包括食品、飲料和零售商品，以成本和可變現淨值中較低者為準。成本由加權平均法和具體識別法確定。可變現淨值由財務會計準則委員會(“FASB”)定義為在正常業務過程中的估計銷售價格，即較難合理預測的完工、處置和運輸成本。

財產和設備，淨額：

財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：


	2022年9月30日		2021年12月31日
土地	$	32,977	$	32,986
土地改良		10,929		9,898
建築物		475,956		474,571
建築物改善工程		72,129		55,432
傢俱和設備		244,594		235,233
在建工程		8,651		8,211
使用權資產		13,665		14,246
租賃權改進		3,848		3,848
		862,749		834,425
減去累計折舊和攤銷		(281,566)		(253,618)
財產和設備，淨額	$	581,183	$	580,807

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。財產和設備在其估計使用年限內主要按直線折舊如下：


土地改良	15	-	40	年份
建築物	30	-	40	年份
建築改進	5	-	40	年份
使用權資產	5	-	40	年份
租賃權改進	5	-	40	年份
傢俱	5	-	10	年份
裝備	3	-	20	年份

本公司根據長期資產減值或處置會計指引對財產和設備及其他長期資產進行減值評估。對於待處置的資產，本公司確認該資產將以賬面價值或公允價值減去處置成本中的較低者出售。待處置資產的公允價值一般根據可比資產出售、要約收購或折現現金流模型進行估計。

目錄表

對於待持有和使用的資產，只要存在減值指標，公司就會審查固定資產的減值情況。如果存在減值指標，我們在未貼現的基礎上將資產的估計未來現金流量與資產的賬面價值進行比較。如果未貼現現金流量超過賬面價值，則不顯示減值。如果未貼現現金流量沒有超過賬面價值，則減值是根據與賬面價值相比的公允價值計量的，公允價值通常基於貼現現金流量模型或市場可比性(如果有)。在分別截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月期間，有不是減損費用。

商譽：

本公司按照ASC主題350、無形資產-商譽和其他(“ASC主題350”)對商譽進行會計處理。ASC主題350為公司提供了執行定性評估的選項，這可能允許它們適當地跳過定量測試。該公司在第四季度或任何事件或情況使其更有可能發生減值時，每年測試其商譽是否減值。商譽減值測試是在報告單位層面進行的，公司的每一處賭場物業均被視為報告單位。

截至2022年9月30日，我們的商譽總額為25.1與收購君主黑鷹公司有關的100萬美元。

ASC主題350要求在年度測試之間對商譽進行減值測試，如果發生事件或情況變化，很可能會使報告單位的公允價值低於其賬面價值。我們進行了評估，以確定是否存在ASC 350-20-35-3C中描述的事件或情況，並確定它們在過渡期內不存在；因此，沒有進行中期減值測試。

發債成本：

發行長期債務所產生的成本採用實際利率法在相關債務協議期限內攤銷為利息支出。債務發行成本的未攤銷金額記為未償債務的減少。

截至2022年9月30日，扣除攤銷後的債務發行成本為0.8並計入“長期債務的當期到期日，淨額”。

收入確認：

公司的大部分收入是在交付產品或提供服務時確認的。對於某些收入交易(當贊助人使用俱樂部忠誠卡)，根據會計準則更新第2014-09號(“ASC 606”)，部分收入將被遞延，直到贊助人賺取的積分兑換或到期。

賭場收入：賭場收入代表博彩活動的淨收益，即贏錢和輸錢金額之間的差額，代表交易價格。除了累進大獎的增量金額外，大獎是在客户中獎時確認的。客户預先存入的資金以及客户持有的未償還籌碼和老虎票將被確認為負債，直到客户贖回或用於遊戲。此外，由於球員俱樂部計劃的表現義務、累進大獎和任何預先安排的得分折扣，淨贏利將減少。累進大獎條款包括兩個部分：1)作為對累進大獎獎金的玩家賭注份額的投注，以及2)作為公司貢獻的累進大獎獎金部分的中獎。與玩遊戲相關的現金折扣和其他現金激勵措施被記錄為博彩收入的減少。

目錄表

球員俱樂部計劃：該公司經營一項玩傢俱樂部計劃，根據該計劃，當玩家進行遊戲活動時，他們可以賺取和積累積分，這些積分可以兑換成各種商品和服務。鑑於球員俱樂部計劃的重要性，以及會員可以根據他們過去的比賽將這些積分存入銀行的能力，本公司已確定，球員在遊戲活動中獲得的俱樂部計劃積分構成了一項重要權利，因此代表了與遊戲合同相關的履行義務。在賺取積分時，公司按預期兑換積分的商品和服務的獨立售價(“SSP”)確認遞延收入，博彩收入相應減少。積分估計SSP被計算為預期被贖回的積分的現金贖回價值，這是通過分析之前所有贖回活動而確定的十二-月期間。

截至2022年9月30日，公司估計與球員俱樂部計劃有關的債務為$9.5百萬美元，計入綜合資產負債表負債和股東權益部分的應計費用。

餐飲、酒店和其他(零售)收入：食品和飲料、酒店和其他收入一般在交付產品或提供服務時確認。本公司確認在產品交付或服務執行時與玩家積分兑換相關的產品和服務的相關收入，並在SSP確認遞延收入的相應減少。與遊戲和其他業務相關的其他讚美也在SSP上得到重視。酒店收入是扣除非第三方回扣和佣金後的淨額。提供這些免費商品和服務的費用被列為各自類別的費用。

其他收入：其他收入(不包括零售)主要包括自動櫃員機交易收到的佣金和現金預付款，這些佣金和預付款是在淨額基礎上記錄的，因為公司在與第三方服務提供商的關係中代表代理人，以及與對賭有關的佣金和手續費也是在淨額基礎上記錄的。

銷售税和其他税：代表政府當局向客户徵收的銷售税和其他税是按淨額計算的，不包括在收入或業務費用中。此外，代表公司員工從客户收取的小費和其他小費(不包括服務費)也是按淨額計算的，不包括在收入或運營費用中。

其他經營項目，淨額：

其他業務項目淨額一般包括雜項業務費用或收益。

截至2022年9月30日的三個月，其他經營項目淨額為#美元2.9百萬美元，並代表與我們的建築訴訟有關的專業服務費$2.8百萬美元，處置資產損失#美元0.1百萬美元。截至2021年9月30日的三個月，其他經營項目淨額為#美元1.2百萬美元(含)：$1.5百萬美元與我們的建築訴訟有關的專業服務和0.1百萬美元的資產處置虧損，被美元抵消0.3百萬美元的訴訟收益和0.1百萬美元的保險索賠收益。

截至2022年9月30日的9個月，其他經營項目淨額為#美元6.4百萬美元，主要代表與我們的建築訴訟有關的專業服務費。截至2021年9月30日的9個月，其他經營項目淨額為#美元2.8百萬美元，主要包括：$3.0數百萬與我們的建築訴訟有關的專業服務，$0.1百萬美元的設備、用品和員工測試費用，直接歸因於大流行，用於重新開放物業和增加正常運營和#美元0.1百萬美元的資產處置虧損，被美元抵消0.3百萬美元的訴訟收益和0.1百萬美元的保險索賠收益。

最近採用的會計準則的影響：

公司已經評估了財務會計準則委員會或其他準則制定機構最近發佈或提出的會計準則，認為未來採用任何此類聲明不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

目錄表

附註2.租賃會計

對於租期超過12個月的租賃，本公司按租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。該公司的某些租約包括租金升級條款、續期選擇權和/或終止選擇權，這些條款在適當時被考慮到其確定租賃費的時候。在ASC 842允許的情況下，公司選擇不分開非租賃組件從它們相關的租賃組件中。

截至2022年9月30日，公司的使用權資產包括停車場租賃、車道租賃(各自的定義和討論見注5.關聯方交易)，以及某些廣告牌租約。

採用新租賃標準後，用於現有租賃的遞增借款利率是根據租賃開始或修改日期的實際利率確定的。截至2022年9月30日，租賃負債中所列租賃的加權平均增量借款利率為4.34%。2022年第三季度沒有簽訂新的租約。

截至2022年9月30日，租賃負債所列租賃的加權平均剩餘租賃期為20好幾年了。

截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月，與租賃負債所列經營租賃有關的已支付現金為#美元1.0百萬美元和美元1.1分別為百萬美元。

注3.基於股票的薪酬

根據美國會計準則第718條，本公司在發生歸屬的報告期內，在其綜合收益表中記錄來自其股權獎勵的任何超額税項利益或虧損。因此，公司的所得税支出和相關的實際税率受到股票授予日和股權授予日之間股票價格波動的影響。

報告的基於股票的薪酬支出分類如下(以千計)：


	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
賭場	$	56	$	83	$	181	$	196
餐飲		(12)		32		104		100
酒店		56		50		126		122
銷售、一般和行政		1,157		407		3,031		2,681
基於股票的總薪酬，税前		1,257		572		3,442		3,099
税收優惠		(264)		(120)		(723)		(651)
基於股票的薪酬總額，扣除税後	$	993	$	452	$	2,719	$	2,448

注4.每股收益

每股基本收益的計算方法是將報告的淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益反映了股票期權等所有潛在攤薄證券的額外攤薄。以下是基本每股收益和稀釋後每股收益計算中使用的股份(分母)數量(以千股為單位)的對賬：

目錄表


	截至9月30日的三個月，
	2022			2021
			每股			每股
	股票		金額	股票		金額
基本信息	18,999	$	1.45	18,640	$	1.20
稀釋性股票期權的作用	504		(0.04)	783		(0.05)
稀釋	19,503	$	1.41	19,423	$	1.15


	截至9月30日的9個月，
	2022			2021
			每股			每股
	股票		金額	股票		金額
基本信息	18,952	$	3.43	18,573	$	2.62
稀釋性股票期權的作用	607		(0.10)	822		(0.11)
稀釋	19,559	$	3.33	19,395	$	2.51

在計算每股攤薄收益時，不包括行權價大於加權假設每股收益的期權，因為它們的影響在計算每股攤薄收益時是反攤薄的。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，約592千和316分別有1000股股票被排除在計算之外。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，約538千和239分別有1000股股票被排除在計算之外。

附註5.關聯方交易

毗鄰亞特蘭蒂斯的購物中心(購物中心)由BLI(BLI)擁有。董事會聯席主席兼本公司行政總裁John Farahi及Bob Farahi及Ben Farahi於Monch持有大量股份(“Farahi家族股東”)，並各自實益擁有BLI的有限合夥權益。Maxum LLC是BLI的唯一普通合夥人，Ben Farahi是Maxum LLC的唯一管理成員。約翰·法拉希和鮑勃·法拉希對BLI或購物中心都沒有任何管理或運營控制權。直到2006年5月，Ben Farahi一直擔任公司董事會聯席主席、祕書、財務主管和首席財務官。

2015年8月28日，君主通過其子公司Golden Road Motor Inn，Inc.20年期與BLI簽訂部分購物中心租賃協議(“停車場租賃”)。這份租約賦予亞特蘭蒂斯號使用地塊的權利，大約4.2英畝，毗鄰亞特蘭蒂斯羣島。停車場租賃的主要目的是提供額外的、方便的亞特蘭蒂斯地面停車場。根據停車場租賃協議，最低年租金為$695自2015年11月17日起生效。最低年租金受生活費調整後每年增加的影響。五年制週年紀念。此外，公司還負責支付與租賃物業相關的物業税、水電費和維護費。該公司擁有一家選擇權續訂停車場租賃以獲得額外費用十年學期。如果公司選擇不行使其續期選擇權，公司將有義務支付BLI$1.6百萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間，公司支付了$1871,000美元174房租分別為1000美元，外加1美元141,000美元13與本租賃相關的運營費用分別為1000美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間，公司支付了$561及$522房租分別為1000美元，外加1美元221,000美元21與本租賃相關的運營費用分別為1000美元。資產使用權和租賃權責任在合併資產負債表中確認的截至2022年9月30日的餘額為#美元10.1百萬美元。

目錄表

此外，亞特蘭蒂斯與購物中心共享一條車道，並租用了大約37,400自BLI(“車道租賃”)起計平方英尺，初始租期為15年，自2004年9月30日起生效，原來年租金為$3001000英鎊，外加公共區域費用。年租金受生活費每增加一次調整的影響。五年制車道租賃週年紀念日。自二零一五年八月二十八日起，就本公司簽訂停車場租約而言，車道租約修訂為：(I)使本公司獨自承擔共用車道(包括其上的噴泉)的營運及維修費用；(Ii)取消本公司償還購物中心按比例分攤的公用地方開支的責任；及(Iii)行使三連續的五年制初始續訂條款以外的續訂條款15年現有車道租賃協議中的條款。續期期滿後，本公司有權購買購物中心的租賃車道部分。對於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間，公司支付了$101一千元房租外加美元12與這份租約有關的千元運營費用。對於截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間，公司支付了$303一千元房租外加美元281,000美元25與本租賃相關的運營費用分別為1000美元。使用權、資產和租賃負債餘額自9月30日，2022年，在合併資產負債表中確認為#美元3.5百萬美元。

該公司偶爾從Farahi家族股東控制的附屬公司租用廣告牌廣告、存儲空間和停車場空間，並支付$1211,000美元57三個月期間和美元分別為千美元3251,000美元151截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間，此類租賃分別為1000英鎊。

附註6.長期債務

於二零二零年九月三日，本公司與作為行政代理的北亞州富國銀行及若干銀行訂立第四份經修訂及重新簽署的信貸協議(“第四份經修訂信貸安排”)。2021年4月30日，本公司對第四次修訂的信貸安排(統稱為“修訂的信貸安排”)進行了修訂。

經修訂的信貸安排的到期日為2023年9月3日。經修訂的信貸安排將信貸安排的本金總額增至#元。270百萬美元。這一美元270百萬經修訂的信貸安排包括：A美元200百萬美元定期貸款(“定期貸款安排”)和#美元70百萬循環信貸安排(“循環信貸安排”)，可選擇將循環信貸安排增加最多#美元75百萬美元。

截至2022年9月30日，該公司的未償還本金餘額為$27定期貸款安排下的百萬美元，一美元0.6百萬份信用證和不是循環信貸安排下的借款；#美元69.4仍有100萬可供借款。所有未償還的本金餘額將在未來12個月內到期。

自2020年12月31日開始，本公司須根據定期貸款安排於每個定期貸款分期日支付季度本金，金額等於(X)與該定期貸款分期日相對的適用期間規定的百分比(即，1.252020年12月31日至2021年9月30日2.502021年12月31日及以後期間的百分比)乘以(Y)$200百萬美元。

從交付2022財年的合規證書開始，公司可能被要求根據修訂的信貸安排使用每個財年的超額現金流預付借款，具體取決於公司的槓桿率。

借款以公司幾乎所有不動產和個人財產的留置權作為擔保。

除此類融資的其他慣例契約外，自2022年9月30日起，本公司須維持總槓桿率(定義見修訂信貸融資)不超過4.0：1和固定費用覆蓋率(定義見修訂信貸安排)至少1.15：1.截至2022年9月30日，公司總槓桿率和固定費用覆蓋率為0.2：1及3.8：1。

目錄表

經修訂信貸安排的利率為倫敦銀行同業拆息加保證金，由1.00%至2.00%，或基本利率(定義見修訂信貸安排)加上以下範圍的保證金0.00%至1.00%，或最優惠利率。適用的利潤率因公司的槓桿率而異。承諾費等於每日平均未使用的循環承付款乘以承諾費百分比，範圍為0.175%至0.325%，基於我們的槓桿率。截至2022年9月30日，定期貸款工具的利率為4.12%，或LIBOR加a1.00%利潤率。

根據條款及在若干條件的規限下，本公司可在到期日之前的任何時間要求增加循環信貸安排，但每次增加的數額須相等於$15百萬美元或$的整數倍1在實施所要求的增加後，循環貸款承付款總額的增加總額不得超過#美元。75百萬美元。

本公司可根據經修訂的信貸安排循環貸款預付借款，而無需支付罰金(須受若干條件及適用於在適用利息期滿前預付LIBOR借款的若干收費所規限)。一旦減少或取消，未經所有貸款人事先書面同意，不得增加或恢復循環信貸安排。在2022年的前9個月，該公司賺了$48除美元外，其定期貸款安排的可選預付款為100萬美元15一百萬美元的強制付款。

截至2022年9月30日，26.2百萬美元，相當於$27.0經修訂信貸安排下的未償還貸款額，淨額為$0.8未攤銷債務發行成本，在公司綜合資產負債表的流動負債部分列示為“長期債務的當期到期日”。

注7.税收

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司的實際税率為19.8%和19.4%。截至2022年和2021年9月30日的9個月的實際税率受到股票期權行使的超額税收優惠的影響。

截至2022年9月30日，美元24.6公司合併資產負債表中的百萬“應收所得税”包括#美元26.9預計2020和2021納税年度將有100萬聯邦和州退税。

遞延税項資產的評估考慮了歷史收入水平、對未來應納税所得額的估計以及税務籌劃策略的影響。

不是截至9月30日、2022年和2021年，記錄了不確定的税收頭寸。不是不確定的税收狀況預計將在接下來的幾年裏發生變化十二月份。

注8.股票回購計劃

2014年10月22日，君主公司董事會批准了一項股票回購計劃(《回購計劃》)。根據回購計劃，董事會授權一項計劃回購至多3,000,000根據市場條件、適用的法律要求和其他因素，公司普通股不時在公開市場或私下協商的交易中出售，符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b-18條。回購計劃並不責成公司收購任何特定數額的普通股，公司可酌情隨時暫停該計劃，該計劃將一直持續到用完為止。根據回購計劃回購的股票的實際時間、數量和價值將由管理層自行決定，並將取決於許多因素，包括公司股票的市場價格、一般市場經濟條件和適用的法律要求。

2022年1月19日，根據回購計劃的授權，公司購買了100,000股票價格為$6.5在一筆私下談判的交易中。自2022年9月30日起，我們有權購買2,900,000回購計劃下的股份。

目錄表

注9.法律事項

2019年8月30日，PCL建築服務公司(“PCL”)向科羅拉多州丹佛市地方法院提起訴訟(“丹佛行動”)，指控公司及其科羅拉多州子公司與公司擴建君主黑鷹項目有關的某些糾紛。起訴書稱，除其他事項外，被告違反了與PCL的建築合同和某些默示保證。2019年12月5日，公司及其科羅拉多州子公司提交了答辯書和反訴書，其中指控PCL違反了建築合同、誠實信用和公平交易的義務、默示和明示保證、公司及其科羅拉多州子公司所依賴的欺詐性或疏忽失實陳述，包括金錢損害索賠以及衡平法和聲明式救濟。

2022年9月1日，之前分配到丹佛行動的法官迴避了自己，導致審判繼續進行，然後定於2022年9月6日進行，並重新分配到另一個法庭。在重新分配後，法院將新的審判日期定為2023年9月5日。有限的發現和關於剩餘發現範圍的爭議仍在繼續，我們目前無法確定結果的可能性或合理估計損失或收益(如果有的話)。

關於如上所述的君主黑鷹擴建，PCL和某些分包商聲稱已就君主黑鷹所在的不動產(“君主黑鷹財產”)提交了據稱為擴建工程而欠下的款項的留置權通知。一些分包商在科羅拉多州吉爾平縣的財產記錄中記錄了這種留置權。

2021年3月26日，PCL向科羅拉多州吉爾平縣地方法院提起了針對本公司及其科羅拉多州子公司的機械師留置權止贖訴訟(“Gilpin訴訟”)，涉及本公司對君主黑鷹地產的擴張計劃。起訴書基本上反映了PCL在丹佛行動中提出的索賠和指控，如上所述。然而，新的訴訟包括一項額外的索賠，要求取消PCL所謂的機械師對君主黑鷹財產的留置權。PCL還加入了其他分包商的行列，成為被告，聲稱對君主黑鷹的財產擁有留置權。自2021年5月10日起，PCL提交了第二份修改後的起訴書，加入了更多此類當事人的行列。該公司的許多共同被告已經就取消機械師的留置權和包括不當得利在內的相關索賠向Monch提出了交叉索賠，並對PCL提出了反訴。該公司及其科羅拉多州子公司於2021年7月15日在吉爾平訴訟中提交了答辯和反訴。莫納奇還對所有交叉索賠提出了答覆，否認了索賠人獲得救濟的權利。該公司及其科羅拉多州子公司打算對PCL的索賠和某些分包商提出的交叉索賠進行辯護，並將積極提起損害賠償反索賠。此案仍在等待丹佛行動的結果。

該公司確認了$6.5百萬美元和美元3.0在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，與這些訴訟有關的建築訴訟費用分別為100萬歐元，計入其他經營項目，按綜合損益表計算。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響。管理層相信，該等其他已知事項的任何合理可能或可能的虧損金額不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績造成重大不利影響；然而，這些行動的結果本質上難以預測。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除非另有説明，“君主”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指君主賭場及度假村公司及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以用以下詞語來識別：“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“目標”、“項目”、“預測”、“可能”、“尋求”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“使能，”或類似的詞語或表達，以及包含“在我們看來”或“我們不能向您保證，儘管不能保證”等短語的聲明。前瞻性表述的例子包括，但不限於我們所作的有關以下方面的表述：(I)新冠肺炎的影響，包括最近病例的任何激增或新變種的任何傳播，以及任何其他傳染性疾病或病毒對我們的收入、現金流、流動性、建設項目、經營結果和財務狀況的影響；(Ii)我們對現金和其他財務資源充足的信念；(Iii)我們關於我們的現金和應收賬款面臨信用風險的信念；(Iv)我們對我們的工作產品和客户服務的質量以及我們在高端市場奪取更多市場份額的能力的信念；。(V)我們對我們的物業質量是君主長期成功的關鍵因素的信念；(Vi)我們對君主黑鷹擴建項目(“君主黑鷹擴建項目”)的期望和信念；(Vii)我們對建築項目總承包商對我們提起的訴訟的費用、抗辯和結果以及我們對承包商的反索賠的預期和意圖；。(Viii)我們對業務前景、戰略的期望, 這些預測及展望包括(Ix)我們對物業定位以受惠於未來宏觀及本地經濟增長的預期；(X)我們對未來資本需求的預期；(Xi)我們預期的資金來源及該等資金是否足夠應付我們的債務及資本要求；及(Xii)我們對法律及其他事宜的預期。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：

●

新冠肺炎帶來的不利影響及其變種關於我們的業務、財務狀況、經營業績、進入資本市場的機會，以及我們客人的短期和長期旅行、休閒和可自由支配的消費習慣和做法；

●

聯邦、州或地方各級政府官員的行動，包括但不限於臨時或延長關閉、旅行限制、社會距離、就地避難令和與新冠肺炎有關的蒙面任務；

●

我們有能力與監管機構、員工、貸款人、供應商、保險公司、客户和其他利益相關者保持牢固的關係；

●

任何未投保損失的影響；

●

取消和/或推遲酒店住宿和會展對我們的業務、市場地位、增長、財務狀況和經營業績的不利影響；

●

客人探視、娛樂選擇和消費模式的變化延遲或失敗，包括總體長期需求減少；

●

如果客户和工作人員在我們的度假村之一感染了新冠肺炎(或聲稱他們已經感染)，可能會面臨無法投保的責任風險；

●

由於新冠肺炎的不利影響，員工不願報告工作，包括案例中的任何峯值，或不願根據任何修訂的工作環境協議進行工作；

●

我們的員工不願意接種新冠肺炎疫苗或任何增強劑；

●

增加州和聯邦税收以應對新冠肺炎的預算和其他影響的可能性；

●

我們成功實施業務和增長戰略的能力；

目錄表

●

我們有能力實現我們的擴建和翻新項目的預期效益，包括君主黑鷹擴建項目；

●

我們與我們的君主黑鷹總承包商PCL建築服務公司(PCL)就延誤、施工缺陷和其他施工相關事宜的成本和責任的持續糾紛，包括如之前報道的那樣，該承包商對我們提起的訴訟，以及我們對PCL提起的積極抗辯和廣泛的反訴；

●

我們可能需要提供擔保或其他形式的擔保，以支持我們的法律補救；

●

與未決訴訟相關的風險，辯護既昂貴又耗時，如果判決對我們不利，我們可能需要支付大量判決或和解。我們無法肯定地預測這類法律程序的結果，而且無論結果如何，訴訟所產生的費用都可能是巨大的。重大意外裁決、罰款和裁決有時確實會發生；

●

我們有能力產生足夠的運營現金流來償還債務和營運資本需求，並幫助為我們的擴張計劃提供資金；

●

我們有能力有效地管理費用，以優化我們的利潤率和經營業績；

●

我們有能力有效地管理因通脹壓力而增加的開支，包括工資上漲；

●

我們有效管理暫時或其他供應鏈中斷影響的能力；

●

我們成功完成潛在收購和投資的能力；

●

獲得資本和信貸，包括我們為未來業務需求提供資金的能力；

●

博彩業的不利趨勢；

●

贊助人人口結構的變化；

●

與美國西部創紀錄的高温、乾旱和火災有關的風險；

●

一般市場和經濟狀況，包括但不限於，地方和國家經濟、住房和能源狀況對一般經濟的影響，特別是對博彩和住宿行業的影響；

●

利率上升的影響，以及我們在債務到期時以商業合理的利率或根本不進行再融資的能力；

●

利率波動，包括倫敦銀行間同業拆借利率的任何中止、修改或其他改革，或確定替代參考利率的影響；

●

我們對兩個度假村的依賴；

●

大股東影響我們事務的能力；

●

我們對關鍵人員的依賴；

●

是否有足夠的保險水平；

●

聯邦、州和地方法律法規的變化，包括環境和博彩許可證或法律法規，以及允許在我們的關鍵市場擴大和其他形式的博彩的法律和法規；

●

有能力獲得和維護博彩和其他政府許可證以及監管批准；

●

我們有任何違反反洗錢法的行為；

●

網絡安全風險，包括盜用客户信息或其他信息安全漏洞；

●

由於自然災害、惡劣天氣、恐怖主義活動，旅行和我們的業務中斷或減少，流行病、傳染病或傳染病的暴發、政治不穩定、內亂以及類似的事件；

●

我們的競爭環境，包括我們目標市場領域的競爭加劇；

●

提高我們任何財產或公司層面的實際税率；

●

我們有能力成功估計會計、税務和法律事務的影響；

●

東歐發生的事件和烏克蘭發生的衝突的影響；以及

●

第一部分第1A項所述的風險、不確定因素和其他因素。在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，“風險因素”和第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

目錄表

我們在本10-Q表格中所作的任何前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，並且僅陳述截至作出該陳述的日期。我們沒有義務因未來的發展、事件或條件而公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律要求。新的風險不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中預測的大不相同的程度。

概述

莫納奇於1993年在內華達州註冊成立。我們擁有並經營亞特蘭蒂斯賭場度假村水療中心(Atlantis Casino Resort Spa)，這是一家位於內華達州里諾(Reno)的酒店和賭場(“Atlantis”)，以及位於科羅拉多州黑鷹(Black Hawk)的一家賭場--君王賭場度假村水療中心(Monch Casino Resort Spa Black Hawk)。此外，我們擁有獨立的地塊，位於亞特蘭蒂斯旁邊，以及位於科羅拉多州丹佛市和君主黑鷹之間的一塊帶有工業倉庫的地塊。

我們的收入、運營收入和現金流主要來自亞特蘭蒂斯和黑鷹君主，主要來自我們的賭場、食品和飲料以及酒店業務。我們專注於為我們的客人提供卓越的服務和價值。我們親力親為的管理風格注重客户服務和成本效益。

亞特蘭蒂斯：我們的業務戰略是主要通過我們的賭場、食品和飲料以及酒店業務來最大化收入、運營收入和現金流。我們不斷升級我們的物業，並投資於技術。雷諾仍然是一個健康的、以本地為導向的市場。我們正在經歷成本增加的影響，再加上我們的競爭對手持續積極的營銷計劃，給Atlantis的運營帶來了上行壓力。我們仍然相信，隨着我們的市場份額繼續擴大，我們的運營戰略將使Atlantis實現收入增長。憑藉優質的遊戲、酒店和餐飲產品，我們相信亞特蘭蒂斯處於有利地位，能夠從未來的宏觀和當地經濟增長中受益，以及承受可能的不利宏觀經濟狀況。

黑鷹君主：自2012年4月收購君主黑鷹以來，我們的重點一直是最大限度地增加賭場和餐飲收入，同時升級現有設施並進行重大擴建。2015年8月，我們完成了對原帝王黑鷹物業的重新設計和升級。2016年11月，我們向客人開放了一個新的九層停車場結構，約有1350個停車位和額外的代客停車位，總停車位約為1500個。2022年第一季度，我們完成了總體規劃擴建，將該物業改造成一個全面的賭場度假村，其中包括一座23層的酒店，頂層有水療中心和游泳池，擴建的賭場樓層、撲克室、體育書籍休息室、Keno櫃枱、5個餐飲選擇和10個酒吧。儘管我們目前正面臨成本上升的壓力，而且由於該物業的地理位置和勞動力短缺，我們相信我們還有很長的路要走，才能充分釋放該物業的潛力。通過其卓越的產品和服務，酒店定位於吸引和留住高端市場，並增加收入和利潤。

關鍵績效指標

我們使用以下關鍵績效指標(“KPI”)來管理我們的運營並衡量我們的績效：

博彩收入KPI：我們的管理層在一致的基礎上審查每個遊戲區域的數量指標和持有百分比指標。主要的音量測量是老虎機投幣、桌上游戲投擲、體育書籍寫入和Keno寫入。老虎機投幣代表老虎機中的美元賭注，包括免費的促銷賭注。桌上游戲落點代表存放在桌上投放箱中的現金和淨記號筆的總金額。KENO WRITE和SPORTBOOK WRITE代表在我們櫃枱下注的美元金額，以及通過我們的移動博彩系統進行的SPORTBOOK WRITE。交易量指標在業務管理中很重要，因為我們的遊戲勝利受到實際持有百分比的影響，實際持有百分比通常與預期持有百分比和歷史持有百分比不同。博彩贏代表我們保留的賭注金額。持有百分比表示贏得老虎機投幣、桌上游戲落點、寫體育書籍或寫基諾的百分比。我們的贏利和持有百分比是在折扣、佣金、推遲與我們的忠誠度計劃相關的收入以及在免費基礎上分配與向顧客提供的商品和服務相關的賭場收入之前計算的。

目錄表

餐飲收入KPI：管理我們的食品和飲料(“F&B”)業務的主要關鍵績效指標是保險和平均每份保險的收入。封面代表被服務的客人的數量，也是數量的指標。每份保險的平均收入代表了餐飲店服務的每位客人的平均消費金額。每份保險平均收入的變化可能是菜單供應變化、菜單價格變化的指標，也可能表明我們客人的偏好和購買習慣的變化。

酒店收入KPI：主要關鍵績效指標用於管理我們酒店運營的是入住率(數量指標)，它是一段時間內可用酒店房間的平均百分比，以及平均每日房價(“ADR”，價格指標)，它是每間已售出房間的平均價格。可用房間不包括在此期間因翻新、開發或其他要求而無法入住的房間。售出的房間包括客人沒有入住並丟失押金的房間。入住率和ADR的計算包括免費提供的房間的影響。每間可用房間收入(“RevPAR”)代表酒店每間可用房間的總收入，代表入住率、ADR和酒店雜貨銷售額。

營業利潤率：我們的管理層始終如一地專注於控制費用和節省成本，而不影響我們提供的產品質量以及我們客人的服務和體驗。我們使用費用利潤率來衡量我們的業績，費用利潤率是直接費用的百分比，包括勞動力、產品成本和與博彩、食品和飲料或酒店運營相關的任何其他運營費用，佔淨博彩、食品和飲料或酒店收入的比例。銷售、一般及行政(“SG&A”)毛利指某一期間的SG&A費用佔該期間總淨收入的百分比。在管理食品和飲料業務時，我們使用銷售成本(“COGS”)百分比，它代表產品成本佔食品和飲料收入的百分比，是商品價格和菜單銷售價格的衡量標準。

我們的管理層評估KPI與前幾個時期、同行羣體或市場以及任何趨勢的比較。

行動的結果

新冠肺炎的影響

Monch對報告期內經營業績的比較受到新冠肺炎的影響。

在截至2021年9月30日的9個月中的前幾個月，我們繼續在政府對我們的運營施加的容量限制和各種新冠肺炎安全協議下運營。我們不斷地調整我們的業務，以適應入住率和社會距離要求的限制。與此同時，在2021年第二季度和第三季度，亞特蘭蒂斯號和黑鷹號的收入都受益於新冠肺炎相關被壓抑的需求。

亞特蘭蒂斯的會議業務受到了國家規定的聚集限制的不利影響。對會議預訂的需求略有改善，但仍低於國家強制關閉之前的水平。

我們繼續評估新冠肺炎對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響的性質和程度。

君主賭場度假村黑鷹温泉擴建

我們截至2022年9月30日的三個月和九個月的財務業績得益於我們新轉型的君主黑鷹的分階段運營，該運營於2020年第四季度開始運營。新酒店，包括頂層的水療中心和游泳池，於2021年第二季度末全面投入運營。2021年5月，我們新開了一間撲克室。2021年12月，我們開設了體育書籍休息室，2022年2月，我們新開了一家特色餐廳。2022年前9個月，與2021年同期相比，日均老虎機數量增加了約177台，日均桌上游戲增加了約19場，日均可用房間增加了約105間。此外，從2021年5月起，該物業當期的桌上游戲收入受益於取消投注限制和增加桌上游戲品種。

目錄表

截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月經營業績比較

截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益總計為2750萬美元，或每股攤薄收益1.41美元，而2021年同期的淨收益為2230萬美元，或每股攤薄收益1.15美元，淨收益和每股攤薄收益分別增長23.2%和22.6%。截至2022年9月30日的三個月，淨收入總計1.337億美元，比截至2021年9月30日的三個月增加2210萬美元，增幅19.8%。截至2022年9月30日的三個月，運營收入總計3640萬美元，而2021年同期的運營收入為2900萬美元。

與2021年第三季度相比，2022年第三季度賭場收入增長了20.3%。賭場收入的增長主要是由於博彩設備的增加，我們在黑鷹的擴建賭場全面開業，以及兩家酒店的每次客人消費增加。截至2022年9月30日的三個月，賭場運營費用佔賭場收入的百分比降至33.1%，而截至2021年9月30日的三個月為33.3%，這主要是由於博彩收入的增加。

與2021年第三季度相比，2022年第三季度的食品和飲料收入增長了20.6%，這是由於食品和飲料覆蓋範圍增長了7.6%，加上每個覆蓋範圍內的食品和飲料收入增長了12.1%。套數的增加主要是由於君主黑鷹的一家新餐廳於2022年初開業，以及這兩家酒店的自助餐套數都增加了。食品和飲料運營費用佔食品和飲料收入的比例在2022年第三季度下降到72.4%，而2021年同期為77.6%，這主要是由於我們不斷努力使菜單價格與不斷上漲的商品價格和勞動力成本保持一致。

與2021年同期相比，酒店收入在2022年第三季度增長了19.9%，這主要是由於平均每日收益增加了23.63億美元(2022年第三季度為177.74美元，2021年第三季度為154.11美元)。本年度酒店入住率為86.8%，而2021年第三季度為83.4%。截至2022年和2021年9月30日的三個月，每間可用年率分別為170.14美元和142.39美元。2022年第三季度，酒店運營支出佔酒店收入的比例從上年同期的38.5%降至34.2%，這主要是由於ADR增加和君峯黑鷹酒店運營的加強所致。

與去年同期相比，2022年第三季度的其他收入增長了7.5%，這主要是由於君主黑鷹水療中心業務的擴大和佣金收入的增加。

SG&A費用從2021年第三季度的2170萬美元增加到2022年第三季度的2570萬美元，主要是由於君主黑鷹的勞動力費用、公用事業費用和廣告費用的增加。2022年第三季度，SG&A費用佔淨收入的百分比從2021年同期的19.4%降至19.2%。

截至2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用增至1120萬美元，而去年同期為940萬美元，這是由於亞特蘭蒂斯正在進行的翻修工程投入使用的新資產。

在2022年第三季度和2021年第三季度，我們分別確認了與我們的建築訴訟相關的280萬美元和150萬美元的專業服務費。這些費用計入其他經營項目，淨額計入綜合損益表。

2022年第三季度，我們支出了50萬美元的利息，攤銷了40萬美元的遞延貸款成本。2021年第三季度，我們支出了50萬美元的利息，攤銷了40萬美元的遞延貸款成本。請參閲下面流動性和資本資源部分對我們修訂的信貸安排的進一步討論。

目錄表

截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月期間的經營業績比較

截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為6500萬美元，或每股攤薄收益3.33美元，而2021年同期的淨收益為4860萬美元，或每股攤薄收益2.51美元，淨收益和每股攤薄收益分別增長33.8%和32.7%。截至2022年9月30日的9個月，淨收入總計3.573億美元，比截至2021年9月30日的9個月增長25.7%。截至2022年9月30日的9個月，運營收入總計8340萬美元，而2021年同期的運營收入為6410萬美元。

與2021年前九個月相比，賭場收入在2022年前九個月增長了20.8%，這是由於隨着君主黑鷹賭場擴建的開業，博彩設備的增加，以及兩家酒店每次客人消費的增加。截至2022年9月30日的9個月，賭場運營費用佔賭場收入的百分比增至34.9%，而截至2021年9月30日的9個月為31.6%，這主要是由於促銷津貼的增加。

與2021年同期相比，2022年前9個月的食品和飲料收入增長了33.5%，這是由於食品和飲料覆蓋範圍增長了22.4%，加上每個覆蓋範圍內的食品和飲料收入增長了9.0%。食品和飲料運營費用佔食品和飲料收入的百分比從2021年同期的80.5%下降到2022年前9個月的76.1%，這主要是由於我們努力使菜單價格與不斷上漲的商品價格和勞動力成本保持一致。

與2021年前9個月相比，2022年前9個月的酒店收入增長了35.9%，這主要是由於君主黑鷹新酒店開業增加了可用客房，以及ADR的增加。美國存託憑證增加了40.11美元，從2021年前9個月的138.04美元增加到2022年前9個月的178.15美元。2022年前9個月的酒店入住率為81.7%，而2021年同期為78.6%。2022年前9個月的每間可用年收入為159.08美元，2021年前9個月為119.18美元。2022年前9個月，酒店運營費用佔酒店收入的比例降至35.3%，而去年同期為40.8%，這主要是由於ADR增加所致。

與去年同期相比，2022年前九個月的其他收入增長了17.8%，這主要是由於帝王黑鷹水療中心業務的擴大和佣金收入的增加。

SG&A費用從2021年前9個月的6,220萬美元增加到2022年前9個月的7,290萬美元，主要是由於勞動力費用、公用事業費用以及銷售和營銷費用的增加。2022年前9個月，SG&A費用佔淨收入的百分比降至20.4%，而2021年同期為21.9%。

截至2022年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用增至3220萬美元，而去年同期為2830萬美元，這是由於我們的酒店塔樓開業和君主黑鷹擴建賭場以及Atlantis的翻新項目投入使用的新資產。

在2022年前9個月，我們確認了與我們的建築訴訟相關的650萬美元的專業服務費。在2021年前9個月，我們確認了與我們的建築訴訟有關的300萬美元的專業服務費，10萬美元的設備、用品和員工測試費用，這些費用直接歸因於大流行導致的物業重新開放和正常運營的增量，10萬美元的資產處置損失，30萬美元的訴訟收益和10萬美元的保險索賠收益。

2022年前9個月，我們支出了110萬美元的利息，並攤銷了110萬美元的遞延貸款成本。2021年前9個月，我們支出了320萬美元的利息，攤銷了60萬美元的遞延貸款成本。請參閲下面流動性和資本資源部分對我們修訂的信貸安排的進一步討論。

資本支出和發展

我們尋求不斷升級和維護我們的設施，以向我們的客人呈現新鮮、高質量的產品。

目錄表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間，為資本支出支付的現金總額分別為4050萬美元和2170萬美元。截至2022年9月30日止九個月期間，我們的資本開支主要用於重新設計和升級Atlantis原有塔樓的酒店房間、Atlantis新的高檔零售店以及購買遊戲和其他設備以升級和更換Atlantis和Monch Black Hawk的現有設備。在截至2021年9月30日的九個月期間，我們的資本支出主要與以下方面有關：將遺留的君王黑鷹大樓的一部分改造成特色餐廳、體育書籍休息室和酒吧，並增加賭場空間；全面翻新亞特蘭蒂斯酒店塔樓頂層的高端套房；以及購置博彩和其他設備，以升級和更換亞特蘭蒂斯和君主黑鷹的現有設備。2022年和2021年頭9個月的資本支出由業務現金流提供資金。

帝王黑鷹擴張

2013年，我們開始將君主黑鷹酒店改造成一個全尺寸的賭場度假水療中心。君主賭場度假村黑鷹水療中心的分階段擴建包括從2016年開始建設一個新的停車結構，2017年拆除原來的停車結構，建造一座新的酒店塔樓和賭場擴建，以及重新設計和升級部分遺留設施，這些設施於2022年2月完工。

2020年第四季度，我們開始分階段開放我們的新酒店塔樓和賭場擴建，增加了賭場空間，並增加了一座23層的酒店塔樓，擁有516間客房和套房、宴會廳和會議室空間、一個零售店、一個禮賓休息室、位於塔樓頂層的高檔水療和游泳池設施、三個新餐廳以及額外的酒吧和酒廊。2021年，我們在傳統設施中增加了一個撲克室、一個基諾櫃枱、一個體育書籍、體育休息室和酒吧，以及額外的老虎機。2022年2月，我們完成了君主黑鷹的擴建，開設了一家新的特色餐廳。

我們相信，我們擴大的產品質量和卓越的客户服務將滿足高端市場的需求，並將獲得更快的市場份額和收入增長。

流動資金和資本資源

我們的主要流動資金來源一直是運營提供的現金，對於資本擴張項目，則是我們修訂後的信貸安排下的借款。

在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金總額為1.062億美元，而去年同期經營活動提供的現金淨額為9630萬美元。這一增長主要是由於淨收益和折舊費用的增加，但被營運資本的增加所抵消。

在截至2022年和2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金總額分別為4,050萬美元和2,170萬美元。2022年前9個月用於投資活動的現金淨額主要包括用於重新設計和升級亞特蘭蒂斯原有塔樓酒店房間、亞特蘭蒂斯新高檔零售店以及購買兩處物業的遊戲和其他設備的現金。2021年前九個月用於投資活動的現金淨額主要包括用於改造君主黑鷹遺留設施的部分、完全翻新亞特蘭蒂斯酒店塔樓頂層的高端套房以及購買這兩個物業的遊戲和其他設備的現金。

2022年前9個月用於融資活動的現金淨額總計6600萬美元，包括信貸安排本金支付6300萬美元和用於根據回購計劃購買公司股票的650萬美元現金，部分被行使股票期權的350萬美元淨收益所抵消。2021年前9個月用於融資活動的現金淨額共計6990萬美元，其中包括7450萬美元的信貸本金付款，部分被行使股票期權的460萬美元收益所抵消。

經修訂的信貸安排

於二零二零年九月三日，吾等與作為行政代理的北卡羅來納州富國銀行及若干銀行訂立第四次經修訂及重新簽署的信貸協議(“第四次經修訂信貸安排”)。2021年4月30日，我們對第四個修訂的信貸安排(上文和下文定義，包括所有修訂，稱為“修訂的信貸安排”)進行了修訂。

目錄表

經修訂的信貸安排的到期日為2023年9月3日。經修訂的信貸安排將信貸安排的本金總額增至2.7億美元。2.7億美元的修訂信貸安排包括2億美元的定期貸款(“定期貸款安排”)和7,000萬美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)，以及增加至多7,500萬美元循環信貸安排的選擇權。

截至2022年9月30日，我們在定期貸款機制下的未償還本金餘額為2700萬美元，在循環信貸機制下為60萬美元的信用證，在循環信貸機制下沒有借款；還有6940萬美元可供借款。所有未償還的本金餘額將在未來12個月內到期。

吾等須於2020年12月31日開始的每個定期貸款分期日根據定期貸款安排支付季度本金，金額等於(X)與該定期貸款分期日相對的適用期間(即2020年12月31日至2021年9月30日期間為1.25%，2021年12月31日及以後期間為2.50%)乘以(Y)2億美元。

從交付2022財年的合規證書開始，我們可能需要根據公司的槓桿率，使用每個財年的超額現金流來預付修訂信貸安排下的借款。

借款以我們幾乎所有的不動產和個人財產的留置權作為擔保。

除適用於此類融資的其他慣例外，截至2022年9月30日，我們必須維持總槓桿率(定義見修訂信貸安排)不超過4.0：1，固定費用覆蓋率(定義見修訂信貸安排)至少為1.15：1。截至2022年9月30日，我們的總槓桿率和固定費用覆蓋率分別為0.2：1和3.8：1。

截至2022年9月30日，修訂信貸安排下的利率為LIBOR加1.00%至2.00%的保證金，或基本利率(定義見修訂信貸安排)加0.00%至1.00%的保證金，或最優惠利率。適用的利潤率因公司的槓桿率而異。承諾費等於每日平均未使用的循環承諾額乘以承諾費百分比，根據我們的槓桿率，從0.175%到0.325%不等。截至2022年9月30日，定期貸款工具的利率為4.12%，即LIBOR加1.00%的保證金。

根據條款及在若干條件的規限下，吾等可在到期日之前的任何時間請求增加循環信貸安排，但每次增加的款額須相等於1,500萬美元或超過1,000,000美元的整數倍，而在實施所要求的增加後，循環貸款承擔總額的增加總額不得超過7,500萬美元。

吾等可根據經修訂的信貸安排循環貸款預付借款，而不會被罰款(須受若干條件及適用於在適用利息期滿前預付LIBOR借款的某些費用的規限)。一旦減少或取消，未經所有貸款人事先書面同意，不得增加或恢復循環信貸安排。在2022年的前9個月，我們在定期貸款安排上支付了4800萬美元的可選預付款，此外還支付了1500萬美元的強制性付款。

截至2022年9月30日，2620萬美元，即修訂信貸安排下的2700萬美元未償還貸款，扣除80萬美元的未攤銷債務發行成本，在公司綜合資產負債表的流動負債部分作為“長期債務的當前到期日”列報。

我們相信，截至2022年9月30日，我們的預期運營現金流和我們修訂後的信貸安排下的6940萬美元將足以維持從提交截至2022年9月30日的10-Q表格開始的12個月的運營，並實現我們的資本支出計劃。然而，新冠肺炎病例或其新變種的激增、其他傳染性疾病或病毒，或金融、經濟、競爭、監管和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會對我們的運營產生負面影響。如果我們無法在未來幾個月產生足夠的現金流，或者如果我們的現金需求超過了我們在修訂信貸安排下的借款能力，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如減少、推遲或取消計劃的資本支出、出售資產、重組債務或發行額外股本。

目錄表

有關我們對資本支出的物質承諾的討論，請參閲上文資本支出和發展一節。

關鍵會計政策

我們的關鍵會計政策和估算的説明可在2021年Form 10-K的第7項--“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到。有關我們會計政策的更廣泛討論，請參閲附註1。2022年2月28日，我們向美國證券交易委員會提交的2021年Form 10-K合併財務報表附註中的重要會計政策摘要。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於利率、外幣匯率和商品價格的不利變化而產生的損失風險。我們目前的一級市場風險敞口是與我們修訂信貸安排下的利率變動影響相關的利率風險。

截至2022年9月30日，根據我們修訂的信貸安排，我們有2700萬美元的未償還餘額。假設2022年9月30日修訂信貸安排下未償還餘額的利率增加1%，將導致我們的年度利息成本變化約30萬美元。有關我們修訂後的信貸安排和資本結構的進一步討論，請參閲“流動性和資本資源”。

我們並沒有為交易或投機目的而訂立衍生金融工具。

截至2022年9月30日，我們沒有任何現金或現金等價物受到市場風險的影響。

項目4.控制和程序

截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格(“評估日期”)期末，我們的管理層在我們的首席執行官和首席會計官的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的。在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

本公司合併財務報表第I部分10-Q表第1項附註9“法律事項”所載資料，在此併入作為參考。

第1A項。風險因素

我們之前在2021年10-K表格第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。

我們鼓勵投資者審查在2021年10-K表格中風險因素或其他標題下披露的與我們業務相關的風險和不確定性，以及自2021年10-K表格提交以來我們提交給美國證券交易委員會的季度報告中修訂或補充的第一部分-前瞻性陳述中包含的風險和不確定性。

目錄表

項目6.展品



證物編號		描述


31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的認證。

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。

101.INS*		內聯XBRL實例-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構
101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義
101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤
101.PRE* 104		內聯XBRL分類擴展演示文稿封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*現送交存檔。

**隨信提供

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	帝王賭場及度假村有限公司。
	(註冊人)


日期：2022年11月4日	發信人：	/s/Edwin S.Koenig
	首席會計官埃德温·S·科尼格
	(首席財務及會計主任及獲正式授權的人員)