附件10.2 AbbVie遞延薪酬計劃加(自2022年1月1日起生效)

1 AbbVie遞延薪酬計劃加上第一條介紹第1.1節目的。AbbVie延期補償計劃Plus(“計劃”)旨在幫助僱主吸引和留住關鍵員工，方法是向符合條件的僱員提供推遲收到部分補償的機會，並將遞延補償視為在計劃分配之前進行投資。根據該計劃應支付的所有福利將從公司的一般資產中支付。除本協議另有規定外，終止僱用的任何參與者的權利和福利應根據終止僱用時生效和實施的本計劃的規定確定。第1.2節ERISA。該計劃的目的是，在各方面都應被解釋為一個不合格的、沒有資金的“高帽”計劃，主要是為了向ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條所指的特定管理人員或高薪員工提供福利，因此不受ERISA標題I副標題B第2、3和4部分的約束。如第13.13節所述，在生效日期後成為本公司子公司的實體可在徵得本公司同意的情況下以僱主身份採用本計劃。每個僱主應向公司承擔相當於其合格員工賺取的計劃福利的金額。凡合資格僱員曾受僱於多於一名僱主, 計劃管理人應在其僱主之間分配與該合格員工的計劃福利相關的責任。計劃管理人應制定程序，以確定僱主應向公司支付這一責任的時間和方式。第1.4節生效日期。該計劃自2022年1月1日(“生效日期”)起生效，為在該日或之後被聘用或以其他方式指定為合格員工的合格員工提供福利。第二條定義在本計劃中使用時，除非上下文明確要求不同的含義，下列詞語和術語應具有下列含義。在適當的時候，單數使用的詞語應被視為包括複數，反之亦然，任何涉及性別的詞語應被視為包括所有性別。第2.1節帳目。“帳户”是指根據第六條第2.2節公司年度繳費為每個參與者建立的用於記錄的帳户。“年度公司繳費”是指根據本計劃，根據參與者的年齡和服務年限，以適用的ASP+百分比為基礎的公司繳費。

2第2.3節ASP+。“ASP+”指AbbVie Savings Plan Plus，它是AbbVie Savings Plan的一部分，經不時修訂。第2.4節基本薪酬。除本節最後一句話外，“基本補償”係指參與者在計劃年度內實際向僱主提供的個人服務所賺取的總補償，扣除(A)根據4.1節作出的延期選擇或(B)代表參與者向任何僱主儲蓄計劃或根據經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第125條規定由僱主維持的任何自助餐廳計劃的繳款。就計劃而言，“基本薪酬”不包括與銷售有關的薪酬、合資格的獎金、所有其他獎金、佣金、搬遷費用、報銷、開支津貼、附帶福利(現金或非現金)、福利(不論該等金額是否包括在總收入內)及其他非常規形式的薪酬。第2.5節受益人。“受益人”是指參與者根據第九條指定領取根據本計劃應支付的任何福利的個人、個人或實體。第2.6節覆核委員會。“審核委員會”是指由公司董事會任命的AbbVie員工福利審核委員會。第2.7條公司。“公司”係指艾伯維公司及其繼任者, 以及AbbVie Inc.可能合併或合併的任何組織，或其所有或基本上所有資產可能轉移到的任何組織。第2.8節推遲選舉。“延期選舉”是指參保人根據本計劃所作的選擇，以推遲收到其在延期選舉表格上所作的合格補償的一部分。第2.9節延期選舉表格。“延期選舉表格”是指根據第4.1節向計劃參與者提供的表格或其他方式，參與者通過該表格或其他方式進行延期選舉。第2.10節遞延帳户。“延期帳户”是指根據第6.1節為每個參與者的延期選舉建立的記錄保存帳户。第2.11節殘疾人士。參保人的“傷殘”日期是指參保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而有資格根據AbbVie長期傷殘計劃(“LTD計劃”)獲得為期六個月或更長時間的收入替代福利的日期，或對於其僱主未參加LTD計劃的參保人，指其僱主參與的類似意外和健康計劃，其有資格領取為期六個月或以上的收入替代福利。第2.12節分配選舉。“分配選舉”的定義見第4.3(A)節。第2.11節分配選舉表格。“分銷選擇表”是指計劃根據第4.3節向參與者提供的表格或其他方式，通過該表格或其他方式，

3參與者指定將貸記到參與者其中一個帳户的金額分配的時間及其支付方式。第2.12節生效日期。“生效日期”在第1.4節中定義。第2.13節資格日期。“資格日期”在第3.1節中定義。第2.14節合格獎金。“合格獎金”是指計劃管理人或其代表指定為有資格根據本計劃延期的計劃年度的年度現金獎勵。截至生效日期，根據AbbVie激勵計劃、AbbVie管理激勵計劃、AbbVie管理層激勵計劃、AbbVie績效激勵計劃或任何其他類似的僱主贊助的年度激勵獎金計劃向符合條件的員工支付的現金獎金，其績效期限從適用計劃年度的1月1日開始至12月31日結束，均有資格根據該計劃延期支付。第2.15節符合條件的補償。“合格薪酬”是指參與者的基本薪酬、銷售相關薪酬和合格獎金。第2.16節合資格僱員。“合資格僱員”是指僱主僱用的任何人，該僱員：(A)是美國僱員或在美國工作並在美國領薪的外籍人士；(B)預計(在登記期間確定)在計劃年度的基本工資等於或超過200,000美元(扣除適用税項和扣除額前)；及(C)被僱主指定為有資格參加該計劃的人；並且：(I)既是公司的公司高管，又被指定為有資格參加AbbVie補充儲蓄計劃的人：, 除本合同第3.1節規定的人員首次被任命為公司高管的計劃年度外；或(Ii)有資格在同一計劃年度向AbbVie遞延補償計劃繳費；或(3)根據與個人直接或與機構或租賃組織的合同、安排或諒解向僱主提供服務的個人，而該合同、安排或諒解將個人視為獨立承包商或該機構或租賃組織的僱員，即使該個人後來被(僱主、國税局、任何其他政府機構、司法訴訟或其他方式)確定為僱主的普通法僱員，而不是該機構或租賃組織的獨立承包商或僱員；或

4(4)受僱於位於波多黎各的僱主的僱員，但在僱主的記錄中被指定為“美國僑民”的人除外。就所有計劃而言，只有在任何計劃年度，僱主出於就業税和聯邦所得税扣繳工資的目的將該個人視為其僱員時，該個人才應成為該計劃年度的“合格僱員”，即使該個人隨後被(僱主、國税局、任何其他政府機構、司法訴訟或其他方式)確定為該計劃年度僱主的普通法僱員。第2.17節僱主。“僱主”是指本公司、生效日期的參與僱主，以及隨後按照第13.13節規定的方式採用本計劃的本公司的任何子公司。於生效日期，僱主包括本公司及本計劃附錄A所指的附屬公司。第2.18節僱主供款。“僱主繳費”是指根據第5.1節被視為由僱主作出的繳費。第2.19節僱主供款帳户。“僱主供款賬户”是指根據6.1節為每個參與者的僱主供款建立的用於記錄保存的賬户。第2.20節僱主儲蓄計劃。“僱主儲蓄計劃”是指由僱主維持的、符合守則第401(A)節的資格的任何固定繳款退休計劃，幷包括守則第401(K)節所指的現金或遞延安排。該術語應具體包括但不限於AbbVie儲蓄計劃。第2.21節ERISA。“僱員退休收入保障法”係指1974年僱員退休收入保障法, 經修訂的。第2.22節艱苦條件分配。“艱苦條件分配”的定義見第8.4(A)節。第2.23節在職分配。“服務中分發”在第4.3節中定義。第2.24節初次選舉。“初次選舉”的定義見第4.3(A)節。第2.25節投資選舉。“投資選擇”的定義見第4.2(A)節。第2.26節投資選擇表格。“投資選擇表格”是指計劃根據第4.2節向參與者提供的表格或其他方式，參與者通過該表格或其他方式指定參與者的賬户將被視為投資的投資基金。第2.27節投資基金。“投資基金”係指計劃管理人根據第4.2節選擇的一個或多個基金。

5第2.28節投資基金子賬户。“投資基金子賬户”的定義見6.1(B)節。第2.29節等額出資。“匹配出資”是指根據本計劃以適用的ASP+匹配出資百分比為基礎，代表參與者進行的公司匹配出資。第2.30節參與者。“參與者”是指按照第四條第2.31節的規定，通過提交延期選舉、投資基金選舉和分配選舉而選擇參加本計劃的合格員工。“計劃”是指本AbbVie延期補償計劃Plus，因為它可能會不時修改。第2.32節計劃管理員。“計劃管理人”是指審查委員會。第2.33節計劃年度。“計劃年”是指自1月1日起至次年12月31日止的十二個月期間。第2.34節回報率。“收益率”是指每個投資基金的淨收益或淨虧損(以百分比表示)的數額。第2.35節與銷售有關的薪酬。“銷售相關薪酬”是指，除本節最後一句話外，參與者在計劃年度內從僱主那裏賺取的銷售獎金、銷售獎勵和銷售佣金，在扣除(A)根據第4.1節作出的延期選擇或(B)代表參與者向僱主根據守則第125節維護的任何儲蓄計劃或任何自助餐廳計劃所作的繳費之前。計劃用途的“與銷售相關的薪酬”不包括基本薪酬、合格獎金和所有其他未明確歸類為銷售獎金的薪酬, 銷售獎勵或銷售提成。第2.36節其後的選舉。“隨後的選舉”在第4.3(C)節中有定義。第2.37條附屬公司。“子公司”是指在美國組織的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或商業信託基金，其有表決權的股票的50%或以上由公司直接或間接擁有。第2.38節終止僱用。“終止僱傭”是指參與者因死亡以外的任何原因終止其作為僱員的服務，無論是自願的還是非自願的；但參與者在被視為發生了守則第409a節所指的與僱主的“離職”之前，不得被視為就本計劃而言終止了僱傭關係。第2.39節不可預見的緊急情況。“不可預見的緊急情況”是指參與者、參與者的配偶或受扶養人的疾病或意外事故、因意外事故造成的財產損失(包括在房屋受損後需要重建房屋，而不是其他原因)對參與者造成的嚴重經濟困難

6保險的承保範圍，例如，不是自然災害的結果)，或計劃管理人確定的因參保人無法控制的事件而引起的其他類似的非常和不可預見的情況。第2.40條歸屬。“既得”是指參與者已符合適用於ASP+的服務要求，對其ASP+賬户的僱主供款擁有不可沒收的權利。第三條參與3.1節參與。(A)除第3.1(B)和(C)節規定的情況外，符合條件的員工可在計劃管理人根據第4.4條設定的最後期限或之前，根據第四條進行延期選擇、投資基金選擇和分配選擇，從而成為參與者。(B)新僱用的合格僱員應有資格在下一個計劃年度參加計劃，或在計劃管理人指定的月份的第一天(“合格日期”)參加計劃。新參與者的任何選擇對於不早於計劃管理人收到選擇後開始的第一個工資期之前獲得的合格補償應生效，並且在計劃年度的剩餘時間內不可撤銷。(C)因職位晉升或調任而成為合資格僱員的個人，可作出延期選舉, 根據第四條進行的投資基金選舉和分配選舉，僅限於在該晉升或調動年度的下一個計劃年度中賺取的合格補償。任何此種選擇應根據第四條作出，並對作出選擇的年度後的計劃年度所賺取的符合條件的補償生效。第3.2節終止參與。因終止僱傭而不再是合資格僱員的參與者仍將是參與者，但(A)不得再就終止後的任何計劃年度作出延期選擇，以及(B)自參與者終止僱傭之日起，該計劃下的所有延期均應停止。因工作晉升(或降級)而不再是合格員工的參與者不得再就該晉升或降級年度之後的任何計劃年度進行延期選擇，但參與者在發生此類晉升或降級的計劃年度的延期選擇仍將不可撤銷。參與者將一直是參與者，直到(I)他或她去世或(Ii)他或她的賬户被分發。

7第四條選舉形式第4.1節推遲選舉。(A)參加者應每年以計劃管理人提供的表格或其他方式(“延期選舉表格”)進行延期選舉。每一次延期選舉只適用於一個計劃年度。(B)在延期選舉中，參與者應説明其基本薪酬的金額(以百分比表示)、與銷售相關的薪酬的金額(以百分比表示)、參與者選擇推遲該計劃年度的合格獎金的金額(以百分比表示)以及計劃管理人以其唯一和絕對的酌情決定權要求的其他信息。(C)對於任何計劃年度，參與者可選擇推遲：(I)其基本薪酬的5%(5%)至75%(75%)(整百分比增量)；(Ii)其與銷售相關的薪酬的5%(5%)至75%(75%)(整百分比增量)；和/或(Iii)其合格獎金的5%(5%)至75%(75%)(整百分比增量)；但是，在任何情況下，參與者不得選擇推遲其合格的補償，條件是其剩餘補償不足以支付該參與人蔘加的僱主贊助的福利計劃所要求的所有適用的預扣税和繳費。(D)參與者不得在計劃管理人根據第4.4條規定的延期選舉截止日期之後的任何時間撤銷其延期選舉。第4.2節投資選舉。計劃管理人應不時地, 提供可供選擇的投資選擇(“投資基金”)，作為參與者根據本計劃延期支付的金額的基準基金。參與者的延期計劃不應實際投資於投資基金，參與者不應被視為他或她因參與計劃而選擇的任何投資基金的股東。相反，參與者的計劃延期應被視為投資於該投資基金，其計劃賬户應反映該投資基金的回報率。參與者對投資的選擇應遵守以下規則：(A)參與者應在投資選擇表格上或通過計劃管理人提供的其他方式(“投資選擇”)進行投資選擇。

8(B)參與者的投資選擇應僅適用於在單一計劃年度內延期的合格補償，並應具體説明每個此類計劃年度的延期將被視為投資的投資基金，以及該計劃年度應視為投資於每個此類投資基金的延期部分(以百分比增量表示)，並應繼續有效，直到計劃管理人允許撤銷或更改為止。第4.3節分配選舉。(A)參與者應按照分配選擇表格或計劃管理人提供的其他方式(“分配選擇”)進行分配選擇。每次分配選擇(“初始選擇”)應僅適用於在單一計劃年度遞延的合格補償，並且必須在計劃管理人根據第4.4條設定的截止日期之前作出，屆時初始選擇應不可撤銷，但第4.3(C)條另有規定。(B)在分配選擇表格上：。(I)所需的選擇。在所有情況下，參賽者應從第8.2(A)節描述的付款方法中選擇付款方法，以便在根據第8.2節或第8.3節的分配選擇終止僱傭時或根據第8.6節的殘疾時付款。(Ii)可選的在職分配選舉。參與者還可以選擇在參與者仍受僱於僱主(“在職分配”)期間，將該計劃年度遞延的合格補償支付給參與者。如果參與者選擇接受遞延的合格薪酬的在職分配, 然後，參與者還應選擇付款的年份。參與者不得選擇在獲得合格補償的計劃年度結束後兩(2)年內接受在職分配。(C)儘管第4.3節有任何相反規定，參與者可在計劃管理人和守則第409a(A)(4)(C)節允許的範圍內更改分配形式或他或她的分配選擇(“後續選擇”)，包括以下要求：(I)在向計劃管理人提交後續選擇之日起至少12個月後，該後續選擇不得生效；(Ii)須導致在其後的選舉中作出首次分發，但須在依據先前的選舉本應支付該項分發的日期後至少五年才作出該項分發；及

9(Iii)應在根據上次選舉支付第一次預定分配的日期之前至少12個月向計劃管理人提交。第4.4節提交選舉表格的截止日期。計劃管理人可為收到本計劃所要求的選舉設定一個或多個最後期限；但條件是，除第3.1(B)節規定的情況外，此類選舉必須在其生效的計劃年度的前一年年底或之前提交。第五條僱主繳費5.1節僱主繳費。(A)等額繳費。每名在計劃年度作出延期選擇的參與者均有資格獲得該計劃下的匹配供款，其數額等於該參與者在該計劃年度的ASP+下適用的匹配供款百分比，最高可達6%(6%)乘以該參與者根據該計劃年度選擇延遲支付的合格補償金額。(B)公司每年的供款。對計劃年度進行延期選擇並有資格在該計劃年度根據ASP+獲得年度公司繳費的每個參與者，應獲得的年度公司繳費應等於根據該計劃年度的ASP+適用於該參與者的年度公司繳費百分比乘以該參與者根據該計劃年度選擇推遲的符合條件的薪酬部分。計劃管理人可酌情決定, 否則，設置或更改僱主繳費的金額或百分比。第5.2節僱主繳款的分配。參與者在計劃年度的僱主繳費應在相同的投資基金中分配，比例與參與者為該計劃年度選擇的延期支付的比例相同。第5.3節僱主繳款的分配。僱主對某一計劃年度的繳費應根據管理該計劃年度延期的參與者所作的選擇分配給參與者。第六條賬户的維護和貸記6.1節賬户的維護。(A)該計劃應為參與者進行的每次延期選舉(“延期賬户”)和為參與者提供的每個僱主繳費(“僱主繳費賬户”)設置一個單獨的賬户。參與者的賬户應反映參與者的投資基金選擇和分配選擇

10根據第四條，根據第五條代表參與人繳納的任何僱主繳款(對配對繳款和公司年度繳款進行單獨記錄)、根據第六條對賬户進行的調整以及根據第八條對賬户進行的分配。這些賬户應僅用作衡量和確定根據本計劃應支付給參與者的數額的手段，不得構成或被視為任何類型的信託基金。(B)每個賬户應分為單獨的子賬户(“投資基金子賬户”)，每個子賬户對應於參與者根據第4.2(B)節選擇的投資基金。第6.2節貸記賬户。(A)不遲於每個支付期結束後五(5)個工作日，計劃應貸記每個參與者的投資基金子賬户，以反映從參與者在該支付期內的合格補償和參與者就該合格補償所作的投資基金選擇中遞延的金額。(B)在每個計劃年度結束時，計劃應貸記每個參與者的投資基金子賬户，以反映被視為代表參與者在該計劃年度作出的任何僱主繳款，以及根據第4.2節在投資基金之間的分配情況。(C)計劃管理人應調整每個投資基金子賬户，以反映截至每個營業日結束時，根據計劃向該投資基金子賬户或從該投資基金子賬户進行的任何轉賬, 並反映根據該計劃就該投資基金分賬作出的任何分派及有關投資基金的回報率。第6.3節帳目報表。每名參與者應按計劃管理人認為合適的形式發佈其賬户的季度報表，列出截至最近完成的季度末該參與者賬户中貸方的餘額。第七條歸屬和沒收第7.1節遞延賬户。參與者的延期賬户必須是100%(100%)的，並且在任何時候都不能沒收。第7.2節僱主供款賬目。(A)每名參加者將同時獲撥入其僱主供款户口，並同時獲撥入他或她的相應户口，以及在ASP+下供款。在不同的歸屬時間表適用於參與者在ASP+項下的匹配繳款和公司年度繳款的範圍內，

11然後，這種不同的歸屬時間表將適用於本計劃下參與者僱主繳費賬户中相應的匹配繳費部分和年度公司繳費部分。(B)如參與者在其僱主供款賬户完全歸屬前終止受僱於僱主(不論是自願或非自願)，則參與者須沒收其僱主供款賬户的未歸屬部分。第八條福利分配第8.1節在職分配。根據第8.5節的規定，公司應在參與者在其分配選擇表上指定的年份的2月份的第一個工作日向參與者一次性支付服務中分配。第8.2節在僱傭終止時的福利分配。(A)如果根據第4.3節的規定，參保人提交了關於該參保人某一計劃年度的計劃福利的分配選擇(或適用以下(V)段所述的缺省)，則公司應根據參保人的初次選擇或隨後的選擇或(V)段所述的缺省，從參保人終止僱傭之日的下一個2月的第一個工作日開始，以下列任何形式向參保人支付計劃福利：適用情況：(I)在十五(15)年內以基本相等的年度分期付款方式支付給參加者；或(Ii)在十(10)年內以大致相等的年度分期付款方式支付給參保人；或(Iii)在五(5)年內以大致等額的年度分期付款方式支付給參保人；或(Iv)一次性支付；或(V)如果沒有此類選擇提交給計劃管理人, 在十(10)年內以基本相等的年度分期付款方式支付給參與者。年度分期付款應在每一歷年2月的第一個工作日支付。(B)儘管有第8.2(A)節的規定，如果在參與者終止僱傭之日，參與者在本計劃下的既得利益總額低於50,000美元，則應支付參與者的福利

12在參與者終止僱傭後90天內一次性支付給參與者。第8.3節在參與者終止僱用或殘疾時或指定日期最早發生時的福利分配。如果參與者已根據第4.3(B)(Ii)節選擇在在職分配中領取計劃福利，並且參與者的終止僱傭或殘疾發生在為此類在職分配指定的日期之前，則公司應根據第8.2(A)節支付參與者的計劃福利，但須遵守第8.2(B)節的規定。第8.4節因不可預見的緊急情況而進行的分配。(A)在發生不可預見的緊急情況(“艱苦條件分配”)的情況下，參與人可以提前支付其賬户中的全部或部分餘額，但須受以下限制：(1)參與者以計劃管理人員提供的表格或要求的格式向計劃管理人員申請艱苦條件分配；(2)計劃管理人員已確定發生了不可預見的緊急情況；(3)計劃管理人確定艱苦條件津貼的數額，該數額將限於滿足緊急需要所需的合理數額(包括支付任何聯邦、州、地方或外國所得税或因艱苦條件津貼合理預期產生的罰款所需的任何數額)；(4)艱苦條件津貼應在計劃管理人確定艱苦條件津貼數額後30天內一次性發放。(B)構成不可預見緊急情況的情況將取決於每個案件的事實和情況，但無論如何, 如果可以通過(I)保險或其他方式報銷或補償，(Ii)清算參與者的資產，但前提是參與者的資產本身不會造成嚴重的財務困難，或(Iii)根據守則第409a條停止根據本計劃延期，則不得發放艱苦條件分配。第8.5節死亡時的利益分配。如果參與者在賬户完全分配前死亡，公司應在參與者死亡之日起90天內將參與者的全部剩餘計劃福利一次性分配給受益人。第8.6節殘疾情況下的福利分配。如果參保人殘疾，公司應支付參保人的計劃福利，從

13根據參保人的分配選擇，參保人在傷殘之日後的第二個工作日，以第8.2(A)節(或第8.2(A)(V)節規定的缺省形式之一)領取其計劃福利，但須受第8.2(B)節的限制。第8.7節推遲或修改分配。參與者只能根據第4.3(C)節的條款進行後續選擇，才能推遲預定分發或修改第8.1節、第8.2(A)節或第8.3節規定的分發形式。第8.8節根據國內關係令進行利益分配。根據家庭關係令的條款，公司應一次性支付參與者的全部或部分計劃福利給參與者以外的任何人。為此目的，家庭關係令是指依據國家國內關係法(包括社區財產法)作出的與向參與人的配偶、前配偶、子女或其他受撫養人提供子女撫養費、贍養費或婚姻財產權利有關的判決、法令或命令(包括批准財產解決協議)。第九條受益人指定第9.1節受益人指定。每一參加者均有權隨時指定任何人、個人或實體為其受益人。受益人的指定應由參與者向計劃管理人提交指定，並可按照計劃管理人不時制定的表格和程序進行修改。第9.2節未指定受益人。參與人或受益人未按上述規定指定受益人的, 或如果所有指定受益人先於參與者或其受益人，則參與者的受益人應被視為按下列順序：(A)該人的配偶(如有)；或(B)死者的遺產。第9.3節付款便利。根據計劃管理人的意見，當參與者或受益人處於法律上的無行為能力或無行為能力以致無法管理其財務事務時，計劃管理人可向參與人或受益人的法定代表人或配偶支付任何撫卹金，或計劃管理人可以計劃管理人認為適當的任何方式為參與者或受益人的利益使用這筆款項，在每種情況下都不會使參與者或受益人受到法典第409A條規定的加速徵税和/或税務處罰。

第十四條第十條計劃的管理第10.1節計劃管理人。審查委員會或審查委員會根據第10.3節指定的人員應擔任本計劃的計劃管理人。計劃的管理應在計劃管理員的監督下進行。計劃管理人的主要職責應是確保計劃按照其條款執行，以使有權參加計劃的人不受歧視地享有專有利益。只有在計劃管理人酌情決定申請人有權享受計劃福利時，才應支付計劃下的福利。根據適用的法律要求，計劃管理人將完全有權管理計劃的所有細節。為此目的，計劃管理人的權力除本計劃規定的所有其他權力外，還包括但不限於以下權力：(A)制定和執行其認為必要或適當的規則和條例，以有效管理計劃，包括建立適用法律規定可能要求的任何索賠程序；(B)在解釋計劃時行使酌處權，任何解釋將根據武斷和反覆無常的標準進行審查；(C)在決定與計劃有關的所有問題以及任何人是否有資格參與計劃時行使酌情權，這一決定將根據武斷和反覆無常的標準進行審查；(D)任命協助管理計劃所需的代理人、律師、會計師、顧問和其他人；(E)分配和轉授計劃下的責任，並指定其他人履行計劃下的任何責任、任何此類分配, 以書面形式授權或指定；(F)確定任何參與者或受益人根據本條例有權獲得的福利金額和類型，包括根據計劃進行所有評估的方法和日期；(G)從僱主和參與者那裏獲得妥善管理計劃或其任何方案所需的信息；(H)保存或安排保存管理計劃所需的所有必要記錄；(I)接收、審查和存檔(在其認為方便和適當的情況下)計劃的福利支付報告；

15(J)根據第1.3節確定並在僱主之間分配與計劃福利相關的對公司的責任，並確定向公司支付該責任的時間和方式；(K)對計劃管理中出現的任何錯誤或錯誤作出或促使作出公平調整；及(L)採取計劃管理人認為必要或適當的所有其他行動，以完成和履行計劃下的責任。第10.2節依賴表格等。在管理計劃時，計劃管理人有權在法律允許的範圍內，最終依賴由或按照計劃管理人僱用或聘用的會計師、律師或其他專家提供的所有表格、估值、證書、意見和報告。第10.3節授權。審查委員會有權任命一名或多名其他人員擔任本協議項下的計劃管理人，在這種情況下，該人應行使本協議項下計劃管理人的所有權力、職責、責任和義務。第10.4節操作。計劃的日常運作將由計劃管理員指定的人員負責。第10.5節統一規則。計劃管理人應在合理和非歧視性的基礎上管理計劃，並應對所有處境相似的參與者適用統一規則。第10.6節計劃管理人的最終決定。對《計劃》條款的任何解釋(包括但不限於, 計劃管理人善意地就計劃管理人自由裁量權範圍內的任何事項作出的任何決定，應對所有人具有約束力。錯誤陳述或其他事實錯誤在得知後應予以糾正，計劃管理人應據此作出其認為公平和可行的調整。計劃管理人或任何僱主均不以任何方式對善意作出的任何事實確定負責。第十一條福利索賠第11.1節索賠和審查程序。計劃管理人應根據ERISA第503條採取提交和審查索賠的程序。第12條修訂和終止計劃第12.1條修訂。本公司可隨時全部或部分修訂本計劃，但任何修訂不得有效地減少任何帳户在修訂時應累算的結餘。在接下來的三個完整歷年中，任何使僱主的計劃總成本增加超過250,000美元的修正案

16在修正之日之後，應由審查委員會核準。公司首席人力資源官(或承擔同等職責和責任的個人)應批准對計劃的所有其他修訂，並將計劃擴展到公司的任何部門或子公司。第12.2條終止。關於今後的捐款，審查委員會可隨時終止該計劃。審查委員會還可以終止和清算整個計劃，條件是這種終止和清算符合守則第409a節的要求。在任何此類終止時，公司應向每個參與者支付參與者根據本計劃有權獲得的福利，該福利自終止日期起確定，符合守則第409a條的規定。第十三條雜項第13.1款資金不足的計劃。根據本計劃的所有付款應從公司的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金或進行其他資產分割以確保付款。在任何情況下，任何參與者或其他人士不得因參與本計劃而在本公司的任何特定財產或資產中擁有任何權益。第13.2條預提税金。本公司(或第三方管理人)有權從根據本計劃支付的款項中扣除任何必要的預扣税款。第13.3條不可轉讓。除本計劃中關於指定受益人的明確規定外，參與者或任何其他人均無權在實際收到本計劃項下應支付的金額(如有)或其任何部分，以及下列各項的所有權利之前交換、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式妨礙、轉讓、質押或轉讓, 明確宣佈不可轉讓和不可轉讓。在實際付款之前，應支付款項的任何部分不得被扣押或扣押，用於支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，也不得在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下通過法律實施轉移。第13.4節有效性和可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效，並且在任何司法管轄區的任何禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。第13.5條適用法律。本計劃的有效性、解釋、解釋和執行應在所有方面受伊利諾伊州法律管轄，不涉及法律衝突原則，除非聯邦法律先發制人。第13.6條就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，也不向參與者或公司施加任何義務，要求參與者繼續擔任公司的員工，或改變參與者的僱傭狀態或公司及其關聯公司關於終止僱傭的政策。

17第13.7條補償和福利計劃和方案。本計劃中的任何規定均不得阻止公司或僱主修改、修改或終止其任何薪酬、獎勵或福利計劃和計劃，包括但不限於儲蓄計劃和/或根據本計劃賺取或推遲合格獎金或合格薪酬的任何安排。第13.8節公司的繼承人。公司在本計劃下的權利和義務應符合公司的繼任者和受讓人的利益，並對其具有約束力。第13.9條對違約的放棄。公司對參與者違反本計劃任何規定的放棄不應生效，也不應被解釋為放棄參與者隨後的任何違反行為。第13.10條公告。根據本計劃要求或允許向本公司發出的任何通知或文件，只要以書面形式、專人遞送或以第一類郵件發送到本公司的主要辦事處，並提請計劃管理人注意，即已足夠。該通知應視為自送達之日起發出，如果是以郵寄方式送達，則視為自郵戳上顯示的日期起發出。第13.11條放棄通知。本計劃規定的任何通知可由有權獲得此類通知的人放棄。第13.12條證據。根據本計劃要求任何人提供的證據，可以是證書、宣誓書、文件或其他信息，由執行該計劃的人認為相關和可靠，並由適當的一方或多方簽署、作出或提交。第13.13條參與僱主。須經公司首席人力資源官同意, 本公司的子公司可通過向本公司提交書面文件的方式通過本計劃。該子公司應成為僱主，附錄A應進行相應更新。已通過該計劃的僱主，經僱主董事會批准和審查委員會批准，可撤回對該計劃的通過。如果任何僱主未能履行本計劃規定的義務，本公司可通過審查委員會的行動，以其唯一和絕對的酌情權終止該僱主參加本計劃的資格。第13.14條第409A條在適用的範圍內，本計劃旨在遵守《規範》第409a節的規定。本計劃將以與此意圖一致的方式進行管理和解釋，任何可能導致本計劃未能滿足規範第409a條的規定在修訂以符合規範第409a條之前無效(該修訂可追溯至規範第409a條所允許的範圍)。儘管本協議中有任何相反規定，但為避免《守則》第409a條規定的加速徵税和/或税收處罰以及根據該條款發佈的適用指導意見，本計劃應在參與者終止僱傭後的六個月期間內按照本計劃支付的金額應在參與者終止僱傭後六個月後的第一個工作日支付。

18就業(或在參與者死亡後，如果較早)，加上六個月延遲的範圍內的回報，該回報等於如果按照參與者根據第4.2節的投資選擇將這些金額進行投資所獲得的回報率，從本來應該支付這些金額的日期起到實際支付日期為止。

1附錄A僱主子公司參與生效日期AbbVie US LLC 2022年1月1日Allergan Limited美國子公司2022年1月1日Pharmacclics LLC 2022年1月1日