附件10.1
Koppers Holdings Inc.
董事遞延薪酬計劃
自2022年8月3日起修訂和重述
本計劃名為“董事遞延補償計劃”(以下簡稱“計劃”)。
本計劃的目的是為非僱員董事提供機會，推遲他們作為Koppers Holdings Inc.(“本公司”)董事獲得的部分或全部合格薪酬。本公司正在制定該計劃，自2022年1月1日起生效。本公司的意圖是，非僱員董事在本計劃下遞延的款項，在非僱員董事實際收到之前，不應就美國聯邦所得税向非僱員董事納税。應解釋和解釋本計劃的規定以實現該意圖。
就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：
“賬户”是指記賬賬户，代表在本計劃下為參與者的利益貸記的所有股票單位的總和。所有賬户應以股票單位保存在公司賬簿上，以記錄參與者根據計劃延期支付的所有現金補償和股票補償應佔的利息，並根據計劃的條款不時進行調整。
“董事會”是指公司的董事會。
“現金補償”是指向非僱員董事支付的任何因其作為非僱員董事的服務而應付的現金預訂費。
“普通股”是指公司的普通股。
“公司”指科珀斯控股公司，賓夕法尼亞州的一家公司，包括其任何繼承人。
“生效日期”是指2022年1月1日。
普通股在任何日期的“公平市價”是指在有關日期作為公司股票一級市場的聯交所正常交易時間(即盤後交易開始前)收盤時每股股票的收盤價。
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普通股價格由全國證券交易商協會報告(如果主要在納斯達克全球或全球精選市場交易)，或在當時主要交易公司普通股的任何其他證券交易所的交易綜合磁帶中正式報價。如果公司普通股在相關日期沒有收盤價，則公平市價應為存在該報價的最後一個日期的收盤價。
“非僱員董事”指不是本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員的董事會成員。
“參與者”是指已按下文第5(B)段的規定選擇參加本計劃的非僱員董事。
“計劃”是指本董事遞延補償計劃，如本文所述，並經不時修訂。
“計劃管理人”是指董事會的管理髮展和薪酬委員會。
“計劃年”是指日曆年。
“股份有限公司”是指授予非僱員董事作為非僱員董事服務的限制性股票單位。
“第409a條”是指1986年《國税法》第409a條，以及根據該條發佈的所有權威性解釋性指南。
“離職”係指非僱員董事因根據第409A條確定的自願或非自願離職而不再擔任董事會成員。
“股票補償”是指就RSU的結算而發行的任何普通股。
“證券交易所”是指美國證券交易所、納斯達克全球或全球精選市場、紐約證券交易所或在其上交易公司普通股的任何其他主要證券交易所。
“股票單位”是指代表獲得一(1)股普通股的權利的名義單位。
計劃管理員應負責管理本計劃。計劃管理人應擁有所有必要的權力，使其能夠適當地履行計劃規定的職責。
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不限於上述規定，計劃管理人有權解釋和解釋本計劃，並決定本計劃項下出現的所有問題。計劃管理人應具有本計劃中其他明確或通過必要暗示授予它的其他和進一步規定的職責、權力、權力和酌處權。計劃管理人可任命其認為有效履行其職責所必需的代理人，並可將計劃管理人認為合宜或適當且不與計劃意圖相牴觸的權力和職責轉授給這些代理人。除法律另有規定外，計劃管理人對其職權範圍內的所有事項的決定應是對所有人的最終和決定性決定。計劃管理人不應對與計劃有關的任何善意行為或決定負責，公司應賠償計劃管理人因主張或司法確定任何此類責任而產生的所有損失和費用(包括合理的律師費)，並使其不受損害。
(a)
資格。每位非僱員董事自其被委任為非僱員董事之日起，即有資格參加計劃。
(b)
推遲選舉。非員工董事可通過不可撤銷地選擇推遲計劃年度的任何現金薪酬和/或任何股票薪酬的全部或部分(可以是書面或電子形式)，成為計劃年度的計劃參與者。為了生效，非員工董事選擇推遲的決定必須在計劃管理員為此目的指定的日期或之前執行並返回給計劃管理員，該日期必須早於選擇所適用的計劃年度開始。對於計劃年度的選擇將適用於(1)在該計劃年度內賺取的現金補償，以及(2)在該計劃年度內授予的RSU可發行的股票補償。除下文另有規定外，非僱員董事可根據本第5款(B)項選擇推遲的第一個計劃年度為2022年計劃年度。儘管有上述規定，(I)在計劃年度開始後首次成為非員工董事的個人，可在不遲於該個人被任命為非員工董事的前一天就該計劃年度作出延遲選擇；及(Ii)在生效日期有資格參加該計劃的非員工董事可選擇將原本應於2022年1月支付的現金薪酬從2021年7月1日推遲至2021年12月31日, 但任何此類選擇不得遲於生效日期後的第30天作出，且此類選擇僅適用於此類選擇日期之後為服務支付的現金補償部分。參與者選擇推遲至任何計劃年度應繼續適用於任何後續計劃年度，除非參與者在計劃管理人為此指定的日期或之前更改或撤銷該選擇，而該日期必須早於該後續計劃年度的開始。根據本第5款(B)項作出的任何選擇，一旦被計劃管理人收到，且作出此類選擇的截止日期已過，即不可撤銷。
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(i)
公司應為每個參與者建立並在其賬簿上保留一個賬户。每一帳户應以其所設立的參與者的姓名指定。
(Ii)
參與者延期支付的任何現金補償均應記入參與者賬户的貸方，該金額應在本應支付給參與者之日貸記到該賬户，其股票單位數等於遞延現金補償的美元金額除以該日普通股的公平市價。
(Iii)
參與者遞延的任何股票補償應記入參與者賬户的相應數量的股票單位中，該數量的股票單位與授予參與者股票補償的協議和/或計劃相對應的普通股數量相同(包括任何零碎股份)。股票單位應在根據向參與者授予股票補償的協議和/或計劃發行股票之日起計入參與者的賬户。
(d)
帳户調整。如果在一個或多個股票單位被記入參與者的賬户時(即，在該股票單位的支付日期之前)宣佈和支付任何現金股利，無論是正常的還是非常的，則應為參與者設立一個特別賬簿賬户，其金額等於每股支付的股息金額乘以截至股息記錄日期記入參與者賬户的股票單位數量。不遲於(I)計劃管理人在每個計劃年度確定的日期或(Ii)根據第5(E)段向參與人支付最終款項的日期(各為“股息計入日期”)中較早的日期，自上一個派息日期起記入特別賬面賬户的每筆現金股利金額應轉換為額外數量的全額或零碎股票單位，記入參與者的賬户，方法是：(I)現金股利等值金額除以(Ii)支付已發行普通股股息的每個日期普通股每股公平市價的平均值。
(i)
付款表格。參與者應有機會在其首次選擇延期支付本計劃項下的任何款項時，選擇以下列形式之一支付其賬户：
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(B)
每年分期付款，最長可達五(5)年。參與者的賬户應繼續貸記上文第5段(D)項下的調整，直至賬户全部付清為止。第一期年度分期付款應在第5(E)(2)款規定的付款開始之日支付，此後的每一次年度分期付款應在其週年紀念日支付。每筆分期付款的股票單位數應等於截至分期付款之日存入參與者賬户的股票單位數除以剩餘的分期付款數，包括當時到期的分期付款。
參賽者的選擇應在參賽者根據第5(B)款進行初次延期選擇時使用的選舉表格上進行，該表格將繼續有效，除非參賽者根據第5(E)(Iii)款更改該選擇。未按照第5(E)(I)款的規定選擇付款的參與者應被視為已按照第5(E)(I)(A)款的要求選擇了一次性付款。在本合同項下到期的任何款項，如果在該款項到期之日起30天內支付，應被視為及時。
(Ii)
付款時間。參與者的賬户付款應在參與者離開服務後的下一個5月31日支付或開始支付，或者，如果較晚，則由參與者在參與者首次選擇推遲支付計劃下的任何款項時由參與者選擇，即參與者指定的年份的5月31日。參與者的選擇應在參與者根據第5(B)款進行初次延期選擇時使用的選舉表格上進行。
(Iii)
支付選舉的後續變化。參與者只有在下列情況下方可更改根據上文第5(E)(I)和(Ii)款選擇的付款方式：(A)在付款開始日期之前至少十二(12)個月作出這種選擇，以及(B)此類選擇的效果是將開始付款推遲至少五(5)年。就本第5款(E)項(3)項而言，一系列分期付款應視為在第一期分期付款本應支付的當年一次性支付。根據第5款(E)款(3)項進行的任何選擇應使用計劃管理人為此目的提供的選舉表格進行。參與者根據本條第5(E)(3)款就其依據第5(E)(2)款選擇的付款作出的任何選擇，應在該付款預定付款或開始付款的日期前不少於12個月作出。本第5款(E)(3)項旨在遵守Treas。註冊第1.409A-2(B)節，並應作相應解釋。沒有一次選舉不符合Treas的要求。註冊第1.409A-2(B)節應根據本第5款(E)款(Iii)項予以允許。
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(Iv)
死亡。如果參與者在開始分期付款後死亡，任何剩餘的未付分期付款應支付給參與者的受益人，如果參與者沒有死亡，則應向參與者支付這些款項。如果參與者因去世而離職，參與者的賬户應在參與者去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付給參與者的受益人。參加者可根據計劃管理人可能不時制定的程序，在計劃下指定受益人。如果參與者沒有有效的受益人指定，指定的受益人應為參與者的財產。
(v)
支付方式。參與者賬户的所有付款應以公司普通股的形式支付。已發行普通股的股數應當等於應繳股款的股數。儘管有上述規定，本公司可選擇以現金支付任何零碎股份，金額相當於該零碎股份的公平市價。
(Vi)
變現。儘管本計劃有任何其他規定，但如果在參與者的賬户支付或開始付款的日期，可發行普通股的公平市值相對於記入參與者賬户的股票單位數量在該日期低於25,000美元，則該參與者的賬户應在該日期一次性支付。
(f)
歸屬權。所有貸記到參與者賬户的金額在任何時候都應100%歸屬。
董事會有權隨時或不時修訂計劃的全部或部分，並隨時終止計劃；但未經受影響參與者同意，此類修改或終止不得減少在修改或終止之日記入計劃賬户的實際貸方金額，或進一步推遲支付此類金額的到期日。儘管本計劃有任何相反的規定，但僅在第409A條允許的範圍內，對於本計劃的任何終止，董事會有權使所有參與者的賬目在董事會確定的日期一次性支付，或以董事會酌情決定的方式加速支付賬目。
在美國法律適用的範圍內，以及在此類法律不適用的範圍內，本計劃應由賓夕法尼亞州聯邦法律在各方面進行解釋、管理、管理和管轄。
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該計劃旨在符合第409a條的規定。儘管本計劃有任何相反的規定，但本計劃的解釋、實施和管理應與此意圖一致。
本公司有權並有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足夠的金額，以滿足因本計劃而引起的任何應税事件的聯邦、州、地方、外國或其他法律規定的扣繳税款。
參與者在本計劃下的權益不得由參與者轉讓或轉讓。該計劃應是一項無擔保、無資金的安排。在參與者根據本計劃獲得從本公司收取付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司任何無抵押普通債權人的權利。本協議的任何內容均不得被視為在本公司與任何參與者之間建立任何形式的信託或任何受託關係。本計劃對本公司及任何符合本公司利益的繼承人具有約束力。
茲證明本文書已於2022年8月3日由本公司的一名授權人員籤立。
Koppers Holdings Inc.
/s/Stephanie Apostolou
作者：斯蒂芬妮·阿波斯托盧
職稱總法律顧問兼祕書
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