附件10.2
第一修正案
證券購買協議
這是由 與DRIVEITAWAY Holdings，Inc.之間於2022年10月31日(“生效日期”)對證券購買協議(本“修訂”)的第一次修訂。(F/k/a Creative Learning Corporation)，總部設在賓夕法尼亞州費城19104/201Suit200/201Market Street 3401 Market Street(“公司”)，以及AJB Capital Investments，LLC，這是一家特拉華州 有限責任公司，地址為Sheridan Street，Suite J，FL 33021(“買方”)。
鑑於：
| A. | 本公司與買方均為該證券購買協議(日期為二零二二年二月二十四日)(“該協議”)及本公司於二零二二年二月二十四日以買方為受益人發行的本金為750,000.00美元的本金750,000.00美元的承付票(“該票據”)的訂約人。 |
| B. | 本公司已要求買方放棄本附註規定的某些現有違約事件(“現有違約事件”)，該等違約事件載於本附註附錄A。 |
| C. | 該協議第10(E)節規定，如果該修訂是書面的並由買方簽署，則可對該協議的條款進行修訂。 |
| D. | 本公司和買方希望根據本修正案的條款修改本協議。 |
因此，考慮到前述陳述和下文所述的相互契諾、陳述、保證、條件和協議，公司和買方同意如下：
| 1. | 已定義 個術語。本修正案中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有《協議》或《説明》中賦予該等術語的適用含義。 |
| 2. | 對第4(O)條的修正。本協定第4(O)條現在其 |
O.承諾 費用份額。公司應向買方支付(I)承諾費：(1)每百美元(800,000.00美元)80萬股(“承諾費”)，向買方發行相當於該數額的公司普通股。雙方同意，根據第4(O)條向買方發行的普通股數量為5,000,000股(“承諾費股份”)。公司應指示其轉讓代理(“轉讓代理”)在公司簽署本協議後六十(60)天內簽發兩(2)份或兩(2)份或更多的證書或記賬聲明，代表可向買方發行的承諾費 股票，並應促使其轉讓代理在自該日起五(5)個工作日內向買方交付此類證書或記賬聲明。買方持有的普通股不得超過公司規定的已發行和已發行普通股的4.99%，
但是，買方可在提前六十一(61)天 書面通知後，完全或部分放棄本節所述的所有權限制。如果代表本協議項下可發行承諾費份額的任何證書或賬簿分錄在適用的五(5)個營業日期限內未能 交付給買方，則根據本協議和 其他交易文件，該證書或賬簿分錄應為立即違約。承諾費股票一旦發行，應被視為公司普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的 股票。承諾費份額應視為自生效日期起全額賺取。
(I)調整。
根據下文第4(O)(Ii)節的規定，本公司和買方的意圖是，買方能夠出售(如果買方選擇，則由買方單獨和絕對酌情決定)承諾費股份，並從此類出售中產生相當於承諾費的淨收益(扣除所有經紀佣金和買方就出售承諾費應支付的其他費用)。買方應根據適用的證券法，隨時盡最大努力在公司普通股的主要交易市場或其他交易市場出售承諾費股票。在任何時候，買方可隨時選擇在截止日期的六(6)個月週年日起至截止日期三十六(36)個月週年日為止的期間內(“調整期”)，買方可向公司提交一份對賬單，説明買方從實際出售的所有承諾費份額(“銷售對賬”)的銷售中實際收到的
淨收益。
如果在買方交付銷售對賬之日，買方尚未實現出售至少等於承諾費的此類
承諾費股份的淨收益，如銷售對賬中所示，則公司應以現金支付適用的差額，或立即採取所有必要或必要的行動，以便向買方發行額外的
普通股，其數額足以使出售時及其淨收益與出售任何先前發行和出售的承諾費股份的淨收益相加。
2
買方應已收到相當於承諾費的全部淨資金。如果根據前一句話增發普通股，並且在出售該等增發普通股後，買方仍未收到至少相當於承諾費的淨收益，則 應再次要求本公司立即採取一切必要或必需的行動，以促使如上所述向買方增發 普通股，此類增發應繼續進行，直至買方收到出售該等普通股所得的淨收益等於承諾費為止。如上所述，如果需要發行額外的普通股，公司應指示其轉讓代理在買方通知公司可根據本協議發行額外普通股後，立即向買方簽發代表該額外普通股的證書或入賬報表，在任何情況下，公司應在買方通知本公司將根據本協議發行額外普通股的日期後三(3)個工作日內，促使其轉讓代理向買方交付此類證書或入賬報表。如果在上述三(3)個營業日內不向買方交付代表本協議項下可發行普通股的此類額外股份的證書或賬簿報表, 這是本協議和交易文件項下的即時違約。本協議的任何內容均不得解釋為以任何方式限制應由買方產生的出售承諾費份額的淨收益。本公司通過出售承諾費股份來支付本第4(O)條規定的承諾費的義務，應是本合同項下的義務，並由所有交易文件擔保。
(Ii)贖回。 倘若票據已於到期日或之前悉數償還(包括應計及未付利息)，則本公司有權贖回2,500,000股最初發行的承諾費股份(“可贖回承諾費股份”)(“可贖回承諾費股份”)，由本公司以現金支付予 買方，總額為1美元(1.00美元)。買方根據前一句話收到該等現金付款後，應立即贖回可贖回承諾費股份，而不會對公司或買方採取任何進一步行動。如本公司根據本條例第4(O)(Ii)條贖回可贖回承諾費股份，則就本條例第4(O)(I)條而言，承諾費應視為減至400,000美元。
3
3.此前 發行承諾費股票。買方同意並確認 公司先前已向買方發行4,000,000股普通股作為承諾費股份，以履行 公司在執行本修正案之前已存在的協議項下向買方發行承諾費股份的義務。就執行本修訂而言，買方及本公司同意並確認本公司將有責任向買方額外發行合共1,000,000股承諾費股份(“額外承諾費股份”)，而於發行後，本公司將已履行經本修訂修訂的協議第4(O)條下的責任。
4.發行額外承諾費股票。在本修訂生效之日起五(5)個營業日內，公司將通過其轉讓代理，在兩(2)個賬面入賬報表中向買方發放額外承諾費份額。
5.放棄。 自生效之日起，買方放棄現有的違約事件。此處包含的豁免不適用於除現有違約事件以外的任何其他違約或違約事件，這些違約事件現在或將來可能存在於附註、協議或其他交易文件下。買方對本公司違反或背離任何契約、條件或責任的任何明示或默示的同意或放棄，包括對現有違約事件的放棄，不應被視為同意或放棄任何其他違反附註、協議或其他交易文件中所載相同或任何其他契約、條件或責任的行為。 本協議中包含的買方放棄並不構成交易過程，也不構成行為過程。
6.其他。
| a. | 沒有進一步的修正案。除非在此明確修改，否則本協議在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本修正案僅限於書面形式，不應被視為對本協議或其中提及的任何其他文件的任何其他條款或條件的修訂。本修正案自公司和買方簽署本修正案之日起及之後應被視為完全有效，公司和買方在此受約束。 | |
| b. | 通過引用併入某些條款。本協議的下列條款在此作為參考併入本修正案作必要的變通：第10(A)(第10(B)節(副本；傳真簽字)；第10(C)節(構造；標題)；第10(D)節(可分割性)；第10(E)節(完整協議；修正案)；第10(K)節(無嚴格結構)。 |
[簽名頁面如下]
4
茲證明，以下籤署的買方和本公司已使本修正案在上述第一次寫明的日期正式生效。
DRIVEITAWAY控股公司
| 通過: | /s/ John PosSumato | |
| 名稱： | John PosSumato | |
| 標題： | 首席執行官 |
AJB資本投資有限責任公司
| 發信人： | /s/阿里·布萊恩 | |
| 姓名： | 阿里·布萊恩 | |
| 標題： | 合作伙伴 |
5
附錄A
本公司違反(I)本公司未能及時提交截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告的附註第3.10節，以及(Ii)附註第3.19節就其普通股的“買入”價格損失而導致的違約事件已經發生並仍在繼續。
6