附件10.1

證券購買 協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2022年2月24日(“生效日期”)，由特拉華州創意學習公司(總部位於新澤西州哈登菲爾德，郵編08033)和AJB Capital Investment，LLC(地址為佛羅裏達州好萊塢，FL 33021)，地址為Sheridan Street 4700號(“買方”)簽署。

鑑於：

A.公司和買方簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法(“1933年法”)頒佈的規則和條例所規定的證券登記豁免；

B.買方希望購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件發行和出售本公司本金總額為750,000.00美元的本金總額為750,000.00美元的公司本金總額為750,000.00美元的本金總額為750,000.00美元的本金總額為750,000.00美元的公司本票(連同根據本協議條款為其替代或作為其股息或與之相關的股息的任何票據，在發生違約事件後可轉換為普通股，每股面值0.0001美元)。根據該附註所載的條款及限制和條件，本公司(“普通股”)；

C.買方希望根據本協議中規定的條款和條件，購買本協議簽名頁上其名稱下所列本金金額的票據；以及

D.買方希望購買 ，公司希望根據本協議規定的條款和條件發行和出售認股權證，以購買 最多1,000,000股普通股，其形式為本協議附件B(“認股權證”)，受其中規定的調整 和限制。

因此，現在，公司和買方同意如下：

1.購買和銷售票據。

A.購買票據和認股權證 。於截止日期(定義見下文)，本公司將向買方發行及 出售票據，而買方將向本公司購買票據，票據本金金額如本協議摘要所述，認股權證可購買最多1,000,000股普通股，但須按其中規定作出 調整。《協議》、《附註》、《授權書》以及與此相關而簽署的其他文件在本文中稱為《交易文件》。

B.付款形式 。在成交日期(定義見下文)，買方應根據本公司的書面電匯指示，根據本公司的書面電匯指示，根據本公司的書面電匯指示，以電匯方式向本公司支付 票據及認股權證的購買價格，金額為675,000美元(“購買價”)，以對抗本文所述的票據及認股權證的交付。本公司須於成交日期(I)正式籤立的票據及認股權證，及(Ii)在成交日期後六十(60)日內，代表 公司向買方交付承諾費股份(定義見本文)，以支付該等收購價。

C.截止日期 。在符合(或書面豁免)下文第7節及第8節所載條件的情況下，根據本協議發行及出售票據的日期及時間(“截止日期”)應為本協議日期的中午12：00，東部標準時間或雙方商定的其他時間。本協議擬進行的交易的結束(“結束”)應在結束日期通過遠程交換文件進行，或在雙方同意的地點進行。

2.買方的陳述和擔保。買方向公司聲明並保證：

A.投資目的。截至本公告日期，買方購買承諾費股份、票據、根據票據轉換或以其他方式發行的普通股股份(包括但不限於以下可發行的普通股股份)：(I)票據的利息；(Ii)票據第1.3和1.4(G)節所述事件的結果；或(Iii)根據本協議支付標準違約金金額(見下文第2(F)節 )。該等普通股股份在此統稱為“轉換股份”)、認股權證，以及根據認股權證行使或以其他方式可發行的普通股股份(“認股權證股份”)，僅供本身使用，並非以目前的觀點公開出售或分銷，但根據1933年法令登記或豁免登記的銷售除外；但是，如果買方在此作出陳述，則買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據登記聲明或1933法案下的豁免在任何時間處置證券的權利。就本協議及本附註而言，轉換股份、承諾費股份、認股權證及認股權證股份應稱為“證券”。

B.認可的 投資者身份。買方是規則D規則501(A)中所定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C.對豁免的依賴。買方理解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，並且本公司依賴於本協議中陳述的陳述、擔保、協議、承認和諒解的真實性和準確性，以及買方對此的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D.信息。 買方及其顧問(如有)一直並只要票據和認股權證仍未結清，將繼續提供與本公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及買方或其顧問要求的與證券要約和出售有關的材料。買方及其顧問(如有)一直有機會向本公司提出問題 ，只要票據和認股權證仍未結清，他們將繼續提供機會。儘管有上述規定，本公司並未向買方披露任何重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露 ，否則本公司不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴以下第 3節所載公司陳述和擔保的權利。買方明白其在證券上的投資涉及很大程度的風險。買方不知道 任何可能構成違反本公司在此作出的陳述和保證的事實。

E.政府 審查。買方瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。

F.轉讓或轉售。買方理解：(I)證券不得轉讓，除非(A)證券是根據1933年法案下的有效登記聲明出售的，(B)買方應已向公司提交一份律師意見，該意見的形式、實質和範圍應為可比交易中律師的慣常意見，其形式、實質和範圍應為可比交易中律師的慣常意見，大意是，將出售或轉讓的證券可根據1933年法案下的豁免登記而出售或轉讓，公司應接受該意見。包括(I)根據規則144或其他類似豁免或(Ii)根據1933年法案(或後續規則)下的規則S(“規則”)進行的銷售，或(C)證券被出售或轉讓給買方的“關聯公司”(定義見根據1933年法案(或後續規則)發佈的規則144(“規則144”))，買方僅根據第2(F)節同意出售或以其他方式轉讓證券 ，且買方是認可投資者；(Ii)依據第144條進行的任何此類證券的出售只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，則只能按照該規則的條款進行, 在賣方(或通過其進行銷售的人)可能被視為 承銷商(該術語在1933年法案中定義)的情況下，任何此類證券的轉售可能需要遵守1933年法案或美國證券交易委員會規則和條例下的一些其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法登記 該等證券，或遵守其下任何豁免的條款和條件 (在每種情況下)。儘管有前述規定或本文所載任何其他相反規定，該證券仍可被質押為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品。如果公司 不接受買方根據豁免(如第144條或S條)就證券轉讓提出的意見，公司應在向公司提交意見後三(3)個工作日內向買方支付按部分月按比例分攤的未償還票據金額的2%(2%)的違約金和應計的票據利息，買方可選擇現金或股票(“標準算定損害賠償額”)。如果買方選擇以普通股的標準違約金金額支付，則應按支付時的轉換價格(定義見附註)發行該等股票。

G.傳説。 買方理解，在票據、認股權證、轉換股份、承諾費股份和認股權證已根據1933年法案登記或可根據規則144或S規則或其他適用豁免出售之前，不對特定日期可立即出售的證券數量、票據、 認股權證、轉換股份、承諾費股票和認股權證股票應帶有實質上 以下形式的限制性圖例(並可對此類證券的證書轉讓下達停止轉讓指令)：

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年《證券法》對證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的 形式，即根據上述法案或(Ii)不要求註冊，除非根據上述法案第144條或第144A條或其他適用豁免出售。儘管如上所述，該證券可以與博納融資保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

如果，除非適用的州證券法另有要求，(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或者該證券可以根據第144條或第(Br)S條或其他適用豁免出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，則應刪除上述圖例，公司應向加蓋該圖例的任何證券的持有人簽發證書或賬簿記賬聲明，或者(B)該證券持有人向本公司提供律師意見，在形式、實質和範圍上，在可比交易中律師的意見慣用，大意是該證券的公開出售或轉讓無需根據1933年法案進行登記，該意見應被公司接受，以便出售或轉讓生效。買方 同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例 的證書或賬簿入賬聲明所代表的證券。如本公司在截止日期前未能 接受買方就根據豁免註冊的證券轉讓而提供的大律師意見，如規則144或規則S，則根據附註第3.2節的規定，將被視為違約事件。

H.授權； 執行。本協議已得到正式有效的授權。本協議已代表買方正式 簽署並交付，本協議構成買方根據其條款可強制執行的有效且具有約束力的協議。

I.居住權。 買方在前言規定的管轄範圍內組織。

3.公司的陳述和擔保。本公司向買方聲明並保證：

A.組織和資質。本公司及其附屬公司(定義見下文)為根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在及信譽良好的公司或其他實體，並擁有全面權力及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及經營其業務。本公司及其每一附屬公司均具備外國公司或其他實體的正式 資格開展業務，並在其所有權或財產用途或其經營的業務性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如未能具備該資格或信譽不會造成重大不利影響，則不在此限。“重大不利影響”指對本公司或其附屬公司的業務、營運、資產、財務狀況或前景(如有)的任何重大 不利影響， 對本協議或將於此訂立的協議或文書擬進行的交易的任何重大不利影響。“子公司”是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是否註冊成立，包括DriveItAway，Inc.(“DIA”) ，但不包括BFK特許經營公司、LLC、BFK開發公司、LLC、Sew Fund特許經營公司、LLC、B4K電子學習公司、 LLC、Bricks 3School、LLC(以下簡稱“學習子公司”)。

B.授權； 執行。(I)本公司擁有訂立及執行本協議、票據及認股權證所需的所有公司權力及授權，並根據本協議及認股權證的條款，完成擬進行的交易及發行證券；(Ii)本公司簽署及交付本協議、票據及認股權證，以及完成據此及據此擬進行的交易(包括但不限於， 票據的發行以及轉換或行使時可發行的轉換股份的發行和預留)已經本公司董事會(“董事會”)正式授權，不需要本公司、其董事會或其股東的進一步同意或 授權，(Iii)本協議已由本公司的授權代表正式簽署和交付，該授權代表為真實和正式的代表，有權簽署本協議和與本協議相關的其他文件，並據此對公司具有約束力。及(br}(Iv)本協議構成，並於本公司簽署及交付附註及認股權證後，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的合法、有效及具約束力的責任。

C.資本化。 截至生效日期，公司的法定股本包括：(1)5,000,000股普通股，其中13,650,941股已發行流通股；(2)10,000,000股非指定優先股，其中一個系列已指定為5,000,000股A系列可轉換優先股，其中2,581,501股已發行並流通股。 根據持有人的選擇，每股可轉換為34.09818股普通股。本公司已發行認購權 以購買1,882,793股已發行普通股，並預留足夠的普通股股份以使 所有該等認購權得以行使。除上文所述外，並無預留股份以供根據本公司的股票期權計劃發行，或預留作可行使、可轉換或可交換普通股的證券。所有該等已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。 本公司股本不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利，或因本公司的作為或不作為而施加的任何留置權或產權負擔所規限。除美國證券交易委員會文件所披露者外，於生效日期，(I)並無未償還期權、認股權證、股權證、認購權、認沽、催繳、優先購買權、協議、諒解、索償或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利, 本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股本 的協議或安排，(Ii)根據1933年法案，本公司或其任何附屬公司 沒有義務登記出售其任何證券的協議或安排，及(Iii)本公司發行的任何證券(或任何向證券持有人提供權利的協議)並無因發行票據或換股股份而觸發的反攤薄或 價格調整條款。本公司已在其美國證券交易委員會文件中提交本公司於本章程日期有效的公司組織章程細則(“公司章程細則”)、於本章程細則日期有效的本公司章程(“章程”)、所有可轉換為或可行使本公司普通股的證券的條款，以及有關持有人對該等條款的重大權利的真實無誤副本。

D.發行票據和股票。票據的發行已獲正式授權，並於根據本協議的條款發行後，將獲有效發行、全額支付及無須評估，且不受任何優先或類似的權利、税項、留置權、收費及其他與發行票據有關的產權負擔。兑換股份已獲正式授權 並預留供發行，於根據其各自條款兑換票據後，將獲有效發行、繳足及免税，且不受有關發行的所有税項、留置權、申索及產權負擔的影響，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。承諾費股份的發行已獲正式授權，並於根據本協議的條款 發行後，將獲有效發行、已繳足款項及無須評估，且不受與發行承諾費股份有關的所有優先或類似權利、税款、留置權、收費及其他產權負擔。認股權證的發行已獲正式授權，於認股權證行使後，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權、税項、留置權、收費及其他與發行認股權證有關的權利、税項、留置權、收費及其他產權負擔。

E.確認稀釋 。本公司理解及確認於轉換票據及行使認股權證而發行轉換股份時對普通股的潛在攤薄影響。本公司進一步 確認其於根據本協議轉換票據時發行兑換股份及於行使認股權證時發行票據及認股權證股份的責任是絕對及無條件的，不論該等 發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

F.沒有 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、票據和認股權證，以及本公司完成在此擬進行的交易(包括但不限於發行和保留髮行轉換股份)將不會(I)與公司章程或章程的任何規定衝突或導致違反，或(Ii)違反或衝突或導致違反的任何規定。或構成公司或其任何子公司所屬的任何協議、契約、專利、專利許可或文書的任何終止、修訂、加速或取消權利，或構成違約(或在通知或時間流逝後可能成為違約的事件)，或(Br)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規和法規)(但不會單獨或整體產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、 加速、取消和違規行為除外)。 本公司或其任何子公司均未違反公司章程、章程或其他組織文件 ，本公司或其任何子公司均未違約(且未發生在通知或時間流逝的情況下導致本公司或其任何子公司違約的事件), 本公司或其任何附屬公司均未採取任何行動或未能採取任何行動，使他人有權終止、修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何協議、契據或文書，或因該等協議、契據或文書而約束或影響本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，但個別或整體不會造成重大不利影響的可能違約情況除外。本公司及其附屬公司的業務(如有)未在進行，只要買方擁有任何證券，均不得違反任何法律、法令或任何政府實體的規定進行。除本協議明確規定以及1933年《法案》和任何適用的州證券法要求外，本公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，根據本協議或票據的條款交付或履行其在本協議及票據項下的任何義務 ，或根據本協議的條款發行及出售票據，並於票據兑換時發行兑換股份。根據前一句話，公司 需要獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。公司 並無違反場外粉倉(“OTC Pink”)、場外交易結算系統(OTCQB)或任何類似報價系統的上市要求，亦不合理預期普通股會被場外交易粉倉、場外交易結算系統或任何類似報價系統退市 , 在可預見的未來，公司的證券也不會被DTC“降温”。本公司及其附屬公司 並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況。

G.美國證券交易委員會 文件；財務報表。自2021年12月31日起，本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了所有報告、附表、表格、報表和其他文件(在此日期之前提交的所有前述文件，以及通過引用併入其中的財務報表、附表和文件(該等文件的證物除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。除該等展品和納入的文件外，公司已向買方交付了真實完整的美國證券交易委員會文件副本。自各自 日期起，“美國證券交易委員會”文件在各重大方面均符合1934年法令及據此頒佈的“美國證券交易委員會規則及條例”適用於“美國證券交易委員會”文件的要求，且在“美國證券交易委員會”備案時，“美國證券交易委員會”文件均未對重大事實作出任何虛假陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏任何必要的陳述，而不具誤導性。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文檔中的陳述均不需要或已經被要求修改或更新(除 在本聲明日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述外)。自其各自的日期起, 美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會已公佈的相關規章制度。該等財務報表乃按照美國公認會計原則編制，於所涉期間內一貫適用，並在各重大方面公平地列載本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合營運業績及現金流量(在 中，如屬未經審核報表，須經正常年終審核調整)。除美國證券交易委員會文件中包含的 公司財務報表中所述外，公司並無負債，或有負債或其他負債，但(I)2021年12月31日之後在正常業務過程中發生的負債，以及(Ii)在正常業務過程中發生的合同和承諾項下的義務，且不是公認會計原則要求在該等財務 報表中反映的義務，而這些單獨或合計的負債，對公司的財務狀況或經營業績並無重大影響。 公司須遵守1934年法案的報告要求。為免生疑問，通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交本第3(G)節所要求的文件應 滿足本第3(G)節的所有交付要求。

H.沒有 某些更改。自2021年12月31日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或1934年法案報告狀況均未發生重大不利變化。

I.缺席訴訟。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、程序、查詢或調查均不會懸而未決， 或據本公司或其任何子公司所知，威脅或影響本公司或其任何子公司、 或其高級管理人員或董事的任何行為可能會產生重大不利影響。美國證券交易委員會文件包含 任何未決的或據本公司所知威脅對本公司或其任何子公司提起訴訟或影響的事項的完整清單和簡要説明，而不考慮是否會產生實質性的不利影響。本公司及其 附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。

J.專利、版權等。本公司及其各附屬公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱、商號及版權(“知識產權”)所需的許可證或權利，使本公司能夠進行其目前經營的業務(以及目前預期未來經營的業務)。任何 個人不會對公司或其子公司就使其能夠開展目前運營的業務所需的任何知識產權(以及目前預計在未來運營的業務)的權利提出任何索賠或訴訟，或對公司的知情行為構成威脅；據公司所知，公司或其子公司的當前和預期的產品、服務和流程不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；本公司並不知悉任何可能導致上述情況的事實或情況。 本公司及其各附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

K.沒有實質性不利的合同等。本公司及其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或在本公司高級職員的判決 中已經或預期會在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規的約束。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的訂約方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議具有或預期會產生重大不利影響。

L.税收 狀態。本公司及其各附屬公司已作出或提交其管轄的任何司法管轄區所要求的所有聯邦、州及海外收入及所有其他納税申報單、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其各附屬公司已在其賬面上撥備合理地足以支付所有未繳及未申報税款的撥備)，並已支付金額重大的所有税項及其他政府評估及收費，該等申報單、報告及聲明已顯示或已確定為應繳。除非出於善意提出異議，並且 已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報單、報告或聲明適用於 之後各期間的所有税款。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。本公司尚未執行與評估或徵收任何外國、聯邦、州或 地方税有關的訴訟時效豁免。本公司的所有報税表目前均未經任何税務機關審計。

M.某些 交易。除本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方獲得的優惠條款支付款項，以及除授予附表3(C)所披露的認股權外，本公司的高級職員、董事或僱員目前並無參與與本公司或其任何附屬公司的任何交易 (僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括提供服務的任何合約、協議或其他安排，規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體，出租不動產或非土地財產，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該等僱員支付款項。

N.披露。 本協議規定的所有關於本公司或其任何子公司的信息在所有重大方面都是真實和正確的 ，公司沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以使在本協議或本協議中作出的陳述 沒有誤導性。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況並無發生或存在任何事件或情況，而根據適用法律、規則或法規，該等事件或情況要求本公司公開披露或公佈，但並未如此公開公佈或披露(為此，假設本公司根據1934年法令提交的報告正納入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明內)。

O.關於買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，買方 僅以與本協議和本協議擬進行的交易保持距離的買方身份行事 。本公司進一步承認，就本協議及擬進行的交易而言，買方並非擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述並不是建議或建議，而只是買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司簽訂本協議的決定完全基於對本公司及其代表的獨立評估。

P.沒有 集成產品。本公司或其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人士均未直接或間接就任何證券提出任何要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下 徵求任何購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何股東批准條款而言，向買方發行證券不會與本公司證券的任何其他發行(過去、現在或將來)整合。

問：經紀人。本公司特此聲明並保證，除J.H.Darbie&Co.外，本公司沒有就本協議或本協議項下擬進行的交易的談判、執行或交付聘請註冊經紀交易商(“經紀人”)。本公司的契約和 同意，如果經紀向買方提出任何佣金或其他賠償索賠，則公司應根據該人在本次交易中的參與，對買方進行賠償、辯護和保護，使其免受任何和所有損害。此類索賠產生的費用(包括律師費和支出)和責任。根據公司與J.H.Darbie&Co.之間的單獨協議，公司應向J.H.Darbie&Co.支付佣金，以引起J.H.Darbie&Co.的注意。

R.許可證； 合規性。本公司及其各附屬公司擁有 擁有、租賃及營運其物業及經營其現正進行的業務所需的所有專營權、授權書、 授權、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、同意書、證書、批准書及命令(統稱為“本公司許可證”)，但如未能取得該等許可證，則不會合理地預期該等許可證不會產生重大不利的 效果，而據本公司所知，並無任何有關暫時吊銷或取消本公司任何許可證的訴訟待決或威脅。本公司或其任何子公司均不與本公司的任何許可發生衝突、違約或違反 任何本公司許可，但任何此類衝突、違約或違規行為除外，這些衝突、違約或違規行為單獨或總體上不會 合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其任何附屬公司均未收到有關可能發生衝突、違約或違反適用法律的 通知，但與可能發生的衝突、違約或違規行為有關的通知除外，這些衝突、違約或違規行為不會產生重大不利影響。

S.環境 很重要。

(I)據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司或本公司的任何前身而言，過去或現在並無違反環境法(定義如下)、向環境排放任何物質、行動、活動、 情況、條件、事件、事件或合同義務，而這些情況、條件、事件、事件或合同義務可能導致任何普通法環境責任或根據1980年或類似的聯邦、州、州、 本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關上述任何事項的通知，亦無任何訴訟待決，或據本公司所知，與上述任何事項有關的任何威脅。“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方或外國法律(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒有害物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、 根據其發佈、輸入、頒佈或批准的命令、許可證、計劃或法規。

(Ii)除依照適用法律儲存、使用或處置的 以外，本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍不含危險物質，在公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用 財產期間，公司或其任何附屬公司以前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍不釋放危險物質，但在公司或其任何附屬公司的正常業務過程中除外。

(Iii)本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何不動產之上或之下並無不符合適用法律的地下儲油罐 。

T.TITLE 至物業。本公司及其附屬公司擁有對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的所有不動產及對其所擁有的所有個人財產的良好及可出售的業權，費用簡單至 所有，且在任何情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，或不會有重大的 不利影響。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況除外。

U.內部 會計控制。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其各附屬公司 維持一套內部會計控制制度，董事會認為足以提供合理保證， (I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要予以記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並維持 資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權才能接觸資產 和(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

五、國外的腐敗行為。本公司或其任何附屬公司，或代表本公司或任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、 代理人、僱員或其他人士，在為本公司或代表本公司行事的過程中，或代表本公司 使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支 ；從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或 員工支付任何非法款項；違反或違反美國1977年《反海外腐敗法》(修訂)的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

W.償付能力。 本公司(在實施本協議預期的交易後)具有償付能力(即，其資產的公平市場價值 超過在其成為絕對債務和到期時對其可能的債務進行償付所需的金額) 目前，本公司沒有任何信息可使其合理地得出結論，即本公司在完成本協議預期的交易後，將沒有能力，也不打算採取任何行動， 損害其能力，在債務到期時，償還不時發生的與此相關的債務。本公司並無收到核數師對其最近財政年度結束的保留意見，但有關其作為“持續經營企業”繼續經營的能力 ，且在實施本協議擬進行的交易後， 並無預期或知悉其核數師可能就其本財政年度出具保留意見的任何依據 (有關其作為“持續經營企業”持續經營的能力除外)。

X.沒有投資公司。本公司不是，且在本協議所設想的證券發行和出售後，將不會是根據《1940年投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。該公司不受投資公司控制。

Y.保險。 本公司及其每一家子公司均由保險公司承保，保險公司對此類損失和風險負有公認的財務責任，保險金額為本公司管理層認為在本公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，本公司或任何該等附屬公司將無法 在保單到期時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以不會造成重大不利影響的成本繼續經營業務。應書面請求，公司將向買方提供與董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確的副本。

Z.糟糕的 演員。根據1933年《美國證券交易委員會法案》第506(D)條 規則506(D)，本公司的任何高級管理人員或美國證券交易委員會均不會因該詞在1933年《美國證券交易委員會法案》下的第506(D)(4)條所定義的“不良行為者”而被取消資格。

AA。外殼程序 狀態。該公司表示，它不是“殼”發行人，如果它以前 一直是“殼”發行人，則自公司報告Form 10類型的信息表明它不再是“殼”發行人以來，至少已經過去了十二(12)個月。此外，本公司將指示其律師 (I)撰寫規則144和/或3(A)(9)意見，以允許轉換股份的出售，或(Ii)在以其他方式滿足規則144的要求的情況下，接受持有人的 律師的意見。

BB。不關閉 資產負債表安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其美國證券交易委員會文件中予以披露 ，而該等交易、安排或其他關係並未予披露，或可能會產生重大不利影響 。

Cc.操縱價格 。本公司並未，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無：(I)直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或再出售，或可合理預期導致或導致該等證券的價格穩定或導致， (Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的索購補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

Dd.薩班斯-奧克斯利法案。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，本公司及其各子公司實質上遵守了自生效日期起有效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 ，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的、於生效日期有效的所有適用規則和法規。

依。員工關係 。本公司或其任何子公司都不是任何集體談判協議的一方，也不僱用工會的任何成員。本公司相信其及其附屬公司與其員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司，表示該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司，或以其他方式終止該高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何高管或其他關鍵員工不會或現在預計 不會違反任何僱傭合同的任何實質性條款、保密、

披露或專有信息協議、競業禁止協議、或任何其他合同或協議或任何限制性契約，以及繼續聘用每名該等高管或其他主要僱員(視乎情況而定)，本公司或其任何附屬公司不會就任何前述事宜承擔任何 責任。本公司及其子公司遵守所有聯邦、州、當地和外國有關勞工、僱傭和僱傭慣例和福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不遵守這些法律和法規的情況下， 有理由預計不會導致重大不利影響。

法郎。違反公司的陳述和保修。本公司同意，如果本公司違反第3條所述的任何陳述或保證，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施，且根據附註第3.5條被視為違約事件外，本公司應根據買方的選擇，以現金或普通股的形式向買方支付標準違約金金額，直至該違約行為得到糾正為止。如果買方選擇接受普通股的標準違約金金額，則應按支付時的換股價格發行該等股票。

4.契諾。

A.盡最大努力。雙方應盡其商業上合理的最大努力，及時滿足本協議第7條和第8條所述的各項條件。

B.表格 D；藍天法則。如果買方提出要求，本公司同意按照D規則的要求提交有關該證券的D表格，並在提交後立即向買方提供該表格的副本。公司 應在成交日期或之前採取公司合理確定的必要行動，使證券 有資格根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律在適用的成交時出售給買方(或獲得豁免)，並應向買方提供在成交日期或成交日期之前採取的任何此類行動的證據。

C.使用收益的 。本公司應將出售票據所得款項用作營運資金及其他一般企業用途，並不得直接或間接將該等所得款項用於向任何其他公司、合夥企業、企業或其他人士進行任何貸款或投資(與其現有的直接或間接附屬公司有關的除外)。

D.優先購買權。除非其在未來發售結束前至少七十二(72) 小時向買方遞交了描述擬進行的未來發售的書面通知，包括其條款和條件，並在該通知送達後的七十二(72)小時內向買方提供選擇權，以購買未來發售中所提出的證券，其條款與該未來發售所考慮的條款相同(本句和前一句中所指的限制統稱為“優先購買權”)(並受下述例外情況的限制)，自結算日起至結算日後十二(Br)個月止期間，本公司將不會進行任何股權融資(包括 帶有股權成分的債務)(“未來發售”)。在向買方遞交有關建議未來發售的通知後，如建議未來發售的條款及條件在任何 方面被修訂，本公司應向買方發出新通知，説明建議未來發售的修訂條款及條件，其後買方有權在發出新通知後七十二(72)小時內，選擇按建議未來發售所預期的相同條款按比例購買其按比例發售的證券 。前述句子應適用於對任何擬議的未來發售的條款和條件的連續修訂。優先購買權不適用於涉及以下事項的任何交易：(I)在承銷的公開發行中發行證券(不包括根據1933年法案第415條規定的連續發行), (Ii)向董事會批准的員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或其他顧問發出通知，無論是根據計劃還是逐案批准；(Iii)向戰略合作伙伴或其他各方發出與商業關係有關的通知，或向公司提供設備租賃、不動產租賃或董事會批准的類似交易；(Iv)發行證券，作為合併、合併或購買資產的對價。或與任何戰略夥伴關係或合資企業(其主要目的不是籌集股本)有關，或與本公司處置或收購業務、產品或許可證有關，或(V)根據本公司持續的私募發售7,000,000個單位以每單位0.20美元的價格發行證券， 每股包括一股普通股和一股認股權證，以每股0.40美元的價格購買一股普通股(以上均為“豁免發行”)。優先購買權亦不適用於根據本公司股東批准的任何公司股票期權或限制性股票計劃，或根據豁免發行的任何公司股票期權或限制性股票計劃 行使或轉換本公司截至本協議日期已發行的期權、認股權證或其他可轉換證券 時的證券發行，或根據本公司股東批准的任何公司股票期權或限制性股票計劃或根據豁免發行而授出的額外期權或認股權證，或額外證券的發行。

E.費用。 公司應賠償買方在談判、準備、簽署、交付和履行本協議以及與本協議有關的其他協議(“文件”)方面發生的任何和所有費用，包括但不限於合理的律師和諮詢費、轉讓代理費、股票報價服務費、與文件中任何修改或任何同意或豁免有關的費用、律師意見的準備費用、第三方託管費、以及重組文件所考慮的交易的成本。如有可能，公司必須直接支付這些費用，包括但不限於任何和所有電信費，否則公司必須在買方發出書面通知或提交發票後立即向買方支付所有費用和開支。在交易完成時，公司對這筆交易的初步義務是向J.H.Darbie&Co.償還買方法律和盡職調查費用22,500.00美元外加電信費 和11,250.00美元。

F.財務 信息。公司同意向買方發送或提供以下報告，直至買方轉讓、轉讓或出售所有證券：(I)在向美國證券交易委員會提交備案文件後十(10)天內，公司年度報告、Form 10-Q季度報告和任何當前的Form 8-K報告副本；(Ii)在發佈後一(1)天 內，公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的副本；及(Iii)在向本公司股東提供或提供本公司向該等股東提供或提供的任何通告或其他資料的同時，提供或提供該等通知或其他資料的副本。為免生疑問，通過EDGAR提交上述(I)項所要求的文件或通過公認的電信服務發佈上述(Ii)項所列的任何文件應滿足本第4(F)節的交付要求。

G.上市。 本公司應迅速確保轉換股份在每個國家證券交易所或自動報價系統(如有)上市，然後普通股在該系統上市(以正式發行通知為準)，只要買方擁有任何證券，只要任何其他普通股如此上市，本公司應維持在轉換票據時不時發行的所有轉換股份的上市 。只要買方擁有任何證券，本公司將獲得並維持其普通股在場外粉色交易所、場外交易市場或任何同等替代交易所、納斯達克國家市場(“納斯達克”)、納斯達克小盤市場(“納斯達克”)、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或紐約證券交易所美國交易所的上市和交易，並且將在所有方面遵守本公司根據金融業監督管理局(“FINRA”)和 該等交易所的章程或規則所承擔的申報、備案和其他義務。公司應立即向買方提供其從場外粉色交易所、場外交易系統和當時上市普通股的任何其他交易所或報價系統收到的關於普通股繼續在該等交易所和報價系統上市的資格的任何材料通知的副本。公司應支付與履行本第4(G)條規定的義務相關的任何和所有費用和費用。

H.公司 存在。只要買方實益擁有票據，本公司將維持其公司的存在，不得出售本公司的全部或幾乎所有資產，除非發生合併或合併 或出售本公司的全部或幾乎所有資產，而此類交易中尚存或繼承的實體 (I)承擔本公司在本票據項下以及與本票據相關的協議和文書項下的義務 及(Ii)為上市公司，其普通股在場外粉色交易所、場外買賣市場QB、納斯達克、納斯達克小型股交易所、紐約證券交易所或美國證券交易所上市交易。

I.無 集成。公司不得在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下， 不得提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或使證券的要約與公司為適用於公司或其證券的任何股東的目的的任何其他證券要約整合 。

J.未能遵守1934年法案。只要買方實益擁有票據，公司應遵守1934年法案的報告要求；公司應繼續遵守1934年法案的報告要求 。

K.活動限制 。自上述首次寫明的日期起，直至上述首次寫明的日期的十二(Br)(12)個月週年紀念日或票據的全額付款或票據的全部兑換之前，本公司 不得直接或間接在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接地拒絕同意： (A)改變其業務性質；(B)出售、剝離、收購、改變在正常業務過程中以外的任何重大資產的結構；或(C)進行任何浮動利率債務交易(即轉換或行使本公司發行的證券的價格根據普通股的市價而變動)，不論交易是否類似於預期的交易或任何其他投資，前提是轉換價格的最低價格為每股0.10美元，最高折讓為市價的10%。儘管有上述規定，第4(K)節的任何規定均不得阻止本公司以與之前在美國證券交易委員會文件中披露的基本相同的條款收購DIA或處置學習子公司。

L.法律顧問的意見。在買方不時提出要求時，本公司應負責(自費)迅速向轉讓代理及買方提供其律師的慣常法律意見書(“法律顧問意見”)，表明買方或其聯營公司、繼承人及受讓人根據第144條(只要符合第144條的規定且當時並未根據1933年法令根據有效登記聲明登記轉售)或其他適用豁免出售兑換股份。如果公司的法律顧問因任何原因未能出具法律顧問意見，買方可(由公司承擔費用)聘請另一名法律顧問出具法律顧問意見，公司將指示其轉讓代理接受該意見。

M.轉換優先股 。 在向買方發行承諾費股票之前，以及在任何情況下，在生效日期後六十(60)天內，本公司將導致足夠數量的已發行優先股轉換為普通股，或將以其他方式導致發行普通股，從而在向買方發行承諾費股票後，買方持有的普通股數量不會超過公司已發行和已發行普通股的4.99%。 如果公司不遵守第4(M)節的要求，根據附註第3.2節的規定，將被視為違約事件。

N.違反聖約。本公司同意，如果本公司違反本第4款規定的任何契約，除根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，根據本附註第3.4條，本公司將被視為違約事件，公司應向買方支付現金或普通股的標準違約金金額，直至違約行為得到糾正，或根據上文第4(D)條，公司應向買方支付現金或普通股的標準違約金金額。在買方的選擇下，在每次違反該條款時。如果買方選擇接受普通股的標準違約金金額，則應按付款時有效的換股價格發行普通股。

O.承諾 費用份額。公司應(I)向買方支付80萬 否/100美元(800,000.00美元)(“承諾費”)作為承諾費，方式是向買方發行等同於該數額的 公司普通股。雙方同意，根據本第4(O)條可向買方發行的普通股數量為4,000,000股(“承諾費股份”)。公司應指示其轉讓代理(“轉讓代理”)在公司簽署本協議後六十(60)天內向買方簽發兩(2)份證書或記賬對賬單，代表可發行的承諾費股份，並應促使其轉讓代理在自該日起五(5)個工作日內向買方交付該證書或記賬對賬單。買方持有的普通股數量不得超過公司規定的已發行和已發行普通股的4.99%，但買方可在提前六十一(61) 天書面通知後，全部或部分放棄本節所述的所有權限制。如果代表本協議項下可發行承諾費份額的任何證書或賬簿分錄未能在適用的五(5)個工作日內交付給買方，則根據本協議和其他交易文件，該證書或賬簿分錄應為立即違約。承諾費股份一旦發行，應被視為有效發行、已繳足股款和公司普通股的免税股份。自生效日期起，承諾費份額應視為已全額賺取。

(I)調整。 根據下文第4(O)(Ii)節的規定，本公司和買方的意圖是，買方應能夠(如果買方 自行選擇)出售承諾費股份，並從此類銷售中產生相當於承諾費的淨收益(扣除所有經紀佣金和買方就出售承諾費應支付的其他費用或收費)。買方應盡其最大努力，根據適用的證券法，隨時在公司普通股的主要交易市場或其他市場出售承諾費股票。在任何時候，買方 可隨時選擇自成交日期的六(6)個月週年日起至截至成交日期三十六(36)個月週年日(“調整期”)為止的一段時間內，買方可向公司提交一份對賬報表，説明買方實際從出售所有實際售出的承諾 費用股份中獲得的淨收益(“銷售調節”)。如果在買方交付銷售對賬之日， 買方尚未實現至少等於承諾費的承諾費份額的銷售淨收益，如銷售對賬中所示，則公司應以現金支付適用的差額，或立即採取一切必要或必要的行動，以促使向買方增發普通股，金額足夠 ，出售時，其淨收益將與出售任何先前已發行和已售出的承諾費股票的淨收益相加, 買方應已收到相當於承諾費的全部淨資金。如果根據前一句話發行了額外的普通股，並且在出售該等額外發行的普通股後，買方仍未收到至少相當於承諾費的淨收益，則公司應再次被要求 立即採取一切必要或必需的行動，以促使向買方發行額外的普通股 ，並且此類額外發行應繼續進行，直到買方從出售該等普通股獲得的淨收益 等於承諾費為止。如果如上文所述需要發行額外普通股，公司應指示其轉讓代理在買方通知本公司可根據本協議發行額外 普通股之後，立即向買方簽發代表該 額外普通股的證書或入賬報表，在任何情況下，公司應在買方通知本公司將根據本協議發行額外 普通股的日期後三(3)個工作日內，促使其轉讓代理向買方交付此類證書或入賬報表。在上述三(3)個營業日內，不應向買方交付該證書或賬簿報表，該等證書或賬簿報表代表本合同項下可發行的此類額外普通股, 根據本協議和交易文件，該協議和交易文件應立即違約。此處包含的任何內容不得解釋為以任何方式限制由買方產生的出售承諾費份額的淨收益。本公司通過出售承諾費股份來支付本第4(O)條規定的承諾費的義務，應為本合同項下的義務，並由所有交易文件擔保。

(Ii)贖回。 倘若票據已於到期日或之前悉數償還(包括應計及未付利息)(無 延期)，本公司有權贖回2,000,000股最初發行的承諾費股份(“可贖回承諾費股份”)(“可贖回承諾費股份”)，由本公司以現金支付予買方，總額為1普通美元(1.00美元)。買方收到按照上一句話支付的現金後，應立即贖回可贖回承諾費股份，本公司或買方無需採取任何進一步行動。如本公司根據本條例第4(O)(Ii)條贖回可贖回承諾 費用股份，則就本條例第4(O)(I)條而言，承諾費應視為減至400,000美元。

5.保留。

6.保留。

7.傳送 代理説明。本公司應向其轉讓代理髮出不可撤回指示，以 買方或其代名人名義登記的證書，於票據根據其條款轉換時不時由買方向本公司發行指定金額的兑換股份證書，以及就認股權證 股份發出買方根據其條款行使認股權證時不時指定的金額的證書(“不可撤回轉讓代理指示”)。如本公司建議更換其轉讓代理，本公司應於更換生效日期前，向本公司及本公司提供經繼任轉讓代理簽署 的全面籤立的不可撤銷轉讓指示，其格式與最初根據購買協議交付的格式相同(包括但不限於有關不可撤銷保留普通股股份的規定，金額為預留金額，定義見附註)。在兑換股份及認股權證股份根據1933年法令登記前，或於兑換股份及認股權證股份可根據第144條或其他適用豁免出售而不受特定日期可立即出售的證券數目限制的日期前，所有該等股票均須附有本協議第2(G)節所述的限制性圖例。本公司保證：(I)除本節所指的不可撤銷的轉讓代理指令外，沒有其他指令，並停止轉讓 執行本條款第2(F)款(在轉換股份的情況下)的指令, 在根據1933年法令登記轉換股份或根據規則144或其他適用豁免可以出售轉換股份的日期之前 不對隨後可以立即出售的特定日期的證券數量進行任何限制，如果是在根據1933年法案登記認股權證股票之前的權證股份或根據規則144或其他適用豁免可以出售認股權證股票的日期之前的 ，對隨後可以立即出售的特定 日期的證券數量沒有任何限制)，

將由本公司提供給其轉讓代理，並且在本協議和票據規定的範圍內，該證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓；(Ii) 不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)1933年法令項下的任何轉換股份或認股權證股票，或轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)1933年法令項下的任何轉換股份或認股權證股票，或在轉換時或根據票據或本協議的其他規定向買方發行轉換股份的日期，或根據票據及本協議的要求，在行使認股權證時向買方發行認股權證股票；以及(Iii)它不會 不移除(或指示其轉移代理不移除或損害、延遲、和/或阻礙其轉讓代理刪除) 任何轉換證書上的任何限制性圖示(或撤回與此相關的任何停止轉讓指令) 根據票據和本協議的要求，在轉換時或在其他情況下，向買方發行的任何股票，或在行使或以其他方式根據認股權證行使或在認股權證要求時向買方發行的任何認股權證股票。 本節的任何規定均不以任何方式影響買方在本章第2(G)節規定的義務和協議 遵守所有適用的招股説明書交付要求，如果有的話，在證券轉售時。如果買方向 公司提供(I)律師在形式、實質和範圍方面的意見，這是類似交易中慣用的意見，費用由公司承擔, 如該等證券無須根據1933年法令註冊即可公開出售或轉讓 且該等出售或轉讓已完成，或(Ii)買方根據規則144或其他適用豁免提供可出售該證券的合理保證，則本公司應準許轉讓，如屬兑換股份及 認股權證股份，應立即指示其轉讓代理以買方指定的 名稱及面額發行一張或多張不受限制的證書。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，公司承認違反本節規定義務的法律補救措施可能不充分，並同意在公司違反或威脅違反本節規定的情況下，買方有權 除所有其他可用的補救措施外，有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求立即轉讓，而無需 展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

8.公司出售義務的先例條件。根據本協議，本公司在成交時向買方發行和出售票據的義務取決於在成交之日或之前滿足以下各項條件，但這些條件僅為本公司的唯一利益，並可由本公司在任何時候自行決定免除：

A.買方應 簽署本協議並將其交付公司。

B.買方應已按照上文第1(B)節的規定交付了採購價格。

C.買方的陳述和擔保應在作出之日和截止日期時在所有重要方面真實無誤，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方應在截止日期或之前履行、滿足和遵守本協議所要求的契約、協議和條件 。

D.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何有權處理本協議所述事項的自律組織制定、登記、頒佈或認可，以禁止完成本協議所述的任何交易。

E.公司應按與公司之前在8-K表格中披露的基本相同的條款完成對DIA的收購。

9.買方有購買義務之前的條件。買方根據本協議承擔的在成交時購買票據和認股權證的義務，須在成交之日或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件是買方的唯一利益，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A.公司應 已簽署本協議並將其交付給買方。

B.本公司應已將正式簽署的票據交付給買方。

C.公司應已按照上文第1(B)節的規定，向買方交付正式簽署的授權書(面額由買方要求)。

D.不可撤銷的轉讓代理指示應以買方滿意的形式和實質交付給公司的轉讓代理，並由其書面確認。

E.公司的陳述和擔保應在截止日期和截止日期的所有重要方面真實和正確(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且公司應 已在所有重要方面履行、滿足和遵守本 協議要求公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。買方應已收到一份或多份證書，該證書由本公司行政總裁簽署，日期為截止日期，表明上述情況及買方可能合理要求的其他事項，包括但不限於與本公司的公司章程、章程及董事會決議有關的證書，以及與擬進行的交易有關的證書。

F.沒有任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令由任何有管轄權的法院或政府當局或任何有權處理本協議所述事項的自律組織制定、登記、頒佈或認可，以禁止完成本協議所述的任何交易。

G.不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行1934年法案報告義務。

H.兑換股份及認股權證股份應已獲授權在場外粉盤、場外交易系統或任何類似報價系統進行報價，而美國證券交易委員會或場外粉盤、場外報價系統或任何類似報價系統在普通股中的交易 不得被場外粉盤或場外粉盤或任何類似報價系統暫停。

買方應已收到買方可接受的格式的高級船員證書，截止日期為截止日期。。

10.管轄法律；雜項。

A.管理 法律。本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件擬進行的交易的訴訟，只能在紐約州的州法院或紐約州的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應以缺乏管轄權或地點或基於不方便開庭. 每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或任何其他交易文件項下的或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何交易進行的任何糾紛進行陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關的任何其他協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為經修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟、訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有遞送證據)的方式將程序文件副本 郵寄給該方，使之具有根據本協議向其發出通知的效力，並同意此類送達應構成對程序文件 及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

B.副本； 傳真簽名。本協議可以簽署一個或多個副本，每個副本應被視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真將本協議的副本發送給本協議的另一方，該副本上有交付本協議的一方的簽名。

C.構造； 個標題。本協議應被視為由本公司和買方共同起草，不應被解釋為不利於任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D.可分割性。 如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則 該條款應被視為在可能與之衝突的範圍內無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

E.完整的 協議；修改。本協議、附註、認股權證及本協議中提及的文書 包含各方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議明確規定外，本公司及買方均不會就該等事宜與 作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除買方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

F.通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄送掛號或認證的郵件，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)通過專人遞送、電報、電子郵件或傳真發送，地址如下所述或最近書面通知應指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(A)經發送傳真機生成的準確確認後，以專人遞送或電子郵件或傳真方式遞送(如果在將收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或在遞送後的第一個工作日(如果在將收到該通知的 正常營業時間內遞送)，或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付，寄往該地址，或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。 此類通信的地址應為：

如果是對本公司，則為：

創意學習公司

14王者駭維金屬加工

新澤西州哈登菲爾德，郵編：08033

發信人：約翰·波薩馬託

電子郵件：john@driveitaway.com

如果給買方：

AJB資本投資有限責任公司

謝裏登大街4700號，套房J

佛羅裏達州好萊塢33021 26

發信人：阿里·布萊恩

電子郵件：ari@ajbcapalinvestments.com

如有任何地址變更，雙方應向對方發出通知。

G.繼承人 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經對方事先書面同意，公司和買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，但在符合第2(F)條的情況下，買方可以將其在本協議項下的權利轉讓給以私人交易方式從買方或其任何“關聯公司”購買證券的任何人，該術語由1934年法案定義。

H.第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

I.生存。 公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議完成後仍然有效，不受買方或其代表進行的任何盡職調查的影響。

J.進一步的 保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他 行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

K.沒有 嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇 以表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

L.補救措施。 公司承認，違反其在本協議項下的義務，將使本協議擬進行的交易的意圖和目的失效，從而對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認對違反本協議項下義務的法律補救措施將不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本協議的規定，買方除有權獲得法律或衡平法上的所有其他補救措施以及本協議中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或糾正任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而無需顯示 經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

M.宣傳。 公司同意，買方有權在發行前的一段合理時間內查閲任何新聞稿、美國證券交易委員會、場外交易平臺或FINRA備案文件，或與擬進行的交易相關的任何其他公開聲明；但是， 公司有權在未經買方事先批准的情況下，按照適用法律和法規的要求，就此類交易發佈任何新聞稿或提交美國證券交易委員會、場外交易市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件 (儘管公司應在發佈任何此類新聞稿之前徵詢買方的意見，並應向買方提供其副本並給予其發表評論的機會)。

N.賠償。 作為買方簽署和交付本協議並收購本協議項下證券的代價，除本公司根據本協議或票據承擔的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者 和任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於，與本協議預期的交易有關的保留(統稱為“受賠方”)因任何和所有 訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用而保留的(統稱為“受賠方”) (無論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括 任何受賠方因下列原因而產生的合理律師費和支出(“受賠方負債”)，或因(A)公司在本協議或附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反， (B)違反本協議或附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件所載的任何公司契諾、協議或義務，或(C)任何訴因；由第三方(為此目的包括代表本公司提起的派生訴訟)對該受賠人提起的訴訟或索賠，並因(I)本協議或票據或任何其他協議的籤立、交付、履行或強制執行而引起或導致的 證書, (Ii)因重大疏忽而直接或間接地全部或部分以發行證券的收益融資的任何交易，或(Iii)根據本協議擬進行的交易，證券的買方或持有人作為公司投資者的地位，但第(C)款的情況除外，買方或任何受賠方故意的不當行為或違法行為。 如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一項賠償責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。

創意學習公司

AJB資本投資有限責任公司

附件A

發出整份通知的格式

承諾費 全額通知

請參閲於2022年2月24日在創新學習公司(特拉華州一家公司(“借款人”)和AJB Capital Investments，LLC(特拉華州一家有限責任公司)(“買方”)之間簽訂的 特定證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議第4(O)(I)條，簽署人特此指示您在購買協議之日起兩天內或下一個營業日內，發行構成借款人“全額”的該數量的普通股， 。任何此類發行都不會向買方收取任何費用， 除非有轉讓税。

勾選了適用説明的框：

[]借款人 應根據本承諾費以電子方式傳輸可發行的普通股，並通過DTC的存款提取代理佣金系統(“DWAC Transfer”)將整個通知發送到以下簽字人或其代名人的賬户 。

DTC Prime Broker名稱：
帳號：

[]在此簽名的 特此請求借款人以緊隨其下指定的名稱或(如果需要額外的 空白處)在本合同附件中籤發一份或多份關於以下所列的普通股數量的證書(這些數量基於買方的計算)：

全額(擬發行的普通股股數)

AJB Capital Investments，LLC