附件4.2

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，任何州的證券交易委員會或證券委員會均未登記本證券或可行使本證券的證券，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或在不受下列條件限制的交易中獲得豁免，否則不得提供或出售該證券或證券。符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明，其實質內容應為公司合理接受。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於A Bona FIDE保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股票認購權證

創意學習公司

認股權證：1,000,000股

發佈日期：2022年2月24日(“發佈日期”)

本普通股 認購權證(以下簡稱“認股權證”)證明，AJB Capital Investments，LLC，特拉華州 一家有限責任公司(包括任何許可和登記的受讓人，“持有人”)，對於收到的價值(與向偶數日期的持有人(定義如下)發行750,000.00美元 10%本票有關的)，有權在本認股權證發行之日或之後的任何時間， 在行使限制和下文規定的條件的限制下，從Creative Learning Corporation購買，特拉華州公司(“本公司”)，最多1,000,000股普通股(定義見下文)(“認股權證股份”)(根據當時有效的每股行使價，有關數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)。本認股權證由本公司於本協議日期 由本公司與 持有人之間就該日期為2022年2月24日的某項證券購買協議(“購買協議”)而發行。

除非本認股權證正文或下文第12節另有規定，否則本認股權證中使用的大寫術語 應具有購買協議中規定的含義。就本認股權證而言，“行權價”一詞應指0.30美元，並可按本文規定作出調整 ；“行權期”指自發行日起至下午5時止的一段期間。東部標準時間在其五週年紀念日。

(a) 運動力學。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或任何時間，以持有人選擇行使本認股權證的附件A(“行使通知”)的形式遞交書面通知，以全部或部分行使。持有者不應是

需要交付原始擔保 以實施本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。在持有人向本公司或本公司轉讓代理人發出行使通知之日後的第二個交易日(“認股權證股份交割日”)或之前，並在本公司收到向本公司支付的款項後，以現金或電匯方式立即以現金或電匯方式向本公司支付相等於適用行權價格乘以行使本認股權證全部或部分股份的 認股權證股份數目(“行權總價”及行權通知及“行權交割文件”)的金額。本公司應(或指示其轉讓代理)通過隔夜快遞向行使通知中指定的地址發出併發送一份證書，該證書以持有人或其指定人的名義在本公司的股份登記冊上登記，以表明根據該行使權利持有人有權獲得的普通股數量(或應持有人的要求以電子格式交付該等普通股 )。在交付行權交付文件後，就所有公司目的而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人, 不論證明該等認股權證股份的證書交付日期為何日。如果本認股權證是就任何行使權證而提交的 ，而本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時所收購的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行一份新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後的三個營業日，並自費發行新的認股權證(根據第6條)，表示有權購買緊接根據本認股權證行使前可購買的認股權證股份數目 減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。

如本公司未能 安排其轉讓代理於各自的認股權證股份交割日期前將有關普通股轉讓予持有人，則持有人將有權全權酌情撤銷該項行使，而該未能履行應被視為票據項下的違約事件 。

(b) 無零碎股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)可 彙總，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如果在集合後， 行使將導致發行零碎股份，則可發行的股份數量應按具體情況向上舍入， 至最接近的完整股份。

(c) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，而持有人亦無權行使本認股權證的任何部分，惟在適用行使通知所載於行使時發行認股權證 股份生效後，持有人(連同持有人的聯營公司及與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個集團行事的任何其他人士)將實益擁有超過以下定義的實益擁有權限制。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括根據尚未確定的行使通知行使本認股權證後可發行的普通股數量，但不包括普通股數量。哪一個

於(I)行使本認股權證中由持有人或其任何聯營公司實益擁有的剩餘未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股 等價物)的未行使或未轉換部分時，可予發行，但須受轉換或行使的限制所規限，該限制類似於本文所載由 持有人或其任何聯營公司實益擁有的限制。除上一句所述外，就本段(C)而言，實益所有權 應根據交易所法案第13(D)條計算，持有人已確認本公司並非 向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，而持有人對根據該法案須提交的任何時間表負唯一責任 。在本款所載限制適用的範圍內， 確定本認股權證是否可行使(就持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券而言) 以及本認股權證的哪部分可行使應由持有人全權酌情決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(就持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定，在每種情況下均受實益所有權限制的限制。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。

就本段而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司向證監會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B) 本公司最近的公告或(C)本公司或其轉讓代理髮出的較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的要求，公司應在兩個交易日內向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在股東或其關聯公司轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。 自報告流通股數量之日起 。“實益所有權限額” 應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99% 。本款所載限制適用於本認股權證的繼任持有人。

(d) 普通股登記。在行使本認股權證時可發行的股份，除以表格S-8或表格S-4提交的登記聲明外，應包括在本公司於發行日期後向證券交易委員會提交的下一份登記聲明中。如無提交該等註冊説明書，或本公司未能將該等股份納入該等註冊説明書，則本公司應在不遲於發行日期起計六個月的日期，向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，包括本認股權證行使時可發行的所有股份，並 使其宣佈生效。

2. 調整。行權價和認股權證股份數量應按下列時間 不時調整：

(a) 資產的分配。如果本公司以資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組或其他類似交易方式進行的現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間，宣佈或以其他方式將其資產(或獲取其資產的權利)的任何股息或其他分配(“分配”)分配給普通股持有人，則在每種情況下：

(I) 為確定有權獲得分配的普通股持有者的確定，在緊接記錄日期收盤前有效的任何行使價應降低，自該記錄日期收盤時起生效。將行權價格乘以下列分數確定的價格：(1)分子為緊接該記錄日期前一個交易日普通股的收盤價減去適用於一股普通股的分派價值(由公司董事會善意確定)， 和(2)分母為緊接該記錄日期前一個交易日普通股的收盤價；和

(3) 認股權證股票的數量應增加到等於在緊接交易結束前為確定有權獲得分配的普通股持有者確定的記錄日期可獲得的普通股數量  乘以前一條第(I)款所述分數的倒數；但是，如果分配的是一家公司(本公司除外)的普通股，而該公司的普通股在國家證券交易所或國家自動報價系統進行交易(“其他普通股”)，則持有人可以選擇接受購買其他普通股的認股權證，而不是增加 。認股權證股份的數目，其條款應與本認股權證相同，除 該等認股權證可行使的普通股其他股份的股數，即如持有人於緊接該記錄日期前行使本認股權證，根據分派應支付予 持有人的股份數目，而行使價合計 相等於本認股權證的行使價格根據緊接上一條款第(I)項的條款就分派而減去的金額與根據第(Ii)條第一部分計算的認股權證股份數目的乘積。

(b) 反稀釋調整行權價格。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，公司發行或出售任何認股權證或認購權，或根據第2節被視為已發行或出售任何認股權證或期權，以購買普通股和/或普通股等價物(包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的普通股股份)，但不包括僅與豁免發行有關而發行或出售或視為已發行或出售的任何證券。 若每股收購價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或被視為發行或出售前的有效行使價，則緊接該等發行或出售或被視為發行或出售後，當時有效的行使價 應減至與新發行價相等的金額(須按本文規定作出調整)。

儘管有前述第 2(B)節的規定，但如果本公司的普通股在國家高級證券交易所成功上市，包括但不限於納斯達克證券市場和/或紐約證券交易所，則本認股權證的行使價不再受本認股權證第2(B)節規定的反稀釋調整條款的 約束。

(c) 普通股的細分或合併。如果本公司於發行日期或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股 股份拆細為更多股份，則緊接拆分前有效的行使價將按比例減少 ，而認股權證股份數目將按比例增加。如本公司於發行日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以合併、反向分股或其他方式)為較少數目的股份，則緊接該合併前生效的行使價將按比例增加，而認股權證的數目將按比例減少。根據本第2條(C)項進行的任何調整應於分拆或合併生效之日營業結束時生效。行使價格的每次調整應計算到最接近的百分之一 美分。當第2(C)條所涵蓋的任何事件發生時，應逐次進行此類調整。

3. 基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司與另一實體進行任何合併或合併為另一實體，而本公司不是尚存實體(該尚存實體， “繼承實體”)，(Ii)本公司在一項或一系列 相關交易中出售其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何要約或交換要約(無論由本公司或其他個人或實體，且經本公司批准)已完成，據此，普通股持有人可將其普通股股份以其他證券、現金或財產方式收購或交換，而持有至少50%普通股股份的人士可接受該要約，或(Iv)本公司對普通股或任何強制性股份交換進行 任何重新分類，從而將普通股有效地轉換為其他證券或交換其他證券。現金或財產(不是由於受本條款第2(C)款管轄的普通股股份的拆分或合併而產生的)(在任何這種情況下，為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得後續實體或本公司的普通股股數 以及因該重組、重新分類、合併、持有本認股權證在緊接該事件發生前可行使的普通股股份數目的持有人合併或處置資產(不考慮僅為該決定的目的而對行使本認股權證的任何限制)。為任何此類練習的目的, 行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，以適用於該等替代代價 ，本公司應以合理方式在替代代價之間分攤行使價，以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與其在該基本交易後任何行使本認股權證時所獲得的替代對價相同的選擇。在執行上述規定所必需的範圍內，任何

此類基本交易的繼承人實體應向持有人發行符合前述規定的新認股權證，以證明持有人有權以替代對價行使該認股權證。

4.不規避。本公司承諾並同意不會透過修訂公司註冊證書、章程或任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、 解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證條款的任何 ，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取保護持有人權利所需的一切行動。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，(Ii) 應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及 不可評估普通股，及(Iii)只要本認股權證尚未行使， 已獲授權及保留，不受優先購買權的影響，在完全行使認股權證時實際可發行的普通股數量的五倍 (基於不時生效的行使價格，而不考慮對行使的任何限制)。

5. 權證持有人不被視為股東。除非本協議另有特別規定， 本認股權證本身並不賦予持有人作為本公司股東的任何投票權或其他權利。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

(a) 丟失、被盜或損壞的搜查證。如果本認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，公司將按其可能合理施加的關於賠償或其他方面的條款(就損壞的認股權證而言， 包括交出該認股權證)，發行新的認股權證，其面額和期限與本認股權證遺失、被盜、毀壞或銷燬時相同。

(b) 發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證條款 發行新認股權證時，該等新認股權證應與本認股權證具有相同期限，並須有與發行日期相同的發行日期，如新認股權證表面所示。

(a) 作業一般。本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。儘管本協議有任何相反規定， 未經持有人事先簽署的書面同意，公司不得通過法律實施或其他方式將本公司在本協議項下的權利、權益或義務全部或部分轉讓 ，持有人可全權酌情拒絕同意 (如果公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均為無效)。 本認股權證或

本協議項下任何涉及持有人利益或將由持有人履行的可分割權利及義務，均可由持有人全部或部分轉讓予第三方，而無須 徵得本公司同意。

(b) 除非符合法律規定，否則不得轉讓。本認股權證的持有人及本認股權證或可行使本認股權證的普通股的任何受讓人在接受本認股權證後，特此理解 並同意本認股權證及可行使本認股權證的普通股尚未根據證券法登記，除非 根據公司法作出有效的登記聲明或獲得豁免，否則不得出售、質押、質押、捐贈或以其他方式轉讓(不論是否為代價)。轉讓本認股權證的一項條件是，其任何受讓人必須向本公司提交接受本認股權證的所有條款和條件並受其約束的書面協議。儘管如上所述，本公司確認其有義務登記普通股，該普通股在根據本條款第1(D)節行使本認股權證後可發行。

(c) 關於行權發行股票的傳説。除根據證券 法案第144條登記轉售或根據證券法第144條向公眾出售行使本認股權證時可發行的普通股的股票外，本公司的股票將印有顯眼的圖例，説明可行使本認股權證的普通股股票 ：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，在沒有有效的《法案》規定的登記聲明或公司滿意的律師意見和/或向公司提交其他令公司律師滿意的證據的情況下，持有人不得 出售、質押、質押、捐贈或以其他方式轉讓(無論是否作為對價)。

8. 通知。除本授權書另有規定外，凡需根據本認股權證發出通知時，應按照《購買協議》中的通知條款發出通知。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)對行權價格進行任何調整，併合理詳細地列出調整的計算方法；(Ii)在公司結清賬簿或對普通股的任何股息或分配進行記錄的至少十天前，(B)就可直接或間接轉換為普通股或其他財產的任何股票或其他證券的任何授予、發行或銷售， 按比例提供給普通股持有人，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下，這些信息應在向持有人提供此類通知之前或與之一起向公眾公佈。

9. 修改和棄權。只有在徵得本公司和持有人書面同意的情況下，方可修改或放棄本認股權證的條款(一般情況下，或在特定情況下，且可追溯或預期)。

10. 管理法律和場地。本授權書應受懷俄明州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本認股權證所涉交易的訴訟，只能在紐約州的州法院或紐約州的聯邦法院提起。本授權書各方在此不可撤銷地放棄對管轄權和根據本授權書提起的任何訴訟的地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於論壇 不方便. 借款人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。 勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果 本保證書的任何條款或與本協議相關的任何其他協議在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為 修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款不應 影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達，並同意在與本協議或任何其他交易相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件的副本，通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式郵寄給該方，地址為根據本協議向其發出的通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

11. 接受。持有人收到本認股權證，即表示接受並同意本認股權證所載的所有條款和條件。

12. 某些定義。就本保證而言，下列術語應具有以下 含義：

(B) “收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，(I)納斯達克報告的該證券在主要市場的最後收盤價 ，或者，如果主要市場開始延長 小時運營並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前，納斯達克報告的該證券的最後交易價格，或(Ii)如果前述規定不適用，納斯達克報告的該證券在場外交易市場的最後交易價格 ，或(Iii)如果納斯達克沒有報告該證券的最後交易價格，則為場外交易市場報告的任何做市商對該證券的買入和要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於特定日期的收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公允 市價。

所有此類決定將在適用的計算期內針對任何 股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整。

(C) “普通股”是指公司的普通股，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(D) “普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或可隨時轉換為普通股或可行使或交換的其他工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(E) “豁免發行”是指(I)以公開發行承銷的確定承諾方式發行證券(不包括根據1933年法案第415條進行的持續發行)；(Ii)向僱員、高級管理人員、董事、承包商、顧問或其他經董事會批准的顧問發行證券，無論是根據計劃還是逐案進行；(Iii)向戰略合作伙伴或其他各方發行與商業關係有關的證券，或向公司提供設備租賃；房地產 經董事會批准的物業租賃或類似交易，(Iv)作為合併、合併或購買資產的代價，或與任何戰略夥伴關係或合資企業(其主要目的不是籌集股權資本)有關的證券發行，或與本公司處置或收購業務、產品或許可證有關的證券發行，或(V)根據本公司目前的私募發行7,000,000股單位發行的普通股，每股單位0.20美元，每個 包括一股普通股和一股認股權證，以每股0.40美元的價格購買一股普通股。

(F) “主要市場”是指普通股在其上進行交易的初級交易所或報價系統。

(G) “交易日”是指(I)普通股在其主要市場上市或報價並交易的任何一天，(Ii)如果普通股當時沒有在任何國家證券交易所上市或報價和交易的任何一天， 那麼在任何場外交易市場進行交易的那一天，或(Iii)如果沒有在場外交易市場進行交易的任何一天， 任何營業日。

* * * * * * *

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本認股權證。

創意學習公司

附件 A

行使通知

(由登記持有人籤立以行使本普通股認購權證 )

以下籤署持有人 特此行使購買特拉華州創新學習公司(“公司”)普通股(“認股權證”)的權利，並附上普通股購買認股權證(“認股權證”)的副本。 此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有認股權證中所述的各自含義。

附件 B

手令的轉讓

(僅在授權轉讓授權書後才能簽署)

對於收到的價值，簽署的 特此出售、轉讓並轉讓給_通過接受此類轉讓，受讓方同意在所有方面受授權證中的條款和條件的約束。

*本轉讓認股權證上的簽名必須與普通股認購權證表面上所寫的名稱相符，不得改動、放大或任何更改。代表公司、合夥企業、信託或其他實體簽名時，請註明您在此類實體中的職位和頭銜。

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