美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

根據第13或15(D)條提交的當前報告

1934年《證券交易法》

報告日期 (最早事件報告日期)：2022年10月31日

DRIVEITAWAY 控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

3401 市場街, 套房 200/201 費城, 帕 19104

(主要執行辦公室地址 )(郵編)

(856) 577-2763

(註冊人電話號碼，含 區號)

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

☐ 根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13E-4(C)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2 (本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，則用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂材料最終協議 。

2022年2月24日， DriveItAway Holdings，Inc.(F/k/a Creative Learning Corp.)(“本公司”)與AJB Capital Investments，LLC(“AJB”)訂立證券購買協議(“SPA”)，並於一項私人交易中向AJB發行本金為750,000美元的承付票(“AJB票據”)，收購價為675,000美元(已給予原始發行折扣10%的折扣)。關於出售AJB票據，本公司亦向註冊經紀交易商J.H.Darbie&Co.支付了AJB的若干費用和應得的 盡職調查成本及經紀費用。在支付費用和成本後，公司的淨收益為641,250美元，將用於營運資金和其他一般公司用途。

AJB票據的到期日為2022年8月24日，但經本公司書面通知AJB後，可延期六個月。AJB票據 的利息為年息10%，本金及應計利息於到期日到期。本公司可隨時預付AJB 票據，無需支付任何罰金。根據AJB票據的條款，未經AJB批准，公司不得出售其大部分資產 ，不得發行不屬於AJB的額外債務，必須遵守公司根據1934年證券交易法的報告要求，必須保持公司普通股 在場外交易市場或其他交易所上市，以及其他限制和要求。本公司未能根據AJB票據支付所需款項，或未能遵守任何此等契諾及其他事項，將構成違約事件。在SPA或AJB票據發生違約事件時，AJB票據將按18%計息，AJB可立即加快AJB票據的到期日，AJB可將AJB票據項下的未償還金額以低於股票市價的價格轉換為公司普通股，AJB將有權獲得其收集成本，以及其他懲罰和補救措施。

該公司在SPA中向AJB提供了各種陳述、保證和契諾。公司違反任何陳述或保證或不遵守公約將構成違約事件。此外，根據SPA，本公司向AJB支付了4,000,000股本公司普通股未登記股份(“承諾費股份”)的承諾費。 如果AJB在完成交易六個月週年後至結束交易第三十六個月週年之前未能 以400,000美元出售承諾費股份，則本公司可能被要求增發股份或支付差額 金額的現金。然而，如果公司在2022年8月24日之前支付AJB票據，公司可能會贖回2,000,000股承諾費股票，贖回1美元。根據SPA，本公司亦向AJB發出普通股認購權證 (“認股權證”)，以每股0.30美元購買1,000,000股本公司普通股。保修期將於2027年2月24日到期。認股權證亦包括本公司為認股權證持有人的利益而訂立的各項契諾，幷包括對持有人的實益所有權限制，在某些情況下，該限制可能會限制持有人行使認股權證的權利。

上述信息 此前已在公司於2022年3月2日提交的8-K表格的當前報告中披露。

於八月二十四日，根據AJB票據的條款，本公司向AJB發出通知，將AJB票據的到期日延長至2023年2月24日。

於2022年10月31日，本公司與ABJ訂立SPA第一修正案(下稱“經修訂SPA”)，據此ABJ同意豁免根據SPA及AJB備註發生的若干違約事件，特別是本公司未能及時提交截至2022年3月31日期間的 Form 10-Q季度報告，以及暫時喪失本公司普通股的“出價”價格。為此，本公司同意增發ABJ 1,000,000股承諾費股份。

AJB票據、認股權證及承諾費股份的發售及出售乃於一項私人交易中進行，該交易獲豁免遵守經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)的登記規定，並依據證券法第4(A)(2)條及據此頒佈的規則D第506(B)條所給予的豁免。

前述對SPA的描述、經修訂的SPA、AJB説明和授權書並不聲稱是完整的，而是通過參考SPA、經修訂的SPA、AJB註解和授權書的全文 進行限定的，它們分別作為附件10.1、10.2、4.1和4.2， 提交到本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本報告。

第2.03項設立直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

在項目1.01中陳述的信息通過引用結合於此。

3.02未登記股權證券銷售。

在項1.01中陳述的信息通過引用結合於此。

項目9.01財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。