10-Q

錯誤0000910606Jan. 01, 20220001066247Q3--12-310000910606SRT：零售站點成員2022-01-012022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2022-07-012022-09-300000910606REG：BaybrookEast1BMember美國-公認會計準則：未合併的財產成員2022-01-012022-09-300000910606註冊：BlosSomValleyMembersUS-GAAP：合併屬性成員2021-01-012021-09-300000910606註冊：屬性管理服務成員2022-01-012022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國公認會計準則：部門持續運營成員2022-01-012022-09-300000910606美國-GAAP：PartiallyOwnedPropertiesMember2022-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestExchangeableOperatingPartnershipUnitsMember2020-12-310000910606US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300000910606美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300000910606註冊：BethanyParkPlaceMemberUS-GAAP：合併屬性成員2021-01-012021-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2022-01-012022-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestExchangeableOperatingPartnershipUnitsMember2021-09-300000910606美國-GAAP：母公司成員2021-06-300000910606註冊：資產管理服務成員2021-01-012021-09-300000910606註冊表：LessorMember2021-07-012021-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2020-12-310000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2022-06-300000910606Reg:LandParcelsAndDevelopmentProjectInterestsMember2022-07-012022-09-300000910606註冊表：下架租賃不受歡迎成員US-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606美國-公認會計準則：會計標準更新202105成員2022-09-300000910606US-GAAP：合併屬性成員2022-01-012022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-09-300000910606美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-GAAP：母公司成員2021-09-300000910606美國-GAAP：母公司成員2021-12-310000910606美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300000910606美國-公認會計準則：未合併的財產成員2022-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2022-09-300000910606美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-300000910606美國-GAAP：母公司成員2022-01-012022-09-300000910606註冊：其他應收賬款成員2021-12-310000910606美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國公認會計準則：部門持續運營成員2022-07-012022-09-300000910606註冊：管理交易和其他成員2021-12-310000910606註冊：鄧伍迪·霍爾成員註冊表：下架租賃不受歡迎成員US-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606註冊：蘋果山谷成員註冊表：下架租賃不受歡迎成員US-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606註冊：租賃服務成員2021-01-012021-09-300000910606美國-公認會計準則：未合併的財產成員美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMember2022-09-300000910606Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP：房地產成員2021-12-310000910606Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300000910606註冊：BlosSomValleyMembers註冊表：下架租賃不受歡迎成員US-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606註冊：IslandVillageMembers美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMemberUS-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606美國公認會計準則：不安全債務成員2022-09-300000910606美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMember註冊：在哥倫比亞購物成員US-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-06-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-09-300000910606美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-09-300000910606美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300000910606美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300000910606註冊：資產管理服務成員2022-07-012022-09-300000910606註冊：BlosSomValleyMembers美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMemberUS-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606REG：RegcalLimitedLiablityCompany成員2022-09-300000910606登記：抵押貸款成熟期成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員2022-09-300000910606註冊表：CoralHollowMembersUS-GAAP：合併屬性成員2022-01-012022-09-300000910606美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMember註冊：ShilohSpringsMembersUS-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606註冊：衍生品兩個成員2022-01-012022-09-300000910606註冊：其他應收賬款成員2022-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2022-09-300000910606註冊：衍生品5個成員2022-01-012022-09-300000910606美國-GAAP：WhollyOwnedProperties成員2022-01-012022-09-300000910606註冊：CedarCommonsMemberUS-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestExchangeableOperatingPartnershipUnitsMember2021-06-300000910606註冊：蘋果山谷成員US-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606註冊：Glenwood GreenMemberUS-GAAP：合併屬性成員2022-01-012022-09-300000910606美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMemberUS-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMember2022-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2021-01-012021-09-300000910606註冊：衍生品5個成員2022-09-300000910606美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300000910606註冊：租賃服務成員2022-07-012022-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestExchangeableOperatingPartnershipUnitsMember2022-01-012022-09-300000910606美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-3000009106062021-01-012021-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-GAAP：母公司成員2021-12-310000910606Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2022-01-012022-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300000910606註冊表：LessorMember2022-07-012022-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300000910606美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員SRT：合作伙伴興趣成員2020-12-310000910606註冊：促銷收入成員2021-07-012021-09-3000009106062022-01-012022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-01-012021-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300000910606美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-GAAP：母公司成員2020-12-310000910606美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-07-012022-09-300000910606美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000910606美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300000910606註冊表：派生三個成員2021-12-310000910606SRT：合作伙伴興趣成員2021-01-012021-09-300000910606REG：固定利率抵押貸款成員2021-12-310000910606US-GAAP：測量輸入CapRateMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310000910606註冊：衍生品兩個成員2021-12-310000910606US-GAAP：LineOfCreditMember2022-09-300000910606美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2021-12-3100009106062020-12-310000910606註冊：哈斯利峽谷村成員US-GAAP：合併屬性成員2021-01-012021-09-300000910606US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最大成員數註冊：VariableRateMortgageLoans成員2022-09-300000910606美國-GAAP：母公司成員2022-06-300000910606註冊：在哥倫比亞購物成員US-GAAP：合併屬性成員2022-01-012022-09-300000910606美國-GAAP：WhollyOwnedProperties成員2022-07-012022-09-300000910606SRT：最大成員數2022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000910606美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-310000910606註冊：鄧伍迪·霍爾成員US-GAAP：合併屬性成員2021-01-012021-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-12-310000910606SRT：合作伙伴興趣成員Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2022-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-12-310000910606註冊：管理交易和其他成員2022-09-300000910606美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300000910606註冊：AldenBridgeMembersUS-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606SRT：ParentCompany Member美國公認會計準則：部門持續運營成員2021-01-012021-09-300000910606註冊：其他交易費成員2022-01-012022-09-300000910606註冊：CedarCommonsMember美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMemberUS-GAAP：合併屬性成員2022-09-3000009106062021-07-012021-09-300000910606註冊表：下架租賃不受歡迎成員US-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606註冊：在哥倫比亞購物成員US-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-01-012022-09-300000910606US-GAAP：合併屬性成員2021-01-012021-09-300000910606註冊：內珀維爾廣場成員美國-公認會計準則：未合併的財產成員2022-09-300000910606美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員SRT：合作伙伴興趣成員2022-01-012022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2021-07-012021-09-300000910606註冊：其他交易費成員2022-07-012022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-07-012021-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300000910606SRT：ParentCompany Member美國公認會計準則：部門持續運營成員2022-01-012022-09-300000910606Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-01-012021-12-310000910606美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2021-12-310000910606註冊：促銷收入成員2021-01-012021-09-300000910606註冊：LandParcelMembers2022-09-300000910606註冊表：CoralHollowMembers註冊表：下架租賃不受歡迎成員US-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-09-300000910606美國公認會計準則：不安全債務成員註冊表：不安全的成熟期成員2022-09-3000009106062022-11-030000910606美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-01-012021-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000910606註冊：Glenwood GreenMemberUS-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMember註冊表：CoralHollowMembersUS-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606REG：BaybrookEast1BMember美國-公認會計準則：未合併的財產成員2022-09-300000910606美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-07-012022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-GAAP：母公司成員2022-09-3000009106062021-06-300000910606註冊：哈斯利峽谷村成員US-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-GAAP：母公司成員2021-06-300000910606美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMember註冊：哈斯利峽谷村成員US-GAAP：合併屬性成員2021-09-3000009106062021-01-012021-12-310000910606美國-公認會計準則：未合併的財產成員2022-01-012022-09-300000910606註冊：BethanyParkPlaceMember註冊表：下架租賃不受歡迎成員US-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-300000910606註冊：資產管理服務成員2021-07-012021-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300000910606Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember註冊：NotesPayableMember2022-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestExchangeableOperatingPartnershipUnitsMember2022-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000910606註冊：IslandVillageMembersUS-GAAP：合併屬性成員2022-01-012022-09-300000910606Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember註冊：NotesPayableMember2021-12-310000910606美國-GAAP：母公司成員2022-07-012022-09-300000910606美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員SRT：合作伙伴興趣成員2021-01-012021-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2022-06-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-GAAP：母公司成員2022-07-012022-09-300000910606Reg:LandParcelsAndDevelopmentProjectInterestsMember2021-01-012021-09-300000910606Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-12-310000910606註冊：派生一名成員2022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-12-310000910606美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2021-12-310000910606Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300000910606US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-3100009106062022-06-300000910606Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300000910606美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-06-300000910606美國-GAAP：WhollyOwnedProperties成員2022-09-300000910606美國-GAAP：母公司成員2021-09-300000910606美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMember註冊：貝德伍德購物中心成員US-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-06-300000910606註冊：衍生品兩個成員2022-09-300000910606美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310000910606美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員SRT：合作伙伴興趣成員2021-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2021-09-300000910606註冊：衍生品四個成員2022-09-300000910606REG：EquityOfferingProgram成員註冊表：轉發銷售協議成員2021-12-310000910606REG：固定利率抵押貸款成員2022-09-300000910606美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員SRT：合作伙伴興趣成員2022-09-300000910606Reg:LandParcelsAndDevelopmentProjectInterestsMember2022-01-012022-09-300000910606美國-GAAP：WhollyOwnedProperties成員2021-01-012021-09-300000910606美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMember註冊：WillaSpringsMembersUS-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606註冊：蘋果山谷成員US-GAAP：合併屬性成員2022-01-012022-09-300000910606美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300000910606Reg:LandParcelsAndDevelopmentProjectInterestsMember2021-07-012021-09-300000910606US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數註冊：VariableRateMortgageLoans成員2022-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-09-300000910606US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員US-GAAP：InterestRateSwapMember註冊：VariableRateMortgageLoans成員2022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員2021-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2022-07-012022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國公認會計準則：部門持續運營成員2021-01-012021-09-3000009106062021-02-022021-02-030000910606Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2022-07-012022-09-300000910606美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-09-300000910606美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMemberUS-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606註冊：內珀維爾廣場成員美國-公認會計準則：未合併的財產成員註冊表：下架租賃不受歡迎成員2022-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-01-012021-09-300000910606註冊：UsRegencyRetailILlcMember2021-01-012021-09-300000910606註冊：IslandVillageMembersUS-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606註冊：BlosSomValleyMembersUS-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606US-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-3100009106062021-09-300000910606美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000910606登記：租户應收賬款成員2022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2022-01-012022-09-300000910606註冊：AldenBridgeMembersUS-GAAP：合併屬性成員2021-01-012021-09-3000009106062021-12-310000910606註冊：內珀維爾廣場成員美國-公認會計準則：未合併的財產成員2022-01-012022-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestExchangeableOperatingPartnershipUnitsMember2022-07-012022-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2021-07-012021-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員2021-07-012021-09-300000910606US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員註冊：VariableRateMortgageLoans成員2021-12-310000910606註冊：租賃服務成員2021-07-012021-09-300000910606註冊：WillaSpringsMembers註冊表：下架租賃不受歡迎成員US-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員SRT：合作伙伴興趣成員2021-12-310000910606美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2022-09-300000910606美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-07-012021-09-300000910606美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMember註冊：蘋果山谷成員US-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2020-12-310000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2020-12-310000910606註冊：WillaSpringsMembersUS-GAAP：合併屬性成員2021-01-012021-09-300000910606US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000910606REG：EquityOfferingProgram成員註冊表：轉發銷售協議成員2022-04-012022-04-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2022-01-012022-09-300000910606註冊：派生一名成員2021-12-310000910606美國公認會計準則：次要事件成員2022-11-012022-11-010000910606Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberReg:CashCashEquivalentsAndRestrictedCashMember2021-12-310000910606Reg:NoncontrollingInterestExchangeableOperatingPartnershipUnitsMember2022-06-300000910606美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310000910606註冊：其他交易費成員2021-01-012021-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員2022-09-300000910606註冊：鄧伍迪·霍爾成員US-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-06-300000910606美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員SRT：合作伙伴興趣成員2022-07-012022-09-300000910606註冊：在哥倫比亞購物成員註冊表：下架租賃不受歡迎成員US-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員SRT：合作伙伴興趣成員2022-06-300000910606註冊：派生一名成員2022-01-012022-09-300000910606SRT：零售站點成員2021-01-012021-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-GAAP：母公司成員2022-06-300000910606SRT：ParentCompany Member美國公認會計準則：部門持續運營成員2021-07-012021-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2022-06-300000910606註冊：貝德伍德購物中心成員US-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606註冊：ShilohSpringsMembersUS-GAAP：合併屬性成員2021-01-012021-09-300000910606美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員2022-06-300000910606US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300000910606註冊表：預定本金付款成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員2022-09-300000910606SRT：ParentCompany Member美國公認會計準則：部門持續運營成員2022-07-012022-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-07-012021-09-300000910606美國-公認會計準則：未合併的財產成員註冊表：下架租賃不受歡迎成員2022-09-300000910606註冊：資產管理服務成員2022-01-012022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員2021-06-300000910606REG：RegcalLimitedLiablityCompany成員2022-01-012022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000910606US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員2022-07-012022-09-300000910606US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300000910606美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-09-300000910606註冊：ShilohSpringsMembersUS-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606登記：租户應收賬款成員2021-12-310000910606Reg:CashCashEquivalentsAndRestrictedCashMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-09-300000910606註冊表：LessorMember2022-01-012022-09-300000910606註冊表：派生三個成員2022-09-300000910606美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-09-300000910606美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMember2021-09-300000910606註冊：RegencyCentersLimitedPartnership成員2022-01-012022-09-300000910606美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMember註冊：鄧伍迪·霍爾成員US-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2021-12-310000910606SRT：合作伙伴興趣成員Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2021-01-012021-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestExchangeableOperatingPartnershipUnitsMember2021-12-310000910606註冊：租賃服務成員2022-01-012022-09-300000910606US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員註冊：VariableRateMortgageLoans成員2022-09-300000910606註冊：ShilohSpringsMembers註冊表：下架租賃不受歡迎成員US-GAAP：合併屬性成員2021-09-3000009106062022-07-012022-09-300000910606US-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606註冊表：LessorMember2021-01-012021-09-300000910606US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300000910606Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300000910606註冊：內珀維爾廣場成員美國-公認會計準則：未合併的財產成員美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMember2022-09-300000910606註冊表：CoralHollowMembersUS-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606美國-GAAP：母公司成員2022-09-300000910606註冊：貝德伍德購物中心成員US-GAAP：合併屬性成員2022-01-012022-09-300000910606註冊：WillaSpringsMembersUS-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000910606Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2021-09-300000910606美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-09-3000009106062022-09-300000910606註冊：屬性管理服務成員2021-07-012021-09-300000910606註冊：其他交易費成員2021-07-012021-09-300000910606註冊：CedarCommonsMember註冊表：下架租賃不受歡迎成員US-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606註冊：貝德伍德購物中心成員註冊表：下架租賃不受歡迎成員US-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606註冊：屬性管理服務成員2022-07-012022-09-300000910606Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP：房地產成員2022-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestExchangeableOperatingPartnershipUnitsMember2021-07-012021-09-300000910606美國-GAAP：母公司成員2020-12-310000910606美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300000910606註冊：CedarCommonsMemberUS-GAAP：合併屬性成員2022-01-012022-09-300000910606美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員SRT：合作伙伴興趣成員2021-07-012021-09-300000910606美國-GAAP：WhollyOwnedProperties成員2021-07-012021-09-300000910606美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMember註冊：BethanyParkPlaceMemberUS-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-GAAP：母公司成員2022-01-012022-09-300000910606註冊：衍生品四個成員2021-12-310000910606US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300000910606美國-GAAP：母公司成員2021-07-012021-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300000910606Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-06-300000910606美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-310000910606SRT：合作伙伴興趣成員Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2021-06-300000910606美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestExchangeableOperatingPartnershipUnitsMember2021-01-012021-09-300000910606US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國公認會計準則：部門持續運營成員2021-07-012021-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員2021-12-310000910606註冊：AldenBridgeMembers註冊表：下架租賃不受歡迎成員US-GAAP：合併屬性成員2021-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2022-09-300000910606美國-美國公認會計準則：普通股成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300000910606美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-07-012021-09-300000910606美國公認會計準則：Off MarketFavorableLeaseMember註冊：AldenBridgeMembersUS-GAAP：合併屬性成員2021-09-3000009106062021-02-030000910606SRT：合作伙伴興趣成員Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2022-06-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2022-07-012022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員2022-01-012022-09-300000910606美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員SRT：合作伙伴興趣成員2021-06-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員美國-GAAP：母公司成員2021-07-012021-09-300000910606註冊：屬性管理服務成員2021-01-012021-09-300000910606註冊：衍生品四個成員2022-01-012022-09-300000910606SRT：合作伙伴興趣成員2020-12-310000910606US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300000910606註冊表：下架租賃不受歡迎成員2022-09-300000910606美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-12-310000910606Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-09-300000910606註冊表：派生三個成員2022-01-012022-09-300000910606註冊表：下架租賃不受歡迎成員2021-09-300000910606註冊：IslandVillageMembers註冊表：下架租賃不受歡迎成員US-GAAP：合併屬性成員2022-09-300000910606Reg:NoncontrollingInterestsInLimitedPartnersInterestInConsolidatedPartnershipsMember2021-06-300000910606註冊：BethanyParkPlaceMemberUS-GAAP：合併屬性成員2021-09-30ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純Xbrli：共享REG：零售購物中心ISO 4217：美元REG：物業

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末9月30日，2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

佣金文件編號1-12298(攝政中心公司)

佣金文件編號0-24763(L.P.攝政中心)

攝政中心公司

攝政中心，L.P.

(註冊人的確切姓名載於其章程)




佛羅裏達州(攝政中心公司)		59-3191743
特拉華州(攝政中心，L.P)		59-3429602
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

一個獨立驅動器, 114套房傑克遜維爾, 佛羅裏達州 32202		(904) 598-7000
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)		(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

攝政中心公司




每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	雷吉	納斯達克股市有限責任公司

攝政中心，L.P.




每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
無	不適用	不適用

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

攝政中心公司是 ☒ 不是 ☐ Regency Centers, L.P. 是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。

攝政中心公司是 ☒ 不是 ☐ Regency Centers, L.P. 是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

攝政中心公司：


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐	新興成長型公司	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

L.P.攝政中心：


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐	新興成長型公司	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

攝政中心公司是 ☐ 不是 ☐ Regency Centers, L.P. 是 ☐ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

攝政中心公司是 ☐ 不是 ☒ Regency Centers, L.P. 是 ☐ 不是 ☒

攝政中心公司普通股的流通股數量為171,122,720截至2022年11月3日。

解釋性説明

本報告綜合了攝政中心公司和攝政中心有限公司截至2022年9月30日的季度10-Q報表。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“攝政中心公司”或“母公司”，即指攝政中心公司及其受控子公司；提及“攝政中心公司”時，指的是“攝政中心公司”。或“經營夥伴關係”指攝政中心、L.P.及其控制的子公司。“公司”、“攝政中心”或“攝政中心”一詞統稱為母公司和經營合夥企業。

母公司為房地產投資信託基金(“REIT”)及營運合夥企業的普通合夥人。營運合夥的資本包括一般和有限的共同合夥單位(“單位”)。截至2022年9月30日，母公司擁有經營合夥企業中約99.6%的單位。其餘的有限責任單位由第三方投資者擁有。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，母公司獨家控制經營合夥企業的日常管理。

本公司相信，將母公司和經營合夥企業的Form 10-Q季度報告合併到這份單一報告中可提供以下好處：

•

加強投資者對母公司和經營合夥企業的瞭解，使投資者能夠以與管理層相同的方式看待業務和運營業務；

•

消除重複披露，並提供更精簡和更易讀的演示文稿；以及

•

通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來創造時間和成本效益。

管理層將母公司和經營合夥企業作為一項業務進行運營。母公司管理層由與經營合夥企業管理層相同的人員組成。這些人是母公司的高級職員和經營合夥企業的僱員。

本公司認為，在母公司和經營合夥公司作為一家合併公司運營的背景下，瞭解母公司和經營合夥企業之間的主要區別是重要的。母公司是房地產投資信託基金，其唯一的重大資產是擁有經營合夥企業的合夥權益。因此，母公司本身並不經營業務，只是擔任經營合夥企業的唯一普通合夥人、不時發行公開股本及為經營合夥企業的若干債務提供擔保。除2億美元無擔保私募債務外，母公司並不持有任何債務，但為經營合夥企業的所有無擔保債務提供擔保。運營合夥公司也是聯合發行人，併為母公司2億美元的債務提供擔保。經營合夥企業持有本公司的所有資產，並保留本公司合資企業的所有權權益。除母公司公開發行股票所得款項淨額貢獻予經營合夥企業以換取合夥單位外，經營合夥企業產生本公司業務所需的所有剩餘資本。這些來源包括經營夥伴關係的業務、其直接或間接產生的債務以及夥伴關係單位的發行。

股東權益、合夥人資本和非控股權益是母公司的合併財務報表與經營合夥企業的合併財務報表之間的主要差異。經營合夥的資本包括普通和有限的共同合夥單位。第三方擁有的經營合夥企業中的有限合夥人單位在經營合夥企業的財務報表中計入合夥人資本，在母公司財務報表中計入股東權益以外的非控股權益。

為了突出母公司和經營合夥公司之間的區別，本報告中有幾節分別討論母公司和經營合夥公司，包括單獨的財務報表、控制程序和程序部分，以及單獨的附件31和32證明。在母公司和經營合夥企業合併披露的章節中，本報告將行動或控股稱為公司的行動或控股。

作為擁有經營合夥企業控制權的普通合夥人，母公司出於財務報告的目的合併經營合夥企業，母公司除在經營合夥企業的投資外並無其他資產。因此，雖然股東權益和合夥人資本如上所述有所不同，但母公司和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。




		表格10-Q 報告頁面
第一部分-財務信息

第1項。	財務報表(未經審計)

攝政中心公司：

	截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表	1

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併業務報表	2

	截至2022年9月30日和2021年9月30日止期間的綜合全面收益表	3

	截至2022年9月30日和2021年9月30日止期間的綜合權益報表	4

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併現金流量表	6

L.P.攝政中心：

	截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表	8

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併業務報表	9

	截至2022年9月30日和2021年9月30日止期間的綜合全面收益表	10

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併資本報表	11

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併現金流量表	13

	合併財務報表附註	15

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	27

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	50

第四項。	控制和程序	51

第二部分--其他資料

第1項。	法律訴訟	51

第1A項。	風險因素	51

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	52

第三項。	高級證券違約	52

第四項。	煤礦安全信息披露	52

第五項。	其他信息	53

第六項。	陳列品	53

簽名		55

部分I-財務信息

項目1.財務報表

攝政中心公司

已整合資產負債表

2022年9月30日及 2021年12月31日

(單位：千，共享數據除外)


	2022			2021
資產	(未經審計)
按成本價計算的房地產資產	$	11,769,796			11,495,581
減去：累計折舊		2,360,663			2,174,963
房地產資產淨值		9,409,133			9,320,618
對房地產合夥企業的投資		332,248			372,591
持有待售物業		2,354			25,574
現金、現金等價物和受限現金，包括$3,752及$1,930分別於2022年9月30日和2021年12月31日的受限現金		154,984			95,027
承租人和其他應收款		173,572			153,091
遞延租賃費用減去累計攤銷#美元122,690及$117,878分別於2022年9月30日和2021年12月31日		69,091			65,741
收購租賃無形資產減去累計攤銷#美元332,866及$312,186分別於2022年9月30日和2021年12月31日		204,097			212,707
使用權資產，淨額		277,656			280,783
其他資產		275,702			266,431
總資產	$	10,898,837			10,792,563
負債與權益
負債：
應付票據	$	3,729,404			3,718,944
應付帳款和其他負債		328,285			322,271
收購租賃無形負債減去累計攤銷#美元186,515及$172,293分別於2022年9月30日和2021年12月31日		350,531			363,276
租賃負債		215,100			215,788
租户的安全、託管保證金和預付租金		76,777			62,352
總負債		4,700,097			4,682,631
承付款和或有事項		—			—
股本：
股東權益：
普通股，$0.01每股面值，220,000,000授權股份；171,119,166和171,213,008分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行的股份		1,711			1,712
國庫股按成本價計算，458,325和427,901分別於2022年9月30日及2021年12月31日持有的股份		(24,061	)		(22,758	)
追加實收資本		7,878,993			7,883,458
累計其他綜合收益(虧損)		8,253			(10,227	)
超過淨收入的分配		(1,749,013	)		(1,814,814	)
股東權益總額		6,115,883			6,037,371
非控股權益：
可交換的經營夥伴關係單位，總贖回價值為$39,926及$56,844分別於2022年9月30日和2021年12月31日		34,554			35,447
有限責任合夥人在合併合夥企業中的權益		48,303			37,114
非控股權益總額		82,857			72,561
總股本		6,198,740			6,109,932
負債和權益總額	$	10,898,837			10,792,563

見合併財務報表附註。

攝政中心公司

已整合營運説明書

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2022			2021			2022			2021
收入：
租賃收入	$	295,756			283,303		$	882,265			826,390
其他財產性收入		2,466			4,401			8,290			9,428
管理費、交易費和其他費用		5,767			19,671			18,950			33,419
總收入		303,989			307,375			909,505			869,237
運營費用：
折舊及攤銷		80,270			75,459			237,462			226,935
運營和維護		49,577			43,468			143,788			135,616
一般和行政		20,273			17,789			56,710			58,263
房地產税		37,926			35,779			111,495			107,392
其他運營費用		949			812			3,739			2,687
總運營費用		188,995			173,307			553,194			530,893
其他費用(收入)：
利息支出，淨額		36,361			35,993			109,798			108,741
房地產減值準備		—			(20	)		—			115
房地產銷售收益，税後淨額		(220	)		(6,719	)		(106,459	)		(38,198	)
淨投資損失(收益)		1,215			209			9,177			(3,275	)
其他費用(收入)合計		37,356			29,463			12,516			67,383
房地產合夥企業投資收益中的權益前營業收入		77,638			104,605			343,795			270,961
房地產合夥企業投資收益中的權益		11,209			14,243			47,855			26,344
淨收入		88,847			118,848			391,650			297,305
非控股權益：
可交換的經營夥伴關係單位		(379	)		(519	)		(1,694	)		(1,315	)
有限責任合夥人在合併合夥企業中的權益		(890	)		(923	)		(2,354	)		(2,438	)
可歸因於非控股權益的收入		(1,269	)		(1,442	)		(4,048	)		(3,753	)
普通股股東應佔淨收益	$	87,578			117,406		$	387,602			293,552

普通股每股收益--基本	$	0.51			0.69		$	2.26			1.73
每股普通股收益-稀釋後	$	0.51			0.69		$	2.26			1.72

見合併財務報表附註。

攝政中心公司

已整合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2022			2021			2022			2021
淨收入	$	88,847			118,848		$	391,650			297,305
其他全面收入：
衍生工具公允價值變動的有效部分：
衍生工具公允價值變動的有效部分		7,069			138			20,473			3,646
淨收益中包含的衍生工具的重新分類調整		72			1,040			1,563			3,109
可供出售債務證券的未實現虧損		(659	)		(49	)		(1,636	)		(263	)
其他綜合收益		6,482			1,129			20,400			6,492
綜合收益		95,329			119,977			412,050			303,797
減去：可歸因於非控股權益的全面收入：
可歸因於非控股權益的淨收入		1,269			1,442			4,048			3,753
非控股權益應佔的其他全面收益		617			89			1,920			485
可歸屬於非控股權益的全面收益		1,886			1,531			5,968			4,238
本公司應佔綜合收益	$	93,443			118,446		$	406,082			299,559

見合併財務報表附註。

攝政中心公司

C合併權益表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


																		非控制性權益
	普普通通庫存		財務處庫存			其他內容已繳入資本			累計其他全面收入(虧損)			分配超過淨收入			總計股東的權益			可交換運營中夥伴關係單位			有限合作伙伴的對以下項目感興趣已整合夥伴關係			總計非控制性利益			總計權益
2021年6月30日的餘額	$	1,699		(25,887	)		7,796,699			(13,658	)		(1,791,773	)		5,967,080			35,544			37,407			72,951			6,040,031
淨收入		—		—			—			—			117,406			117,406			519			923			1,442			118,848
其他綜合損失
重新分類前的其他綜合損失		—		—			—			88			—			88			1			—			1			89
從累積的其他全面收益中重新分類的金額		—		—			—			952			—			952			4			84			88			1,040
遞延薪酬計劃，淨額		—		569			(492	)		—			—			77			—			—			—			77
已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額		—		—			3,425			—			—			3,425			—			—			—			3,425
為基於股票的薪酬而發行的普通股，淨額		—		—			80			—			—			80			—			—			—			80
根據股息再投資計劃發行的普通股		—		—			404			—			—			404			—			—			—			404
已發行普通股，扣除發行成本		13		—			82,497			—			—			82,510			—			—			—			82,510
向合作伙伴分發		—		—			—			—			—			—			—			(1,283	)		(1,283	)		(1,283	)
宣佈的現金股息：
普通股/單位(美元0.595每股)		—		—			—			—			(101,301	)		(101,301	)		(456	)		—			(456	)		(101,757	)
2021年9月30日的餘額	$	1,712		(25,318	)		7,882,613			(12,618	)		(1,775,668	)		6,070,721			35,612			37,131			72,743			6,143,464

2022年6月30日的餘額	$	1,711		(23,882	)		7,874,461			2,388			(1,729,645	)		6,125,033			34,611			46,491			81,102			6,206,135
淨收入		—		—			—			—			87,578			87,578			379			890			1,269			88,847
其他綜合收益
重新分類前的其他全面收入		—		—			—			5,787			—			5,787			27			596			623			6,410
從累積的其他全面收益中重新分類的金額		—		—			—			78			—			78			1			(7	)		(6	)		72
遞延薪酬計劃，淨額		—		(179	)		179			—			—			—			—			—			—			—
已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額		—		—			4,125			—			—			4,125			—			—			—			4,125
為股票薪酬預扣税款而回購的普通股，淨額		—		—			92			—			—			92			—			—			—			92
根據股息再投資計劃發行的普通股		—		—			136			—			—			136			—			—			—			136
來自合作伙伴的貢獻		—		—			—			—			—			—			—			1,457			1,457			1,457
向合作伙伴分發		—		—			—			—			—			—			—			(1,124	)		(1,124	)		(1,124	)
宣佈的現金股息：
普通股/單位(美元0.625每股)		—		—			—			—			(106,946	)		(106,946	)		(464	)		—			(464	)		(107,410	)
2022年9月30日的餘額	$	1,711		(24,061	)		7,878,993			8,253			(1,749,013	)		6,115,883			34,554			48,303			82,857			6,198,740

見合併財務報表附註。

攝政中心公司

合併權益表

截至2022年和2021年9月30日的9個月

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


																			非控制性權益
	普普通通庫存			財務處庫存			其他內容已繳入資本			累計其他全面收入(虧損)			分配超過淨收入			總計股東的權益			可交換運營中夥伴關係單位			有限合作伙伴的對以下項目感興趣已整合夥伴關係			總計非控制性利益			總計權益
2020年12月31日餘額	$	1,697			(24,436	)		7,792,082			(18,625	)		(1,765,806	)		5,984,912			35,727			37,508			73,235			6,058,147
淨收入		—			—			—			—			293,552			293,552			1,315			2,438			3,753			297,305
其他綜合收益
重新分類前的其他全面收入		—			—			—			3,157			—			3,157			16			210			226			3,383
從累積的其他全面收益中重新分類的金額		—			—			—			2,850			—			2,850			12			247			259			3,109
遞延薪酬計劃，淨額		—			(882	)		959			—			—			77			—			—			—			77
已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額		2			—			9,466			—			—			9,468			—			—			—			9,468
為股票薪酬預扣税款而回購的普通股，淨額		—			—			(3,662	)		—			—			(3,662	)		—			—			—			(3,662	)
根據股息再投資計劃發行的普通股		—			—			1,172			—			—			1,172			—			—			—			1,172
已發行普通股，扣除發行成本		13			—			82,497			—			—			82,510			—			—			—			82,510
為交換的合夥單位發行的普通股		—			—			99			—			—			99			(99	)		—			(99	)		—
向合作伙伴分發		—			—			—			—			—			—			—			(3,272	)		(3,272	)		(3,272	)
宣佈的現金股息：
普通股/單位(美元1.785每股)		—			—			—			—			(303,414	)		(303,414	)		(1,359	)		—			(1,359	)		(304,773	)
2021年9月30日的餘額	$	1,712			(25,318	)		7,882,613			(12,618	)		(1,775,668	)		6,070,721			35,612			37,131			72,743			6,143,464

2021年12月31日的餘額	$	1,712			(22,758	)		7,883,458			(10,227	)		(1,814,814	)		6,037,371			35,447			37,114			72,561			6,109,932
淨收入		—			—			—			—			387,602			387,602			1,694			2,354			4,048			391,650
其他綜合收益
重新分類前的其他全面收入		—			—			—			17,067			—			17,067			81			1,689			1,770			18,837
從累積的其他全面收益中重新分類的金額		—			—			—			1,413			—			1,413			8			142			150			1,563
遞延薪酬計劃，淨額		—			(1,303	)		1,303			—			—			—			—			—			—			—
已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額		2			—			12,697			—			—			12,699			—			—			—			12,699
為股票薪酬預扣税款而回購的普通股，淨額		—			—			(5,996	)		—			—			(5,996	)		—			—			—			(5,996	)
回購並註銷普通股		(13	)		—			(75,406	)		—			—			(75,419	)		—			—			—			(75,419	)
根據股息再投資計劃發行的普通股		—			—			388			—			—			388			—			—			—			388
為交換的合夥單位發行的普通股		—			—			1,275			—			—			1,275			(1,275	)		—			(1,275	)		—
已發行普通股，扣除發行成本		10			—			61,274			—			—			61,284			—			—			—			61,284
來自合作伙伴的貢獻		—			—			—			—			—			—			—			11,903			11,903			11,903
向合作伙伴分發		—			—			—			—			—			—			—			(4,899	)		(4,899	)		(4,899	)
宣佈的現金股息：
普通股/單位(美元1.875每股)		—			—			—			—			(321,801	)		(321,801	)		(1,401	)		—			(1,401	)		(323,202	)
2022年9月30日的餘額	$	1,711			(24,061	)		7,878,993			8,253			(1,749,013	)		6,115,883			34,554			48,303			82,857			6,198,740

見合併財務報表附註。

攝政中心公司

合併現金流量表

截至2022年和2021年9月30日的9個月

(單位：千)

(未經審計)


	2022			2021
經營活動的現金流：
淨收入	$	391,650			297,305
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		237,462			226,935
遞延貸款成本和債務溢價攤銷		4,297			4,608
(增值)和攤銷高於和低於市場租賃的無形資產，淨額		(15,625	)		(17,244	)
股票薪酬，扣除資本化後的淨額		12,592			9,272
房地產合夥企業投資收益中的權益		(47,855	)		(26,344	)
房地產銷售收益，税後淨額		(106,459	)		(38,198	)
房地產減值準備，税後淨額		—			115
房地產合夥企業投資收益的分配		45,238			54,310
衍生工具的結算		—			(2,472	)
遞延補償費用		(8,016	)		2,707
已實現和未實現的投資損失(收益)		9,253			(3,177	)
資產和負債變動情況：
承租人和其他應收款		(18,544	)		(8,659	)
遞延租賃成本		(7,022	)		(7,103	)
其他資產		(4,312	)		(6,932	)
應付帳款和其他負債		21,656			25,879
租户的安全、託管保證金和預付租金		13,927			(2,524	)
經營活動提供的淨現金		528,242			508,478
投資活動產生的現金流：
收購經營性房地產，扣除獲得的現金淨額#美元3,061 in 2022 and $2,991 in 2021		(141,275	)		(78,111	)
房地產開發和資本改善		(143,724	)		(120,827	)
出售房地產所得收益		137,280			131,861
發行應收票據		—			(20	)
對房地產合夥企業的投資		(13,573	)		(21,788	)
投資房地產合夥企業的資本回報		48,473			86,449
投資證券的股息		336			125
收購投資證券		(15,205	)		(22,422	)
出售投資證券所得收益		15,821			23,162
用於投資活動的現金淨額		(111,867	)		(1,571	)
融資活動的現金流：
普通股發行淨收益		61,284			82,510
結合股權獎勵計劃回購普通股		(6,438	)		(4,066	)
通過股份回購計劃回購的普通股		(75,419	)		—
出售庫存股所得款項		64			96
合併合夥企業中有限合夥人的捐款(分配給)，淨額		1,568			(3,272	)
分配給可交換的經營合夥單位持有人		(1,413	)		(1,363	)
支付給普通股股東的股息		(321,484	)		(301,897	)
來自無擔保信貸安排的收益		95,000			—
償還無擔保信貸安排		(95,000	)		(265,000	)
應付票據的償還		(5,995	)		(13,764	)
預定本金付款		(8,503	)		(8,448	)
支付貸款費用		(82	)		(7,468	)
用於融資活動的現金淨額		(356,418	)		(522,672	)
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)		59,957			(15,765	)
期初現金及現金等價物和限制性現金		95,027			378,450
期末現金及現金等價物和限制性現金	$	154,984			362,685

見合併財務報表附註。

攝政中心公司

合併現金流量表

截至2022年和2021年9月30日的9個月

(單位：千)

(未經審計)


	2022		2021
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金(扣除資本化利息#美元2,985及$3,012分別在2022年和2021年)	$	115,011		113,647
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額	$	488		358
非現金交易的補充披露：
宣佈普通股和可交換經營合夥企業股息但沒有付錢	$	107,410		101,753
收購以前在房地產合夥企業投資中持有的房地產	$	17,179		(4,609	)
公司因收購房地產而承擔的按揭貸款	$	22,779		111,090
為交換的合夥單位發行的普通股	$	1,275		99
收到的代替促進利息的房地產	$	—		13,589
應計資本支出變動	$	10,230		5,830
根據股息再投資計劃發行的普通股	$	388		1,172
資本化的股票薪酬	$	550		600
有限合夥人在合併夥伴關係中的貢獻	$	5,434		—
為信託股息再投資發行的普通股	$	840		826
股票獎勵對信託的貢獻	$	2,136		1,416
以信託形式持有的股票的分配	$	786		966
證券公允價值變動	$	1,896		334

見合併財務報表附註。

攝政中心，L.P.

已整合資產負債表

2022年9月30日和 2021年12月31日

(單位數據除外，以千為單位)


	2022		2021
資產	(未經審計)
按成本價計算的房地產資產	$	11,769,796		11,495,581
減去：累計折舊		2,360,663		2,174,963
房地產資產淨值		9,409,133		9,320,618
對房地產合夥企業的投資		332,248		372,591
持有待售物業		2,354		25,574
現金、現金等價物和受限現金，包括$3,752及$1,930分別於2022年9月30日和2021年12月31日的受限現金		154,984		95,027
承租人和其他應收款		173,572		153,091
遞延租賃費用減去累計攤銷#美元122,690及$117,878分別於2022年9月30日和2021年12月31日		69,091		65,741
收購租賃無形資產減去累計攤銷#美元332,866及$312,186分別於2022年9月30日和2021年12月31日		204,097		212,707
使用權資產，淨額		277,656		280,783
其他資產		275,702		266,431
總資產	$	10,898,837		10,792,563
負債和資本
負債：
應付票據	$	3,729,404		3,718,944
應付帳款和其他負債		328,285		322,271
收購租賃無形負債減去累計攤銷#美元186,515及$172,293分別於2022年9月30日和2021年12月31日		350,531		363,276
租賃負債		215,100		215,788
租户的安全、託管保證金和預付租金		76,777		62,352
總負債		4,700,097		4,682,631
承付款和或有事項		—		—
資本：
合夥人資本：
普通合夥人；171,119,166和171,213,008截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償還單位		6,107,630		6,047,598
有限責任合夥人；741,433和760,046截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償還單位		34,554		35,447
累計其他綜合收益(虧損)		8,253		(10,227	)
合夥人資本總額		6,150,437		6,072,818
非控制性利益：有限合夥人在合併合夥中的利益		48,303		37,114
總資本		6,198,740		6,109,932
總負債和資本總額	$	10,898,837		10,792,563

見合併財務報表附註。

攝政中心，L.P.

已整合營運説明書

(單位為千，單位數據除外)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2022			2021			2022			2021
收入：
租賃收入	$	295,756			283,303		$	882,265			826,390
其他財產性收入		2,466			4,401			8,290			9,428
管理費、交易費和其他費用		5,767			19,671			18,950			33,419
總收入		303,989			307,375			909,505			869,237
運營費用：
折舊及攤銷		80,270			75,459			237,462			226,935
運營和維護		49,577			43,468			143,788			135,616
一般和行政		20,273			17,789			56,710			58,263
房地產税		37,926			35,779			111,495			107,392
其他運營費用		949			812			3,739			2,687
總運營費用		188,995			173,307			553,194			530,893
其他費用(收入)：
利息支出，淨額		36,361			35,993			109,798			108,741
房地產減值準備		—			(20	)		—			115
房地產銷售收益，税後淨額		(220	)		(6,719	)		(106,459	)		(38,198	)
淨投資損失(收益)		1,215			209			9,177			(3,275	)
其他費用(收入)合計		37,356			29,463			12,516			67,383
房地產合夥企業投資收益中的權益前營業收入		77,638			104,605			343,795			270,961
房地產合夥企業投資收益中的權益		11,209			14,243			47,855			26,344
淨收入		88,847			118,848			391,650			297,305
有限責任合夥人在合併合夥企業中的權益		(890	)		(923	)		(2,354	)		(2,438	)
共同單位持有人應佔淨收益	$	87,957			117,925		$	389,296			294,867

普通股每股收益--基本	$	0.51			0.69		$	2.26			1.73
每股普通股收益-稀釋後	$	0.51			0.69		$	2.26			1.72

見合併財務報表附註。

攝政中心，L.P.

合併報表綜合收入的比例

(單位：千)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2022			2021			2022			2021
淨收入	$	88,847			118,848		$	391,650			297,305
其他全面收入：
衍生工具公允價值變動的有效部分：
衍生工具公允價值變動的有效部分		7,069			138			20,473			3,646
淨收益中包含的衍生工具的重新分類調整		72			1,040			1,563			3,109
可供出售債務證券的未實現虧損		(659	)		(49	)		(1,636	)		(263	)
其他綜合收益		6,482			1,129			20,400			6,492
綜合收益		95,329			119,977			412,050			303,797
減去：可歸因於非控股權益的全面收入：
可歸因於非控股權益的淨收入		890			923			2,354			2,438
非控股權益應佔的其他全面收益		589			84			1,831			457
可歸屬於非控股權益的全面收益		1,479			1,007			4,185			2,895
合夥企業應佔的全面收入	$	93,850			118,970		$	407,865			300,902

見合併財務報表附註。

攝政中心，L.P.

C非合併資本報表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月

(單位：千)

(未經審計)


	優先選擇普通合夥人和公共單位			有限合作伙伴			累計其他全面收入(虧損)			總計合作伙伴的資本			的非控股權益有限責任合夥人的權益合併的夥伴關係			總計資本
2021年6月30日的餘額	$	5,980,738			35,544			(13,658	)		6,002,624			37,407			6,040,031
淨收入		117,406			519			—			117,925			923			118,848
其他綜合損失
重新分類前的其他綜合損失		—			1			88			89			—			89
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—			4			952			956			84			1,040
遞延薪酬計劃，淨額		77			—			—			77			—			77
向合作伙伴分發		(101,301	)		(456	)		—			(101,757	)		(1,283	)		(103,040	)
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額		3,425			—			—			3,425			—			3,425
因母公司發行普通股而發行的普通股，扣除贖回後的淨額		82,510			—			—			82,510			—			82,510
母公司因回購普通股而回購的普通股單位，扣除發行		484			—			—			484			—			484
2021年9月30日的餘額	$	6,083,339			35,612			(12,618	)		6,106,333			37,131			6,143,464

2022年6月30日的餘額	$	6,122,645			34,611			2,388			6,159,644			46,491			6,206,135
淨收入		87,578			379			—			87,957			890			88,847
其他綜合收益
重新分類前的其他全面收入		—			27			5,787			5,814			596			6,410
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—			1			78			79			(7	)		72
來自合作伙伴的貢獻		—			—			—			—			1,457			1,457
向合作伙伴分發		(106,946	)		(464	)		—			(107,410	)		(1,124	)		(108,534	)
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額		4,125			—			—			4,125			—			4,125
母公司因回購普通股而回購的普通股單位，扣除發行		228			—			—			228			—			228
2022年9月30日的餘額	$	6,107,630			34,554			8,253			6,150,437			48,303			6,198,740

見合併財務報表附註。

攝政中心，L.P.

合併資本報表

截至2022年和2021年9月30日的9個月

(單位：千)

(未經審計)


	優先選擇普通合夥人和公共單位			有限合作伙伴			累計其他全面收入(虧損)			總計合作伙伴的資本			的非控股權益有限責任合夥人的權益合併的夥伴關係			總計資本
2020年12月31日餘額	$	6,003,537			35,727			(18,625	)		6,020,639			37,508			6,058,147
淨收入		293,552			1,315			—			294,867			2,438			297,305
其他綜合收益
重新分類前的其他全面收入		—			16			3,157			3,173			210			3,383
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—			12			2,850			2,862			247			3,109
遞延薪酬計劃，淨額		77			—			—			77			—			77
向合作伙伴分發		(303,414	)		(1,359	)		—			(304,773	)		(3,272	)		(308,045	)
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額		9,468			—			—			9,468			—			9,468
母公司因發行普通股而發行的普通股單位，扣除發行成本		82,510			—			—			82,510			—			82,510
母公司因回購普通股而回購的普通股單位，扣除發行		(2,490	)		—			—			(2,490	)		—			(2,490	)
用普通單位換取母公司普通股		99			(99	)		—			—			—			—
2021年9月30日的餘額	$	6,083,339			35,612			(12,618	)		6,106,333			37,131			6,143,464

2021年12月31日的餘額	$	6,047,598			35,447			(10,227	)		6,072,818			37,114			6,109,932
淨收入		387,602			1,694			—			389,296			2,354			391,650
其他綜合收益
重新分類前的其他全面收入		—			81			17,067			17,148			1,689			18,837
從累積的其他全面收益中重新分類的金額		—			8			1,413			1,421			142			1,563
來自合作伙伴的貢獻		—			—			—			—			11,903			11,903
向合作伙伴分發		(321,801	)		(1,401	)		—			(323,202	)		(4,899	)		(328,101	)
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額		12,699			—			—			12,699			—			12,699
因母公司回購和退役普通股而回購和退役的普通股單位		(75,419	)		—			—			(75,419	)		—			(75,419	)
母公司因發行普通股而發行的普通股單位，扣除發行成本		61,284			—			—			61,284			—			61,284
母公司因回購普通股而回購的普通股單位，扣除發行		(5,608	)		—			—			(5,608	)		—			(5,608	)
用普通單位換取母公司普通股		1,275			(1,275	)		—			—			—			—
2022年9月30日的餘額	$	6,107,630			34,554			8,253			6,150,437			48,303			6,198,740

見合併財務報表附註。

攝政中心，L.P.

合併狀態現金流項目

截至2022年和2021年9月30日的9個月

(單位：千)

(未經審計)


	2022			2021
經營活動的現金流：
淨收入	$	391,650			297,305
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		237,462			226,935
遞延貸款成本和債務溢價攤銷		4,297			4,608
(增值)和攤銷高於和低於市場租賃的無形資產，淨額		(15,625	)		(17,244	)
股票薪酬，扣除資本化後的淨額		12,592			9,272
房地產合夥企業投資收益中的權益		(47,855	)		(26,344	)
房地產銷售收益，税後淨額		(106,459	)		(38,198	)
房地產減值準備，税後淨額		—			115
房地產合夥企業投資收益的分配		45,238			54,310
衍生工具的結算		—			(2,472	)
遞延補償費用		(8,016	)		2,707
已實現和未實現的投資損失(收益)		9,253			(3,177	)
資產和負債變動情況：
承租人和其他應收款		(18,544	)		(8,659	)
遞延租賃成本		(7,022	)		(7,103	)
其他資產		(4,312	)		(6,932	)
應付帳款和其他負債		21,656			25,879
租户的安全、託管保證金和預付租金		13,927			(2,524	)
經營活動提供的淨現金		528,242			508,478
投資活動產生的現金流：
收購經營性房地產，扣除獲得的現金淨額#美元3,061 in 2022 and $2,991 in 2021		(141,275	)		(78,111	)
房地產開發和資本改善		(143,724	)		(120,827	)
出售房地產所得收益		137,280			131,861
發行應收票據		—			(20	)
對房地產合夥企業的投資		(13,573	)		(21,788	)
投資房地產合夥企業的資本回報		48,473			86,449
投資證券的股息		336			125
收購投資證券		(15,205	)		(22,422	)
出售投資證券所得收益		15,821			23,162
用於投資活動的現金淨額		(111,867	)		(1,571	)
融資活動的現金流：
普通股發行淨收益		61,284			82,510
結合股權獎勵計劃回購普通股		(6,438	)		(4,066	)
通過股份回購計劃回購的普通單位		(75,419	)		—
出售庫存股所得款項		64			96
合併合夥企業中有限合夥人的捐款(分配給)，淨額		1,568			(3,272	)
向合作伙伴分發		(322,897	)		(303,260	)
來自無擔保信貸安排的收益		95,000			—
償還無擔保信貸安排		(95,000	)		(265,000	)
應付票據的償還		(5,995	)		(13,764	)
預定本金付款		(8,503	)		(8,448	)
支付貸款費用		(82	)		(7,468	)
用於融資活動的現金淨額		(356,418	)		(522,672	)
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)		59,957			(15,765	)
期初現金及現金等價物和限制性現金		95,027			378,450
期末現金及現金等價物和限制性現金	$	154,984			362,685

見合併財務報表附註。

攝政中心，L.P.

合併現金流量表

截至2022年和2021年9月30日的9個月

(單位：千)

(未經審計)


	2022		2021
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金(扣除資本化利息#美元2,985及$3,012分別在2022年和2021年)	$	115,011		113,647
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額	$	488		358
非現金交易的補充披露：
宣佈普通股和可交換經營合夥企業股息但沒有付錢	$	107,410		101,753
收購以前在房地產合夥企業投資中持有的房地產	$	17,179		(4,609	)
公司因收購房地產而承擔的按揭貸款	$	22,779		111,090
母公司為交換的合夥單位發行的普通股	$	1,275		99
收到的代替促進利息的房地產	$	—		13,589
應計資本支出變動	$	10,230		5,830
母公司為股利再投資計劃發行的普通股	$	388		1,172
資本化的股票薪酬	$	550		600
有限合夥人在合併夥伴關係中的貢獻	$	5,434		—
為信託股息再投資發行的普通股	$	840		826
股票獎勵對信託的貢獻	$	2,136		1,416
以信託形式持有的股票的分配	$	786		966
證券公允價值變動	$	1,896		334

見合併財務報表附註。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2022年9月30日


1.	O組織結構與重大會計政策

一般信息

麗晶中心有限公司(“母公司”)於1993年開始以房地產投資信託基金(“REIT”)的形式運作，是麗晶中心有限公司(“營運合夥”)的普通合夥人。母公司主要透過經營合夥公司經營購物中心的所有權、管理、租賃、收購及發展及重建，除投資於經營合夥公司外，並無其他資產，其唯一負債為$200百萬無擔保私募票據，由營運夥伴共同發行及擔保。母公司為經營合夥企業的所有無擔保債務提供擔保。

截至2022年9月30日，母公司、經營合夥企業及其控制的子公司在合併的基礎上擁有308財產和持有的部分權益96非合併投資房地產合夥企業(也稱為“合資企業”或“投資合夥企業”)。

合併財務報表反映管理層認為為公平陳述所列中期結果所需的所有調整。這些調整被認為是正常的經常性性質。

風險和不確定性

本公司租户經營業務的成功及其相應的支付租金能力繼續受到當前許多經濟挑戰的顯著影響，這些挑戰影響了他們的經營成本，包括但不限於通脹、勞動力短缺、供應鏈限制以及能源價格和利率上升的影響。此外，宏觀經濟和地緣政治風險帶來的挑戰可能會加劇美國目前的市場狀況。美國政府為解決這些問題而實施的政策，包括提高利率，可能會對美國經濟造成不利影響，包括增長放緩和潛在的衰退，從而影響消費者支出、租户的業務，和/或減少未來對購物中心空間的需求。目前的經濟挑戰對公司的財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響可能會發生變化，並繼續取決於這些風險和不確定性的程度和持續時間。

整固

該公司合併了全資擁有的物業和其擁有100%以下的物業，但對對合作夥伴關係的整體成功最重要的活動擁有控制權。控制權採用基於與可變利益實體(“VIE”)和有表決權利益實體合併有關的會計準則的評估來確定。

經營合夥企業的所有權

經營合夥的資本包括普通和有限的共同合夥單位。截至2022年9月30日，母公司擁有約99.6%在經營夥伴關係中尚未結清的共同夥伴關係單位中，其餘有限的共同夥伴關係單位由第三方持有(“可交換的經營夥伴關係單位”或“EOP單位”)。每個EOP單位可由母公司酌情兑換母公司的現金或一股普通股，單位持有人不能要求以現金或其他資產贖回。母公司已經評估了在會計準則編纂(ASC)主題480中指定的條件，區分負債與股權因為它涉及已發行的可交換經營合夥單位，並得出結論認為，它有權通過交付未登記的普通股來滿足單位的贖回要求。因此，母公司在隨附的綜合資產負債表和綜合權益及全面收益表中將EOP單位歸類為永久權益。母公司為經營合夥企業的普通合夥人。EOP單位持有人對運營夥伴關係的權利有限，因此他們沒有權力指導運營夥伴關係的活動。因此，經營合夥企業被認為是VIE，合併它的母公司是主要受益者。母公司的唯一投資是經營合夥企業。經營合夥企業的淨收入和分配可根據其所有權百分比分配給普通和有限共同合夥企業單位。

房地產合作伙伴關係

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2022年9月30日

截至2022年9月30日，攝政集團擁有以下公司的部分股權108通過合夥企業獲得的財產，其中12已併入公司的財務報表。麗晶的合夥人包括機構投資者和其他房地產開發商和/或運營商(“合夥人”或“有限合夥人”)。Regency通過其股權在這些實體中擁有可變權益，Regency是某些房地產合作伙伴關係的主要受益者。因此，Regency將合夥關係合併到其作為主要受益人的財務報表中，並將有限合夥人的利益報告為非控制性權益。對於Regency不是主要受益人、不受控制但具有重大影響的合夥企業，Regency使用權益會計方法確認其對這些合夥企業的投資。

這些合夥企業的資產僅限於對合夥企業的使用，不能由本公司的普通債權人使用。同樣，合夥企業的債務只能通過這些合夥企業的資產或合夥人的額外捐款來清償。

除經營合夥企業外，公司綜合VIE持有的主要資產、負債和非控股股權類別如下：


(單位：千)	2022年9月30日		2021年12月31日
資產
房地產投資淨額	$	112,909		379,075
現金、現金等價物和限制性現金		2,928		5,202
負債
應付票據		4,931		5,000
權益
有限責任合夥人在合併合夥企業中的權益		27,339		27,950

收入和其他應收款

其他財產收入包括停車費和財產的其他附帶收入，一般在履行義務時確認。與公司房地產合夥企業簽訂合同的所有收入都包括在綜合經營報表的管理費、交易費和其他費用中。這些收入來源的主要組成部分、履行履約義務的時間和數額如下：


		截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
(單位：千)	履行義務的履行時間	2022		2021			2022		2021
管理費、交易費和其他費用：
物業管理服務	隨着時間的推移	$	3,224		3,450		$	10,152		10,974
資產管理服務	隨着時間的推移		1,680		1,709			5,105		5,143
租賃服務	時間點		729		879			2,895		3,066
其他交易費	時間點		134		13,633	(1)		798		14,236	(1)
總管理費、交易費和其他費用		$	5,767		19,671		$	18,950		33,419

(1)

包括$13.6由於公司作為管理成員的表現，超過合夥人回報門檻而賺取的推廣收入中的100萬美元。這筆對價是以房地產資產的形式支付的。

管理服務的應收賬款包括在所附綜合資產負債表的租户和其他應收賬款中，包括$14.5百萬和$13.2百萬，截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別為。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2022年9月30日

近期會計公告

下表簡要介紹了最近採用的會計聲明及其對我們財務報表的影響：


標準	描述	領養日期	對財務報表或其他重大事項的影響
最近通過:

ASU 2021-05, 租賃(主題842)：出租人-某些租賃費用可變的租賃	本次更新中的修訂將影響出租人租賃分類。如果滿足以下兩個標準，出租人應將租賃歸類為經營性租賃並將其入賬：(1)具有不依賴於參考指數或費率的可變租賃付款；(2)如果被歸類為銷售型或直接融資，將導致在租賃開始時確認銷售損失。這一更新導致在當前主題842下的處理與在前一主題840下的處理類似。	2022年1月	本標準的採用沒有對公司財務狀況、經營業績、現金流或相關腳註披露的重大影響，因為公司慣常的租賃條款不會導致銷售類型或直接融資分類，儘管未來的租賃可能會。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2022年9月30日


2.	房地產投資

下表詳細説明瞭在下列時期內為發展而收購的購物中心或土地：


(單位：千)		截至2022年9月30日的9個月
購買日期	屬性名稱	城市/州	屬性類型	攝政集團所有權	購買價格(1)		債務假設，淨額折扣(1)		無形的資產(1)		無形的負債 (1)
已整合
3/1/2022	格倫伍德·格林	新澤西州老橋	發展	70%	$	11,000		—		—		—
3/31/2022	離島村	華盛頓州班布里奇島	運營中	100%		30,650		—		2,900		6,839
4/1/2022	蘋果谷 (2)	明尼蘇達州蘋果谷	運營中	100%		34,070		—		4,773		490
4/1/2022	雪松公地 (2)	明尼阿波利斯，明尼蘇達州	運營中	100%		29,330		—		4,369		58
4/1/2022	畜欄中空 (2)	加利福尼亞州特雷西	運營中	100%		40,600		—		3,410		74
4/1/2022	哥倫比亞大學的商店 (2)	華盛頓特區	運營中	100%		14,000		—		889		181
5/6/2022	貝德伍德購物中心	賓夕法尼亞州詹金鎮	運營中	80%		51,603		22,779		5,796		1,062
合併總數					$	211,253		22,779		22,137		8,704
未整合
3/25/2022	內珀維爾廣場	伊利諾伊州內珀維爾	運營中	20%		52,380		22,074		4,336		814
6/24/2022	貝布魯克東部1B	德克薩斯州休斯頓	發展	50%		5,540		—		—		—
完全未整合					$	57,920		22,074		4,336		814

物業收購總額					$	269,173		44,853		26,473		9,518

(1)

為採購價格和分配反映的金額反映在100%.

(2)

這些物業是從現有的未合併房地產合夥企業RegCal，LLC購買的四個物業組合的一部分，在該合夥企業中，該公司持有25%的所有權權益。分配給房地產資產的基數為#美元。93.2在合併的基礎上，包括公司的結轉基礎25以前在合夥企業中擁有的股權投資的百分比。


(單位：千)		截至2021年9月30日的9個月
購買日期	屬性名稱	城市/州	屬性類型	攝政集團所有權	購買價格(1)		債務假設，淨額折扣(1)		無形的資產(1)		無形的負債 (1)
已整合
7/30/2021	威拉·斯普林斯(2)	佛羅裏達州冬泉市	運營中	100%	$	34,500		17,682		1,562		643
8/1/2021	鄧伍迪音樂廳(2)	佐治亞州鄧伍迪	運營中	100%		32,000		14,612		2,255		973
8/1/2021	奧爾登橋(2)	德克薩斯州伍德蘭茲	運營中	100%		43,000		27,529		3,198		2,308
8/1/2021	哈斯利峽谷村(2)	加利福尼亞州卡斯塔克	運營中	100%		31,000		16,941		2,037		—
8/1/2021	夏洛斯普林斯(2)	德克薩斯州加蘭德	運營中	100%		19,500		—		1,825		1,079
8/1/2021	貝瑟尼公園廣場(2)	德克薩斯州艾倫	運營中	100%		18,000		10,800		996		1,732
8/1/2021	鮮花谷(2)	加利福尼亞州山景城	運營中	100%		44,000		23,611		2,895		732
合併總數					$	222,000		111,175		14,768		7,467

物業收購總額					$	222,000		111,175		14,768		7,467

(1)

為採購價格和分配反映的金額反映在100%.

(2)

這些物業是從現有的未合併房地產合夥企業US Regency Retail I，LLC購買的七處物業組合的一部分。分配給房地產資產的基數為#美元。192.9百萬美元，包括本公司與其20以前在合夥企業中擁有股權的百分比。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2022年9月30日


3.	財產處置

下表彙總了在以下時間段內出售的綜合購物中心和地塊：


	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
(以千為單位，但售出數據除外)	2022		2021			2022		2021
出售房地產投資的淨收益	$	859		24,284		$	137,280		131,861
房地產銷售收益，税後淨額		220		6,719			106,459		38,198
已售房地產減值準備		—		(20	)		—		115
已售出的營業物業數量		—		—			1		6
出讓宗地和開發項目權益數量		1		3			4		4
售出百分比權益	100%		100%			100%		100%

於2022年9月30日，本公司曾經也是如此一在公司持有出售的物業內分類的土地合併資產負債表。


4.	其他資產

下表為截至下列日期的合併資產負債表中其他資產的組成部分：


(單位：千)	2022年9月30日		2021年12月31日
商譽，淨額	$	167,095		167,095
投資		52,977		65,112
預付費和其他		37,023		21,332
遞延融資成本，淨額		5,729		7,448
傢俱、固定裝置和設備，網		5,732		5,444
衍生資產		7,146		—
其他資產總額	$	275,702		266,431


5.	應付票據和無擔保信貸安排

截至下列日期，扣除未攤銷債務溢價(貼現)和債務發行成本後，公司的未償債務包括：


(單位：千)	加權平均值合同費率	加權平均值有效費率	2022年9月30日		2021年12月31日
應付票據：
固定利率按揭貸款	3.9%	3.5%	$	344,843		359,414
浮動利率按揭貸款(1)	3.3%	3.6%		137,284		115,539
固定利率無擔保債務	3.8%	4.0%		3,247,277		3,243,991
應付票據總額				3,729,404		3,718,944
無擔保信貸安排：
$1.25十億信用額度(“額度”) (2)	3.4%	3.8%		—		—
未償債務總額			$	3,729,404		3,718,944

(1)

這六筆浮動利率貸款中有五筆，代表$132.4百萬對於總體債務，有適當的利率互換，以降低利率波動風險。根據這些互換協議，五筆貸款的實際固定利率範圍為2.5%至4.1%.

(2)

Line的加權平均有效匯率是根據使用期間末可變匯率的全額支取餘額計算的。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2022年9月30日

應付票據和無擔保信貸安排的預定本金付款和到期日如下：


(單位：千)	2022年9月30日
按年列出的預定本金付款和到期日：	排定本金付款		抵押貸款貸款到期日		不安全到期日(1)			總計
2022 (2)	$	2,738		—		—			2,738
2023		9,695		59,376		—			69,071
2024		4,849		90,742		250,000			345,591
2025		3,732		45,000		250,000			298,732
2026		3,922		112,365		200,000			316,287
超過5年		6,661		138,234		2,575,000			2,719,895
未攤銷債務溢價/(貼現)和發行成本		—		4,813		(27,723	)		(22,910	)
總計	$	31,597		450,530		3,247,277			3,729,404

(1)

包括無擔保公共和私人債務以及無擔保信貸安排。

(2)

反映今年剩餘時間的預定本金支付。

截至2022年9月30日，該公司符合規定，根據其無擔保公共和私人配售債務和無擔保信貸安排的所有金融和其他契諾，並預計此後將繼續遵守。


6.	衍生金融工具

本公司可使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期權、下限及其他利率衍生合約，以對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和/或成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。除降低利率風險外，本公司不打算將衍生工具用於投機性交易或其他目的。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為減低此風險，本公司只與擁有優質信用評級的交易對手訂立衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。

該公司使用利率衍生工具的目標是儘可能穩定利息支出，並減少其受利率變動的影響。為了實現這些目標，該公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。

下表彙總了公司衍生金融工具的條款和公允價值，以及它們在綜合資產負債表中的分類：


						公允價值
(單位：千)						資產(負債)(1)
有效日期	成熟性日期	概念上的金額		收納變動率	付錢固定費率	2022年9月30日		2021年12月31日
4/7/16	4/1/23	$	18,736	1個月LIBOR	1.303%	$	261		(175	)
12/1/16	11/1/23		31,291	1個月LIBOR (2)	1.490%		948		(412	)
9/17/19	3/17/25		24,000	1個月LIBOR	1.542%		1,495		(364	)
6/2/17	6/2/27		35,589	1個月倫敦銀行同業拆息(含最低利率)	2.366%		2,362		(1,907	)
12/20/19 (3)	12/19/26		24,365	1個月LIBOR	1.750%		2,080		—
						$	7,146		(2,858	)

(1)

資產頭寸的衍生工具包括在隨附的綜合資產負債表的其他資產內，而負債頭寸的衍生工具則包括在應付帳款和其他負債內.

(2)

2022年10月，公司修改了這一基於LIBOR的利率互換和相關可變利率抵押貸款，以過渡到SOFR。

(3)

該公司承擔了這一利率互換，對衝了2022年5月收購貝德伍德購物公司時承擔的債務。

這些衍生金融工具都是利率互換，被指定為現金流對衝。該公司不將衍生品用於交易或投機目的，截至2022年9月30日，沒有任何未被指定為對衝的衍生品。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2022年9月30日

被指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)，其後重新分類為受對衝的預測交易影響盈利期間的盈利。

下表為衍生金融工具對所附合並財務報表的影響：


在衍生工具的OCI中確認的收益(損失)的位置和金額					從AOCI重新歸類為收入的地點和損益金額					記錄現金流量套期影響的合併經營報表列報的總金額
	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的三個月，					截至9月30日的三個月，
(單位：千)	2022		2021			2022		2021			2022		2021
利率互換	$	7,069		138	利息支出	$	72		1,040	利息支出，淨額	$	36,361		35,993

	截至9月30日的9個月，					截至9月30日的9個月，					截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2022		2021			2022		2021			2022		2021
利率互換	$	20,473		3,646	利息支出	$	1,563		3,109	利息支出，淨額	$	109,798		108,741

截至2022年9月30日，公司預計大約$4.3百萬AOCI衍生工具的累計綜合收益，包括本公司在房地產合夥企業的投資份額，將重新分類為未來12個月的收益。


7.	租契

本公司的所有租約均歸類為營運租約。本公司的租賃收入包括固定收入和可變收入。固定及實質固定租賃收入包括租賃合同規定的主要與基本租金有關的金額，以及在某些情況下用於公共區域維護(“CAM”)、房地產税和保險(“可收回成本”)的規定金額。這些數額的收入是按直線確認的。

可變租賃收入包括租賃合同中的下列兩個主要項目：

(I)向租户收回款項代表租户有責任向本公司償還其所產生的部分可收回成本。一般而言，本公司的租約規定，承租人須根據承租人按承租人在物業的租賃空間中所佔份額所佔的實際成本比例，向本公司補償。

(Ii)租金百分率是指根據租户的實際銷售量超出租賃合同規定的水平而向租户支付的金額。

下表根據ASC主題842中規定的標準，對確認為固定租賃收入或可變租賃收入的租賃收入進行了分類：


(單位：千)	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
經營租賃收入
固定和實質固定租賃收入	$	215,077		201,183	$	634,416		594,471
可變租賃收入		70,473		62,810		210,390		195,538
其他租賃相關收入，淨額：
高於/低於市值租金和租户租金誘因攤銷，淨額		5,484		6,457		16,786		18,460
無法收回的直線租金		3,612		3,655		8,517		(172	)
應在租賃收入中記賬的壞賬金額		1,110		9,198		12,156		18,093
租賃總收入	$	295,756		283,303	$	882,265		826,390

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2022年9月30日

固定付款條件下經營租賃的租賃收入在所有被認為可能可收回的租賃的預期租期內按直線基礎確認。於租賃開始時，本公司一般預期，由於本公司於訂立新租約前對租户進行信貸審查及進行其他信貸分析，因此，大部分經營租賃的收入初步按直線確認。對於租賃收入被認為不可能收回的經營租賃，租賃收入按現金基礎確認，所有以前確認的直線應收租金在租賃收入被確定不再可能收回的期間沖銷。如租賃收入再次有可能收回，則按租户對定性及定量計量進行評估，恢復權責發生制會計，並於該期間確認所有開始至今的直線租金。除根據主題842進行的特定租約收款評估外，本公司亦可為其營運租賃應收賬款組合確認一般儲備，作為租賃收入的減值，而根據本公司的歷史催收經驗，該等應收賬款預計不會全部收回。

下表列出了合併資產負債表中承租人和其他應收款的組成部分：


(單位：千)	2022年9月30日		2021年12月31日
租户應收賬款	$	25,802		27,354
直線應收租金		122,346		103,942
其他應收賬款 (1)		25,424		21,795
租户和其他應收賬款合計	$	173,572		153,091

(1)

其他應收賬款包括建築應收賬款、保險應收賬款以及房地產合夥企業管理、交易和其他費用收入的應收款項。


8.	公允價值計量

(A)披露金融工具的公允價值

公司的所有金融工具都反映在隨附的綜合資產負債表中，根據管理層的估計，這些金額合理地接近其公允價值，但以下情況除外：

2022年9月30日

2021年12月31日

(單位：千)

攜帶
金額

公允價值

攜帶
金額

公允價值

財務負債：

應付票據

3,729,404

3,338,134

3,718,944

4,103,533

上述公允價值分別代表管理層對截至2022年9月30日和2021年12月31日出售這些資產將獲得的金額或在市場參與者之間有序交易中轉移這些負債所支付的金額的估計。這些公允價值計量最大限度地利用了可觀察到的投入，這些投入被歸類在公允價值等級的第二級。然而，在計量日該資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況下，公允價值計量反映了本公司對市場參與者將用來為該資產或負債定價的假設的判斷。

該公司根據計量日期可獲得的最佳信息做出判斷，這些信息包括預期現金流、適當的風險調整貼現率以及可用的可觀察和不可觀察的投入。對參與公允價值計量的服務提供商的能力和資格進行持續評估。由於估計該等金融工具的公允價值往往需要作出相當大的判斷，故上文所載的公允價值不一定顯示出售該等金融工具時將會變現的金額。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2022年9月30日

(B)公允價值計量

下列金融工具按公允價值按經常性基礎計量：

證券

該公司對有價證券的投資包括在隨附的綜合資產負債表中的其他資產中。證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，這被認為是公允價值等級的第一級投入。證券價值的變動計入隨附的綜合經營報表中的淨投資損失(收益)，幷包括$1.0百萬和$1.5百萬分別於截至2022年及2021年9月30日止三個月內，及未實現虧損$9.5百萬和未實現的收益$217,000在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，分別在股權證券方面。

可供出售的債務證券

可供出售債務證券包括對存單和公司債券的投資，並以公允價值記錄，使用相同債務工具的最近交易價格或類似行業發行人的可比工具、發行人評級和規模來估計公允價值，這些被視為公允價值等級的第二級投入。這些債務證券的未實現收益或虧損通過其他全面收益確認。

利率衍生品

本公司利率衍生工具的公允價值乃採用廣泛接受的估值方法釐定，包括對每項衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。

儘管本公司已確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第2級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第3級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。本公司已評估信貸估值調整對其衍生工具持倉整體估值的重大影響，並已確定信貸估值調整對其利率互換的整體估值並不重大。因此，本公司決定將其利率掉期整體估值歸類於公允價值等級的第2級。

下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債在公允價值層次結構中的配置情況：


	截至2022年9月30日的公允價值計量
			相同資產在活躍市場的報價		重要的其他可觀察到的投入		無法觀察到的重要輸入
(單位：千)	天平		(1級)		(2級)		(3級)
資產：
證券	$	38,848		38,848		—		—
可供出售的債務證券		14,129		—		14,129		—
利率衍生品		7,146		—		7,146		—
總計	$	60,123		38,848		21,275		—

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2022年9月30日


	截至2021年12月31日的公允價值計量
				相同資產在活躍市場的報價		重要的其他可觀察到的投入			無法觀察到的重要輸入
(單位：千)	天平			(1級)		(2級)			(3級)
資產：
證券	$	49,513			49,513		—			—
可供出售的債務證券		15,599			—		15,599			—
總計	$	65,112			49,513		15,599			—
負債：
利率衍生品	$	(2,858	)		—		(2,858	)		—

下表列出了按公允價值在非經常性基礎上計量的資產和負債在公允價值層次結構中的位置：

截至2021年12月31日的公允價值計量

相同資產在活躍市場的報價

重要的其他可觀察到的投入

無法觀察到的重要輸入

總收益

(單位：千)

天平

(1級)

(2級)

(3級)

(虧損)

運營特性

140,500

—

—

140,500

(84,277

)

在截至2022年9月30日的九個月內，並無房地產資產按非經常性基礎重新計量至估計公允價值。截至2021年12月31日止年度內，由於預期持有期的變化，公司使用貼現現金流模型將兩個購物中心的估值重置為估計公允價值，貼現率為7.2%，終端資本化率為5.25%.


9.	股權與資本

母公司普通股

宣佈的股息

在……上面2022年11月2日，我們的董事會宣佈普通股股息為f $0.65每股票，應於 2023年1月4日，向截至登記的股東2022年12月16日.

在市場(“ATM”)計劃

根據母公司的自動櫃員機股權發行計劃，母公司最高可出售$500按出售時市場決定的價格出售的百萬股普通股。

於二零二一年，本公司根據自動櫃員機計劃訂立遠期銷售協議，以加權平均發行價發行普通股股份。64.59在任何承保折扣和發行費用之前。2022年4月，公司落户984,618受遠期銷售協議約束的股票，並已收到約$61.3百萬美元，約為Tly$3.3百萬英寸承銷折扣和提供費用。所得資金用於收購。所有股份現已根據遠期銷售協議結算。2022年期間，ATM計劃下沒有發生任何銷售。

截至2022年9月30日，$350.4百萬的普通股仍可根據這一自動櫃員機股權計劃進行發行。

股份回購計劃

2021年2月3日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，公司可不時購買最高不超過$250通過公開市場購買或私下協商的交易(稱為“授權回購計劃”)，其已發行普通股中有100萬股。任何購買的股份，如果沒有註銷，都將被視為庫存股。在當前授權下，授權回購計劃將於2023年2月3日，但可由董事會酌情決定隨時修改或終止。根據授權回購計劃購買股票的時間和實際數量取決於市場狀況、流動性需求和其他因素。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2022年9月30日

在截至2022年9月30日的9個月內，本公司執行了多筆回購交易1,294,201授權回購計劃下的普通股，總額為$75.4百萬美元，加權平均價為$58.25每股。所有回購的股份均於各自的結算日註銷。截至2022年9月30日，該公司擁有174.6根據授權普通股回購計劃剩餘可用100萬股。

經營夥伴關係的共同單位

如上所述，經營合夥企業的普通股按母公司已發行或回購的每股普通股發行或贖回及註銷。截至2022年9月30日的9個月內, 18,613合夥單位轉換為母公司普通股。


10.	基於股票的薪酬

截至2022年9月30日的9個月內，公司批准272,003加權平均授出日公允價值為$72.88每股。公司將以股票為基礎的補償費用計入一般費用，並將行政費用計入隨附的綜合經營報表，並在發生沒收時予以記錄。


11.	每股收益和單位收益

母公司每股收益

以下彙總了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法e:


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)	2022		2021		2022		2021
分子：
普通股股東應佔收入--基本	$	87,578		117,406	$	387,602		293,552
普通股股東應佔收益--攤薄	$	87,578		117,406	$	387,602		293,552
分母：
基本每股收益的加權平均已發行普通股		171,121		170,090		171,499		169,906
稀釋每股收益的加權平均已發行普通股		171,525		170,589		171,870		170,314
普通股每股收益--基本	$	0.51		0.69	$	2.26		1.73
每股普通股收益-稀釋後	$	0.51		0.69	$	2.26		1.72

分配給經營合夥公司非控股權益的收入已從分子中剔除，可交換經營合夥單位已從分母中剔除，以計算稀釋每股收益，因為將這些金額計入分子和分母將具有反攤薄的效果。未償還的加權平均可交換經營夥伴單位為741,433和760,046分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，以及750,671和762,601分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

運營合作伙伴單位收益

以下彙總了單位基本收益和攤薄收益的計算方法t:


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)	2022		2021		2022		2021
分子：
共同單位持有人應佔收入--基本收入	$	87,957		117,925	$	389,296		294,867
共同單位持有人應佔收入--攤薄	$	87,957		117,925	$	389,296		294,867
分母：
基本EPU未完成的加權平均公用度單位		171,862		170,850		172,249		170,668
稀釋EPU的加權平均未償還公共單位		172,267		171,349		172,620		171,076
普通單位收入--基本	$	0.51		0.69	$	2.26		1.73
普通單位收益--攤薄	$	0.51		0.69	$	2.26		1.72

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2022年9月30日


12.	承付款和或有事項

訴訟

本公司涉及多項事宜的訴訟，並受到在正常業務過程中出現的其他糾紛的影響。雖然任何特定訴訟或糾紛的結果不能肯定地預測，但管理層認為，公司目前懸而未決的訴訟和糾紛預計不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。律師費在發生時計入費用。

環境

本公司受許多環境法律法規的約束，這些法規主要涉及某些現任和前任乾洗租户歷史上使用的化學品、舊購物中心、舊地下石油儲油罐和其他歷史土地用途中存在的石棉。該公司相信，目前已知的環境問題的最終處置不會對其財務狀況、流動資金或運營產生實質性影響。本公司不能保證其購物中心的現有環境研究揭示了所有潛在的環境污染物；其對負債的估計不會隨着獲得更多信息而改變；任何以前的所有者、佔用者或租户沒有造成公司不知道的任何重大環境狀況；購物中心的當前環境狀況不會受到租户和佔用者、附近物業的狀況或無關第三方的影響；適用的環境法律法規或其解釋的變化不會導致對公司承擔額外的環境責任。

信用證

公司有權根據該額度開具金額不超過$的信用證。50.0100萬美元，這減少了該額度下的信貸可獲得性。自.起2022年9月30日和2021年12月31日，公司$9.4百萬在LET中未清償信用證人。這些信用證主要是作為其專屬自保保險計劃的抵押品，併為開發項目的建設提供便利。

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

前瞻性陳述

本文件中有關預期財務、業務、法律或其他結果的陳述，包括業務和市場狀況、展望以及與攝政公司未來事件、發展或財務或經營業績或結果有關的其他類似陳述，屬根據1995年私人證券訴訟改革法和其他聯邦證券法的安全港條款作出的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“預測”、“預期”、“指導”和其他類似的語言來識別。然而，沒有這些或類似的詞語或短語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。雖然我們認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但前瞻性陳述並不是對未來業績或事件的保證，不應過度依賴這些陳述。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證這些預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險因素。在考慮投資我們的證券時，您應該仔細閲讀和考慮這些風險，以及我們最新的年報Form中的所有其他信息10-K、隨後的Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。如果風險因素中描述的任何事件確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們證券的市場價格可能會受到重大不利影響。前瞻性陳述僅限於作出前瞻性陳述之日，除非法律要求，否則攝政集團不承擔更新前瞻性陳述的責任。

非GAAP衡量標準

除了所要求的公認會計原則(“GAAP”)陳述外，我們還使用某些非GAAP業績衡量標準，因為我們相信這些衡量標準可以提高對我們經營業績的理解。我們相信，這些非公認會計準則為我們的董事會、管理層和投資者提供了有關我們財務狀況和經營結果的某些趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準來比較我們的業績與前幾個時期的業績，以進行趨勢分析，以確定管理層激勵性薪酬和預算、預測和規劃目的。我們不斷評估我們報告的非GAAP績效指標的有用性、相關性、侷限性和計算方法，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此此類報告的指標可能會發生變化。

我們不認為非GAAP衡量標準是根據GAAP確定的財務衡量標準的替代方案，相反，它們通過提供我們認為對股東有用的額外信息來補充GAAP衡量標準。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它們可能不包括GAAP要求在我們的合併財務報表中確認的重大支出和收入項目。此外，它們反映了管理層對在確定這些非公認會計準則財務計量時排除或包括哪些費用和收入項目的判斷。為了彌補這些限制，我們提供了我們使用的非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP指標的對賬。在評估公司的財務狀況、經營結果或未來前景時，不應依賴非公認會計準則財務衡量標準。

定義的術語

根據定義，管理層和投資大眾通常使用以下術語來了解和評估我們的運營業績：

•

核心運營收益是我們使用的額外績效衡量標準，因為計算NAREIT運營資金(“NAREIT FFO”) 包括某些影響我們期間業績的不可比較項目。核心運營收益不包括在NAREIT FFO中：(I)與交易相關的收入或支出，(Ii)提前清償債務的收益或虧損，(Iii)來自高於和低於市場租金攤銷、直線租金和按市值計價的債務調整攤銷的收益中的某些非現金部分，以及(Iv)發生時的其他金額。我們提供普通股股東應佔淨收益與NAREIT FFO和NAREIT FFO與核心運營收益的對賬。

•

開發完成(I)已產生總估計淨開發成本的90%，且租賃百分比等於或超過95%，或(Ii)該物業具有至少兩年的錨地營運，以較早者為準。一旦被認為完工，該物業將在下一個日曆年度被稱為零售經營性物業。

•

固定收費覆蓋率被定義為營業EBITDA請注意除以支付給貸款人的總利息和預定抵押貸款本金之和。

•

NAREIT EBITDARE是衡量房地產投資信託基金業績的指標，全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將其定義為淨收入，根據公認會計原則計算，不包括(I)利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)折舊和攤銷、(Iv)房地產銷售收益、(V)房地產減值以及(Vi)反映公司在未合併合夥企業和合資企業中所佔份額的調整。

•

NAREIT運營資金是衡量REIT業績的常用指標，NAREIT將其定義為根據GAAP計算的淨收入，不包括房地產銷售收益和減值、税後淨額、加上折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收入。我們根據NAREIT的定義計算所有期間的NAREIT FFO。

公司使用不同的折舊壽命和折舊方法，房地產價值歷來會隨着市場狀況而波動。由於NAREIT FFO不包括房地產的折舊和攤銷以及銷售收益和減值，因此它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了租賃百分比、租金、運營成本、收購和開發活動以及融資成本等趨勢對運營的影響。這為我們的財務業績提供了一個視角，從根據公認會計準則確定的淨收入來看，我們的財務業績並不立即顯現。因此，NAREIT FFO是對我們經營業績的補充非GAAP財務指標，並不代表符合GAAP的經營活動產生的現金；因此，不應被視為經營現金流的替代指標。我們向NAREIT FFO提供普通股股東應佔淨收益的對賬。

•

淨營業收入(“NOI”)是指基本租金、百分比租金、向租户收回的租金、其他租賃收入和其他財產收入減去運營和維護費用、房地產税、地租和無法收回的租賃收入的總和。NOI不包括直線租金收入和支出、高於和低於市值租金和地租攤銷、租户租賃誘因攤銷和其他費用。我們還披露了不包括終止費的NOI，其中不包括終止費收入和費用。

•

A 非同一屬性指在所比較的兩個歷年期間內所取得、售出的任何物業、正在發展中的物業、已完成的開發項目、或正在進行或即將進行重大重建的物業，而該等物業扭曲了各期間之間的可比性。非零售財產和公司活動，包括專屬保險計劃，都是非同一財產的一部分。

•

營業息税前利潤以NAREIT EBITDA開頭請注意並不包括從高於和低於市值租金、攤銷和直線租金的收益中獲得的某些非現金部分。我們為NAREIT EBITDA提供淨收入對賬請注意至運營EBITDA請注意.

•

按比例信息包括我們合併物業的100%，以及我們在未合併房地產投資夥伴關係中的經濟份額(基於我們的所有權權益)。

我們提供按比例的財務信息是因為我們相信，當與我們根據GAAP報告的業績一起閲讀時，這些信息有助於投資者和分析師估計我們在合併和未合併的合作伙伴關係中的經濟利益。我們認為，按比例展示我們的資產、負債、運營業績和其他指標，以及某些其他非GAAP衡量標準，將使其他REITs的運營業績與我們的比較更有意義。所提供的按比例提供的信息沒有，也不打算按照公認會計原則列報。按比例補充的資產和負債細節以及補充的經營細節反映了我們對投資組合中物業的資產、負債和經營結果的經濟所有權比例。

按比例編制的資料按與可比綜合金額一致的基準編制，旨在更準確地反映我們在投資組合中物業的資產、負債和經營業績中的比例經濟利益。我們不控制未合併的投資合夥企業，按比例列報資產和負債以及收入和費用並不代表我們對該等項目的法律要求。合夥人有權根據經營協議進行利潤或虧損的分配和現金流量的分配，該協議一般規定根據其投資資本進行這種分配。我們的投資資本份額確定了我們用來準備按比例份額的所有權權益。

按比例列報資料有以下限制，包括但不限於：

各單項所列金額是根據我們在採用權益會計法時確定的整體經濟所有權權益百分比計算出來的，並不一定代表我們對資產和負債或收入和費用的法定債權；以及

我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算按比例計算的利息，從而限制了按比例信息的可比性。

由於這些限制，按比例的財務信息不應被獨立地考慮或作為我們根據公認會計原則報告的財務報表的替代品。我們主要依賴我們的GAAP財務報表，並以按比例計算的信息作為補充，以彌補這些限制。

•

發展中的物業包括處於基礎開發不同階段的物業。

•

重新開發中的物業包括正在重新開發或即將重新開發的零售經營物業。除非另有説明，否則正在重建的物業將包括在同一物業池中。

•

重建工程竣工(I)已產生估計項目總成本的90%，且與該項目相關的本公司擁有的GLA的租賃百分比等於或超過95%，或(Ii)該物業具有至少兩年的錨地作業(如適用)。

•

零售經營性物業是否有任何零售物業不屬於發展中物業？零售物業是指大部分收入來自零售用途的物業。

•

相同的屬性是指在比較的兩個歷年期間擁有和經營的零售經營性物業。這一術語不包括開發中的物業、上一年的開發竣工項目和非相同物業。除非另有説明，否則重新開發中的物業將包括在內。

我們的戰略概述

攝政中心公司於1993年作為公開交易的房地產投資信託基金開始運營，截至2022年9月30日，擁有404個零售物業的全部或部分所有權權益。我們的物業是高品質的社區和社區購物中心，主要由市場領先的雜貨商提供，主要位於全國最令人嚮往的大都市區內的郊區市場，擁有約5110萬平方英尺的可出租總面積(GLA)。我們所有的經營、投資和融資活動都是通過我們的運營夥伴關係、攝政中心、L.P.及其全資子公司以及我們的共同投資夥伴關係進行的。截至2022年9月30日，母公司擁有經營合夥企業中約99.6%的未償還普通合夥單位。

我們的使命是為零售商和服務提供商創造繁榮的環境，讓他們與周圍的社區和社區建立聯繫。我們的願景是將生活質量提升為社區結構中不可或缺的一根線。我們的投資組合包括與高生產率的雜貨店、餐館、服務提供商和一流的零售商銷售的蓬勃發展的物業，這些零售商與他們的社區、社區和客户聯繫在一起。

我們的價值觀：

•

我們是我們的人：我們的人是我們最大的資產，我們相信來自不同背景和經驗的有才華的團隊會讓我們變得更好。

•

我們做正確的事：我們以堅定不移的誠實和正直標準行事。

•

我們與我們的社區建立聯繫：我們倡導慈善理念，並通過提供時間和財政支持來努力改善我們的社區。

•

我們是負責任的：我們的職責是平衡目標和利潤，成為資本和環境的良好管家，造福於我們所有的利益相關者。

•

我們追求卓越：當我們對所做的事情充滿熱情時，這反映在我們的表現上。

•

我們在一起更好：當我們傾聽彼此和客户的聲音時，我們將共同取得成功。

我們的目標是：

•

擁有和管理一系列高質量的社區和社區購物中心，主要由市場領先的雜貨商組成，主要位於美國最令人嚮往的大都市地區的郊區商業區。我們預計，這一戰略將產生非常可取和有吸引力的中心，擁有一流的零售商。這些中心應該收取更高的租金和入住率，從而極有可能增加淨營業收入(“NOI”)；

•

保持行業領先和紀律嚴明的開發和再開發平臺，創建卓越的零售中心，提供比收購更高的回報；

•

以保守的資本結構支持我們的業務活動，包括強大的資產負債表，有足夠的流動性來滿足我們的資本需求，以及精心構建的債務期限概況；

•

通過我們的企業責任計劃實施領先的環境、社會和治理實踐；

•

吸納和保留一支以我們堅定的價值觀為指導的卓越和多樣化的團隊，同時培育一個創新和持續改進的環境；以及

•

通過增加每股收益和股息來創造股東價值，從而產生與購物中心同行相當或接近的總回報。

風險和不確定性

我們的租户經營業務的成功及其相應的支付租金的能力繼續受到當前許多經濟挑戰的顯著影響，這些挑戰影響了他們的經營成本，包括但不限於通脹、勞動力短缺、供應鏈限制以及能源價格和利率上升的影響。此外，宏觀經濟和地緣政治風險帶來的挑戰可能會加劇美國目前的市場狀況。美國政府為解決這些問題而實施的政策，包括提高利率，可能會對美國經濟造成不利影響，包括增長放緩和潛在的經濟衰退，從而影響消費者支出、租户的業務，和/或減少未來對購物中心空間的需求。見未經審計的合併財務報表附註1第1項。

請同時參閲本公司的年報表格10-K截至2021年12月31日止年度，包括但不限於本表格第I部分第1A項所述的風險因素，以及本表格第II部分第1A項所述的風險因素。

執行我們的戰略

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的普通股股東應佔淨收益為3.876億美元，其中包括1.065億美元的房地產銷售收益，而截至2021年9月30日的9個月為2.936億美元。

截至2022年9月30日的9個月內：

•

與截至2021年9月30日止九個月相比，我們按比例計算的同一物業NOI(不包括終止費)上升2.5%，主要是由於收費制租户的租賃收入持續改善，加上基本租金因入住率同比上升、現有租約的合約租金階梯，以及新租約和續期租約的正租金差額而改善。

•

在截至2022年9月30日的九個月內，我們執行了1,474筆新的和續訂租賃交易，按比例計算為560萬瑞士法郎，而截至2021年9月30日的九個月，我們執行了1,489筆租賃交易，按比例計算為510萬瑞士法郎。截至2022年9月30日的過去12個月的租金利差為正8.8%。租金息差按所有已執行的租賃交易計算，包括空置超過12個月的可比零售經營物業空間。

•

截至2022年9月30日、2021年12月31日和2021年9月30日，我們的總物業組合分別為94.6%、94.1%和93.5%。截至2022年9月30日、2021年12月31日和2021年9月30日，我們的相同物業組合分別為94.7%、94.3%和93.8%。

我們繼續開發和再開發高品質的購物中心：

•

截至2022年9月30日，我們目前正在進行的開發和再開發項目的按比例估計項目成本總計3.984億美元，而截至2021年12月31日的項目成本為3.073億美元。

•

2022年完成的重建項目佔估計項目淨成本2,080萬美元，加權平均增量穩定收益率為9%。

我們維持保守的資產負債表，以便提供流動性和財務靈活性，以經濟高效地為投資機會和債務到期日提供資金：

•

於2022年4月期間，我們根據遠期銷售協議結算及發行了984,618股普通股，加權平均價為64.59美元，未計任何承銷折扣及發售費用。和解時收到的淨收益約為6130萬美元，用於為收購提供資金。

•

在2022年6月，我們根據授權回購計劃執行了多筆交易，回購了1,294,201股普通股，總金額為7540萬美元，加權平均價為每股58.25美元。所有回購的股份均於各自的結算日註銷。

•

我們在2024年之前沒有無擔保債務到期日，在未來12個月內沒有可管理的有擔保抵押貸款到期日，包括我們房地產合作伙伴關係內的抵押貸款。

•

截至2022年9月30日，我們按比例計算的淨債務與營業EBITDA請注意在往績12個月的基礎上，比率為5.0倍，而截至2021年12月31日，比率為5.1倍。

物業組合

下表彙總了與我們投資組合中的綜合物業相關的一般信息：


(GLA單位：千)	2022年9月30日	2021年12月31日
物業數量	308	302
玻璃	38,647	37,864
租賃百分比-運營和開發	94.7%	94.0%
租賃-運營百分比	94.9%	94.1%
扣除租户優惠後的每平方英尺加權平均年有效租金(“PSF”)。	$23.71	$23.17

下表彙總了與我們投資組合中共同投資夥伴關係擁有的未合併物業相關的一般信息：


(GLA單位：千)	2022年9月30日	2021年12月31日
物業數量	96	103
玻璃	12,468	13,300
租賃百分比-運營和開發	93.3%	93.9%
租賃-運營百分比	93.4%	93.9%
加權平均年有效租金PSF，扣除租户優惠	$23.10	$22.37

就下列佔用和租賃活動披露而言，“錨地”被視為大於或等於10,000平方英尺的空間，而“商鋪空間”被視為小於10,000平方英尺。下表彙總了我們合併和非合併購物中心產品組合的按比例入住率：


	2022年9月30日	2021年12月31日
租賃百分比-所有屬性	94.6%	94.1%
錨固空間	96.9%	97.0%
商鋪面積	90.8%	89.2%

下表總結了租賃活動，包括我們在共同投資夥伴關係投資組合中按比例分配的活動：


	截至2022年9月30日的9個月
	租賃交易記錄		SF(輸入數千人)		基本租金 PSF		租客津貼和房東工作PSF		租賃佣金 PSF
錨地租賃
新的		17		498	$	14.74	$	15.12	$	5.57
續訂		88		2,592		16.39		0.87		0.17
錨地租賃合計		105		3,090	$	16.12	$	3.17	$	1.04
商店空間
新的		419		802	$	37.62	$	36.41	$	11.93
續訂		950		1,737		35.98		1.69		0.89
總店鋪面積租賃		1,369		2,539	$	36.50	$	12.66	$	4.37
租約合計		1,474		5,629	$	25.31	$	7.45	$	2.55


	截至2021年9月30日的9個月
	租賃交易記錄		SF(輸入數千人)		基本租金 PSF		租客津貼和房東工作PSF		租賃佣金 PSF
錨地租賃
新的		19		366	$	12.02	$	35.69	$	4.93
續訂		92		2,219		14.64		0.65		0.19
錨地租賃合計		111		2,585	$	14.27	$	5.61	$	0.86
商店空間
新的		415		726	$	34.01	$	26.58	$	8.79
續訂		963		1,763		34.01		1.81		0.78
總店鋪面積租賃		1,378		2,489	$	34.01	$	9.04	$	3.11
租約合計		1,489		5,074	$	23.95	$	7.29	$	1.96

2022年簽訂的店面租賃的加權平均年基本租金為每平方英尺36.50美元，高於未來12個月到期的所有店鋪租賃的每平方英尺加權平均基本租金34.42美元。與之前相同空間的租金相比，過去12個月的新租金和續訂租金價差為正8.8%。

我們租户經營業務的成功及其支付租金的相應能力繼續受到當前許多經濟挑戰的顯著影響，這些挑戰影響了他們的經營成本，包括但不限於通脹、勞動力短缺、供應鏈限制以及能源價格和利率上升。此外，宏觀經濟和地緣政治風險帶來的挑戰可能會加劇美國目前的市場狀況。

這些經濟狀況可能會對我們的租賃活動量、租賃利差和總體財務業績產生不利影響，並對我們租户的業務和財務業績產生負面影響。這些當前經濟挑戰的綜合影響也可能對零售空間的整體市場產生負面影響，導致我們中心對空間的需求減少。這反過來可能導致我們能夠向新租户或續租租户收取的租金的定價壓力，從而可能對未來的租金價差產生不利影響。此外，我們可能會遇到租户建築商更高的成本，因為材料和勞動力的成本可能會增加，兩者的供應和可用性可能會變得更加有限。

重要租户和風險集中度

我們尋求通過避免對任何單一物業、市場或租户的依賴來降低我們的運營和租賃風險。根據年化基本租金的百分比，下表彙總了ABR超過2%的最重要租户，其中前五名中有四名是雜貨商：


	2022年9月30日
租客	數量商店		百分比公司- 自有玻璃(1)	百分比 ABR(1)
發佈		67	7.1%	3.3%
克羅格公司		53	7.3%	3.1%
艾伯森公司		46	4.7%	3.0%
亞馬遜/全食超市		36	2.9%	2.7%
TJX公司，Inc.		63	3.6%	2.6%

(1)

包括攝政集團按比例持有的未合併物業，不包括由主播擁有的物業。

破產和信貸問題

我們的管理團隊致力於研究和監控消費者偏好和趨勢、客户購物行為、配送方式的變化、向電子商務的轉變以及人口結構的變化，以預測影響我們行業的挑戰和機遇。我們尋求通過保持高質量的投資組合、租户多樣化、用實力更強的運營商取代實力較弱的租户、以市場領先的雜貨店來支撐我們的中心來推動客户流量，以及在人口眾多、受益於高處置收入的郊區商業區保持業務，以緩解這些潛在影響。經濟衰退的可能性以及任何經濟低迷的嚴重程度和持續時間都可能對我們現有的租户以及他們繼續履行租賃義務的能力產生負面影響，這可能會導致破產申請增加。

雖然基本租金是在長期租賃合同中規定的，但申請破產的租户通常有法律權利拒絕任何或所有租約，並關閉相關商店。我們因未付租金而對破產承租人持有的任何無擔保債權，只有在資金可用的範圍內才能得到支付，並且支付給所有其他無擔保債權持有人的百分比只能是相同的。因此，我們收回的資金很可能遠遠低於我們持有的任何無擔保債權的全部價值。此外，我們可能會產生鉅額費用來裁決我們的索賠和重新租賃騰出的空間。如果我們購物中心有大量租約的租户申請破產並取消租約，我們的收入可能會大幅減少。目前處於破產狀態並繼續佔用我們購物中心空間的租户，按比例佔我們年度基本租金的0.1%。

運營成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月比較：

如下表所示，我們的收入發生了變化：


	截至9月30日的三個月，
(單位：千)	2022		2021		變化
租賃收入
基本租金	$	207,555		192,433		15,122
向租户追討款項		69,376		62,234		7,142
租金百分率		1,884		1,271		613
無法收回的租賃收入		1,110		9,198		(8,088	)
其他租賃收入		3,426		4,145		(719	)
直線租金		6,921		7,565		(644	)
高於/低於市值租金攤銷		5,484		6,457		(973	)
租賃總收入	$	295,756		283,303		12,453
其他財產性收入		2,466		4,401		(1,935	)
管理費、交易費和其他費用		5,767		19,671		(13,904	)
總收入	$	303,989		307,375		(3,386	)

租賃收入淨額增加1250萬美元，原因是租賃協議規定的租户租金中的下列合同可收費部分：

•

應繳基本租金增加1,510萬元，詳情如下：

收購營運物業和發展物業的租金增加560萬元；以及

來自相同物業的淨增加1,110萬美元，包括與我們的收購以及由此導致的合併之前在USAA和RegCal合夥企業持有的11個物業有關的增加310萬美元，以及其餘相同物業淨增加800萬美元，原因是入住率增加、現有租約的租金階梯以及新租約和續簽租約的正租金價差；被

出售營業物業減少160萬美元。

•

從租户那裏收回的收入增加了710萬美元，這是租户在我們運營購物中心所產生的運營、維護、保險和房地產税費中按比例所佔的份額。從租户那裏收回的款項淨額增加，主要來自以下方面：

因收購營運物業及發展物業起租而增加230萬元；及

因可收回費用增加而來自相同物業的淨增530萬美元；由

出售營業財產減少520000美元。

•

租金百分比增加613,000元，主要是由於租户銷售有所改善。

•

因無法收回的租賃收入變化而減少810萬美元。

2022年期間，無法收回的租賃收入淨額為正110萬美元，原因是按現金收付制收取上期租户準備金260萬美元，以及租賃修改協議的積極影響288,000美元，但本期賬單確認的170萬美元準備金抵消了這一影響。

於2021年期間，無法收回的租賃收入淨額為正920萬美元，原因是按現金基礎收取前期準備金1,370萬美元，租户在本期賬單上確認的準備金超過450萬美元。

•

其他租賃收入減少719 000美元，主要原因是租賃終止費減少。

•

直線租金減少644,000美元。

2022年期間，直線租金為690萬美元，原因是330萬美元的新直線租金和390萬美元的迴歸租户恢復的直線租金按應計制會計基礎計算，但被現金制租户無法收回的31.3萬美元的直線租金所抵消。

2021年期間，直線租金為760萬美元，受390萬美元的新直線租金和500萬美元迴歸租户按應計制計算的恢復直線租金的推動，但被現金制租户無法收回的130萬美元直線租金所抵消。

•

高於和低於市值租金減少973,000美元，主要是由於收購的就地租户租賃的租賃活動的時間推動了相同的物業。

其他財產收入減少190萬美元，主要原因是定居點減少，2021年期間定居點數量增加。

管理、交易和其他費用減少了1390萬美元，這主要是由於我們作為USAA合作伙伴關係的執行成員在2021年確認的1360萬美元的推廣收入。

下表彙總了我們運營費用的變化：


	截至9月30日的三個月，
(單位：千)	2022		2021		變化
折舊及攤銷	$	80,270		75,459		4,811
運營和維護		49,577		43,468		6,109
一般和行政		20,273		17,789		2,484
房地產税		37,926		35,779		2,147
其他運營費用		949		812		137
總運營費用	$	188,995		173,307		15,688

折舊和攤銷費用淨額增加480萬美元如下：

•

收購營運物業和公司資產，以及可供租户使用的發展物業增加410萬元；以及

•

相同物業增加871,000美元，主要與重建項目有關；由

•

出售營業財產減少124000美元。

運營和維護費用淨額增加610萬美元，具體如下：

•

來自收購經營性物業、開發物業和颶風相關清理工作的淨增270萬美元；以及

•

相同物業增加380萬美元，主要原因是隨着我們的中心恢復到大流行前的慣常運營水平，與一般物業維護和租户公用事業有關的費用增加，以及額外的管理費；

•

出售經營物業減少405 000美元。

按淨額計算，一般和行政費用增加250萬美元，情況如下：

•

薪酬費用增加220萬美元，主要受業績激勵性薪酬推動；

•

增加672,000元，原因是根據我們的發展和重建項目的現狀和進度，開發間接資本化較低；以及

•

其他公司間接費用淨增加569 000美元，主要是由於旅行和娛樂恢復到大流行前更常見的水平；被

•

淨減少860 000美元，原因是遞延補償計劃內參與人債務的價值發生變化，以及這些投資的市場價值發生變化，反映在淨投資收入中。

房地產税在淨額基礎上增加了210萬美元，這是由於收購經營性物業以及相同的物業，主要是因為合併了以前在USAA和RegCal合夥企業中持有的物業。

下表列出了其他費用(收入)的組成部分：


	截至9月30日的三個月，
(單位：千)	2022			2021			變化
利息支出，淨額
應付票據利息	$	37,187			36,628			559
無擔保信貸的利息		524			558			(34	)
資本化利息		(1,171	)		(1,147	)		(24	)
對衝費用		109			109			—
利息收入		(288	)		(155	)		(133	)
利息支出，淨額	$	36,361			35,993			368
房地產減值準備，税後淨額		—			(20	)		20
房地產銷售收益，税後淨額		(220	)		(6,719	)		6,499
淨投資損失(收益)		1,215			209			1,006
其他費用(收入)合計	$	37,356			29,463			7,893

在截至2022年9月30日的三個月內，我們確認了一塊地塊的銷售收益22萬美元。在截至2021年9月30日的三個月內，我們確認了兩塊地塊和一部分運營物業的銷售收益670萬美元。

淨投資虧損增加100萬美元，主要是由於2022年非合格遞延補償計劃和我們的專屬自保保險公司持有的投資的已實現和未實現損益的變化。在遞延補償計劃內與參與人債務有關的一般和行政費用中有860 000美元的補償。

我們在房地產合夥企業投資收益中的權益變動如下：


		截至9月30日的三個月，
(單位：千)	攝政王餐廳所有權	2022			2021		變化
GRI-Regency，LLC(GRIR)	40.00%	$	8,876			10,080		(1,204	)
紐約共同退休基金(NYC) (1)	30.00%		(49	)		266		(315	)
哥倫比亞攝政零售合夥人有限責任公司(哥倫比亞一號)	20.00%		452			562		(110	)
哥倫比亞攝政合夥人II，LLC(哥倫比亞II)	20.00%		388			702		(314	)
哥倫比亞村區有限責任公司	30.00%		454			372		82
RegCal，LLC(RegCal)(2)	25.00%		124			530		(406	)
美國攝政零售I，LLC(USAA) (3)	20.01%		—			81		(81	)
房地產合夥企業的其他投資	31.00% - 50.00%		964			1,650		(686	)
房地產合夥企業投資收益中的權益總額		$	11,209			14,243		(3,034	)

(1)

2022年5月25日，紐約市的合夥企業出售了剩餘的兩處房產，並將銷售收益分配給了成員。溶解將遵循最終分配，預計在2023年。

(2)

2022年4月1日，我們以8850萬美元的總購買價收購了我們的合作伙伴在RegCal合夥企業持有的四處物業中75%的股份；因此，收購日之後的結果包括在合併結果中。截至2022年9月30日，RegCal，LLC內仍有一處單一的運營物業。

(3)

2021年8月1日，我們收購了我們的合作伙伴在USAA合夥企業持有的七處物業中80%的權益；因此，收購日期之後的結果包括在合併結果中。

我們在房地產合夥企業投資中的權益收入減少了300萬美元，這主要是由於以下變化：

•

GRIR內減少120萬美元，主要是由於2021年收取以前保留的租金和恢復直線租金產生了積極影響；

•

在紐約市內減少315,000美元，因為所有房產在截至2022年9月30日的三個月前都已售出；

•

在RegCal內減少406,000美元，因為六處房產中有五處在截至2022年9月30日的三個月前售出；以及

•

房地產合夥企業的其他投資減少686 000美元，主要來自2021年期間出售單一房地產合夥企業的收益。

以下是構成普通股股東和單位股東淨收入的其餘組成部分：


	截至9月30日的三個月，
(單位：千)	2022			2021			變化
淨收入	$	88,847			118,848			(30,001	)
可歸因於非控股權益的收入		(1,269	)		(1,442	)		173
普通股股東應佔淨收益	$	87,578			117,406			(29,828	)
可交換經營合夥單位的淨收入		(379	)		(519	)		140
共同單位持有人應佔淨收益	$	87,957			117,925			(29,968	)

運營成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的比較：

如下表所示，我們的收入發生了變化：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2022		2021		變化
租賃收入
基本租金	$	611,160		570,602		40,558
向租户追討款項		205,614		193,079		12,535
租金百分率		7,583		5,386		2,197
無法收回的租賃收入		12,156		18,093		(5,937	)
其他租賃收入		10,561		11,172		(611	)
直線租金		18,405		9,598		8,807
高於/低於市值租金攤銷		16,786		18,460		(1,674	)
租賃總收入	$	882,265		826,390		55,875
其他財產性收入		8,290		9,428		(1,138	)
管理費、交易費和其他費用		18,950		33,419		(14,469	)
總收入	$	909,505		869,237		40,268

租賃收入淨額增加5590萬美元，原因是根據租賃協議向租户支付的租金中有以下合同規定的可收費部分：

•

應繳基本租金增加4,060萬元，詳情如下：

發展物業起租淨增加140萬元；

收購營運物業增加1,450萬元；以及

來自相同物業的淨增長3,060萬美元，包括與我們的收購以及由此導致的合併之前在USAA和RegCal合夥企業持有的11個物業有關的1,170萬美元的增長，以及其餘相同物業的淨增長1,890萬美元，原因是入住率增加，現有租賃的租金階梯，以及新租賃和續訂租賃的正租金價差；被

出售營業物業減少590萬美元。

•

從租户那裏收回的收入增加了1,250萬美元，這是租户在我們運營購物中心所產生的運營、維護、保險和房地產税費中按比例承擔的份額。從租户那裏收回的款項淨額增加，主要來自以下方面：

收購營運物業及發展物業起租所增加的620萬元；以及

因可收回費用增加而來自相同物業的淨增長800萬美元；被

出售營業物業減少170萬美元。

•

租金百分比增加220萬元，主要是由於租户銷售有所改善。

•

因壞賬租賃收入的有利變化而減少590萬美元。

2022年期間，無法收回的租賃收入淨額為正1,220萬美元，原因是按現金收付制收取上期租户準備金1,690萬美元，以及租賃修改協議產生的積極影響210萬美元，但本期賬單確認的準備金680萬美元抵消了這一影響。

2021年期間，由於按現金基礎收取的前期準備金3770萬美元超過了2021年賬單確認的1,960萬美元準備金，導致無法收回的租賃收入淨額為正1810萬美元。

•

直線租金增加880萬美元。

2022年期間，直線租金為1,840萬美元，受990萬美元的新直線租金和1,070萬美元迴歸租户的恢復直線租金的推動，這些租金被現金制租户無法收回的220萬美元直線租金抵消。

2021年期間，直線租金為960萬美元，原因是980萬美元的新直線租金和500萬美元的迴歸租户恢復的直線租金按權責發生制計算，但被現金制租户無法收回的520萬美元直線租金所抵消。

•

高於和低於市值租金減少170萬美元，主要是由於收購的就地租户租賃的租賃活動的時間推動了相同的物業。

其他財產收入減少110萬美元，主要原因是和解減少，而2021年期間和解金額較高。

管理、交易和其他費用減少1,450萬美元，主要是由於我們作為USAA合夥企業的管理成員在2021年確認的1360萬美元的一次性推廣收入，以及在將幾個物業出售給第三方或Regency購買和整合後，我們的共同投資夥伴關係中持有的物業組合減少導致物業管理費減少。

下表彙總了我們運營費用的變化：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2022		2021		變化
折舊及攤銷	$	237,462		226,935		10,527
運營和維護		143,788		135,616		8,172
一般和行政		56,710		58,263		(1,553	)
房地產税		111,495		107,392		4,103
其他運營費用		3,739		2,687		1,052
總運營費用	$	553,194		530,893		22,301

折舊和攤銷費用淨額增加1050萬美元，如下：

•

因開發物業租户空間可供使用而增加549 000美元，但因公司資產折舊減少而抵消；

•

收購營運物業增加1,030萬元；以及

•

來自相同物業的200萬美元增長，主要與重建項目有關；被

•

出售營業物業減少230萬美元。

運營和維護費用淨額增加820萬美元，具體如下：

•

開發物業增加509 000美元，租户空間可供使用；

•

收購營運物業增加410萬元；以及

•

相同物業增加710萬美元，主要原因是保險費上漲，以及隨着我們的中心恢復到常規運營水平，與一般物業維護相關的成本增加；

•

出售營業物業減少350萬美元。

按淨額計算，一般和行政費用減少160萬美元，情況如下：

•

淨減少1 070萬美元，原因是遞延補償計劃內參與人債務價值的變化，以及這些投資的市場價值的變化，反映在投資淨收入中；

•

薪酬費用淨增加570萬美元，主要原因是業績獎勵薪酬和年度基薪增加；

•

其他公司間接費用淨增加230萬美元，主要原因是差旅和娛樂費用恢復到慣例水平；以及

•

增加110萬美元，原因是基於我們的發展和重建項目的時機和進度，開發間接資本減少。

房地產税按淨額計算增加了410萬美元，具體如下：

•

由於開發項目不再資本化，空間可供使用，增加了738 000美元；

•

收購營運物業增加330萬元；以及

•

相同物業淨增140萬美元，包括與我們的收購和之前在USAA和RegCal合夥企業中持有的11處物業合併相關的210萬美元淨增，但被投資組合內各種物業因較低的評估價值而減少718,000美元所抵消；

•

出售營業物業減少130萬美元。

下表列出了其他費用(收入)的組成部分：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2022			2021			變化
利息支出，淨額
應付票據利息	$	111,547			110,252			1,295
無擔保信貸的利息		1,500			1,636			(136	)
資本化利息		(2,985	)		(3,012	)		27
對衝費用		328			328			—
利息收入		(592	)		(463	)		(129	)
利息支出，淨額	$	109,798			108,741			1,057
房地產減值準備，税後淨額		—			115			(115	)
房地產銷售收益，税後淨額		(106,459	)		(38,198	)		(68,261	)
淨投資損失(收益)		9,177			(3,275	)		12,452
其他費用(收入)合計	$	12,516			67,383			(54,867	)

利息支出淨增加110萬美元，主要是由於最近購買的物業的假定貸款導致的抵押貸款利息支出增加。我們預計，在目前的利率環境下，在到期時對我們的債務進行再融資或在我們的可變利率線上借款，如果利率保持在較高水平，可能會導致未來期間的利息支出增加。

在截至2022年9月30日的九個月內，我們確認了四塊地塊和一處經營性物業的銷售收益1.065億美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了3塊地塊、5處經營性物業和部分經營性物業的銷售收益3,820萬美元。

淨投資收入減少1,250萬美元，主要是由於2022年非合格遞延補償計劃和我們的專屬自保保險公司持有的投資的已實現和未實現虧損。在遞延補償計劃內，與參與人債務有關的一般和行政費用中有1070萬美元的補償。

我們在房地產合夥企業投資收益中的權益增加如下：


		截至9月30日的9個月，
(單位：千)	攝政王餐廳所有權	2022		2021			變化
GRI-Regency，LLC(GRIR)	40.00%	$	27,280		26,014			1,266
紐約共同退休基金(NYC)(1)	30.00%		9,162		127			9,035
哥倫比亞攝政零售合夥人有限責任公司(哥倫比亞一號)	20.00%		1,396		1,494			(98	)
哥倫比亞攝政合夥人II，LLC(哥倫比亞II)	20.00%		1,307		1,702			(395	)
哥倫比亞村區有限責任公司	30.00%		1,154		1,058			96
RegCal，LLC(RegCal) (2)	25.00%		4,374		1,486			2,888
美國攝政零售I，LLC(USAA) (3)	20.01%		—		631			(631	)
房地產合夥企業的其他投資	35.00% - 50.00%		3,182		(6,168	)		9,350
房地產合夥企業投資收益中的權益總額		$	47,855		26,344			21,511

(1)

2022年5月25日，紐約市的合夥企業出售了剩餘的兩處房產，並將銷售收益分配給了成員。溶解將遵循最終分配，預計在2023年。

(2)

我們於2022年4月1日以8850萬美元的總購買價收購了我們的合作伙伴在RegCal合夥企業持有的四處物業75%的股份；因此，收購日之後的結果包括在合併結果中。截至2022年9月30日，RegCal，LLC內仍有一處單一的運營物業。

(3)

我們於2021年8月1日收購了我們的合作伙伴在USAA合夥企業持有的七處物業80%的權益；因此，收購日之後的結果包括在合併結果中。

我們在房地產合夥企業投資中的權益收入增加了2150萬美元，這主要是由於以下變化：

•

GRIR內增加130萬美元，主要原因是入住率上升和租金增長導致整個投資組合的基本租金增加，加上租户租金收入繼續改善，某些租户恢復按應計制計算的直線租金；

•

紐約市內部增加900萬美元，主要是由於2022年期間出售兩個經營物業的收益，以及2021年期間一個經營物業銷售虧損的增加；

•

RegCal內部增加290萬美元，主要是由於2022年期間出售一處運營物業的收益；以及

•

房地產合夥企業的其他投資增加了940萬美元，主要來自2021年出售的單一房地產合夥企業的減值。

以下是構成普通股股東和單位股東淨收入的其餘組成部分：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2022			2021			變化
淨收入	$	391,650			297,305			94,345
可歸因於非控股權益的收入		(4,048	)		(3,753	)		(295	)
普通股股東應佔淨收益	$	387,602			293,552			94,050
可交換經營合夥單位的淨收入		(1,694	)		(1,315	)		(379	)
共同單位持有人應佔淨收益	$	389,296			294,867			94,429

補充收入信息

除了根據GAAP確定的某些業績指標外，我們還使用某些非GAAP業績指標，因為我們相信這些指標可以提高對我們經營業績的理解。我們相信，這些非公認會計準則為我們的董事會、管理層和投資者提供了有關我們財務狀況和經營結果的某些趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準來比較我們的業績與前幾個時期的業績，以進行趨勢分析，以確定管理層激勵性薪酬和預算、預測和規劃目的。我們提供按比例的財務信息是因為我們相信，當與我們根據GAAP報告的業績一起閲讀時，這些信息有助於投資者和分析師估計我們在合併和未合併的合作伙伴關係中的經濟利益。我們相信，按比例公佈我們的經營業績份額，以及其他非GAAP指標，可能有助於將我們的經營業績與其他REITs進行比較。我們不斷評估我們報告的非GAAP績效指標的有用性、相關性、侷限性和計算方法，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此此類報告的指標可能會發生變化。請參閲本管理層討論和分析開頭的“非GAAP衡量標準”。

我們不認為非GAAP計量是根據GAAP確定的財務計量的替代方案，相反，它們通過提供我們認為對股東有用的額外信息來補充GAAP計量。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它們可能不包括GAAP要求在我們的合併財務報表中確認的重大支出和收入項目。此外，它們反映了管理層對在確定這些非公認會計準則財務計量時排除或包括哪些費用和收入項目的判斷。為了彌補這些限制，我們提供了我們使用的非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP指標的對賬。在評估公司的財務狀況、經營結果或未來前景時，不應依賴非公認會計準則財務衡量標準。

按比例計算的相同物業噪聲：

我們按比例計算的相同物業NOI(含和不含終止費)由以下主要組成部分更改：


	截至9月30日的三個月，							九個月結束 9月30日，
(單位：千)	2022		2021		變化			2022		2021		變化
基本租金	$	224,521		216,092		8,429		$	665,452		644,751		20,701
向租户追討款項		74,325		69,811		4,514			222,684		218,968		3,716
租金百分率		2,228		1,405		823			8,738		6,302		2,436
終止費		902		2,031		(1,129	)		3,790		4,697		(907	)
無法收回的租賃收入		1,389		10,271		(8,882	)		13,484		19,317		(5,833	)
其他租賃收入		3,055		2,701		354			8,527		8,303		224
其他財產性收入		1,857		3,720		(1,863	)		6,447		7,447		(1,000	)
房地產總收入		308,277		306,031		2,246			929,122		909,785		19,337
運營和維護		48,556		45,070		3,486			144,437		139,218		5,219
房地產税		40,401		39,801		600			119,998		121,220		(1,222	)
地租		2,991		2,794		197			8,856		8,686		170
房地產運營費用總額		91,948		87,665		4,283			273,291		269,124		4,167
按比例計算的相同屬性噪聲	$	216,329		218,366		(2,037	)	$	655,831		640,661		15,170
減去：終止費		902		2,031		(1,129	)		3,790		4,697		(907	)
按比例計算同一物業NOI，不包括終止費	$	215,427		216,335		(908	)	$	652,041		635,964		16,077
按比例計算同一物業噪聲增長，不包括終止費						-0.4	%						2.5	%

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，可計費基本租金分別增加了840萬美元和2070萬美元，這是由於現有租約的租金階梯、新租約和續訂租約的正租金價差以及入住率的增加。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，來自租户的回收分別增加了450萬美元和370萬美元，這是由於可回收費用的增加以及從較高的平均入住率中獲得更高的回收率。

由於租户銷售的改善，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，租金百分比分別增加了82.3萬美元和240萬美元。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，終止費分別減少了110萬美元和907,000美元，這是由於2021年期間多個物業的幾個租户支付的終止費，這些租户既是全資擁有的，也是我們的合夥企業。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，無法收回的租賃收入分別減少了890萬美元和580萬美元，這主要是由於2021年之前保留的金額的收集，這些金額在2022年繼續，但程度較小。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，其他財產收入分別減少了190萬美元和100萬美元，主要是由於與2021年相比，和解金額減少。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，運營和維護分別增加了350萬美元和520萬美元，這主要是由於保險和其他可償還成本的增加。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，由於我們投資組合中物業評估價值的變化，房地產税分別增加了60萬美元和減少了120萬美元。

相同屬性前滾：

我們的同一物業池包括以下物業計數、按比例計算的GLA以及其中的更改：


	截至9月30日的三個月，
	2022				2021
(GLA單位：千)	屬性數數		玻璃		屬性數數		玻璃
開始相同的屬性計數		390		41,446		394		40,918
在整個可比時期內擁有的收購財產(1)		—		—		—		546
SF調整(2)		—		10		—		(152	)
結束相同的屬性計數		390		41,456		394		41,312


	截至9月30日的9個月，
	2022						2021
(GLA單位：千)	屬性數數			玻璃			屬性數數			玻璃
開始相同的屬性計數		393			41,294			393			40,228
列報了在整個可比期間擁有的已取得財產 (1)		—			327			2			924
在提出的最早可比期間開始時完成的發展情況		1			72			6			683
被處置的財產		(4	)		(191	)		(7	)		(407	)
SF調整(2)		—			(46	)		—			(116	)
結束相同的屬性計數		390			41,456			394			41,312

(1)

包括因收購我們的合作伙伴之前在RegCal和USAA合夥企業中持有的物業份額而產生的GLA調整，而我們之前的所有權份額已經包括在我們的同一物業池中。

(2)

SF因重新測量或重新開發而產生的調整。

NAREIT FFO和核心運營收益：

我們將普通股和單位持有者的淨收入與NAREIT FFO和核心運營收益的對賬如下：


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
(以千為單位，共享信息除外)	2022			2021			2022			2021
淨收益與NAREIT FFO的對賬
普通股股東應佔淨收益	$	87,578			117,406		$	387,602			293,552
調整以符合NAREIT FFO：(1)
折舊和攤銷(不包括折舊和攤銷)		86,405			81,928			256,273			247,599
房地產減值準備		—			(505	)		—			10,586
房地產銷售收益，税後淨額		(202	)		(6,737	)		(119,301	)		(38,584	)
可交換的經營夥伴關係單位		379			519			1,694			1,315
可歸屬於普通股和單位持有人的NAREIT FFO	$	174,160			192,611		$	526,268			514,468
NAREIT FFO與核心運營收益的對賬
NAREIT運營資金	$	174,160			192,611		$	526,268			514,468
與核心運營收益對賬的調整(1):
提前清償債務		—			—			176			—
促進收入增長		—			(13,589	)		—			(13,589	)
某些非現金項目
直線租金		(3,140	)		(4,004	)		(9,152	)		(10,294	)
無法收回的直線租金		(4,156	)		(4,376	)		(9,610	)		159
高於/低於市值租金攤銷，淨額		(5,191	)		(6,390	)		(15,906	)		(18,098	)
債務溢價/貼現攤銷		(28	)		(368	)		(185	)		(460	)
核心運營收益	$	161,645			163,884		$	491,591			472,186

(1)

包括Regency在未合併投資合夥企業中的按比例份額，扣除可歸因於非控股權益的按比例份額。

同一物業NOI對賬：

我們按比例將普通股股東應佔淨收益與相同財產NOI的對賬如下：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2022		2021		2022		2021
普通股股東應佔淨收益	$	87,578		117,406	$	387,602		293,552
更少：
管理費、交易費和其他費用		5,767		19,671		18,950		33,419
其他(1)		13,564		15,125		38,295		31,184
另外：
折舊及攤銷		80,270		75,459		237,462		226,935
一般和行政		20,273		17,789		56,710		58,263
其他運營費用		949		812		3,739		2,687
其他費用(收入)		37,356		29,463		12,516		67,383
不包括在噪聲中的房地產投資收益權益(2)		11,754		11,023		23,767		49,267
可歸因於非控股權益的淨收入		1,269		1,442		4,048		3,753
按比例計算的噪聲	$	220,118		218,598	$	668,599		637,237
更少的非相同屬性噪聲 (3)		3,789		232		12,768		(3,424	)
按比例計算的相同屬性噪聲	$	216,329		218,366	$	655,831		640,661

(1)

包括直線租金收入和費用、扣除準備金、高於和低於市場租金攤銷、其他費用和非控股權益。

(2)

包括在我們未合併的房地產合夥企業中賺取的非NOI收入和發生的費用，包括上文為我們的合併物業而分離的那些費用。

(3)

包括非同一財產、已售出財產、開發財產和公司活動的收入和費用。還包括我們分別於2022年和2021年從我們以前的未合併的RegCal和USAA合作伙伴關係中收購的四個和七個物業的收益調整，以便在可比基礎上計算所述期間的增長。

流動性與資本資源

一般信息

我們利用經營、投資和融資活動產生的現金流來加強我們的資產負債表，為我們的開發和再開發項目提供資金，為我們的投資活動提供資金，並保持財務靈活性。我們從運營中獲得的很大一部分現金以股息的形式分配給我們的普通股股東，以保持我們作為REIT的地位。

除了2億美元的私募債務外，我們的母公司除了對我們的經營夥伴關係的承諾提供擔保外，沒有其他資本承諾。所有剩餘債務由我們的運營合夥企業或我們的共同投資合夥企業持有。經營合夥公司是母公司2億美元未償債務的共同發行人和擔保人。母公司將不時進入資本市場以發行新股本，並將同時將所有發售所得款項貢獻予營運合夥企業，以換取額外的合夥單位。

我們不斷評估我們的可用流動資金和預期的現金需求，其中包括監控我們的租户租金收入。我們利用多種融資來源來滿足我們的長期資本需求，包括我們正在進行和計劃中的開發項目、重新開發項目和資本支出的資本需求，以及償還債務。我們希望通過以下方式來滿足這些需求：為我們的股息提供資金後的運營現金流、從我們的Line借款、出售房地產的收益、抵押貸款和無擔保銀行融資、從我們的共同投資夥伴關係獲得的分配，以及當資本市場有利時，從出售股權或發行新的無擔保債務獲得的收益。我們不斷評估其他融資選擇，我們相信我們可以在合理的條件下獲得新的融資，儘管利率可能高於我們目前未償債務的利率。

我們在2023年沒有無擔保債務到期，2024年有2.5億美元的無擔保債務到期，未來12個月有擔保抵押貸款到期日處於可控水平，包括我們房地產合作伙伴關係中的抵押貸款。根據我們的可用現金餘額、資金來源、我們目前的信用評級以及我們擁有的優質未抵押物業的數量，我們相信我們的可用資本資源足以滿足我們明年的預期資本需求。

除了我們1.512億美元的無限制現金外，我們還有以下額外的可用資金來源：


(單位：千)	2022年9月30日
自動櫃員機股權計劃
原始發行金額	$	500,000
可用容量	$	350,363
信用額度
總承諾額	$	1,250,000
可用容量(1)	$	1,240,619
成熟性(2)	March 23, 2025

(1)

信用證淨值。

(2)

該公司有權將到期日再延長兩次，為期六個月。

股息的宣佈由我們的董事會每季度決定。2022年11月2日，我們的董事會宣佈普通股股息為每股0.65美元，於2023年1月4日支付給截至2022年12月16日登記在冊的股東。雖然未來的股息將由我們的董事會酌情決定，但我們計劃繼續向我們的股票和單位持有人支付總計的分配金額，至少滿足繼續符合聯邦所得税目的的REIT資格的要求。從歷史上看，我們從運營中產生了足夠的現金流，為我們的股息分配提供資金。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別產生了5.282億美元和5.085億美元的運營現金流，並分別向我們的普通股和單位持有人支付了3.229億美元和3.033億美元的股息。

目前，我們在不同的建設階段都有發展和重建項目，還有一系列可供未來發展或重建的潛在項目。在為2022年10月的普通股股息支付提供資金後，我們估計未來12個月我們將需要約3.618億美元的資本，用於租賃、租户改善、正在進行的開發和再開發、向我們的共同投資夥伴關係提供資本，以及償還到期債務。這些資本要求受到當前高通脹水平的影響，導致建築材料、勞動力和第三方承包商和供應商提供的服務成本增加。為此，我們實施了緩解戰略，如簽訂固定成本建築合同、預購材料和其他規劃工作。此外，勞動力短缺和供應鏈中斷帶來的持續挑戰可能會延長這些項目完成的時間。

如果我們開始新的開發或再開發，承諾進行房地產收購，在到期前償還債務，宣佈未來股息，或回購我們普通股的股票，我們的現金需求將會增加。如果我們對即將到期的債務進行再融資，我們的現金需求將會減少。我們預計將從運營現金流、我們公司的借款、房地產銷售收益、抵押貸款和無擔保銀行融資中獲得必要的現金，並在資本市場有利的情況下通過出售股權或發行新的無擔保債務獲得收益，以滿足我們的長期資本需求。

我們努力保持較高比例的未擔保資產。截至2022年9月30日，我們89.4%的全資房地產資產沒有擔保。這類資產使我們能夠進入有擔保和無擔保的債務市場，並保持在Line上的可用性。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的往績12個月固定費用覆蓋率(包括我們在合作伙伴關係中的按比例份額)分別為4.6倍和4.5倍，我們的按比例淨債務與營業EBITDA請注意在往績12個月的基礎上，同期的比率分別為5.0倍和5.1倍。

我們的額度和無擔保貸款要求我們繼續遵守各種契約，這些契約在我們的年度報表表格中的綜合財務報表附註中有描述10-K截至2021年12月31日的年度。截至2022年9月30日，我們遵守了所有公約，並預計將繼續遵守。請同時參閲本公司的年報表格10-K截至2021年12月31日止年度，包括但不限於本表格第I部分第1A項所述的風險因素，以及本表格第II部分第1A項所述的風險因素。

現金流量活動摘要

下表彙總了與公司經營、投資和融資活動相關的現金流量淨額：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2022			2021			變化
經營活動提供的淨現金	$	528,242			508,478			19,764
用於投資活動的現金淨額		(111,867	)		(1,571	)		(110,296	)
用於融資活動的現金淨額		(356,418	)		(522,672	)		166,254
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	59,957			(15,765	)		75,722
現金和現金等價物及限制性現金總額	$	154,984			362,685			(207,701	)

經營活動提供的現金淨額：

經營活動提供的現金淨額增加1,980萬美元，原因是：

•

業務現金因收付時間安排而增加2,630萬美元

•

增加250萬美元，原因是2021年使用現金結算2021年1月償還的定期貸款的利率互換，部分抵消了，

•

來自房地產合夥企業投資的運營現金流分配減少了900萬美元。

用於投資活動的現金淨額：

投資活動提供的現金淨額(用於)變化1.103億美元如下：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2022			2021			變化
投資活動產生的現金流：
收購經營性房地產，2022年獲得的現金淨額為3061美元，2021年獲得的現金為2991美元	$	(141,275	)		(78,111	)		(63,164	)
房地產開發和資本改善		(143,724	)		(120,827	)		(22,897	)
出售房地產所得收益		137,280			131,861			5,419
發行應收票據		—			(20	)		20
對房地產合夥企業的投資		(13,573	)		(21,788	)		8,215
投資房地產合夥企業的資本回報		48,473			86,449			(37,976	)
投資證券的股息		336			125			211
收購投資證券		(15,205	)		(22,422	)		7,217
出售投資證券所得收益		15,821			23,162			(7,341	)
用於投資活動的現金淨額	$	(111,867	)		(1,571	)		(110,296	)

投資活動的重大變化包括：

•

我們在2022年支付了1.413億美元購買了六個運營物業，其中包括四個物業，我們之前通過未合併的房地產投資合夥企業持有25%的權益。我們支付了7810萬美元，扣除收購的現金，在2021年購買了7個運營物業，其中我們之前通過Unsolated Investment in Real Estate合夥企業持有20%的權益。

•

2022年我們在房地產開發、重建和基本建設方面的投資比2021年同期增加了2290萬美元，詳見下表。

•

我們在2022年出售了一處經營性物業、三塊地塊和一個開發項目權益，獲得了1.373億美元的收益，而2021年出售了六處經營性物業、三塊地塊和一處經營性物業的一部分，收益為1.319億美元。

•

2022年，我們在我們的房地產合作伙伴關係中投資了1360萬美元，包括：

610萬美元，用於資助我們在現有的共同投資夥伴關係中收購一處運營物業的份額，以及

750萬元，以資助我們在發展和重建活動中所佔的份額。

在2021年同期，我們投資了2180萬美元，包括：

1,870萬元，為我們應承擔的債務償還提供資金，以及

310萬元，以資助我們在發展和重建活動中所佔的份額。

•

我們未合併的房地產合夥企業的資本回報包括銷售或融資收益。在截至2022年9月30日的9個月中，我們從房地產銷售收益中獲得了3690萬美元，從債務再融資活動中獲得了1160萬美元。在2021年同期，我們從房地產銷售收益中獲得了5830萬美元，從債務再融資活動中獲得了2810萬美元。

•

收購證券及出售證券所得款項與我們專屬自保保險公司的投資活動及我們的遞延補償計劃有關。

我們計劃繼續開發和再開發購物中心，以進行長期投資。在2022年，我們部署了1.437億美元的資本用於房地產的開發、重建和改善，包括：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2022		2021		變化
資本支出：
土地徵用	$	11,545		—		11,545
大樓和租户的改善		55,094		34,030		21,064
重建成本		48,641		61,176		(12,535	)
開發成本		20,252		14,897		5,355
資本化利息		2,922		2,963		(41	)
資本化直接補償		5,270		7,761		(2,491	)
房地產開發和資本改善	$	143,724		120,827		22,897

•

我們在2022年收購了一塊地塊進行開發。

•

2022年，建築和租户改善增加了2,110萬美元，主要與資本項目的時間安排有關。

•

由於目前正在進行的項目的時間和規模，2022年的重新開發支出較低。我們打算通過重建不斷改善我們的購物中心組合，包括鄰近土地的收購、現有建築的擴建、立面改造、新的地塊建築建設以及與重建相關的租户改善成本。每個重建項目的規模和規模都因每個重建計劃而異。這些項目的時間和持續時間也可能導致NOI的波動。有關我們重建計劃的更多詳情，請參閲下表。

•

由於我們目前正在進行的發展項目在完成方面取得進展，2022年的發展支出較高。有關我們的開發項目的更多詳細信息，請參見下表。

•

利息按我們的發展和重建項目資本化，並以累計實際成本為基礎。當物業不再被開發或在租户改善工程基本完成後可供使用時，我們將停止權益資本化，但在任何情況下，我們都不會在錨地開放營業後12個月後將項目的權益資本化。如果我們減少開發和再開發活動，我們利用的利息額可能會低於歷史平均水平。

•

我們有員工直接支持我們的開發計劃，包括重新開發我們現有的物業。直接歸因於這些活動的內部補償費用作為每個項目的一部分進行資本化。

下表彙總了我們正在進行的開發項目：


(以千為單位，不包括成本PSF)					2022年9月30日
屬性名稱	市場	所有權	開始日期	估計數穩定化年(1)	估計淨值發展費用(2) (3)		玻璃(3)		已發生費用的百分比			成本PSF 的玻璃(2) (3)

正在進行的發展
Carytown交易所-一期和二期	弗吉尼亞州里士滿	64%	Q4-18	2024	$	29,268		74		86	%	$	396
東聖馬可	佛羅裏達州傑克遜維爾	100%	Q4-20	2023		19,085		59		85	%		323
格倫伍德·格林	新澤西州老橋	70%	Q1-22	2025		45,530		249		34	%		183
貝布魯克的伊斯特菲爾德	德克薩斯州休斯頓	50%	Q2-22	2025		10,384		25		19	%		415

(1)

預計穩定年是項目達到我們預期穩定產量的預計第一個完整日曆年。

(2)

包括租賃費用，並扣除租户補償。

(3)

估計淨開發成本和GLA根據Regency在完成時在合夥企業中的所有權權益報告。

下表概述了我們正在進行和已完成的重建項目：


(以千為單位，不包括成本PSF)					2022年9月30日
屬性名稱	市場	所有權	開始日期	預計穩定年(1)	估計淨值項目成本(2) (3)		玻璃(3)		已發生費用的百分比

正在進行的重建項目
十字路口的克拉倫登	大都會數據中心	100%	Q4-18	2024	$	56,950		129		68	%
修道院院長	馬薩諸塞州波士頓	100%	Q2-19	2024		58,379		64		84	%
普雷斯頓橡樹隊	德克薩斯州達拉斯	100%	Q4-20	2023		20,216		103		82	%
色拉蒙特中心	加州舊金山	100%	Q4-20	2026		55,000		1,072		68	%
威斯巴德廣場一期	馬裏蘭州貝塞斯達	100%	Q2-21	2025		37,269		123		36	%
鹿頭登岸	佐治亞州亞特蘭大	100%	Q2-22	2025		25,853		152		6	%
各種重建項目	五花八門	20% - 100%	五花八門	五花八門		40,432		2,385		29	%

重建項目已完成
謝裏登廣場	佛羅裏達州好萊塢	100%	Q3-19	2023	$	11,915		507		95	%
各種屬性	五花八門	100%	五花八門	五花八門		8,916		243		94	%

(1)

預計穩定年是項目達到我們預期穩定產量的預計第一個完整日曆年。

(2)

包括租賃費用，並扣除租户補償。

(3)

估計淨開發成本和GLA根據Regency在完成時在合夥企業中的所有權權益報告。

用於融資活動的現金淨額：

2022年期間，融資活動的現金流量淨額變化了1.663億美元，情況如下：


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2022			2021			變化
融資活動的現金流：
普通股發行淨收益	$	61,284			82,510			(21,226	)
結合股權獎勵計劃回購普通股		(6,438	)		(4,066	)		(2,372	)
通過股份回購計劃回購的普通股		(75,419	)		—			(75,419	)
合併合夥企業中有限合夥人的捐款(分配給)，淨額		1,568			(3,272	)		4,840
股息支付和經營合夥企業分配		(322,897	)		(303,260	)		(19,637	)
償還無擔保信貸安排，淨額		—			(265,000	)		265,000
償還債務，包括提前贖回費用		(14,498	)		(22,212	)		7,714
支付貸款費用		(82	)		(7,468	)		7,386
出售庫存股所得款項，淨額		64			96			(32	)
用於融資活動的現金淨額	$	(356,418	)		(522,672	)		166,254

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，主要的融資活動包括：

•

2022年4月，在結算我們的ATM計劃下的遠期股權銷售時，我們獲得了6130萬美元的收益，扣除發行成本。在2021年，我們通過ATM計劃部分結算了遠期股權銷售，扣除發行成本後，我們獲得了8250萬美元的收益。

•

我們以現金回購了一部分授予員工的普通股，作為基於股票的薪酬，以滿足員工的預扣税要求，2022年和2021年的預扣税款總額分別為640萬美元和410萬美元。

•

我們在2022年通過我們的授權回購計劃支付了7540萬美元回購了1294,201股普通股。

•

我們從有限合夥人那裏獲得了160萬美元的淨額，包括有限合夥人在新的房地產合夥企業合併投資中的650萬美元捐款，抵消了2022年分配給有限合夥人的490萬美元。2021年，我們向有限合夥人支付了330萬美元的分配。

•

由於每股股息率和已發行普通股數量的增加，我們多支付了1,960萬美元的股息。

•

2022年，我們開展了以下債務相關活動：

850萬元的按揭還款本金，以及

600萬美元，用於到期償還抵押貸款。

•

2021年，我們開展了以下債務相關活動：

我們為償還債務支付了2.872億美元，包括：

▪

2.65億美元用於償還我們未償還的定期貸款，

▪

1,380萬元到期償還按揭貸款，以及

▪

840萬美元的抵押貸款本金支付。

我們在2021年支付了750萬美元的貸款成本，與我們的Line續簽相關。

房地產合作伙伴關係的投資

下表彙總了我們共同投資夥伴關係的未合併合併資產和負債以及我們按比例分攤的份額：


	組合在一起				攝政集團的份額 (1)
(千美元)	2022年9月30日		2021年12月31日		2022年9月30日			2021年12月31日
共同投資夥伴關係的數量		13		15
攝政王的所有權	20% - 50%		20% - 50%
物業數量	96			103
資產	$	2,616,444		2,755,444	$	946,269			992,060
負債		1,547,843		1,555,942		550,967			553,550
權益		1,068,601		1,199,502		395,302			438,510
基差						(63,054	)		(65,919	)
對房地產合夥企業的投資					$	332,248			372,591

(1)

按比例提供的財務信息不是、也不打算按照公認會計準則列報。然而，管理層認為，提供這些信息有助於投資者評估其對房地產合夥企業活動的投資對我們業務的影響，這些項目在我們的合併財務報表中以權益法在單行列報。

我們對房地產合夥企業的權益法投資包括以下內容：


(單位：千)	攝政王的所有權	2022年9月30日		2021年12月31日
GRI-Regency，LLC(GRIR)	40.00%	$	137,535		153,125
紐約共同退休基金(NYC)(1)	30.00%		827		11,688
哥倫比亞攝政零售合夥人有限責任公司(哥倫比亞一號)	20.00%		7,406		7,360
哥倫比亞攝政合夥人II，LLC(哥倫比亞II)	20.00%		42,094		35,251
哥倫比亞村區有限責任公司	30.00%		5,770		5,554
RegCal，LLC(RegCal)(2)	25.00%		5,802		24,995
個人投資者
巴拉德積木	49.90%		62,883		63,783
城市和鄉村中心	35.00%		39,343		39,021
其他	50.00%		30,588		31,814
房地產合夥企業的總投資		$	332,248		372,591

(1)

2022年5月25日，紐約市的合夥企業出售了剩餘的兩處房產，並將銷售收益分配給了成員。溶解將遵循最終分配，預計在2023年。

(2)

2022年4月，我們收購了合作伙伴在RegCal，LLC合夥企業持有的四處物業75%的股份，總購買價為8850萬美元。收購後，這四處物業併入攝政公司的財務報表。截至2022年9月30日，RegCal，LLC內仍有一處單一的運營物業。

應付票據--房地產合夥企業的投資

我們在房地產合夥企業中的投資所持有的應付票據的預定本金償還如下：


(單位：千)	2022年9月30日
按年列出的預定本金付款和到期日：	排定本金付款		抵押貸款貸款到期日			不安全到期日		總計			攝政王餐廳按比例計算分享
2022 (1)	$	1,629		64,843			—		66,472			23,666
2023		3,194		216,931			—		220,125			83,325
2024		2,205		33,690			—		35,895			14,298
2025		3,433		137,000			—		140,433			42,567
2026		3,807		125,255			7,300		136,362			43,671
超過5年		12,995		842,450			—		855,445			312,925
未攤銷貸款淨成本、債務溢價/(貼現)		—		(9,768	)		—		(9,768	)		(3,373	)
總計	$	27,263		1,410,401			7,300		1,444,964			517,079

(1)

反映今年剩餘時間的預定本金支付。

截至2022年9月30日，我們對房地產合夥企業的投資有14億美元的應付票據將於2034年到期，其中93.2%的加權平均固定利率為3.5%。其餘應付票據以倫敦銀行同業拆息或SOFR利率浮動，加權平均浮動利率為4.7%。這些固定和可變利率應付票據都是無追索權的，截至2022年9月30日，我們的按比例份額為5.171億美元。隨着應付票據的到期，我們預計這些票據將從新發行的票據所得款項中償還。

借款和/或合夥人出資。如果利率繼續居高不下，在當前利率環境下對到期債務進行再融資可能會導致未來幾個時期的利息支出增加。

我們相信，我們的合作伙伴財務狀況良好，並有足夠的資本或獲得資金來滿足未來的資本需求。如果共同投資合夥人無法為其在共同投資合夥企業中所佔份額的資本金要求提供資金，我們將有權(但沒有義務)向違約合夥人提供其資本募集金額的貸款。

管理費收入

除了在這些共同投資夥伴關係中按比例獲得淨收入或虧損的按比例份額外，我們還獲得如下所示的費用：


	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2022		2021			2022		2021
資產管理、物業管理、租賃等交易手續費	$	5,767		19,662	(1)	$	18,950		33,392	(1)

(1)

在與USAA合作方面，我們在截至2021年9月30日的三個月內收到並確認了1360萬美元的一次性推廣費，原因是我們作為管理成員的表現超過了回報門檻。

近期會計公告

見未經審計財務報表附註1。

環境問題

我們受到許多環境法律法規的約束，因為它們適用於我們的購物中心，主要涉及某些現任和前任乾洗和加油站租户歷史上使用的特定化學品，以及舊購物中心中石棉的存在。我們相信，目前經營幹洗廠或加油站的少數租户是根據現行法律法規這樣做的。一般來説，我們努力要求租户根據我們的租約條款，將乾洗廠從我們的購物中心移走，或將它們轉換為更環保的系統。我們為目前沒有已知環境污染的購物中心的某些第三方責任和補救費用提供環境保險單。我們還在適當的情況下，為相對較少的已知污染的特定物業購買了環境保險單，以減輕我們的環境風險。我們監控存在環境問題的購物中心，在某些情況下，我們會自願修復這些場所。我們也有法律義務補救某些地點，我們正在這樣做。

截至2022年9月30日，我們應計負債1070萬美元，用於我們按比例承擔的環境修復工作，包括我們對房地產合作伙伴關係的投資。我們相信，目前已知的環境問題的最終補救措施不會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性影響。我們不能保證對我們購物中心的現有環境研究已經揭示了所有潛在的環境污染問題；我們不能保證我們對責任的估計不會隨着更多信息的獲得而改變；我們不能保證以前的任何業主、佔用人或租户沒有造成我們不知道的任何實質性環境狀況；購物中心的當前環境狀況不會受到租户和住户、附近物業的狀況或無關第三方的影響；或者適用的環境法律法規的變化或它們的解釋不會導致我們承擔額外的環境責任。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們不斷監測資本市場，評估我們發行新債、償還到期債務或為我們的承諾提供資金的能力。我們仍然相信，鑑於我們的信用評級、我們的無擔保信貸安排下的可用能力，以及我們擁有的可以抵押借款的高質量、無擔保物業的數量，我們將能夠成功發行新的有擔保或無擔保債務，為即將到期的債務提供資金。目前尚不確定資本市場波動和利率上升將在多大程度上對我們可能發行的任何新債務的利率產生不利影響，這將影響未來的利息成本。請同時參閲本公司的年報表格10-K截至2021年12月31日止年度，包括但不限於本表格第I部分第1A項所述的風險因素，以及本表格第II部分第1A項所述的風險因素。

項目4.控制和程序

控制和程序(攝政中心公司)

在母公司管理層(包括其行政總裁及財務總監)的監督和參與下，母公司對其披露控制及程序進行了評估，該詞由根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第13a-15(E)及15d-15(E)條規則界定。基於這一評估，母公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本10-Q表格季度報告涵蓋的期間結束時，母公司的披露控制和程序有效，以確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息。這些披露控制和程序包括旨在確保母公司在其提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求披露做出決定的控制和程序。

於2022年第三季度內，母公司與本次評估相關的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制和程序(攝政中心，L.P.)

在經營合夥企業管理層，包括其普通合夥人的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，經營合夥企業對其披露控制和程序進行了評價，這一術語是根據《交易法》頒佈的第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的。基於這一評估，其普通合夥人的首席執行官兼首席財務官得出結論，其披露控制和程序在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時有效，以確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息。這些披露控制和程序包括旨在確保經營夥伴關係在其提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並酌情傳達給管理層，包括其普通合夥人的首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便就要求披露作出及時決定。

在2022年第三季度，經營合夥企業對與本次評估相關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

部分II--其他資料

項目1.法律訴訟

我們是在正常業務過程中出現的各種法律程序的一方。吾等目前並無涉及任何訴訟，據吾等所知，亦無任何訴訟對吾等構成威脅，而根據吾等目前掌握的資料判斷，訴訟結果將對吾等的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，不能保證任何受到威脅或懸而未決的法律程序的結果。

項目1A.風險因素

另請參閲項目1.財務報表和項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，包括但不限於“風險和不確定因素”，討論由於當前宏觀環境中的挑戰和近期全球事件對公司及其租户可能面臨的通脹和利率上升風險。

利率上升對借貸、房地產估值和股票價格的潛在影響

主要是為了迴應對通脹的擔憂，美國聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會在2022年大幅提高了基準聯邦基金利率，導致信貸市場利率上升。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)可能會繼續提高聯邦基金利率，這可能會導致信貸市場利率上升，並可能導致經濟增長放緩和/或經濟衰退。此外，美國政府為應對通脹而實施的政策，包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)提高利率的行動，可能會對消費者支出、租户的業務和/或未來對購物中心空間的需求產生負面影響。

利率上升將對我們的借貸成本產生不利影響。我們在短期內對利率上升的風險敞口包括我們的浮動利率借款，這些借款包括我們的無擔保優先信貸額度下的借款和基於浮動利率的應付擔保票據。隨着時間的推移，利率上升可能會增加我們的融資成本，無論是通過我們浮動利率信貸額度的短期借款，還是通過對我們現有借款的再融資，這些借款可能會產生與發行新債務相關的更高利息支出。從歷史上看，在加息期間，房地產估值通常會因為資本化利率上升而下降，資本化利率往往會隨利率呈方向性變化。因此，長期較高的利率可能會對我們房地產資產組合的估值產生負面影響，並可能導致我們的股價和市值下降，這可能會對我們以優惠條件通過出售普通股籌集股本的能力和意願產生不利影響，包括通過我們的自動取款機計劃。

儘管目前尚不清楚利率持續上升的程度，但對我們資金成本的負面影響可能會對我們未來的業務計劃和增長產生不利影響，至少在短期內是這樣。

當前經濟挑戰對我們的租户和我們的業務的潛在影響

除這些事項外，在第1A項披露的風險因素方面沒有任何實質性進展。截至2021年12月31日的10-K表格第I部分。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2022年9月30日的三個月內，沒有未登記的股權證券銷售。

下表列出了在截至2022年9月30日的三個月中，母公司每月購買其普通股的信息。


期間	購買的股份總數(1)		每股平均支付價格(1)		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2)		根據計劃或方案可能購買的股票的最大數量或大約美元價值 (2)
2022年7月1日至7月31日		—	$	—		—	$	174,607,162
2022年8月1日至8月31日		327	$	66.30		—	$	174,607,162
2022年9月1日至9月30日		453	$	61.75		—	$	174,607,162

(1)

代表回購股份，以支付與攝政長期綜合計劃下參與者的限制性股票歸屬相關的預扣税。

(2)

2021年2月3日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，公司可以不時通過公開市場購買和/或私下談判交易，購買最多2.5億美元的已發行普通股股票。任何購買的股票都將被註銷。該計劃將於2023年2月3日到期。根據該計劃購買股票的時間和實際數量取決於市場狀況和其他因素。有關授權仍須由董事會酌情決定。截至2022年9月30日，根據該計劃，已回購和註銷了130萬股票。根據現有的董事會授權，仍有1.746億美元可供回購。

第三項。高級證券違約

沒有。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。其他信息

沒有。

第六項。陳列品

在審查作為本報告證物的任何協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關公司、其子公司或協議其他方的任何其他事實或披露信息。每項協議均包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，並且：

•

在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在事實證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；

•

通過與適用協議的談判有關的向另一方作出的披露而受到限制，而這些披露不一定反映在協議中；

•

可以不同於對您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式適用重要性標準；以及

•

僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出，並視最近的事態發展而定。

因此，這些陳述和保證不得描述截至其作出之日或在任何其他時間的實際情況。我們承認，儘管包含了上述警示聲明，但我們有責任考慮是否需要額外披露關於重大合同條款的重大信息，以使本報告中的聲明不具誤導性。有關美國證券交易委員會的更多信息可以在本報告和公司的其他公開文件中找到，這些文件可以通過美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址是：http://www.sec.gov.除非下文另有説明，否則本展覽的委員會文件編號為第001-12298號(攝政中心公司)和第000-24763號(攝政中心，L.P.)。


EX#	描述
31.	第13a-14(A)/15d-14(A)條認證。
		31.1	規則13a-14攝政中心公司首席執行官的證明。
		31.2	規則13a-14攝政中心公司首席財務官證明。
		31.3	規則13a-14攝政中心首席執行官證書，L.P.
		31.4	規則13a-14攝政中心首席財務官證明，L.P.


32.	第1350節認證。
		32.1 *	《美國法典》第18編第1350節攝政中心公司首席執行官證書。
		32.2 *	《美國法典》第18編第1350節攝政中心公司首席財務官證書。
		32.3 *	《美國法典》第18編第1350節攝政中心首席執行官證書，L.P.
		32.4 *	《美國法典》第18編第1350節攝政中心首席財務官證書，L.P.


101.	交互數據文件
		101.INS	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
		101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔
		101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
		101.DEF	內聯XBRL分類定義Linkbase文檔
		101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
		101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104.	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


*	帶傢俱的，沒有歸檔的。

是的GNatures

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


2022年11月4日	攝政中心公司
	發信人：	/s/Michael J.Mas
		邁克爾·馬斯，執行副總裁總裁，首席財務官(首席財務官)

	發信人：	克里斯蒂安·萊維特
		J.克里斯蒂安·萊維特、高級副總裁和司庫(首席會計官)


2022年11月4日	攝政中心，L.P.
	發信人：	攝政中心公司，普通合夥人

	發信人：	/s/Michael J.Mas
		邁克爾·馬斯，執行副總裁總裁，首席財務官(首席財務官)

	發信人：	克里斯蒂安·萊維特
		J.克里斯蒂安·萊維特、高級副總裁和司庫(首席會計官)