正如 於2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的那樣。

註冊號：333-268110

美國證券和交易委員會

華盛頓特區，20549

生效前修正案2，以

表格S-4

註冊聲明

根據1933年《證券法》

南密蘇裏銀行股份有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

通信副本 發送至：

建議向公眾出售證券的大約 開始日期：在本註冊聲明生效 並完成本文所述的交易後，在切實可行範圍內儘快開始。

如果 本表格中登記的證券是與控股公司的組建有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下面的框。？

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券， 請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

如果適用，請在方框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行人投標要約)             ？

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條 生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此處包含的信息 可能需要完成或修改。已向美國證券交易委員會提交了與這些證券相關的註冊聲明。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。 本文件不應構成出售要約或任何購買要約的邀請，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法律註冊或資格之前此類要約、徵求或出售被視為非法的任何司法管轄區 進行任何出售。

初步-有待 完成-日期為2022年11月3日

公民銀行股份有限公司和南密蘇裏州銀行公司的聯合委託書。

南密蘇裏州銀行公司的招股説明書。

擬議的合併-您的投票非常重要

尊敬的公民銀行股份有限公司和南密蘇裏州銀行公司的股東們：

南密蘇裏州銀行股份有限公司(我們稱之為“南密蘇裏州”)和公民銀行股份有限公司(簡稱為“公民”)的董事會已分別批准了我們兩家公司的合併。根據合併協議，Citizens將與南密蘇裏州的一家子公司合併，並併入南密蘇裏州的一家子公司，根據合併協議中規定的條款和條件，該子公司將與南密蘇裏州合併並併入南密蘇裏州，南密蘇裏州是尚存的公司。合併完成後，Citizens的全資銀行子公司Citizens銀行和信託公司(我們稱為“CBTC”)將與南密蘇裏州的全資銀行子公司Southern Bank合併，南方銀行是倖存的銀行。

根據合併協議的條款，根據合併協議中規定的配股和分配程序，每位公民股東預計將在股東選舉時獲得固定交換比例為1.1448股密蘇裏州南部普通股(以現金代替零股)，或現金支付公民投票權和 持有的無投票權普通股(統稱“公民普通股”)每股53.5美元，並根據公民資本 和緊接交易前公民的流通股總數進行調整。根據南密蘇裏州截至2022年9月19日，也就是宣佈合併前的最後一個交易日的52.65美元的收盤價，這筆交易的價值約為1.401億美元，合併對價由股票和現金組成，比例為75：25。此外，在合併生效前未行使的所有 未行使的公民股票期權將根據合併協議的條款 兑現。合併完成後，我們預計Citizens股東將擁有南密蘇裏州已發行普通股的約18%(不考慮他們可能已經擁有的任何南密蘇裏州普通股，並假設在合併完成之前沒有行使已發行的Citizens股票期權)。

現金對價的價值固定為每股53.50美元，然而，將支付給公民普通股持有者的合併對價的股票部分的市值將隨着南密蘇裏州普通股的價格波動。不會因南密蘇裏州普通股市場價格的變化而對合並對價進行任何調整(合併協議中披露的有限情況除外)。根據2022年9月19日，也就是合併協議公佈 前的最後一個交易日，南密蘇裏州普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股52.65美元，股票對價的價值約為60.27美元。根據南方 密蘇裏州普通股在納斯達克全球股票市場2022年11月9日的收盤價，也就是本聯合委託書/招股説明書印刷前的最後一個可行交易日，$[·]，股票對價的價值約為$[·]。我們敦促您 獲取南密蘇裏州普通股(納斯達克：交易代碼“SMBC”)的當前市場報價。

在將於2022年12月22日舉行的公民股東特別會議上，公民投票普通股股東將被要求 (1)通過合併協議和(2)批准一項推遲公民特別會議的提議，如有必要或適當， 以徵求支持合併協議提議的額外委託書。批准合併協議建議需要有權投票的公民普通股三分之二流通股持有者的贊成票 ，批准公民休會建議需要親自出席或由代表出席公民特別會議並有權就公民休會建議投票的公民普通股的多數股份。公民無投票權普通股的持有者無權、也未被要求在公民特別會議上投票。在將於2022年12月22日舉行的南密蘇裏州股東特別大會上，南密蘇裏州普通股股東將被要求批准(1)與合併相關的南密蘇裏州普通股發行 ，以及(2)如有必要或適當，將南密蘇裏州特別會議延期的提議，以徵集支持股票發行提議的額外委託書。批准股票發行 提案和南密蘇裏州休會提案都需要南密蘇裏州普通股的大多數股份親自出席或由代表出席南密蘇裏州特別會議並有權對提案進行投票的贊成票。

公民董事會一致建議公民股東投票支持合併協議提案和公民休會提案。在考慮公民公司董事會的建議時，您應該 意識到公民公司的董事和高管在合併中的利益與公民公司股東的利益不同，或者不同於公民公司股東的一般利益。見本聯合委託書/招股説明書第73頁開始的題為“提案1--合併提案--公民董事和高管在合併中的利益”一節。

南密蘇裏州董事會一致 建議南密蘇裏州股東投票支持股票發行提案和南密蘇裏州休會提案。

這份 聯合委託書/招股説明書描述了特別會議、與合併有關的文件和其他事項。請 仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括從本 聯合委託書/招股説明書第22頁開始的“風險因素”，以討論與擬議合併相關的風險。您還可以從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關南密蘇裏州的信息。

證券交易委員會、任何州證券委員會或任何銀行監管機構都沒有批准或不批准南密蘇裏州股票 在合併中發行或根據本聯合委託書/招股説明書的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

將在合併中發行的證券不是南密蘇裏州任何銀行或非銀行子公司或公民的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。

本聯合委託書/招股説明書的日期為11月7日，2022年，它將於2022年11月16日左右首次郵寄或以其他方式遞送給公民和南密蘇裏州的股東。

對其他信息的引用

本聯合委託書/招股説明書包含提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中有關密蘇裏州南部的重要商業和財務信息，這些信息不包括在本聯合委託書/招股説明書中，也不隨本聯合委託書/招股説明書一起提供。您可以免費從美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取南密蘇裏州向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會的任何文件您也可以免費索取這些文件的副本，包括通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的文件，方法是聯繫南方密蘇裏州銀行，收信人：投資者關係部，地址：密蘇裏州63901,2991 Oak Grove Road，Pplar Bluff，電話：

此外，如果您需要本聯合委託書/招股説明書的其他副本，或需要獲得代理卡或與公民委託書徵集相關的其他信息，您可以通過公民銀行股份有限公司聯繫公民銀行，收件人：總裁執行副總裁羅伯特·G·賴特和密蘇裏州科爾尼商業大道2041年公司祕書，郵編：(64060)459-4024。

公民沒有根據1934年《證券交易法》(修訂本)第12節登記的證券類別 不受1934年《證券交易法》(修訂本)第13(A)或15(D)節的報告要求，因此不向美國證券交易委員會提交文件或報告。

您 不會為您請求的任何文檔收費。要及時交付這些文件，您必須在適用的特別會議日期前不遲於 五(5)個工作日提出要求。這意味着公民股東必須在2022年12月15日之前索取文件，才能在公民特別會議之前收到文件，而南密蘇裏州股東必須在2022年12月15日之前提交文件，才能在南密蘇裏州特別會議之前收到文件。 本聯合委託書/招股説明書題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分包含有關獲取南密蘇裏州向美國證券交易委員會提交的文件副本的額外信息 。

關於本聯合委託書聲明/招股説明書

本 聯合委託書/招股説明書是南密蘇裏州向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(文件編號333-268110)的一部分，根據修訂後的1933年證券法第5節，構成了南密蘇裏州的招股説明書，我們稱之為證券法，涉及南密蘇裏州普通股，每股面值0.01美元。 我們稱為南密蘇裏州普通股，將根據日期為9月20日的合併協議和計劃發行， 2022(可能會不時修訂)，由南密蘇裏州、南密蘇裏州收購VI公司和公民公司組成，VI公司是南密蘇裏州的全資子公司，我們稱之為“合併子公司”。根據修訂後的1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)，本文件還構成了密蘇裏州南部的代理聲明。它還構成關於南密蘇裏州特別會議的特別會議通知。本文件還構成公民的代理聲明，還包括關於公民特別會議的通知。這些聯合委託書材料是與南密蘇裏州董事會和公民公司董事會正在進行的各自委託書徵集相關的 提供的。

您 應僅依賴本聯合委託書/招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本聯合委託書/招股説明書。沒有人 被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息 。本聯合委託書/招股説明書的日期為2022年11月7日，您還應假設本聯合委託書/招股説明書中的 信息僅在該日期準確。您應假定通過引用而併入本聯合委託書/招股説明書的信息截至包含此類信息的文件的日期是準確的。將本聯合委託書/招股説明書郵寄給Citizens和南密蘇裏州股東，或南密蘇裏州發行與合併相關的南密蘇裏州普通股，都不會產生任何相反的影響。

密蘇裏州南部提供了與密蘇裏州南部有關的聯合委託書聲明/招股説明書中包含的或以引用方式併入的所有信息，公民提供了與公民相關的聯合委託書/招股説明書中包含的所有信息 。有關南密蘇裏和公民的網站或南密蘇裏或公民的任何子公司的信息不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不包括在此作為參考 。你不應該依靠這些信息來決定如何投票。

本文檔不構成在任何司法管轄區向任何人 出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約違法的任何人 的要約或向其徵求代理人的要約。

有關南密蘇裏州的更多詳細信息，請參閲第133頁的《在哪裏可以找到更多信息》和第101頁的《關於南密蘇裏州銀行的信息》和《關於Citizens BancShares Co.的信息》。有關公民的更多詳細信息，請參見第102頁 。

公民銀行股份有限公司

巴里道西北7553號

密蘇裏州堪薩斯城64153

(816) 459-4000

召開特別會議的通知

公民銀行股份有限公司股東

致公民銀行股份有限公司股東：

我們很高興地通知您，並邀請您 參加公民銀行股份有限公司的股東特別大會，我們將其稱為“公民”。該特別會議將通過互聯網以虛擬會議的形式舉行，網址為www.meetnow.global/M7SRQSK。如果您計劃參加特別會議， 請按照所附的聯合委託書/招股説明書“關於合併和特別會議的問答”部分的説明進行。在公民特別會議上，公民投票普通股的持有者將被要求就以下事項進行投票：

只有截至2022年11月7日(即公民董事會確定為公民特別會議的記錄日期)的公民投票普通股記錄的 持有者有權在公民特別會議及其任何延期或延期中投票。公民無投票權普通股的持有者無權、也不會被要求在公民特別會議上投票。合併協議提議的批准需要有權投票的公民有投票權普通股三分之二的流通股的持有者投贊成票。公民休會建議的批准需要親自出席或由其代表出席公民特別會議並有權就公民休會建議投票的公民普通股股份的多數贊成票。通過上文規定的遠程通信方式出席公民特別會議應視為親自出席會議。公民有投票權普通股的每一股 其持有人有權投一票。

公民董事會一致 批准了合併協議，確定合併協議及其考慮的交易(包括合併)是可取的，符合公民及其股東的最佳利益，並建議公民投票普通股的持有者 投票支持合併協議提案和公民休會提案。

您的 投票非常重要。為確保您在公民特別會議上的代表權，請(1)填寫、簽名、日期 ，並將隨附的代理卡放在所提供的信封中返回；或(2)按照代理卡上的説明通過電話或互聯網提交您的 委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您的股票，您應根據從您的銀行、經紀人或其他代名人收到的投票指示指示您的股票進行投票。請立即投票決定您是否希望參加市民特別大會。

公民 得出結論，與合併有關，公民普通股持有人有權根據密蘇裏州一般和商業公司法351.455條款行使持不同政見者的權利，並獲得其公民普通股股份的“公允價值” ，以代替根據合併協議公民普通股持有人將獲得的合併對價。持不同意見的權利概述於隨附的聯合委託書/招股説明書中，從第78頁開始，351.455節的副本作為附隨的聯合委託書/招股説明書的附錄B重印。

隨附的聯合委託書/招股説明書提供了公民特別會議、合併、與合併相關的文件和其他事項的詳細説明。我們敦促您 仔細閲讀聯合委託書/招股説明書，包括以參考方式併入聯合委託書/招股説明書的文件 及其附錄全文。

2022年11月7日

密蘇裏州堪薩斯城

南密蘇裏銀行股份有限公司
密蘇裏州楊樹崖，郵編：63901
(573) 778-1800

召開特別會議的通知

南密蘇裏州銀行，Inc.股東

致南密蘇裏州銀行公司股東：

我們很高興地通知您，並邀請您 參加南密蘇裏州銀行股份有限公司的股東特別大會，我們將其稱為“南密蘇裏州”。在南密蘇裏州特別會議上，南密蘇裏州普通股持有者將被要求就以下事項進行投票：

只有截至2022年11月7日收盤時持有南密蘇裏州普通股的 持有者才有權在南密蘇裏州特別會議及其任何延期或延期上投票。股票發行提案和密蘇裏州南部休會提案的批准需要親自出席或由代表出席密蘇裏州南部特別會議並有權對提案進行投票的南密蘇裏州普通股的多數股份投贊成票。密蘇裏州南部普通股的每股股東有權投一票。

南密蘇裏州董事會已一致批准了合併協議，確定合併協議及其考慮的交易(包括合併)是可取的，符合南密蘇裏州及其股東的最佳利益，並建議南密蘇裏州普通股持有者投票批准股票發行提議和南密蘇裏州休會提議 。

您的 投票非常重要。為確保您出席南密蘇裏州特別會議，請(1)填寫、簽名、 日期，並將隨附的代理卡放在所提供的信封中返還；或(2)按照代理卡上的説明通過電話或互聯網提交您的委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您的股票，您應根據從您的銀行、經紀人或其他代名人收到的投票指示指示您的股票進行投票。請立即投票 您是否希望參加南密蘇裏州特別會議。

隨信附上的聯合委託書聲明/招股説明書詳細介紹了南密蘇裏州特別會議、合併、與合併有關的文件和其他事項。我們敦促您仔細閲讀聯合委託書/招股説明書，包括以參考方式併入聯合委託書/招股説明書的文件 及其附錄全文。

	根據董事會的命令
	格雷格·A·斯特芬斯 南密蘇裏州銀行公司董事會主席兼首席執行官。

2022年11月7日

密蘇裏州白楊布拉夫

目錄

附錄

有關合並和特別會議的問題和答案

以下 問答簡要回答了有關合並以及南密蘇裏州股東和公民股東各自的特別會議的某些常見問題。這些問題和答案以及以下摘要並不能替代本文檔其餘部分中包含的信息，本文檔中其他部分包含的更詳細的説明和解釋對此信息進行了完整的限定。您應該仔細閲讀本文檔的其餘部分，因為本節中的信息 可能無法提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息 也包含在本聯合委託書聲明/招股説明書的附錄中。有關在哪裏可以找到更多重要信息的詳細信息，請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

除文意另有所指外，在本聯合委託書/招股説明書中，“南密蘇裏州”指的是南密蘇裏州銀行及其附屬公司，“公民”指的是公民銀行股份有限公司及其附屬公司，而“我們”、“我們”和“我們的”統稱為“南密蘇裏州及其附屬公司”。

風險因素

除了一般投資風險和 本聯合委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的其他信息，包括在“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中闡述的事項，在決定如何投票支持本聯合委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細考慮以下 風險因素。您還應閲讀並考慮與南密蘇裏州業務相關的風險，因為這些風險將與合併後的公司相關。其中一些風險的描述 可以在南密蘇裏州提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和南密蘇裏州提交給美國證券交易委員會的其他報告中找到，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。 參見“在哪裏可以找到更多信息”。

向公民普通股持有者支付的合併對價總額將取決於許多因素。

根據合併協議條款，根據合併協議的條款，根據合併協議中規定的配股和分配程序，每位公民股東預計將獲得1.1448股密蘇裏州南部普通股的固定交換比例，或每股公民股票53.5美元的現金支付，根據公民資本和緊接交易前公民股票的流通股總數進行調整。基於南密蘇裏州的美元[•] 收盤價在[•]，2022(南密蘇裏州普通股價格 )，交易的指示價值約為$[•] 百萬美元，合併對價由股票和現金組成，比例為72：25。公民股東原本有權 獲得南密蘇裏州普通股的零碎股份，但將獲得相當於零碎股份權益 乘以46.68美元的現金金額。

向公民普通股持有人支付的合併總對價將取決於幾個因素，包括公民的 根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的合併股權資本，但從2022年6月30日至衡量日期(合併完成月份前一個月的最後一個營業日結束)的累計其他全面收益沒有進行調整的情況除外，以及截至該日期公民的任何 尚未支付或應計的交易費用總額。如果截至合併結束前一個月的最後一個營業日公民的合併股本低於9,350萬美元，則在計入交易費用後，應支付給公民普通股持有人的合併對價總額將減少。 相反，如果公民公司截至合併結束前一個月的最後一個工作日的合併股本高於9,500萬美元，則在計入交易費用後，應支付給公民普通股持有人的合併對價總額將增加。因此，公民股東將不會在股東特別大會或合併代價選舉截止日期時知道合併完成後他們將收到的合併代價的確切金額。見， 合併-合併的條款。“

由於南密蘇裏州普通股的市場價格將會波動，因此選擇接受南密蘇裏州普通股的公民股東不能在合併完成之前確定他們 將收到的每股股票合併對價的市值。

向選擇接受南密蘇裏州普通股作為合併對價的公民普通股持有人支付的每股股票對價的市值將在南密蘇裏州 和公民公司宣佈合併之日、本聯合委託書/招股説明書郵寄給公民公司股東之日、就合併對價形式作出選擇之日、合併完成之日及之後隨着南密蘇裏州普通股價格波動。不會因南密蘇裏州普通股市場價格的變化而對每股股票對價進行任何調整，除非有一項變化將為公民提供解約權。見“合併 --終止合併協議”。股價變化可能由多種因素引起，其中許多因素是南密蘇裏州和公民公司無法控制的，包括但不限於一般市場和經濟狀況、我們各自業務、運營和前景的變化以及監管方面的考慮。 因此，如果選擇南密蘇裏州普通股作為合併對價，您將無法在公司特別會議上知道合併完成後公民公司股東收到的每股股票對價的確切市值。我們敦促您獲取南密蘇裏州普通股的當前市場報價(納斯達克：交易代碼 “SMBC”).目前還沒有Citizens普通股的市場報價，因為Citizens是一傢俬人擁有的公司，其普通股不在任何既定的公開交易市場上交易。

合併後南密蘇裏州普通股的市場價格可能會受到與目前影響公民普通股價值的因素不同的因素的影響。

合併完成後，根據本文討論的選舉和分配程序，公民 普通股的持有者可能成為南密蘇裏州普通股的持有者。 南密蘇裏州的業務與公民的業務在重要方面不同，因此，合併完成後，南密蘇裏州的運營結果和南密蘇裏州普通股的市場價格可能會受到與目前影響公民的獨立運營結果的因素不同的因素的影響。

公民股東可能不會收到他們選擇的合併對價形式 。

如果公民股東不選擇收取比合並協議所提供的更多的該形式的對價，則公民股東將收到所選的 合併對價。合併協議規定，將為公民 股票支付的總現金對價為合併總對價的25%(25%)，其餘對價由密蘇裏州南部普通股股票組成。如果公民股東選擇收取多於可用的一種形式的對價，我們將按比例在選擇接受該形式的對價的股東中分配可用金額，這些股東將獲得 其股份餘額的另一種形式的對價。因此，公民股東可能會收到不同於當選的合併對價表格 。

作為南密蘇裏州的股東，公民股東的影響力將小於作為公民的股東。

公民普通股持有者目前有權在公民董事會選舉和其他影響公民的事項上投票。合併後，預計根據選舉和分配程序獲得密蘇裏州南部普通股作為合併對價的公民公司的當前股東將持有當時已發行的密蘇裏州南部普通股的約18%的所有權權益。當合併發生時，每位成為南密蘇裏州公民公司股東的公民普通股持有者在合併後組織中的所有權百分比將遠遠小於該股東對公民公司的所有權百分比。因此，公民公司股東對南密蘇裏州管理層和政策的影響將小於他們現在對公民公司管理層和政策的影響。

可能不會收到監管批准，可能需要比預期更長的時間 ，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能在合併後對密蘇裏州南部產生不利影響。

在完成合並之前，南密蘇裏州 和公民必須獲得聯邦儲備委員會和密蘇裏州分部的批准。還可能需要監管機構的其他批准、豁免或同意。任何一方的監管地位的不利發展或其他因素都可能導致 無法獲得監管批准或延遲收到批准。監管機構還可以在完成合並或銀行合併時施加條件，或要求更改合併或銀行合併的條款。雖然南密蘇裏州和公民目前並不預期會強加或要求任何此類條件或變更，但不能保證不會，並且此類條件或變更可能會推遲合併完成，或在合併後對南密蘇裏州造成額外成本或限制收入，其中任何一項都可能在合併後對南密蘇裏州產生不利影響。如果與完成合並相關的監管批准對南密蘇裏州施加了任何不適當的負擔條件，則南密蘇裏州 沒有義務完成合並。見“合併--監管審批”。

合併兩家公司可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併的預期收益和成本節約可能無法實現。

合併能否成功，包括預期的收益和成本節約，在一定程度上將取決於我們能否成功地將南密蘇裏州和公民的業務合併。 為了實現這些預期的收益和成本節約，在合併完成後，南密蘇裏州希望將公民的 業務整合到自己的業務中。整合過程可能會導致關鍵員工流失、每個公司的持續業務中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，從而對南密蘇裏州與客户、儲户和員工保持關係或實現預期收益和成本節約的能力產生不利影響 。如果南密蘇裏州在整合過程中遇到困難，合併的預期好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。與任何金融機構合併一樣， 也可能出現業務中斷，導致南密蘇裏州和/或公民銀行失去客户，或導致客户從南密蘇裏州和/或公民銀行移除其賬户 ，並將其業務轉移到競爭對手的金融機構。兩家公司之間的整合努力也將轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在過渡期內對 公民和南密蘇裏州的每個人產生不利影響，並在合併完成後的一段不確定的時間內對密蘇裏州南部產生不利影響。 此外，合併實際節省的成本可能低於預期。

公民董事和高管在合併中的利益 可能與公民股東的利益不同。

公民股東應意識到，公民董事和高管在合併中擁有權益，其安排不同於公民股東的一般安排，或與公民股東的安排不同。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。公民董事會在作出批准合併協議的決定時，以及在建議公民股東投票贊成批准合併協議時，都意識到了這些利益，並考慮了這些利益以及其他事項。有關這些利益的更多 完整描述，請參閲“合併-公民董事和行政官員在合併中的利益”。

合併協議限制了公民尋求替代收購提議的能力，並要求公民在某些情況下支付5,500,000美元的終止費，包括與替代收購提議有關的情況 。

合併協議一般禁止公民 發起、徵求、鼓勵或在知情的情況下為某些第三方收購提議提供便利。請參閲“合併--不徵集其他報價的協議”。合併協議還規定，如果合併協議在某些情況下終止，公民公司必須向密蘇裏州南部支付5,500,000美元的終止費，包括公民公司未能遵守合併協議規定的不徵求替代收購建議的義務。請參閲“合併終止費用”。 這些條款可能會阻止潛在的競爭收購者考慮或提議以比南密蘇裏州在合併中提供的更高的價值收購公民或CBTC的全部或重要 部分。支付終止費也可能對公民的經濟狀況產生不利影響。

無論是否支付5,500,000美元的終止費，終止合併協議都可能對公民 產生負面影響。

如果終止合併協議，無論是否支付550萬美元的終止費，都可能對公民產生各種負面後果。例如，由於管理層將重點放在合併上，公民的業務可能會因未能尋求其他有益的機會而受到不利影響， 沒有實現完成合並的任何預期好處。此外，如果合併協議終止，公民普通股的價值可能會下降到當前價值反映合併將完成的假設的程度。

南密蘇裏州 董事會和公民董事會從各自的財務顧問那裏收到的意見不反映自這些意見發佈之日以來的任何變化。

戴維森向公民委員會提交的意見和派珀·桑德勒向南密蘇裏州委員會提交的意見 均未提及此類意見發表日期以外的任何日期，即2022年9月20日。無論是D.A.Davidson的意見還是Piper Sandler的意見，都不能反映這些意見發表之日之後可能發生或已經發生的變化，包括 公民或南密蘇裏州的運營和前景的變化、一般市場和經濟狀況的變化、監管或其他因素的變化。Citizens或南密蘇裏州的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能不受Citizens和南密蘇裏州控制的因素的變化 可能會改變Citizens或南密蘇裏州的價值，或在合併完成時改變Citizens或南密蘇裏州普通股的市場價格。有關D.A.Davidson的意見的説明，請參閲第49頁開始的“公民財務顧問的合併- 意見”。有關派珀·桑德勒的意見的説明，請參閲第62頁開始的“南密蘇裏州財務顧問的合併 - 意見”。有關公民委員會在決定批准合併時考慮的因素的説明，請參閲第46頁開始的“The Merge --公民董事會的建議；公民對合並的理由”。有關南密蘇裏州董事會在決定批准合併時考慮的因素的説明，請參閲第61頁開始的“南密蘇裏州董事會的合併- 建議；南密蘇裏州的合併原因”。

在合併懸而未決期間，公民將受到業務不確定性和合同 限制。

南密蘇裏州和Citizens已經獨立運營，在合併完成之前，將繼續獨立運營。合併對員工和客户影響的不確定性可能會對公民產生不利影響，從而對南密蘇裏州產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Citizens 在合併完成之前吸引、留住或激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與Citizens打交道的人尋求改變與Citizens的現有業務關係。在合併的懸而未決期間，保留某些員工可能是一項挑戰，因為某些員工可能會對他們在南密蘇裏州的未來角色感到不確定。如果關鍵員工 因與整合的不確定性和困難相關的問題或不想留在南密蘇裏州而離職，南密蘇裏州在合併後的業務可能會受到損害。此外，合併協議限制公民在未經南密蘇裏州同意的情況下進行某些收購和採取其他指定行動，直到合併發生。這些限制可能會 阻止公民尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。見“合併--契約和協議--合併完成前的業務行為”。

如果合併沒有完成，Citizens和南密蘇裏州將 在沒有實現合併的預期好處的情況下產生大量費用。

合併受某些完成條件的制約， 包括收到監管部門的批准、公民公司股東批准合併協議提議和密蘇裏州南部股東批准股票發行提議，以及其他條件，其中一些條件不在南密蘇裏州和公民公司的控制範圍之內。南密蘇裏州和公民都無法預測何時或是否會滿足這些條件 。公民和南密蘇裏州已經或將產生與圍繞 的盡職調查以及合併協議預期的交易的談判和完成相關的鉅額費用。如果合併沒有完成，Citizens和南密蘇裏州將不得不在沒有實現合併的預期好處的情況下確認這些費用。

持不同政見者的權利評估過程不確定。

公民 如果股東選擇行使對擬議合併的異議權利，則其持有的公民普通股可能有權獲得超過合併協議規定的金額，也可能沒有權利獲得超過合併協議規定的金額，這取決於根據MGBCL的異議股東程序對公民普通股的公允價值進行的評估。請參閲本聯合委託書/招股説明書第78頁開始的“合併-持不同政見者的權利”和本聯合委託書/招股説明書的附錄B。 因此，如果您選擇行使對合並持不同意見的權利，您可能有權獲得的現金金額可能多於或少於根據合併協議支付的合併對價的價值。此外，南密蘇裏州完成合並的義務的一個條件是，持有公民普通股不超過10%的流通股的人 行使持不同政見者的權利。關於持不同政見者將根據MGBCL行使哪些權利，公民普通股的股份數量尚不清楚，因此，不能保證將滿足這一成交條件。

根據《國税法》，此次合併可能不符合免税重組的要求。

根據《國税法》第368(A)條，公民合併為合併子公司的結構符合免税重組的資格。南密蘇裏州 和Citizens都不打算要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税後果作出裁決。 如果合併不符合免税重組的資格，則Citizens股東可能會確認合併中交換的每股Citizens普通股 的損益，金額為公民股東在交易所收到的南密蘇裏州普通股的公平市場價值或現金與交出的公民股票的股東基準之間的差額。

有關該交易的聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲第95頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。

本聯合委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明合併財務資料 僅供參考，合併後的實際財務狀況及經營業績可能大不相同。

本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考 ，並不一定表明如果合併在指定日期完成，南密蘇裏州的實際財務狀況或經營結果。未經審核的備考簡明綜合財務資料反映了基於初步估計的調整，以記錄公民將獲得的可識別有形和無形資產、將按公允價值承擔的負債和由此產生的待確認商譽。本 聯合委託書/招股説明書中反映的收購價格分配為初步分配，最終分配價格將基於實際收購價格 和公民合併資產和負債截至合併完成之日的公允價值。因此，最終收購會計調整可能與本聯合委託書/招股説明書中反映的備考調整存在實質性差異。 有關更多信息，請參閲第30頁標題為“未經審計備考簡明合併財務信息”的章節。

前公民股東在公開市場上出售大量南密蘇裏州普通股可能會壓低南密蘇裏州的股價。

在合併中向公民股東發行的南密蘇裏州普通股股票 將可以自由交易，不受限制 或根據證券法進行進一步登記，但根據證券法第144條的規定成為或成為南密蘇裏州附屬公司的人收到的南密蘇裏州普通股股票只能在第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中轉售。根據截至Citizens備案日已發行的Citizens普通股數量(不包括任何假定的Citizens股票期權轉換或對合並總對價的調整)，南密蘇裏州目前預計將發行約2,015,000股與合併相關的南密蘇裏州普通股 。如果合併完成，如果Citizens的前股東在合併完成後在公開市場上出售大量南方密蘇裏州普通股，南密蘇裏州普通股的市場價格可能會 下降。這些出售也可能使南密蘇裏州以其認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。

將南密蘇裏州的普通股用於未來的收購或籌集資本可能會稀釋現有股東的權益。

當南密蘇裏州確定存在適當的戰略機會時，根據適用的法規要求，它可能會收購其他金融機構和相關業務。 南密蘇裏州可能會使用南密蘇裏州的普通股進行此類收購。密蘇裏州南部也可能尋求通過出售額外的普通股來為此類收購籌集資金。在此類收購或資本交易中增發普通股可能會稀釋南密蘇裏州現有股東的利益。南密蘇裏州還可能在隨後的公開或非公開發行中 出售南密蘇裏州普通股的額外股份，或可轉換為此類股票或可交換為此類股票的證券。未來發行的任何新股都可能導致南密蘇裏州已發行普通股的價值進一步稀釋。出售大量南密蘇裏州普通股(包括因收購而發行的股票)，或認為可能發生此類出售，可能會對南密蘇裏州普通股的現行市場價格產生不利影響。

密蘇裏州南部未來可能會發行優先股， 這可能會使其他公司難以收購它，或者可能會對其普通股持有者造成不利影響， 可能會壓低我們普通股的價格。

雖然目前沒有發行和流通的南密蘇裏州優先股股票，但南密蘇裏州的公司章程授權發行一個或多個優先股系列的最多500,000股 股。董事會還有權在不經股東批准的情況下設定可能發行的任何系列優先股的條款，包括投票權、股息權、相對於我們普通股的股息優惠 或在解散、清算或清盤的情況下以及其他條款。如果南密蘇裏州未來發行的優先股在支付股息方面優先於其普通股，或在其清算、解散或清盤時 ，或者如果南密蘇裏州發行具有投票權的優先股，稀釋其普通股的投票權， 持有者的權利或南密蘇裏州普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，南密蘇裏州董事會在不採取任何股東行動的情況下發行優先股的能力，可能會阻礙對南密蘇裏州的收購，並阻止被認為對其股東有利的交易。

合併完成後，Citizens的一個大股東將在密蘇裏州南部擁有董事會 觀察權。

公民 是與Castle Creek簽訂的協議的一方，Castle Creek實益擁有774,440股公民普通股，約佔公民已發行普通股總數的33.0%，根據協議，只要Castle Creek繼續持有指定最低百分比的公民普通股，公民必須應Castle Creek的要求，促使 選舉或任命一名由Castle Creek指定的人進入公民和CBTC董事會。只要Castle Creek繼續持有所需的最低百分比股份，但尚未促使公民選舉或任命董事進入董事會，公民 就必須邀請Castle Creek指定的一名人員以無投票權、不參與的觀察員身份出席公民和CBTC董事會和委員會的所有會議 。該協議還規定了某些“總括”權利，使這些股東有權事先通知並參與公民未來的股權發行。

關於合併，南密蘇裏州與Castle Creek簽訂了一項書面協議，該協議將在合併完成後生效，並取代該股東與Citizens之間的當前協議。新的南密蘇裏州協議規定，Castle Creek將有權 有一名代表被任命為董事會觀察員，在合併完成後的頭兩年內(以無投票權的身份)出席南密蘇裏州和南方銀行董事會會議，前提是Castle Creek繼續擁有南密蘇裏州已發行普通股至少5%的股份。南密蘇裏州協議還規定，只要Castle Creek繼續持有南密蘇裏州已發行普通股至少5%的股份，這些股東就有權提前獲知並參與南密蘇裏州未來的股權發行。

假設合併完成，Castle Creek收到的合併對價包括75%的股票和25%的現金，Castle Creek預計在合併後立即擁有南密蘇裏州已發行普通股的約5.9%，如果收到合併對價，包括其公民普通股的所有股票，則可能擁有南密蘇裏州已發行普通股的約7.9%。

可能會對南密蘇裏州董事會或公民提起訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，或導致在合併完成後支付損害賠償金 。

關於合併， 南密蘇裏州的股東或公民公司的股東可能會對南密蘇裏州的董事會或公民公司提起可能的集體訴訟。在其他補救措施中，這些股東可能會尋求禁止合併。 任何此類訴訟的結果都不確定。如果不批准解僱或未達成和解，此類潛在的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並導致南密蘇裏州和公民的鉅額成本，包括與南密蘇裏州或公民的賠償義務相關的任何成本。在合併完成時，任何尚未解決的訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對合並後的公司的業務、財務狀況、運營結果、現金流和市場價格產生不利影響。

與南密蘇裏州及其業務相關的風險因素。

密蘇裏州南部正在並將繼續受到南密蘇裏州截至2022年6月30日財年的Form 10-K年度報告中描述的風險的影響，這些風險由後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告更新， 所有這些報告都已向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。參見第133頁上的“在哪裏可以找到更多信息”。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本聯合委託書/招股説明書包含 關於南密蘇裏州、Citizens和潛在合併後公司的財務狀況、經營結果、收益展望和業務前景的前瞻性陳述，並可能包括合併完成後的期間的陳述。您可以通過查找“預期”、“ ”“項目”、“”預期“”、“”相信“”、“”打算“”、“”估計“”、“”戰略“”、“ ”“計劃”、“”潛在“”、“”可能“”等詞語來識別其中的許多陳述。本聯合委託書/招股説明書或通過引用納入本聯合委託書/招股説明書的文件中除歷史事實以外的有關合並的預期時間、完成和影響的陳述和所有其他陳述均為前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及一定的風險和不確定性。南密蘇裏州或Citizens預測其計劃和戰略的結果或實際效果的能力，或合併後的公司的計劃和戰略的結果或實際效果，本質上是不確定的。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果或收益與前瞻性陳述中預期的大不相同的一些因素包括，但不限於，在“風險因素” 中討論的因素，以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的南密蘇裏州文件中討論的因素， 以及以下內容：

年化、預計、預計和估計數字 僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

任何前瞻性陳述都是基於管理層在作出前瞻性陳述時的信念和假設。對於本聯合委託書/招股説明書中作出的任何前瞻性陳述，或在通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的任何文件中作出的任何前瞻性陳述，密蘇裏州南部和公民公司要求保護《1995年私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港。敬告您 不要過度依賴這些陳述，這些陳述僅説明截至本聯合委託書/招股説明書的日期或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的適用文件的日期。密蘇裏州南部和公民不承諾 更新前瞻性聲明，以反映前瞻性聲明發表後發生的事實、情況、假設或事件 。本聯合委託書/招股説明書中提及的有關合並或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，如出自南密蘇裏州、公民或代表他們行事的任何人之手，均受本聯合委託書/招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限制。

未經審計的備考表格
濃縮組合財務信息

以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息基於南密蘇裏州和公民的歷史財務報表，並已編制 以説明合併的財務影響。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料綜合了南密蘇裏州及其子公司和Citizens及其子公司的歷史綜合財務狀況和經營業績，作為南密蘇裏州採用收購會計方法收購Citizens的交易，並實施附註中所述的相關 備考調整。根據收購會計方法，截至合併完成之日，南密蘇裏州將按各自的公允價值記錄Citizens的資產和負債。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表使交易生效，如同交易發生在2022年6月30日一樣。截至2022年6月30日止年度的未經審核備考簡明合併損益表使交易生效，猶如交易已於2021年7月1日生效 。

這份未經審計的形式簡明的綜合財務信息反映了根據估計的初步收購會計調整，公民公司與密蘇裏州南部和密蘇裏州南部合併的情況 。實際調整將於合併生效日期作出，因此可能與 未經審核的備考簡明合併財務信息所反映的情況有所不同。

南密蘇裏州和公民的財政年度不同。 公民財政年度在每年的12月31日結束，南密蘇裏州的財政年度在每年的6月30日結束。由於兩個會計年度相差超過93天，根據美國證券交易委員會規則，公民財務信息進行了調整 以編制未經審計的備考簡明收益表。截至2022年6月30日止年度的未經審核備考簡明綜合收益表所使用的公民歷史收益表資料 ，是以截至2021年12月31日止年度的經審核簡明綜合收益表，減去截至2021年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合收益表，再加上截至2022年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合收益表 編制。

未經審計的備考簡明合併財務信息包括根據南密蘇裏州管理層使用目前可用的信息進行的最佳估計，以各自的公允價值記錄公民資產和負債的估計調整 。隨着獲得更多信息和進行更多分析，初步預計調整可能會進行修訂。收購價格的最終分配將在合併完成和最終分析完成後確定，以確定公民有形和可識別無形資產和負債截至成交日期的公允價值。最終採購價格 調整可能與初步預計調整有很大不同。公民的某些資產負債表金額和其他項目的公允價值與本文件中提供的信息相比的增減可能會改變分配給商譽和其他資產和負債的購買價格的金額，並可能由於收益率的調整和/或調整後的資產和負債的攤銷而影響損益表。

FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 -信貸損失，也被稱為當前的預期信貸損失(“CECL”)標準，該標準要求對按攤餘成本報告並於報告日持有的所有金融資產預期信貸損失的計量應基於歷史經驗、 當前狀況以及合理和可支持的預測。該標準要求金融機構和其他組織使用前瞻性信息，以便更好地為其信用損失估計提供信息。該標準自2020年7月1日起對密蘇裏州南部有效，但對公民無效。2020年7月1日，南密蘇裏州通過了該標準。採用後， 南密蘇裏州不再維持已發生損失模型框架。公民在2023年1月1日之前不需要採用該標準。預計資產負債表反映了一項調整，以估計截至2022年6月30日將2016-13年ASU應用於貸款/信貸損失綜合準備金 的影響。預計損益表反映了截至2021年7月1日的調整，以估計適用ASU 2016-13年度對信貸/貸款損失合併準備金的影響。

此外，除了上文提到的ASU 2016-13，南密蘇裏州尚未確定所有必要的調整，以使公民的會計政策符合南密蘇裏州的會計政策 。合併完成後，或當有更多信息可用時，南密蘇裏州將對公民的會計政策進行更詳細的審查。作為審查的結果，可以確定兩家公司的會計政策之間的差異，當兩家公司一致時，可能會對合並後公司的財務信息產生實質性影響。

本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審核的 簡明合併財務信息僅供參考，並不一定反映合併後公司在每個期間開始時實際合併的財務結果。此備考信息會受到風險和不確定性的影響，包括在本聯合委託書/招股説明書第22頁開始的題為“風險因素”的章節中討論的風險和不確定因素。這份未經審計的備考簡明合併財務信息中包括的調整是初步的，可能會進行修訂。該信息也不反映預期成本節約和支出效率、 獲得額外收入的機會、當前市場狀況對收入或資產處置的潛在影響等因素的好處，幷包括各種初步估計，不一定表明如果合併在指定日期或期間開始時或未來可能實現的財務狀況或運營結果 。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料及相關的 附註摘自歷史綜合財務報表及密蘇裏州南部相關的 附註，該等財務報表及相關附註以引用方式併入本聯合委託書/招股章程，以及已包括在本聯合委託書/招股説明書中的公民 。

財務狀況簡明合併預計報表(未經審計)

截至2022年6月30日止的年度

(單位：千)

簡明合併預計損益表 (未經審計)

截至2022年6月30日止的年度
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

備註形式簡明合併財務信息(未經審計)

下表彙總了購買價格對價的確定，並進行了敏感性分析，假設南密蘇裏州普通股的每股價格自2022年9月19日基線起上漲或下跌10%、20%或30%，以及由此對初步商譽的影響 。

公民股東特別大會

本聯合委託書/招股説明書將提供給公民普通股的持有者，作為公民董事會徵集委託書的一部分，以供在以下指定的時間和地點舉行的公民特別會議以及在任何休會或延期後的任何適當會議上使用。本聯合委託書/招股説明書為公民普通股持有人提供他們需要 知道的信息，以便能夠投票或指示他們在公民特別會議上投票。

日期、時間和地點

公民股東聯名委託書/招股説明書由公民董事會提供給公民股東，用於公民普通股持有人特別會議，我們稱之為公民特別會議。公民特別會議將於2022年12月22日中部時間上午9點通過互聯網以虛擬會議的形式在www.meetnow.global/M7SRQSK上舉行。

須考慮的事項

在公民特別會議上，公民投票普通股的持有者將被要求考慮並表決合併協議提案 和公民休會提案。合併的完成取決於股東對合並協議提案是否獲得公民股東的批准。公民股東應仔細閲讀本文檔全文，以瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。公民股東請參閲本聯合委託書/招股説明書附錄A所附的合併協議副本 。

公民公司董事會認為，與南密蘇裏州的合併符合公民公司及其股東的最佳利益。因此，公民公司董事會一致建議公民公司股東投票支持合併協議提案和公民公司休會提案。

記錄日期；已發行並有權投票的股票

公民董事會已將2022年11月7日的收盤日期定為確定公民股東有權在公民特別會議上獲得通知和投票的創紀錄日期。只有在公民備案日交易結束時投票表決普通股的公民持有者才有權在會議上投票。在公民 記錄日期投票普通股的每股公民有權就合併協議提案和公民休會提案投一票。截至記錄日期收盤時，共有1,745,258股公民有投票權普通股流通股，約379名股東登記在冊。

公民無投票權普通股持有者 無權、也未被要求在公民特別會議上投票。

需要投票；法定人數

批准合併協議提案需要 有權投票的公民至少三分之二投票權的持有人投贊成票。如果公民親自或委託代表出席並有權投票，則公民特別會議的法定人數為 。為確定是否達到法定人數，將計算正確執行的標記為“棄權”的 委託書。

當召開公民特別會議時，如果沒有足夠的票數批准合併協議提案，會議可以休會，以便徵集更多的代表。 批准公民休會提案需要親自出席或由代表出席公民特別會議並有權就公民休會提案進行表決的公民普通股股份的多數贊成票。

如果您 對合並協議提案或公民休會提案投了棄權票，其效果將與投票反對此類提案的效果相同。如果您未能提交委託書或未能出席公民特別會議並進行投票，或者您是“街頭名人”且未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，則其效果與投票反對合並協議提案的效果相同，但對公民休會提案沒有影響。

為受益所有人持有“街名”股票的經紀人可以自行決定是否對“常規”建議進行投票，即使沒有 受益所有人的投票指示。然而，對於被認為是“非常規”的提案，經紀人不能行使投票決定權 ，也不能對這些非常規提案投票，除非受益所有人給出具體的投票指示。公民們認為，將在公民股東大會上投票表決的提案是“非常規”的，因此經紀人在沒有具體投票指示的情況下將無法投票。因此，如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人以街頭名義持有您的公民股票，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，則經紀人、銀行或其他被提名人不能就合併協議提案或公民休會提案 投票您的公民股票。

在執行合併協議的同時，Castle Creek和若干公民董事及高管訂立了公民投票協議 ，根據協議，他們同意投票其持有的公民投票普通股股份以支持合併協議提案及相關事宜，並對其持有的公民普通股受某些轉讓限制。 截至2022年11月7日，Castle Creek及簽訂公民投票協議的公民董事及高管實益擁有總計966,161股公民投票普通股。相當於公民有投票權普通股流通股的約55.4%的金額。

委託書的徵求和撤銷

本聯合委託書/招股説明書附帶一張委託書。 如果您是Citizens的股東，您的委託書將由Citizens董事會徵集。無論您是否參加 公民特別大會，公民董事會都敦促您通過(1)互聯網、(2)電話、 或(3)儘快填寫、簽署、註明日期並退回所附代理卡進行投票。如果您在會議前交還了您正確簽署的 代理卡，並且沒有將其吊銷，則該代理卡所代表的公民有投票權普通股的股份將在公民特別大會或其休會上進行表決。

公民普通股將按照代理卡上指定的 進行投票。如果您是Citizens股東，並且在簽署、日期和退回委託書時沒有説明您希望如何投票您的股票 ，您的股票將被投票支持合併協議提案，如果需要延期 公民特別會議以便有時間徵集更多的代表，您的股票將被投票支持 公民休會提案。雖然公民董事會目前預計不會在會議上提出任何其他建議 ，但如果會議上提出了任何其他建議，則在適用法律允許的範圍內，由適當簽署的委託卡所代表的公民投票權普通股將由委託卡上指定的人員根據其最佳判斷進行投票。

如果您退回正確簽署的代理卡，您 可以在公民特別會議進行投票之前的任何時間通過以下方式將其吊銷：

參加公民特別會議本身不會撤銷您的代理人資格。如果您指示您的經紀人、銀行或其他被指定人 投票您的股票，但您希望更改或撤銷這些投票指示，則您必須遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人的 指示來更改或撤銷您的投票。

公民 將自行承擔徵集代理人的費用。委託書將通過郵件徵集，也可以通過個人聯繫、電話、傳真或公民董事、官員和員工的電子郵件徵集，他們的徵集活動都不會獲得額外的補償 。公民將支付經紀公司、投票受託人、銀行、協會、 和其他作為公民投票普通股記錄持有人的標準費用和費用 將本聯合委託書/招股説明書和其他代理徵集材料轉發給公民普通股受益所有人並從其獲得投票指示。

不同政見者的權利

公民普通股的持有者在滿足該條款規定的特殊條件的前提下， 有權根據《公司章程》351.455條享有持不同政見者的權利。 有關您的持不同政見者的權利以及完善持不同政見者權利的要求，請參閲 《公民股東的合併-持不同政見者權利》。此外，本聯合委託書/招股説明書作為附錄B附上了MGBCL 351.455節的副本。

某些受益所有者的擔保所有權和管理

下表列出了截至2022年11月4日公民特別會議投票記錄日期的公民普通股實益擁有權， 按(I)公民所知實益擁有5%以上公民普通股已發行股份的每個個人或實體，(Ii)公民每股董事，(Iii)公民每股高管，以及(Iv)公民全體董事和高管作為一個整體。除非另有説明，並受公民投票協議(見“合併-投票協議”)的約束，公民管理層認為，每個人對其所擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。

在計算個人或實體實益擁有的普通股數量 和該個人或實體的所有權百分比時，受該個人或實體持有的當前可行使或可在2022年11月4日起60天內行使的普通股 的普通股視為流通股。然而，就計算任何其他個人或實體的持股百分比而言，這些股份並不被視為已發行股份。

除另有説明外，每個受益所有人的地址與公民的地址相同。表中的星號(*)表示 個人實益擁有公民指定的流通股的不到1%。截至2022年11月4日，共有2,346,915股公民普通股已發行和流通，其中包括1,745,258股有投票權普通股和601,657股無投票權普通股。

密蘇裏州南部股東特別大會

本聯合委託書/招股説明書將 提供給南密蘇裏州普通股的持有者，作為南密蘇裏州董事會徵集委託書的一部分 ，用於將在下文指定的時間和地點舉行的南密蘇裏州特別會議，以及在任何休會或延期後召開的任何適當會議 。這份聯合委託書聲明/招股説明書為南密蘇裏州普通股的持有者提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在南密蘇裏州特別會議上投票。

日期、時間和地點

本 聯合委託書/招股説明書由南密蘇裏州董事會提供給南密蘇裏州的股東，以徵集將在南密蘇裏州普通股持有人特別會議上使用的委託書，我們將其稱為南密蘇裏州特別會議。密蘇裏州南部特別會議將於2022年12月22日中部時間上午9點在密蘇裏州南部公司總部舉行，該公司總部位於密蘇裏州白楊布拉夫橡樹林路2991號。

須考慮的事項

在南密蘇裏州特別會議上，南密蘇裏州普通股持有者將被要求對股票發行提案和南密蘇裏州休會提案進行審議和投票。完成合並的條件之一是股東 南密蘇裏州股東批准股票發行提議。南密蘇裏州股東應仔細閲讀本文件全文，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息，包括股票發行方案。 南密蘇裏州股東請參閲作為本聯合委託書/招股説明書附錄A所附的合併協議副本。

南方密蘇裏州董事會認為，與Citizens的合併符合南密蘇裏州及其股東的最佳利益。 因此，南密蘇裏州董事會一致建議南密蘇裏州股東投票支持股票發行提案和南密蘇裏州休會提案。

記錄日期；已發行並有權投票的股票

南密蘇裏州董事會已將2022年11月7日的收盤日期定為確定有權在南密蘇裏州特別會議上通知和投票的南密蘇裏州股東的創紀錄日期。只有在南密蘇裏州記錄日期收盤時持有南密蘇裏州普通股的持有者才有權在會議上投票。在南密蘇裏州記錄日期，南密蘇裏州普通股每股有權就股票發行提案和南密蘇裏州休會提案投一票。截至記錄日期收盤時，共有9,229,151股南密蘇裏州普通股流通股並有權投票，約有282名股東登記在冊。

需要投票；法定人數

股票發行提議的批准 需要南密蘇裏州普通股的大多數投票權持有人對此事投贊成票。如果南密蘇裏州的多數投票權親自或委託代表出席並有權投票，則南密蘇裏州特別會議的法定人數將存在。為確定是否達到法定人數，將計算正確簽署的標記為“棄權”的代理卡。

當密蘇裏州南部舉行股東大會時，如果沒有足夠的票數批准股票發行提議，會議可能會休會，以便徵集額外的委託書。出席會議的南密蘇裏州普通股多數投票權持有人親自或委託代表出席並有權投票的贊成票是批准南密蘇裏州休會提案所必需的。

如果您對股票發行提案或南密蘇裏州休會提案投下棄權票 ，其效果與投票反對此類提案的效果相同。如果您未能提交委託書或在南密蘇裏州特別會議上投票，或者您是“街道名稱”持有人 並且未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，則它將不會對這兩項提案中的任何一項產生影響。

為受益所有人持有“街名”股票的經紀人可以自行決定是否對“常規”建議進行投票，即使沒有 受益所有人的投票指示。然而，對於被認為是“非常規”的提案，經紀人不能行使投票決定權 ，也不能對這些非常規提案投票，除非受益所有人給出具體的投票指示。南密蘇裏州認為，將在南密蘇裏州股東大會上表決的提案是“非常規”的，因此，經紀人在沒有具體投票指示的情況下將無法投票。如果您通過經紀、銀行或其他被提名人以街頭名義持有您的南密蘇裏州股票，並且沒有向經紀、銀行或其他被提名人發出投票指示，則經紀、銀行或其他 被提名人不能就股票發行提案或南密蘇裏州休會提案投票您的南密蘇裏州股票。

在簽署合併協議的同時，Southern的董事和某些高管簽訂了南密蘇裏州投票協議 ，根據協議，他們同意投票表決其持有的南密蘇裏州普通股股份，支持股票發行方案及相關事宜，並就其持有的南密蘇裏州普通股 受某些轉讓限制。截至2022年11月7日，簽訂南密蘇裏州投票協議的南密蘇裏州董事和高管共實益擁有1,394,663股南密蘇裏州普通股，相當於南密蘇裏州普通股流通股的約15.1%。

委託書的徵求和撤銷

本聯合委託書/招股説明書附帶一張代理卡。如果您是南密蘇裏州的股東，南密蘇裏州董事會正在徵求您的委託書。無論您是否參加南密蘇裏州特別會議，南密蘇裏州董事會都敦促您通過(1)互聯網、(2)電話或(3)填寫、簽名、註明日期、 並儘快退還隨附的代理卡來投票。如果您在會議前交還正確簽署的代理卡且未將其 撤銷，則代理卡所代表的南密蘇裏州有投票權普通股股票將在南密蘇裏州特別會議或其休會上投票表決。

南密蘇裏州普通股將按照代理卡上的指定進行投票。如果您是南密蘇裏州的股東，並且您 簽署、日期和返回委託書，但沒有説明您希望如何投票表決您的股票，則您的股票將被投票支持 批准股票發行建議，並且，如果南密蘇裏州特別會議需要休會以便有時間徵集更多的委託書，您的股票將被投票支持南密蘇裏州休會建議。儘管南密蘇裏州董事會目前預計不會在會議上提交任何其他提案，但如果任何其他提案得到適當的 提交，由正確簽署的代理卡代表的南密蘇裏州普通股將在適用的 法律允許的範圍內，由代理卡中指定的人員根據他們的最佳判斷酌情投票。

如果您退回了正確簽署的代理卡，您可以在密蘇裏州南部特別會議進行投票之前的任何時間通過以下方式將其吊銷：

參加密蘇裏州南部特別會議本身不會撤銷您的委託書。如果您指示您的經紀人、銀行或其他 被指定人投票您的股票，但您希望更改或撤銷這些投票指示，則您必須按照您的經紀人、銀行或其他被指定人的 指示更改或撤回您的投票。

密蘇裏州南部將自行承擔徵集代理人的費用 。委託書將通過郵寄方式徵集，也可以通過個人聯繫、電話、傳真或電子郵件 由南密蘇裏州的董事、管理人員和員工徵集，他們中的任何人都不會因其徵集活動而獲得額外補償。南密蘇裏州將支付經紀公司、投票受託人、銀行、協會和其他託管人、被提名者和受託人的標準費用和費用，這些人是南密蘇裏州普通股的記錄持有人，但不是他們實益所有的。 將本聯合委託書/招股説明書和其他委託書徵集材料轉發給南密蘇裏州普通股的受益所有人並從其獲得投票指示。

某些受益所有者的擔保所有權和管理

下表列出了截至2022年11月4日，南密蘇裏州特別會議的投票記錄日期，有關以下股份所有權的信息：

除非另有説明，每個受益所有人的地址與南密蘇裏州的地址相同。表中的星號(*) 表示個人受益持有的南密蘇裏州已發行普通股不到1%。 截至2022年11月4日，已發行和已發行的南密蘇裏州普通股總數為9,229,151股。

合併

以下是有關合並和合並協議的某些 重要信息的描述。本節及本聯合委託書/招股説明書 中的描述受合併協議全文的約束，並通過參考全文加以限定，合併協議全文作為本聯合委託書/招股説明書的附錄 A附於此，並通過引用併入本文。此摘要並不聲稱完整 ，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們建議您仔細閲讀合併協議 ，因為它是管理合並的法律文件。

合併協議和合並協議的重要條款摘要並不旨在向您提供有關南密蘇裏州或公民的任何事實信息。此類信息可以在本聯合委託書/招股説明書中的其他地方找到，也可以在密蘇裏州南部提交給美國證券交易委員會的公開文件中找到，如第133頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息” 一節中所述，並可能補充、更新或修改合併協議中包含的有關密蘇裏州南部的披露 。合併協議包含公民和南密蘇裏州的慣例陳述和擔保。這些陳述和保證中包含的斷言受雙方在執行合併協議時提交的保密披露時間表中包含的信息的限制。此外，某些陳述和擔保是在特定的 日期作出的，並可能受到不同於一般適用於公司向股東作出的陳述的重要性標準的合同重要性標準的約束，或者可能被用於在各方之間分配風險，而不是 將事項作為事實。

您 不應將陳述、保證、契諾或其中的任何描述作為南密蘇裏州或公民或其各自子公司或附屬公司的實際情況或狀況的表徵。此外，自合併協議之日起，有關陳述、擔保和契諾標的的信息可能已發生變化，且截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日，信息並不 準確。任何人不得將合併協議中的陳述、保證和其他條款 作為有關密蘇裏州南部或公民在合併時或在其他情況下的實際情況的表徵。此外，合併協議的陳述和擔保及其他條款應僅與本聯合委託書/招股説明書中其他地方提供的信息一起閲讀，或通過引用將其併入本聯合委託書/招股説明書中。請參閲第133頁從 開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

合併的條款

南密蘇裏州的董事會和公民的董事會都已經批准了合併協議。合併協議規定，Citizens將與密蘇裏州南部的全資子公司Merge Sub合併，合併後的實體Merge Sub將繼續存在。作為此次合併的結果，公民普通股的每股流通股(持不同意見和庫存股除外)將被轉換為獲得以下所述合併對價的權利。合併後，合併子公司將立即與南密蘇裏州合併，並併入南密蘇裏州，控股公司合併後，南密蘇裏州將成為存續實體，此後，Citizens的全資銀行子公司CBTC將與南密蘇裏州的全資銀行子公司南方銀行合併，銀行合併後，南方銀行將成為存續實體。作為合併的結果，公民和CBTC將不再作為獨立的實體存在。

如果合併完成，公民 普通股的持有者將有權獲得合併總對價，但不包括從2022年6月30日至計量日的累計 其他綜合收益的調整，這是根據計量日期(合併完成月份前一個月的最後一個營業日的最後一個營業日)根據公認會計原則確定的公民 合併權益資本計算的。加上任何公民交易應計費用的税後成本 在此之前尚未支付或應計的費用(“公民資本”)。公民交易費用是指：(I)公民和CBTC因合併和合並協議擬進行的交易而產生的會計師、財務顧問、法律顧問和其他顧問的費用、開支和成本，以及(Ii)根據公民和CBTC之間的協議向公民或CBTC的任何董事、高級管理人員或員工支付的與合併有關的控制權付款和留存或其他付款的任何變動。

對假設的合併總對價的調整：

如果合併於2022年9月30日完成，公民資本將為9370萬美元(根據合併協議進行調整)，合併總對價約為1.388億美元。

根據合併協議中概述的選舉和分配程序，25%(25%)的合併對價將以現金支付，75%(75%)將以南密蘇裏州普通股的股票支付。每股現金對價將等於53.50美元，根據公民合併股本的變化進行調整 。每股股票對價為每股1.1448股密蘇裏州南部普通股 每股公民普通股，根據公民合併股本的變化進行調整， 以現金支付代替任何零碎股份。因此，如果您在緊接 合併之前持有100股Citizens普通股，如果您進行全現金選擇，您將獲得5,350.00美元的現金($53.50x100)，或者如果您進行全股票選擇，您將獲得114股南密蘇裏州普通股(1.1448 x100)外加22.5美元的現金，而不是南密蘇裏州股票(0.48x46.88美元)的零頭， 在這兩種情況下，您都要遵守合併協議中概述的分配程序。

除了對上文討論的假設合併總對價的潛在調整外，每股現金對價和每股股票對價基於緊接合並前已發行的Citizens普通股的股份數量。若數字較合併協議日期已發行金額 有所變動，每股現金代價及每股股票代價將作出相應調整。此外，由於每股股票對價是根據1.1448股密蘇裏州南部普通股與1股已發行的公民普通股的固定交換比率計算的，因此根據合併協議中規定的選舉和分配程序向獲得密蘇裏州南部普通股的公民普通股持有者支付的每股股票對價的市值將隨着南密蘇裏州普通股的收盤價而波動。除下文討論的 外，不會因南密蘇裏州普通股的市場價格變化而對每股股票對價進行任何調整。我們懇請您獲取密蘇裏州南部普通股(納斯達克：交易代碼“SMBC”)的當前市場報價。

公民普通股的持有者被要求批准合併協議提議，南密蘇裏州普通股的持有者被要求批准根據合併協議發行的南密蘇裏州普通股，稱為股票發行提議。有關管理合並的法律文件的更多 和更詳細的信息，包括有關完成合並的條件以及終止或修改合併協議的條款的信息，請參閲下文。

淺談公民股票期權的處理

在合併生效前未行使的所有 未行使的公民股票期權將自動註銷，並 轉換為獲得現金的權利，其金額相當於53.50美元超出期權行使價格的金額。自合併生效之日起，所有公民股票期權，不論是否已歸屬或可行使，將不再有效，並自動 停止存在，公民股票期權持有人將不再擁有與該等公民股票期權有關的任何權利，但接受期權對價的權利除外。

合併的背景

公民公司董事會在提升公民公司股東的長期價值和流動性的背景下，定期審查、分析和討論公民公司的業務戰略、業績、增長前景和 戰略選擇。這些戰略討論包括各種資本管理戰略、潛在的收購或投資以及涉及其他金融機構的業務組合 。近年來，公民委員會重點關注了利率變化的影響和金融機構面臨的具有挑戰性的監管、合規和競爭環境 ，以及CBTC規模的銀行面臨的內在挑戰，以及金融服務業持續的整合趨勢。這些挑戰包括新冠肺炎、不斷加強的政府監管、不斷增加的費用負擔和對技術和培訓的承諾、導致利差和利潤率承壓的利率環境，以及金融產品和服務交付方面日益激烈的競爭，以及客户對金融機構提供複雜金融產品和服務的更高期望。近年來，Citizens的高級管理層和董事會越來越清楚地認識到，如果Citizens要保持獨立，它將需要實現多元化和增加貸款，減少開支並大幅增長，以實現規模經濟 和可與密蘇裏州和堪薩斯州的大型金融機構相媲美的運營結果。公民公司董事會近年來還專注於為公民公司的股東提供流動性，包括其無投票權普通股Castle Creek的投資者, 該公司有權要求公民在指定日期(目前為合併協議終止的較早者)或2023年8月31日之後向美國證券交易委員會登記其公民股份的轉售。

2020年1月，Citizens董事會聘請D.A.Davidson擔任Citizens的顧問。D.A.Davidson是一家國家認可的投資銀行，定期擔任社區銀行在合併、收購和其他公司交易方面的財務顧問。聘請D.A.Davidson 為市場趨勢提供分析，並就公民、收購和資產剝離的潛在出售提供建議。2020年秋季，Citizens就可能與其他金融機構進行的業務合併交易進行了探索。 此外，作為2020年進程的一部分，董事會成立了一個戰略委員會(“委員會”)，與D.A.Davidson合作，審查Citizens的潛在買家，並根據需要與潛在買家會面；然而，該委員會無權接受或達成任何交易。委員會將在適當的時候向公民組織董事會報告。 公民組織在這一過程中沒有與密蘇裏州南部進行任何實質性討論。探索過程於2021年3月由公民 結束。

2022年1月，地方檢察官戴維森接到公民公司董事會的建議，開始尋找潛在的合併合作伙伴。戴維森根據公民公司2021年12月31日的財務狀況制定了一份機密信息備忘錄(CIM)。為了讓潛在買家執行保密協議，戴維森一直等到2022年3月才開始發出CIM。從2022年3月開始，最終聯繫了60多個潛在合併合作伙伴；17個潛在競購者簽訂了保密協議 並收到了CIM。

在2022年4月底和5月初，D.A.Davidson收到了來自四個不同機構的五份書面、不具約束力的意向書 (一個投標人提交了兩份不同的意向書)，其中一家是南密蘇裏州。

2022年5月12日，委員會會見了D.A.戴維森公司董事董事總經理史蒂夫·納爾遜。Nelson先生發表了一份宂長而深入的幻燈片演示文稿，其中包括市場狀況、聯繫的潛在買家名單、對意向書的審查和討論 、對提交意向書的四家投標人的詳細分析以及對下一步要採取的步驟的討論 。委員會決定，應向四名投標人提供關於公民和CBTC的更多信息，納爾遜先生應嘗試讓四名投標人增加並最終確定其各自的出價，應為投標人設立一個虛擬數據室，以便在非現場審查公民信息，納爾遜先生應安排在接下來的幾周內與四名投標人和委員會的代表舉行會議，隨後向公民提交最終擬議的意向書。 委員會決定，在會議之後，根據提交的投標條款，委員會將選擇一個潛在的投標人，與其開始詳細的盡職調查，並專門就最終協議進行談判。

在2022年5月20日至2022年5月26日期間，委員會和公民委員會的其他幾名成員親自或通過視頻會議會見了包括密蘇裏州南部在內的四家投標人的代表，每個投標人都詢問了許多關於公民公司和CBTC的問題。 在場的委員會成員和董事會成員回答了投標人代表的問題，並回答了他們的問題。

2022年6月6日，Nelson先生與委員會會面，對四個潛在買家進行了深入而詳細的分析，並與委員會一起審查了每一位潛在買家提交的最終意向書。其中兩個潛在買家是 純現金買家，另外兩個買家提供現金和股票。納爾遜報告説，另一位潛在買家重新參與了競購，但在沒有提高報價後退出了競標。這兩個只收現金的投標人是信用社，他們出價收購CBTC，而不是公民。 在審查他們的出價時，委員會認為，儘管他們的出價比南密蘇裏州的出價提供了更多的考慮，但出價收購CBTC而不是公民的出價將對公民的股東造成不利的税收後果，而且 密蘇裏州存在重大的監管限制，適用於將CBTC出售給信用社的任何提議。在審查了戴維森提交的關於四個潛在買家的所有信息後，委員會決定繼續與密蘇裏州南部的一個投標人進行談判。

2022年6月8日，Citizens與南密蘇裏州簽訂了排他性協議，該協議於2022年7月29日和2022年8月30日再次延長。 在2022年6月、7月和8月，南密蘇裏州的代表對Citizens和CBTC進行了額外的盡職調查， 公民公司對南密蘇裏州進行了額外的盡職調查。

2022年7月11日，密蘇裏州南部的外部法律顧問Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP(“Silver Freedman”)將合併協議的初稿提交給公民外部法律顧問Stinson LLP(“Stinson”)，後者將草案轉發給Citizens和D.A.Davidson。2022年7月20日，委員會與斯廷森討論了最終協議的基本擬議條款，並討論了與南密蘇裏州合併的執行程序。2022年7月27日和2022年8月8日，斯廷森向Silver Freedman提交了對合並協議修訂草案的回覆，並與Silver Freedman討論了擬議的更改。Silver Freedman於2022年8月23日傳閲了一份修訂草案，反映了Citizens和Stinson的評論。

2022年9月1日，斯廷森向公民提供了一份備忘錄，説明公民董事在考慮擬議的合併和其他戰略選擇方面的受託責任，該備忘錄更新了斯廷森在2022年進程開始之前提供的備忘錄。2022年9月8日，Silver Freedman向Stinson提交了合併協議的修訂草案，Stinson將其轉發給地區檢察官和委員會。2022年9月14日，D.A.Davidson向 委員會發送了信息，該信息討論了交易狀況、談判狀況以及公民對密蘇裏州南部進行的反向盡職調查的調查結果。2022年9月14日，Stinson向Silver Freedman提交了合併協議的修訂草案 。2022年9月15日和2022年9月19日，Silver Freedman向Stinson提交了合併協議的修訂草案。

在2022年8月和9月期間，Silver Freedman和Castle Creek的律師Sidley Austin LLP就Castle Creek的投票協議和信函協議進行了談判，其中包括Castle Creek的董事會觀察權和其他事項。

2022年9月19日，Citizens董事會會見了Stinson和D.A.Davidson。在這次會議上，Stinson討論了合併協議的要點，D.A.Davidson審查了擬議合併的財務方面，並向公民董事會提交了一份意見，大意是，在該意見所述的事項、假設和限制的情況下，截至日期，擬議合併中的合併考慮對公民的股東和期權持有人來説是公平的。在考慮的其他事項中，董事會審查了合併協議的具體條款 、Citizens股東和期權持有人將收到的對價的形式和價值、南密蘇裏州普通股的價格和歷史表現、當前市場狀況(包括可比的銀行併購交易) 以及合併對Citizens股東的財務影響。經過這些討論、審核和分析提供給董事會的材料以及董事會成員之間的討論，公民和CBTC董事會確定合併協議、合併和由此擬進行的其他交易是可取的，並且符合公民及其股東的最佳利益，公民和CBTC董事會一致投票批准並通過合併協議、合併和由此擬進行的其他交易。

2022年9月20日，南密蘇裏州和南方銀行董事會與派珀·桑德勒和西爾弗·弗裏德曼的代表舉行電話會議，召開董事會特別會議，審議合併協議和附屬協議。密蘇裏州南部銀行和南部銀行董事會在會議前收到了一套會議材料，包括合併協議和相關交易文件的基本最終草案。在其他方面，Steffens先生和南密蘇裏州的其他高管與董事會討論了擬議合併的條款、迄今的談判以及南密蘇裏州及其顧問在公民方面所做的盡職調查。 Silver Freedman與南密蘇裏州董事討論了他們根據適用法律承擔的受託責任。Silver Freedman的代表與南密蘇裏州董事會一起審查了擬議的最終合併協議的重要條款和輔助文件。在這次會議上，派珀·桑德勒隨後與董事會審查了擬議合併的財務方面，並向南密蘇裏州董事會提交了一份意見(如標題為“合併-南密蘇裏州財務顧問的意見”一節中更全面的描述)，大意是，截至2022年9月20日，根據派珀·桑德勒進行的審查的程序、假設、考慮的事項以及資格和限制，從財務角度來看，擬議合併中的合併考慮是公平的。 去密蘇裏州南部。在這些討論之後，審查和分析提供給董事會的材料和董事會成員之間的討論, 南密蘇裏州董事會決定，合併協議、合併和由此計劃的其他交易是可取的，符合南密蘇裏州及其股東的最佳利益，南密蘇裏州董事會投票批准並通過了合併協議、合併和計劃進行的其他交易。此外，南方銀行董事會批准CBTC與和 合併為南方銀行。

2022年9月20日，南密蘇裏州和公民公司簽署並交付了合併協議和附屬協議。 交易於2022年9月20日下午公開宣佈。

公民董事會推薦；公民對合並的理由

公民董事會認為， 合併協議和合並協議中考慮的交易(包括合併)是明智的，符合公民及其股東的最佳利益 。因此，公民公司董事會一致批准了合併和合並協議 ，並一致建議公民公司股東投票支持合併協議提案。

在作出批准合併及合併協議的決定時，Citizens董事會就合併考慮的財務方面及公平性與其高級管理層及財務顧問進行了磋商，從財務角度向Citizens的股東及購股權持有人進行了諮詢，並就其法律責任及合併協議的條款與其外部法律顧問進行了磋商。董事會相信，與南密蘇裏州合併將創建一個更強大、更多元化的組織， 將為Citizens的股東和客户帶來重大利益。

合併協議的條款，包括將支付給公民股東的對價，是公民代表和南密蘇裏州代表之間保持距離談判的結果。在作出批准合併協議的決定時，公民董事會考慮了多個因素，包括以下重大因素：

公民董事會在審議擬議交易時，還考慮了與合併相關的一些潛在風險和不確定因素，包括但不限於：

上述關於公民董事會考慮的信息和 因素的討論並非詳盡無遺，而是包括公民董事會考慮的實質性因素。在作出批准合併協議、合併及合併協議預期的其他交易的決定時，公民的董事會並沒有對不同的因素給予任何相對或具體的權重 ，個別董事可能會對不同的因素給予權重。基於上述原因，公民公司董事會認為合併符合公民公司及其股東的最佳利益，因此公民公司董事會一致批准了合併協議和合並。

本部分介紹的公民董事會的理由和其他信息的摘要是前瞻性的 ，因此，閲讀時應參考標題“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的因素。

公民董事會一致 建議您投票支持合併協議提案。

市民理財顧問的意見

2020年1月15日，Citizens與D.A.Davidson簽訂了一項獨家協議，就Citizens對其財務和戰略選擇的審查，包括通過購買、出售、合併、合資或其他方式，以及是否通過與另一人進行的一項或多項交易、合併、合併、重組、剝離、合資、合夥、投標要約、交換要約、購買、租賃、許可、戰略聯盟或任何其他類似性質的交易，向Citizens 提供金融諮詢和投資銀行服務。公司或商業實體。作為參與的一部分，D.A.Davidson同意協助Citizens公司分析、組織、談判，並在適當的情況下完成Citizens與其他個人、公司或商業實體之間的交易。D.A.Davidson還同意向Citizens董事會提供意見，從財務角度看是否公平 在擬議的合併中支付給公民公司普通股持有人的對價。公民聘請D.A.戴維森是因為D.A.戴維森是一家全國公認的投資銀行公司，在與合併類似的交易中擁有豐富的經驗，並熟悉公民及其業務。作為其投資銀行業務的一部分，D.A.Davidson一直 從事與合併和收購以及其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。

2022年9月19日，公民董事會召開會議，評估擬議中的合併。在這次會議上，D.A.Davidson審查了擬議合併的財務方面，並向公民董事會提出了意見，認為根據所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查的限制，從財務角度來看，合併考慮對擬議合併中的公民普通股持有者是公平的。

D.A.Davidson於2022年9月20日的書面意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附錄C附於此，並通過引用併入本文。本文中提出的意見的描述通過參考該意見的全文進行了限定。敦促公民的普通股股東閲讀該意見的全文。

D.A.Davidson的意見僅代表發表意見之日，D.A.Davidson不承擔修改或更新其意見的義務。本意見面向公民公司 董事會，僅從財務角度解決合併對公民普通股持有人的公平性 在擬議的合併中向公民公司股東支付的對價，並不構成對公民公司股東的建議，因為 任何此類股東應如何在為審議合併協議提案而召開的公民公司特別會議上投票。 該意見不涉及，且D.A.Davidson沒有就以下事項發表任何觀點或意見：(I)公民參與合併的基本商業決定 ；(Ii)合併相對於任何替代商業交易的相對優劣或影響 或公民或公民董事會可能或已經提供或預期的戰略，或(Iii)與公民、其股東或與合併有關或由合併引起的任何法律、法規、會計、税務或類似事項。 除合併考慮外，意見不對合並的任何條款或其他方面發表任何觀點或意見。公民和南密蘇裏州通過談判程序決定了合併考慮。本意見書不就與合併考慮有關的向任何公民或南密蘇裏州官員、董事或僱員或任何類別的此類人士支付的補償金額或性質表達任何意見, 或關於任何此類補償的公平性。該意見已由D.A.Davidson的公平意見委員會根據金融行業監管局規則5150的要求 制定的政策和程序進行審查和批准。

D.A.Davidson已審閲表格S-4中的註冊聲明 ，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分，並同意將其對公民董事會的意見 作為本聯合委託書/招股説明書的附錄C，以及對D.A.Davidson的引用及其本文中包含的意見 。

關於提出其意見，戴維森檢察官除其他事項外，審查了以下內容：

在得出其意見時，戴維森檢察官在徵得公民同意的情況下，假定並依賴於所有可公開獲得或提供的信息的準確性和完整性 或以其他方式向戴維森檢察官提供、與其討論或為其審查的信息。D.A.Davidson尚未獨立核實(也未承擔獨立核實責任)此類信息或其準確性或完整性。D.A.Davidson依靠公民管理部門的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息、預測或估計不準確或誤導性。D.A.Davidson沒有承擔或得到對公民的任何資產或負債(或有或有)進行任何獨立評估或 評估。此外，D.A.Davidson沒有承擔任何義務 對公民的財產或設施進行任何實物檢查，也沒有向 提供任何此類實物檢查的報告。D.A.Davidson假設，自向D.A.Davidson提供最新財務報表之日起，Citizens的業務、資產、財務狀況、運營結果、現金流或前景沒有發生重大變化。

關於提供給D.A.Davidson或由D.A.Davidson以其他方式審查或與D.A.Davidson討論的財務預測和估計(包括與合併成本、成本節約和收入增加的金額和時間相關的信息)，D.A.Davidson已由公民和南密蘇裏州管理層建議 ，並在公民和南密蘇裏州同意下假定，此類預測和估計是在合理的基礎上編制的， 反映了公民和南密蘇裏州管理層目前對公民和南密蘇裏州未來財務業績及其涵蓋的其他事項的最佳估計和善意判斷，並且此類預測和估計中反映的財務結果將按照預測的金額和時間實現。戴維森對這些預測和估計或這些預測和估計所依據的假設不承擔任何責任，也不表達任何意見。D.A.Davidson依賴於公民和南密蘇裏州管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使 任何此類信息、預測或估計不準確或具有誤導性。

D.A.Davidson不專門評估貸款和租賃組合、分類貸款或擁有的其他房地產，也不專門評估貸款損失準備金的充分性 ，也沒有對擔保公民或南密蘇裏州或其任何子公司的資產或負債(或有或有)的抵押品或任何其他特定資產進行獨立評估或評估。 D.A.Davidson未審查與公民或南密蘇裏州有關的任何個人貸款或信用文件。D.A.Davidson在徵得公民同意的情況下， 假設公民和南密蘇裏州各自的貸款和租賃損失免税額 足以彌補此類損失，並將在預計的基礎上足夠用於合併後的實體。D.A.Davidson沒有對Citizens或南密蘇裏州的礦藏基地的質量進行獨立評估，也沒有獨立評估潛在的礦藏密度 或Citizens或南密蘇裏州的礦藏成分。D.A.Davidson沒有對Citizens或南密蘇裏州的投資證券組合的質量進行獨立評估，也沒有獨立評估公民或南密蘇裏州投資證券組合的潛在集中度。

D.A.Davidson已假設合併協議及所有相關協議所載的所有陳述及保證在各方面對其分析均屬真實及正確，且合併將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何對D.A.Davidson的分析有重大影響的條款、條件或契諾。戴維森還假設，完成合並所需的所有重大政府、監管或其他同意、批准和豁免都將獲得，而不會對公民造成任何實質性的不利影響，也不會對合併產生預期的好處。

D.A.Davidson在其分析中從各個方面都假設公民和南密蘇裏州將在與D.A.Davidson的分析相關的所有時期內仍然是一家持續經營的公司。 D.A.Davidson對公民和南密蘇裏州或任何其他實體的清算價值不發表任何意見。

戴維森的意見僅限於從財務角度來看，在擬議的合併中支付給公民普通股持有者的合併對價是否公平。D.A.Davidson對合並協議或合併(包括但不限於合併的形式或結構)的任何其他條款或方面，或合併協議預期或與合併相關訂立的任何其他協議或文書的任何條款或方面，或公民參與合併的基本商業決定 ，不發表任何意見，也不涉及任何意見。D.A.Davidson的意見沒有考慮特定持有人在控制權、投票權或其他可能區分這些持有人的權利方面的個別情況。

D.A.Davidson未根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何州、聯邦或其他法律評估公民或南密蘇裏州的償付能力或公允價值。 本意見不是償付能力意見，不以任何方式涉及公民或南密蘇裏州的償付能力或財務狀況。對於合併對公民或南密蘇裏州的償付能力或生存能力或公民或南密蘇裏州到期支付各自債務的能力的影響，D.A.Davidson不發表任何意見。

以下是D.A.Davidson為提出其意見而進行的重大財務分析的摘要。D.A.Davidson在下文中列出的分析摘要 並不是對其意見所依據的分析的完整描述，並且下文描述這些分析的順序並不表明D.A.Davidson給予這些分析的任何相對權重或重要性。以下財務分析摘要 包括以表格形式提供的信息。您應該將這些表格與財務分析摘要全文一起閲讀， 因為這些表格本身並不是對分析的完整描述。

除非另有説明，否則以下量化 信息基於市場數據，基於截至2022年9月16日的定價和市場數據，不一定 指示該日期之後的市場狀況。

基於合併對價的公民隱含估值倍數 。

交易 比率

股票 密蘇裏州南部的價格表現。D.A.Davidson回顧了南密蘇裏州普通股和某些股票指數報告的交易價和成交量的歷史，包括標準普爾500指數、標準普爾美國BMI銀行指數和納斯達克銀行指數。D.A.戴維森將南密蘇裏州的股價表現與標準普爾500指數、標準普爾美國BMI銀行指數和納斯達克銀行指數的表現進行了比較，如下：

年初至今

一年的股票表現

COVID之後的股票表現

十年股票表現

貢獻 分析。D.A.戴維森分析了公民和南密蘇裏州對合並後公司的某些財務和運營指標的相對貢獻。此類財務和運營指標包括：(I)公民淨收入 截至2022年6月30日的財政年度日曆和公民估計淨收入日曆截至2023年6月30日、2024年6月30日和2025年6月30日，基於公民管理部門經過南密蘇裏州管理層調整後的預算財務；(Ii)南密蘇裏州截至2022年6月30日的財政年度的淨收入和 南密蘇裏州管理層估計的截至2023年6月30日、2024年6月30日和2025年6月30日的財政年度的估計淨收入；(Iii)總資產；(Iv)總投資證券；(V)總貸款(包括為出售而持有的貸款)；(Vi)貸款損失準備金；(Vii)存款；和(Viii)有形的 普通股。相對貢獻分析並未反映擬議合併所帶來的任何協同效應的影響。下表總結了此分析的結果，並將此分析的結果與基於合併對價的公民或南密蘇裏州股東在合併後公司中的隱含預計所有權百分比進行了比較：

貢獻分析

注：截至2022年6月30日的財政年度的公民淨收入日曆和截至2023年6月30日、2024年6月30日和2025年6月30日的財政年度的南密蘇裏州估計淨收入日曆是基於公民管理預算的財務預算，其中包括南密蘇裏州管理層和派珀·桑德勒的調整。

公民 可比公司分析。D.A.Davidson使用公開信息比較了D.A.Davidson選定的24家金融機構的選定金融和市場交易信息，這些機構：(I)總部位於愛荷華州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、北達科他州、內布拉斯加州、俄亥俄州、南達科他州或威斯康星州；(Ii)其普通股在紐約證券交易所、納斯達克或場外交易所上市；(Iii)總資產在5,000萬美元至30億美元之間；(Iv)不良資產/總資產低於2.0%；(V)貸存比率 低於80.0%；(Vi)有形普通股權益/有形資產大於8.0%。這24家金融機構如下：

該分析基於公民和24家金融機構的公開金融和市場交易信息，比較了截至2022年9月16日的12個月或3個月期間公民和24家金融機構的財務狀況和市場表現。該分析沒有反映待完成的收購或2022年9月16日之後完成的收購的影響。下表 顯示了本分析的結果(不包括D.A.Davidson認為沒有意義的每股收益倍數的影響)。

財務狀況和業績

市場業績倍數

密蘇裏州南部可比公司分析。D.A.Davidson使用公開信息比較了南密蘇裏州的選定金融機構和D.A.Davidson選擇的34家金融機構的市場交易信息，這些機構：(I)總部位於愛荷華州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、北達科他州、內布拉斯加州、俄亥俄州、南達科他州或威斯康星州；(Ii)其普通股在紐約證券交易所或納斯達克交易所上市；(Iii)總資產在10億美元至75億美元之間；(Iv)平均資產回報率高於1.0%；及(Vi)並非待定合併目標。這34家金融機構如下：

該分析基於南密蘇裏州的公開金融和市場交易信息，比較了南密蘇裏州和上述34家金融機構在截至2022年9月16日的12個月或3個月期間的財務狀況和市場表現。該分析還比較了2022年和2023年南密蘇裏州和34家金融機構的每股收益倍數 基於公開的分析師對南密蘇裏州和34家金融機構的收益估計。分析 未反映未決收購或在2022年9月16日之後完成的收購的影響。下表顯示了此分析的結果 (不包括D.A.Davidson認為沒有意義的每股收益倍數的影響)。

財務狀況和業績

市場業績倍數