未償還本金總額最高可達201,250,000美元 2023年到期的5.75%可轉換票據
(CUSIP第647551號AC4)

投標要約(在此定義)將於紐約市時間2022年12月6日晚上11：59到期，或本公司將投標要約延長至的任何其他日期和時間(可延長的日期和時間，即“到期日”)，除非提前終止，否則由公司自行決定。您必須在到期日或之前有效投標您的票據(如本文所定義)，才有資格收到此類票據的購買價格(如本文所定義)。購買價格將以現金支付。投標票據可在紐約時間2022年12月6日晚上11點59分或之前從投標要約中有效撤回，除非公司延長或提前終止投標要約。投標要約必須滿足或放棄“投標要約-投標要約的條件”標題下所列的某些條件。

根據本要約購買(可能不時修訂或補充，稱為“要約購買”)、新山財務公司、特拉華州一家公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)中所述的條款和條件，茲提出購買2023年到期的未償還5.75%可轉換票據中最多201,250,000美元(以下簡稱“票據”)。公司將購買債券的要約稱為“投標要約”。投標要約向債券的所有登記持有人(個別為“持有人”，以及集體為“持有人”)開放。持有在到期日前有效投標(且未有效撤回)並根據投標要約接受購買的票據的持有人將收到下表所列的買入價(“買入價”)。除購買價格外，根據投標要約接受購買的票據的所有持有人也將收到自該等票據的上次付息日期起計至(但不包括)結算日(如本文所界定)的應計及未付利息( “應計利息”)。在符合適用法律的情況下，投標要約可被修改、延長、終止或撤回。

投標要約以滿足或放棄此處所述的某些條件為條件，由公司自行決定。請參閲“投標報價-投標報價的條件。”投標要約並不以投標債券的最低金額為條件。投標要約中已投標但未購買的票據將在投標要約到期後立即記入投標持有人的賬户。投標要約的目的是減少於2023年8月15日到期的未償還債券的本金金額(“到期日“)。此購買要約包含重要信息，應在就投標要約做出任何決定之前閲讀這些信息。具體請參閲第20頁開始的”某些考慮事項“，以瞭解有關投標要約您應考慮的某些因素的討論。

有關投標報價的任何問題或協助請求，可直接通過本投標報價封底頁上提供的電話號碼和電子郵件地址發送給D.F.King&Co.，Inc.(“信息和投標代理”) 。受益所有人可與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或其他指定人聯繫，尋求有關投標要約的協助。

本公司、其董事會、其高級管理人員、信息和投標代理或受託人(如本文定義)或其任何關聯公司均未就持有人是否應對投標要約進行投標提出任何建議，持有人必須以身份自行決定是否參與投標要約，如果參與，則投標票據的本金金額。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何美國州證券委員會或任何其他國家的監管機構均未批准或不批准收購要約，也未就要約收購的優點或公平性或披露的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投標要約於2022年11月4日開始，除非投標要約被本公司提前終止，否則將於到期日到期。如果投標書在截止日期後提交，則投標書無效。如果您的票據由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或其他被指定人(每個人都是“被指定人”)持有，則該等被指定人接受要約的截止日期可能較早。您應立即聯繫持有您的備註的被提名者以確定其截止日期。投標要約歡迎所有債券的登記持有人蔘加。

本公司將購買在到期日或之前已有效投標並已接受購買的任何票據，但須受投標要約的所有條件所規限，且於到期日(該等接受及購買日期，即 “結算日”)後立即滿足或放棄投標要約的所有條件。結算日預計於到期日後三個營業日內完成，假設投標要約的條件已於到期日或之前獲本公司滿足或放棄。

在遵守適用法律的情況下，公司保留權利：(1)將到期日延長至公司宣佈的較後日期和時間；(2)全部或部分放棄或修改投標要約的任何或全部條件；(3)延遲接受購買任何票據或推遲購買任何票據；或(4)以其他方式修改或終止投標要約。如果投標要約終止或以其他方式未完成，則無論債券持有人是否已有效投標(在這種情況下，投標票據將立即退還給持有人)，購買價款將不會支付或支付給債券持有人。公司將按照《投標要約-公告》中所述的方式公開宣佈任何延期、終止或修改。不能保證公司將行使其延長、終止或修改投標要約的權利。請參閲“投標-截止日期；延期；終止和修訂”。

儘管投標要約有任何其他規定，本公司接受並支付根據投標要約有效投標的任何票據的義務須以滿足或放棄一般條件(如本文所界定)為條件。本公司預期發售於2025年到期的7.50%可轉換票據(“2025年票據”，詳情見“資金來源”)所得款項，連同其他可用現金來源，足以支付(I)以投標要約為準的票據的購買價(不論實際投標的票據金額為何)，(Ii)受投標要約影響的所有債券的應計利息 (不論實際投標的債券金額為何)及(Iii)與投標要約有關的估計費用及開支。投標要約的條件為本公司的唯一利益，可由本公司全權酌情主張，並可由本公司在任何時間及不時全權酌情放棄全部或部分條件，而不論投標要約的任何其他條件是否亦被放棄。如果投標報價在任何時間終止，有效投標且之前未被接受和購買的票據將立即退還給投標持有人。投標要約不以投標債券的最低金額為條件。見“投標報價-投標報價的條件”。

與票據有關的提存權將於到期日(該日期及時間可予延長，即“提款截止日期”)終止。此後，投標不可撤銷，但尚未接受購買的票據可在2023年1月5日(投標要約開始後40個工作日天)後的任何時間撤回。為使投標票據的撤回有效，這種撤回必須符合《投標要約-撤回投標》中規定的程序。

如果公司修改了投標要約中債券的購買價格或尋求的本金總額，並且從到(包括)到期日的剩餘時間不到10個工作日，公司將延長到期日，使至少還有10個工作日到到期日；然而，如果公司將投標要約中尋求的債券本金總額增加不超過債券未償還本金金額的2%，公司將不需要延長投標要約。

有關在評估投標報價時應考慮的某些税務問題的討論，請參閲“某些美國聯邦所得税注意事項” 。

參與或不參與投標報價的決定將涉及一定的風險。持有者應仔細考慮此購買要約中的所有信息，尤其是以下“某些考慮事項”中描述的風險因素。

票據由一個或多個全球證書代表，該證書以存託信託公司(“DTC”)的代名人CEDE&Co.的名義登記，並通過DTC以簿記形式持有。DTC是該批債券的唯一登記持有人。DTC通過在DTC參與者的賬户中更改電子賬簿分錄來促進證券交易的清算和結算。DTC參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。

票據由被指定人持有的實益所有人如果希望在投標要約中投標該票據，必須聯繫其被指定人，並指示該被指定人代表該實益擁有人投標其票據。因此，希望參與投標要約的受益所有人應儘快聯繫其指定人，以確定該擁有人必須在什麼時間之前採取行動才能參與投標。見“投標報價-投標須知程序”。

DTC已授權通過DTC代表債券實益所有人持有債券的DTC參與者可以投標其債券，就像他們是持有人一樣。要正確投標票據，信息和投標代理必須在到期日或之前收到：

本公司並無為投標要約中的債券提供任何保證交付程序。有關債券投標程序的更多信息，請參閲“投標報價-投標債券程序”。

在決定投標您的債券之前，您應仔細閲讀本購買要約，包括通過引用併入此處的文件。

本購買要約及相關文件在任何司法管轄區或在此類要約或要約非法的任何情況下，均不構成購買要約或要約出售票據。

本公司交付本購買要約及任何相關文件或購買票據，在任何情況下都不會暗示本購買要約或任何相關文件中包含的信息在該等信息的日期之後的任何時間是最新的(如果是通過引用併入的文件，則為通過引用併入的該文件的日期)。

除本要約中包含的或以引用方式併入本要約以供購買的信息和陳述外，沒有其他人被授權就投標要約提供任何信息或作出任何陳述，並且，如果提供或作出此類信息或陳述，則不得依賴於已授權的。

投標要約完成後，本公司及/或其聯屬公司可不時透過額外投標要約、交換要約或其他方式購買額外票據。未來的任何購買或交換條款可能與投標要約的條款相同，或或多或少對票據持有人有利的條款，而此等差異可能是重大的。公司和/或其關聯公司未來的任何購買或交換將取決於當時存在的各種因素。不能保證公司和/或其關聯公司未來可能會選擇這些替代方案(或其組合)中的哪一個(如果有的話)。根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13E-4(F)(6)條，除非提前回購或轉換，否則本公司或其關聯公司不得根據投標要約購買除投標要約以外的任何票據，直至投標要約到期日(或任何較早的終止日期)後10個工作日。見“投標報價--備註”。

在本次收購要約中，本公司沿用了將所有已有效投標但未有效撤回的票據稱為已“有效投標”的慣例。就投標要約而言，任何已有效撤回的票據將被視為不是有效投標。

以下摘要重點介紹本要約的精選資料，僅為方便債券持有人而提供。本摘要並非完整的，全文僅供參考，並應與其他地方出現的信息一起閲讀，或通過引用併入本購買要約中。本摘要中使用的每個未定義的大寫術語的含義與本購買要約中其他地方的含義相同。建議持有者在決定投標債券之前閲讀本要約購買全文，包括所有通過引用納入的文件。

新山金融公司是特拉華州的一家公司，提出購買票據。參見《公司》。

根據收購要約的條款和條件，我們提出購買總額高達201,250,000美元的未償還票據本金，以換取現金，金額相當於每1,000美元債券本金購買1,000美元，外加應計利息(如有)。

投標要約的目的是減少將於2023年8月15日到期的未償還債券的本金金額。在投標要約中有效投標和接受購買的所有票據將被註銷和取消。

是。持有人將收到自上次付息日期起至(但不包括)承兑購買的票據的結算日為止的應計利息(如有)。

我們預計將使用發售2025年債券的收益和手頭現金支付我們在投標要約中有效投標並接受由我們購買的所有債券的購買價。

有效投標和接受購買的每1,000美元本金的購買價格為1,000美元，支付給在到期日或之前有效投標的持有人。此外，每位持有人將獲得有效投標和接受購買的1,000美元本金債券的應計利息(如果有的話)。

根據投標要約的條款並受制於投標要約的條件，我們將購買在紐約市時間2022年12月6日晚上11點59分之前有效投標且未有效撤回的未償還債券本金總額高達201,250,000美元。

是。您不必為參與投標要約而投標您擁有的所有債券，但必須投標面額為1,000美元及其任意倍數的債券。未對所有債券進行投標的持有人必須確保他們保留的本金金額等於或大於 $1,000。

投標要約完成後，吾等及/或聯屬公司可不時透過額外投標要約、交換要約或其他方式購買額外票據。未來的任何購買或交換的條款可能與投標要約的條款相同，也可能或多或少對票據持有人有利，這種差異可能是實質性的。我們和/或我們的附屬公司未來的任何購買或交換將取決於當時存在的各種因素。無法保證我們和/或我們的關聯公司將來會選擇這些替代方案(或其組合)中的哪一個(如果有的話)。根據交易法第13E-4(F)(6)條，吾等或吾等的聯屬公司不得購買任何非根據投標要約購買的票據，直至投標要約屆滿日期(或投標要約終止的任何較早日期)後10個工作日。

投標報價將於紐約時間2022年12月6日晚上11：59到期，除非我方延長投標報價或提前終止投標報價。如果被提名者持有您的備註，則該被提名者接受投標的截止日期可能更早。您應立即聯繫持有您的備註的被提名者以確定其截止日期。

如果適用法律要求我們就延長投標要約的到期日、修改或終止投標要約、接受購買票據或其他事項發佈公告，我們將盡快發佈公告，如果是延長到期日，我們將不遲於紐約市時間上午9點發布公告，時間不遲於先前計劃的到期日之後的一個工作日。除非本要約中另有説明或適用法律要求，否則我們可以選擇以任何合理方式發佈此類公告，但除了發佈新聞稿或通過DTC發送通知外，我們沒有義務這樣做。

在符合適用法律的情況下，我們可自行決定隨時或不時以任何理由延長投標報價。在符合適用法律的情況下，我們也明確保留在截止日期前隨時或不時修改投標要約條款的權利。如果投標報價終止，將不接受購買任何票據，任何已投標的票據將在終止後立即返還持有人。有關我們延長、修改或終止投標要約的權利的更多信息，請參閲“投標要約-到期日；延期；終止和修正”。

如果投標要約的條件在到期日或之前已由我們滿足或放棄，結算日期預計將在到期日後的三個工作日內發生。

在我們滿足或放棄投標要約的條件後，我們將(1)接受有效投標的購買票據，並(2)迅速為我們接受的所有票據支付購買價格。買入價將於結算日就已接受購買的票據支付，連同應計利息(如有)。

儘管投標要約有任何其他規定，我們接受並支付根據投標要約有效投標的任何票據的義務是以滿足或放棄一般條件為條件的。投標要約的條件僅對我方有利，可由吾等自行決定，且吾等可在任何時間及不時全權酌情放棄全部或部分投標要約，而不論投標要約的任何其他條件是否亦於到期日或之前放棄。如果投標要約在任何時候終止，有效投標且先前未被接受和購買的票據將被迅速退還給投標持有人。投標要約不以投標的最低金額為條件。參見“投標報價-投標報價的條件報價”。

如果您希望投標您是通過代名人持有的受益所有人的票據，您應立即聯繫該代名人，並指示代名人代表您投標此類票據。要正確投標票據，信息和投標代理必須在到期日或之前收到：

我們沒有規定以保證交付的方式進行票據招標的程序。因此，您必須在DTC的正常營業時間內留出足夠的時間完成必要的招標程序到期日或之前。如果您通過代名人持有您的票據，您應記住該實體可能要求您在截止日期前幾天對投標要約採取行動，以便該實體在截止日期或之前代表您投標票據。未在紐約時間2022年12月6日晚上11：59之前完成的投標將被忽略且無效(除非投標要約已延期，且此類投標在延長的投標要約到期前完成)。

見“投標報價-投標程序票據”。如需更多信息，請撥打信息和招標代理的電話號碼，該電話號碼列在本要約的封底上，以便購買或諮詢您的指定人以獲得幫助。

投標票據可在到期日或之前的任何時間有效撤回。此後，投標不可撤銷，但尚未接受購買的債券可在2023年1月5日(投標要約開始後40個工作日)後的任何時間撤回。為使投標票據的撤回有效，這種撤回必須符合“投標要約-撤回投標”中規定的程序。

要有效地撤回票據，持有人必須在到期日或之前提交一份書面或傳真的撤回通知，或通過TOP發送一份適當傳輸的“請求信息”，並附上所需信息 (如下文“投標要約-撤回投標”中所述)。在到期日之前有效提取的票據可以按照本購買要約中規定的程序在到期日之前再次投標和交付。

有關某些美國聯邦所得税的摘要根據投標要約出售票據的後果，請參閲“某些美國聯邦所得税考慮因素”。

我們、我們的董事會、我們的高級職員、信息和投標代理或受託人或他們各自的任何關聯公司都不會就您是否應根據此購買要約提交您的債券提出任何建議。持有人應根據其對債券當前市場價值、流動性需求和投資目標的評估等因素，決定是否根據本次要約投標購買債券。

我們將免費將我們不接受購買的任何投標票據退還給其投標持有人。未進行投標的票據和未根據投標要約購買的票據將保持未償還狀態。如果投標報價完成，未償還票據的本金總額將減少。這可能會對投標要約完成後仍未償還的債券的流動資金及市場價格造成不利影響。請參閲“某些注意事項”。

您在投標報價完成後仍未履行的權利和我們在《附註》項下的義務不會因投標報價而改變。儘管在投標要約中未購買的債券將在投標要約完成後仍未償還，但購買債券可能導致剩餘未償還債券的交易市場較小，這可能導致該等債券的市場流動性較差和更加零星，該等債券的市場價格可能會因債券的交易量而大幅波動。請參閲“某些注意事項”。

D.F.King&Co.，Inc.是投標要約的信息和投標代理。受益所有人可以聯繫他們的被指定人，以獲得有關投標的幫助。如需購買本要約的其他副本以及與投標説明程序相關的協助請求，請按本要約封底頁上的地址和電話發送給信息和投標代理。

美國銀行協會是管理票據的契約(在此定義)下票據的受託人(“受託人”)。

持有者不向我們或信息和招標代理支付任何經紀佣金或費用。如果您的票據是通過代表您投標票據的經紀人或其他代名人持有的，該代名人可能會為此向您收取佣金。您應諮詢您的被提名人，以確定是否收取任何費用。見“投標報價--支付票據”。

在受管理票據的契約條款及條件的規限下，票據可轉換為普通股股份(連同代替零碎股份的現金)，換算率為每1,000元票據本金金額為65.8762股本公司普通股(須受本公司按本契約規定作出調整)，相當於本公司普通股每股約15.18美元的換股價格。持有人可以在緊接到期日之前的預定營業日交易結束前的任何時間將其票據全部或部分轉換。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“NMFC”。2022年11月3日，我們普通股的收盤價為每股12.24美元。

如果我們經歷了根本性的變化(如契約中所定義的)，在某些條件下，持有人可能要求我們以現金方式回購全部或部分本金為1,000美元或其整數倍的票據。基本變動購回價格將相等於將回購的債券本金的100%，另加基本變動回購日的應計及未付利息(但不包括基本變動回購日)。

此購買要約並不構成在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區發出參與投標要約的邀請，而根據適用的證券法，在該司法管轄區內或從該司法管轄區，或向任何人發出此類邀請或向任何人發出此類邀請或向其發出此類邀請是違法的，或根據適用的證券法，此類參與是違法的。此購買要約在某些司法管轄區的分發可能受到法律限制。每個公司和信息和招標代理都要求擁有本購買要約的人瞭解並遵守任何此類限制。

此購買要約在任何情況下都不構成購買要約或出售票據的要約(持有人將不接受出售要約) 此類要約或要約是非法的。

參與投標要約的每一位持有人也將被視為就上述其他司法管轄區以及《投標要約-投標須知程序》中所述的其他司法管轄區作出某些陳述。根據投標要約從持有人處購買票據的任何投標，如果不能作出這些陳述，則可能被拒絕。本公司及資料及投標代理均保留絕對酌情決定權(並在不損害有關持有人對其作出的陳述負責的情況下)，就根據投標要約購買的票據的任何投標調查持有人所作的任何該等陳述是否正確，如進行該等調查而導致本公司(以任何理由)確定該等陳述不正確，則該等票據投標可被拒絕。

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以通過商業檢索服務獲取公司的美國證券交易委員會備案文件，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。文件也可在公司網站上查閲，網址為：www.newMountain finance.com。公司網站中包含的信息不構成本次收購要約的一部分。

本公司將通過引用方式將購買本公司先前提交給美國證券交易委員會的某些文件中的信息納入本次要約，這意味着本公司可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。由參考包含的信息是此購買要約的重要組成部分。本公司在本次要約購買之日或之後、投標要約到期日之前提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本要約中包含的任何信息或通過引用併入本要約購買中的任何信息。本公司在此要約中引用購買下列文件以及本公司根據交易法13(A)、13(C)、14或15(D)節在本要約之日或之後向美國證券交易委員會提交的任何文件，直至投標要約到期之日(不包括根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則已“提供”但未“存檔”的此類文件的所有或任何部分)：

信息和招標代理將應每個人的請求，免費向收到本購買要約的每個人提供一份任何或所有通過引用併入的文件的副本(此類文件中的證物除外)(除非此類證物通過引用明確地併入此類文件中)。索取此類文件的請求應直接發送至信息和招標代理，地址和電話號碼列於此報價的封底上，地址和電話號碼列於購買要約封底。

您還可以通過寫信給本公司(地址：百老匯1633，48)，要求免費購買上述已經或將通過引用併入本要約的任何或所有文件的副本(除備案的證物外，除非該證物明確併入該備案)。^這是郵編：10019。

本購買要約和通過引用併入本文的文件包括美國證券交易委員會定義的“前瞻性表述”。前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、業務計劃、業務和投資戰略以及投資組合管理，以及我們投資和投資管理業務的表現。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。如“打算”、“目標”、“估計”、“估計”、“ ”預期、“預期”、“預期”、“計劃”、“預測”、“ ”計劃、“尋求”、“預期”、“預期”、“應該”、“可能”、“ ”、“可能”、“ ”、“將會，“旨在”、“可預見的未來”、“相信”、“相信”和“計劃”以及這些詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。我們的實際結果或結果可能與預期的大不相同。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了陳述發表之日的情況。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些陳述不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：

可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受上述警示聲明的明確限定。公司不承擔根據新信息、未來事件或其他情況更新或修訂其前瞻性陳述的責任。

請注意以下與投標報價相關的重要日期和時間。每一項只是指示性的，可能會因“投標報價-到期日；延期；終止和修訂”中規定的任何延期、終止、撤回或修改而發生變化。

本公司、信息及投標代理、受託人或其各自的聯營公司均不保證以下提及的任何或所有事件將按及/或在描述的情況下發生，尤其包括通過DTC或本公司選定的任何通知新聞服務(“通知新聞社”) 發佈的任何出版物或公告，亦不對DTC未能向DTC的直接帳户持有人(在DTC的記錄中顯示為持有人或持有人或任何通知新聞服務)的任何通知負責。

建議持有人向經紀、交易商、銀行、託管人、信託公司或其持有票據的其他代名人查詢，以便按照投標要約中所述投標要約的條款和條件，要求該等中介機構在截止日期前收到持有人的指示參與投標要約，或(在允許的情況下)撤回其參與投標要約的指示。任何此類中介和DTC為提交和(在允許的情況下)撤回要約設定的截止日期將早於以下規定的相關截止日期。

在適用證券法及本要約收購條款的規限下，本公司保留權利(I)放棄或修改全部或部分有關投標要約的任何及所有條件，(Ii)延長投標要約的到期日及/或結算日期， (Iii)修改或終止投標要約，或(Iv)以其他方式修訂投標要約。見“投標報價-到期日；延期；終止和修訂”。

如果投標要約終止或未完成，與投標要約有關的票據的購買價格將不會支付或成為應付，而不會考慮持有人是否有效地提交了其票據(在這種情況下，投標的票據將立即退還給持有人)。

我們是特拉華州的一家公司，最初於2010年6月29日註冊成立，並於2011年5月19日完成首次公開募股(IPO)。我們是一家封閉式、非多元化的管理投資公司，已選擇根據修訂後的《1940年投資公司法》(《1940年公司法》)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們已選擇按照修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第M分章的規定繼續每年取得受監管投資公司(RIC)的資格，並打算遵守該要求。

我們由我們的投資顧問，新山財務顧問BDC，L.L.C.(“投資顧問”)進行外部管理。投資顧問為New Mountain Capital，L.L.C.(“New Mountain Capital”)的全資附屬公司。新山資本是一家在中端市場投資的公司。New Mountain Capital專注於通過其私募股權、信貸和淨租賃投資策略投資防禦性成長型公司。投資顧問管理我們的日常運營，併為我們提供投資諮詢和管理服務。投資顧問還管理其他基金，這些基金的投資授權可能全部或部分類似於我們的基金。New Mountain Capital的全資子公司New Mountain Finance Administration，L.L.C.(“管理人”) 為我們的日常運營提供必要的行政服務。

我們的投資目標是通過在資本結構的所有層面尋找和發起債務證券，包括第一和第二留置權債務、票據、債券和夾層證券，來產生當前的收入和資本增值。第一留置權債務可以包括傳統的第一留置權優先擔保貸款或單位貸款。單位貸款結合了傳統的第一留置權優先擔保貸款以及第二留置權和次級貸款的特點。單位貸款將使我們面臨與第二留置權和次級貸款相關的風險，我們投資於“最後退出”的部分。在某些情況下，我們的投資還可能包括股權。

我們的主要關注點是防禦性成長型公司的債務，這些公司通常表現出以下特徵：(I)可持續的長期增長動力，(Ii)競爭進入的高門檻，(Iii)扣除資本支出和營運資本需求後的高自由現金流，(Iv)高資產回報率和(V)利基市場主導地位。截至2022年6月30日，我們的前五大行業集中度分別是軟件、醫療保健服務、商業服務、教育和投資基金(包括我們在合資企業中的投資)。

我們採用了股息再投資和股份回購計劃，規定代表我們的股東對我們的股息或分配進行再投資，除非股東選擇按以下規定接受現金，並能夠通過進行可選的現金投資來購買額外的股票。因此，當我們的董事會批准並宣佈現金股息或分配時，我們的股東如果沒有選擇退出我們的股息再投資和直接股票購買計劃，他們的現金股息或分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金股息或分配。

我們主要使用新發行的股票對計劃下的股息和分配進行再投資，無論我們的股票是溢價還是低於資產淨值。然而，我們保留在公開市場購買與實施股息再投資或根據該計劃進行分配有關的股份的權利。

本公司在實施股息再投資計劃時適用以下規定。如果新發行的股份計入股東賬户的價格等於或大於上次確定的股份資產淨值的110.0%，公司將只使用新發行的股份來實施其股息再投資計劃。在這種情況下，向股東發行的股份數量是通過將應付給該股東的分派的總美元金額除以分派付款日公司普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上的每股市場價格來確定的。該日的每股市場價將為此類股票在納斯達克上的收盤價，或者，如果當天沒有交易報告，則為其電子報告的買賣價格的平均值。

如果新發行的股份計入股東賬户的價格低於上次確定的股份資產淨值的110.0%，本公司將發行新股或指示計劃管理人在公開市場購買股份，以滿足所需的額外股份。計劃管理人在公開市場交易中購買的股票將根據在公開市場購買的所有普通股的平均購買價格分配給股東，不包括任何經紀費用或其他費用。在確定增發股份的每股價值並列出本公司股東的選擇之前，無法確定在支付分派款項後本公司普通股的流通股數量。

2016年2月4日，公司董事會批准了一項旨在回購價值高達50,000美元的公司普通股的計劃(“回購計劃”)。根據回購計劃，公司被允許但沒有義務在公開市場上不時回購其已發行普通股，前提是該公司必須遵守公司的道德準則和交易法規則10b-18中規定的指導方針，包括某些價格、市場數量和時間限制。此外，任何回購都是根據1940年法案進行的。2021年12月22日，公司董事會延長了公司的回購計劃，公司預計回購計劃將持續到2022年12月31日早些時候，或直到50,000美元的普通股流通股回購。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無回購任何本公司普通股。該公司此前根據回購計劃回購了2948美元的普通股。

債券是根據日期為2018年8月20日的契約發行，該契約經本公司與受託人於日期為2018年8月20日的第一份補充契約(統稱為“契約”)修訂。本收購要約或與投標要約相關的任何其他文件中包含的以下對附註的描述和任何其他對附註的描述均通過參考契約進行整體限定。從信息和招標代理處可以從信息和招標代理處獲得本契約的副本，地址和電話號碼列在本報價的封底上。這些材料也可以在美國證券交易委員會的網站上以電子方式獲取，網址為Www.sec.gov.

管理債券的條款和條件，包括契約中包含的契諾和其他保護條款，將不受投標要約的影響。不尋求與投標要約相關的對契約的修改。

票據是本公司的一般無擔保債務，與我們所有現有及未來的優先無擔保債務享有同等的償付權，並享有對我們任何次級債務的優先償還權。在擔保該等債務的資產價值範圍內，該等票據實際上從屬於我們現有及任何未來的有擔保債務，而在結構上則從屬於我們合併附屬公司的任何現有及未來負債及其他債務。

債券將於2023年8月15日到期，除非提前回購或轉換。債券的回購及兑換條款如下：

受制於我們選擇通過支付或交付普通股(連同現金代替零碎股份)來履行我們的轉換義務並滿足下列條件，持有人可按每1,000美元本金(相當於每股普通股約15.18 換算價)65.8762股普通股(須受本公司按契約規定作出調整)的轉換率轉換全部或任何部分(如需轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍)。2022年11月3日，我們普通股的收盤價為每股12.24美元。

持有人可以在緊接到期日之前的預定營業日營業結束前的任何時間，全部或部分轉換其票據。

根據條款，並受本文所述條件的限制，本公司現提出以現金方式購買本金總額高達201,250,000美元的未償還票據。

根據投標要約的條款及條件，根據投標要約有效投標及接受購買的每1,000元本金債券的代價為買入價。除購買價外，所有根據投標要約接受購買的票據持有人也將在結算日獲得應計利息。

投標要約於2022年11月4日開始，除非投標要約被本公司提前終止，否則將於到期日到期。如果投標書在截止日期後提交，則投標書無效。如果被提名人持有您的備註，該被提名人可能會有一個較早的接受要約的最後期限。您應該立即聯繫持有您的備註的被提名者以確定其截止日期。投標要約歡迎所有債券持有人蔘加。

本公司將購買在到期日或之前已有效投標並已被接受購買的任何票據，但須受投標要約的所有條件所規限，且在到期日後立即滿足或放棄投標要約。如果投標要約的條件已在到期日或之前被公司滿足或放棄，結算日期預計將在到期日之後的三個工作日內發生。

在遵守適用法律的情況下，公司保留權利：(1)將到期日延長至公司宣佈的較後日期和時間；(2)全部或部分放棄或修改投標要約的任何或全部條件；(3)延遲接受購買任何票據或推遲購買任何票據；或(4)以其他方式修改或終止投標要約。如果投標要約被終止或以其他方式未完成，則無論債券持有人是否已有效投標(在這種情況下，投標票據將立即退還持有人，費用由我方承擔)，購買價款將不會支付或支付給債券持有人。本公司將按照“-公告”中所述的方式公開宣佈任何延期、終止或修訂。不能保證本公司將行使其延長、終止或修訂投標要約的權利。見“-到期日期；延期；終止和修訂。”

儘管投標要約有任何其他規定，本公司接受並支付根據投標要約有效投標的任何票據的義務以滿足或放棄一般條件為條件。本公司預期使用發售2025年債券所得款項，連同其他可用現金來源，足以支付(I)以投標要約為準的所有債券的買入價(不論實際投標的債券金額)、(Ii)以投標要約為準的所有債券的應計利息(不論實際投標的債券金額)及(Iii)與投標要約有關的預計費用及開支。本公司履行投標要約的責任須受一般條件規限。投標要約的條件為本公司的唯一利益，可由本公司全權酌情主張，並可由本公司在任何時間及不時全權酌情放棄全部或部分，而不論投標要約的任何其他條件是否亦於到期日或之前放棄。如果投標報價在任何時候終止，有效投標且之前未被接受和購買的票據將立即退還給投標持有人。投標報價不以投標債券的最低金額為條件。見“-投標報價的條件”。

與票據有關的提存權將於到期日終止。此後，投標不可撤銷，但尚未接受購買的債券可在2023年1月5日(投標要約開始後40個工作日)後的任何時間撤回。為使投標票據的撤回有效，這種撤回必須符合“-撤回投標”中規定的程序。如果公司修改了投標要約中票據的收購價或尋求的本金總額，並且從宣佈修改之日起至投標要約的到期日(包括到期日)還剩不到 10個工作日，公司將延長到期日，使到期日至少還有10個工作日；但條件是，如本公司將投標要約中所尋求的債券本金總額增加不超過債券未償還本金金額的2%，則本公司將不需要延長投標要約。

本公司、其董事會、其高級管理人員、信息和投標代理或受託人或其各自的任何關聯公司均未就持有人是否應為投標要約提供任何票據提出任何建議。持有人必須自行決定是否參與投標要約，如果參與，則投標票據的本金金額。

根據投標要約支付的款項將通過將投標要約中有效投標並被吾等接受購買的所有票據的購買價，加上該等票據的應計利息，存入本公司於與信息和投標代理結算日期立即可用的資金中，該信息和投標代理將作為投標持有人的代理，以接收本公司的付款並將該等付款傳送給投標持有人。就投標要約而言，如本公司就此向資料及投標代理髮出口頭(以書面確認)或書面通知，則本公司將被視為已接受購買有效投標票據。

如果投標要約的任何條件未得到滿足或放棄，或為了全部或部分遵守任何適用的法律，本公司明確保留其全權酌情決定權，並在符合《交易法》第14e-1(C)條的情況下，推遲接受購買或支付票據。見“-投標報價的條件”。在所有情況下，信息和投標代理向根據投標要約購買的票據的購買價和應計利息的持有者或受益所有者支付的款項，只有在投標要約截止日期前信息和投標代理及時收到該投標要約及時確認將此類票據轉入DTC的信息和投標代理賬户後，才會根據投標要約規定的程序進行。

如果任何投標票據因任何原因沒有根據投標要約購買，則在投標要約到期或終止後，未購買的票據將立即無償退還給投標持有人(如果是以簿記轉讓方式投標的票據，則此類票據將迅速貸記到交付票據的DTC賬户中)。

根據投標要約接受債券購買的持有人將有權獲得購買價外加應計利息。在任何情況下，都不會因為向已購買票據持有人傳輸資金的任何延遲或其他原因而支付任何額外的利息。

投標報價中所有有效投標和接受購買的票據將被註銷和取消。

在投標要約中購買的債券的投標持有人將沒有義務向本公司或信息和投標代理支付經紀佣金或費用。本公司將支付或安排支付與購買投標要約中的任何票據有關的所有轉讓税。如果您的債券是通過代表您投標債券的經紀人或其他代名人持有的，該經紀人或代名人可能會為此向您收取佣金。您應諮詢您的經紀人或被指定人，以確定是否收取任何費用。

債券可供投標及接受購買，本金金額不得低於1,000元及超出1,000元的整數倍。未進行全部債券投標的持有人必須確保其保留的本金金額等於或大於1,000美元的債券。

投標要約的目的是減少將於2023年8月15日到期的未償還債券的本金金額。在投標要約中有效投標和接受購買的所有票據將被註銷和取消。

見“若干考慮事項-投標要約可能會對債券的市值造成不利影響，並減少債券交易市場的流動資金。”

投標要約完成後，本公司及/或其聯屬公司可不時透過額外投標要約、公開市場回購、交換要約或其他方式購買額外票據。未來的任何購買或交換可能以相同的條款或或多或少對票據持有人有利的條款而不是投標要約的條款，這種差異可能是實質性的。本公司和/或其關聯公司未來的任何購買或交換將取決於當時存在的各種因素。不能保證公司和/或其關聯公司未來可能會選擇這些替代方案中的哪一種(或其組合)。根據交易法第13E-4(F)(6)條，本公司或其聯屬公司不得購買任何非根據投標要約購買的票據，直至投標要約屆滿日期(或任何較早終止日期)後10個營業日日。

儘管本要約中有任何其他關於購買的規定，除了(但不限於)公司隨時延長和修改投標要約的權利，公司將全權酌情決定，公司將不會被要求接受購買或支付根據投標要約有效提交的票據，並且可以終止、延長或修改投標要約，並且可以(在遵守規則14e-1(C)的情況下)根據交易所法案，其中要求要約人支付要約對價或退還由要約持有人或其代表存放的證券在要約終止或撤回後立即)如果在到期日或之前一個或多個一般條件未得到滿足，則推遲接受購買如此投標的票據並對其付款。

如果在本要約購買之日或之後，且在到期日或之前，所有“一般條件”應被視為滿足：

上述條件為本公司的唯一利益，並可由本公司全權酌情主張，或於任何時間及不時由本公司全權酌情放棄全部或部分收購要約，而不論投標要約的任何其他條件是否亦於截止日期或之前放棄。如果投標報價的任何條件在截止日期之前未得到公司滿足或放棄，公司保留根據適用法律自行決定的權利：

公司在任何時候未能行使上述任何權利，將不被視為放棄任何其他權利，每項權利將被視為一項持續的權利，可隨時和不時地主張。投標要約不以投標債券的最低金額為條件。

票據和所有其他所需文件的交付方法，包括通過DTC交付和任何通過TOP傳輸的代理消息的接受，由提交票據或發送代理消息的人選擇和承擔風險，除非本協議另有規定，否則只有在信息和投標代理實際收到時才視為已完成交付。向DTC交付文件並不構成向信息和招標代理交付文件。如果投遞是通過郵件進行的，建議持有者使用有適當保險的掛號郵件並要求回執，並且郵寄應在到期日之前足夠早地完成，以便在該時間或之前投遞至信息和招標代理。希望投標票據的持有人必須在DTC的正常營業時間內留出足夠的時間完成TOP程序。在任何情況下，持有人不得向本公司發送任何文件或附註。

為有效地投標由代名人持有的已記錄票據，其受益所有人必須及時指示該被指定人代表受益所有人投標票據。任何持有DTC或其被指定人記錄的票據的受益所有人，經DTC授權，可通過該受益所有人持有的該受益所有人的票據，指示DTC參與者代表該受益所有人投標票據。

為了有效地投標通過DTC持有的票據，DTC參與者應通過TOP以電子方式傳輸他們的接受(從而投標票據)，交易將符合資格，然後將適當傳輸的代理人的消息傳遞給信息和投標代理人。投標報價沒有份遞送函。在通過TOOP收到該持有人的接受後，DTC將編輯和核實該接受，並將代理人的消息發送給信息和投標代理以供其接受。投標單的交付必須按照以下規定的賬簿錄入交付程序向信息和招標代理交付。

除以下規定外，除非正在投標的票據已於到期日或之前存放於資料及投標代理處(並附上適當傳送的代理人訊息)，本公司可選擇就收取所投標票據的買入價而言，將該投標視為有缺陷。投標和接受票據的付款將僅在投標和接受票據的保證金和所有其他所需文件交付後支付。

為了在根據ATOP轉讓的票據的到期日或之前有效地提交票據，使用ATOP的DTC參與者還必須正確地傳輸代理的消息。根據DTC的授權，任何在任何時間將票據記入其DTC賬户的DTC參與者(從而由DTC的代名人持有的記錄)可直接指示信息和投標代理在到期日或之前投標票據，就像其是其登記持有人一樣，通過發送代理的消息。

投標要約開始後，信息和投標代理將立即為投標要約的目的在DTC建立一個或多個關於票據的新帳户(或利用現有帳户) (前提是信息和投標代理以前沒有做出這樣的安排)。作為DTC參與者的任何金融機構都可以通過使DTC根據DTC的轉移程序將貸記到該參與者的 DTC賬户中的票據轉賬到DTC的一個或多個帳户來進行記賬交付。儘管票據的交付可以通過向信息和招標代理在DTC的帳户、代理的報文(與簿記轉移相關)和任何其他所需文件的帳簿登記轉移來實現，但必須在到期日或之前向信息和招標代理髮送並由其接收。將文件交付給DTC 不構成向信息和招標代理交付。如上所述，確認向DTC的信息和投標代理商帳户進行登記確認在本文中稱為“登記確認”。

術語“代理人的信息” 是指DTC向信息和招標代理人發送並由其接收的、構成登記確認的一部分的信息，該信息表明DTC已收到投標參與者的明確確認，其中説明(1)該參與者將投標的票據的本金總額。(2)該參與者已收到收購要約的副本，並同意受本文所述投標要約的條款和條件的約束，以及(3)公司可針對該投標參與者執行收購要約的條款和條件。

備註和代理信息應僅發送給信息和招標代理，而不發送給公司或DTC(或任何其他記賬轉移機構)。

只有持有人才有權投標其票據。非持有人的實益所有人投標票據的程序將取決於持有票據的方式。因此，為了有效地投標通過代名人持有的票據，其受益人必須及時指示該代理人按照上述程序代表受益人投標票據。DTC已授權DTC 代表債券實益擁有人通過DTC持有債券的參與者可以投標其債券，就像他們是持有人一樣。

根據上述程序，持有人投標票據(以及本公司接受該等投標)將構成該持有人與吾等根據本協議所載條款及受條件規限而訂立的具約束力協議，該協議須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

儘管本合同有任何其他規定，對於根據投標要約有效投標和接受購買的票據，支付購買價格的加上應計利息，在所有情況下都只能在及時收到(即在到期日或之前)由信息和投標代理如上所述在DTC向信息和投標代理的帳户轉移此類票據的登記確認(如上所述)，並且在登記轉移的情況下，適當地傳送代理人的消息。

本公司將全權酌情決定關於有效投標票據的文件形式和有效性、資格(包括收到時間)、購買接受和撤回的所有問題，該等決定將是最終的和具有約束力的。本公司保留絕對權利拒絕任何及其認為格式不當或承兑購買或付款該等票據可能屬違法的票據投標。本公司亦保留絕對酌情權放棄投標要約的任何條件或任何特定持有人的債券投標中的任何缺陷或不符合規定，不論其他持有人是否放棄類似的條件、缺陷或不符合規定的情況。公司對投標要約的條款和條件的解釋將是最終的，並具有約束力。

任何與票據招標有關的缺陷或不規範必須在本公司確定的時間內修復，除非本公司放棄。在放棄或糾正所有缺陷或不規範之前，不得視為已進行票據投標。本公司、信息及投標代理、受託人或任何其他人士均無責任通知投標書或撤回通知中的任何瑕疵或違規之處，亦不會因未能發出任何此等通知而招致任何責任。如果公司放棄拒絕有缺陷的票據投標的權利，持有人將有權獲得購買價格和應計利息。

本公司並無就以保證交付方式進行債券投標的程序作出規定。因此，持有者必須留出足夠的時間，以便在DTC的正常營業時間內完成必要的投標程序。如果持有人通過代名人持有票據，該持有人應記住，該實體可要求持有人在截止日期前幾天採取行動，以便該實體在截止日期當日或之前代表該持有人投標票據。未在紐約市時間2022年12月6日晚上11：59之前完成的投標將不予理會且無效(除非投標要約已延期，且投標是在延長的投標要約到期前完成的)。

根據投標要約，債券將不接受其他、有條件或或有投標。關於所有文件的格式和接受所有票據投標的所有問題將由公司全權酌情決定，其決定應是最終的和具有約束力的。

根據上述程序進行債券投標，即表示閣下接受投標要約的條款及條件。此外，通過根據此購買要約投標票據(包括通過TOP接受投標要約)，持有人被視為代表、保證並向公司和信息和投標代理承諾：

通過按照本文所述進行票據投標，並且在接受購買和支付投標票據時生效，投標持有人(1)不可撤銷地出售、將由此投標的所有票據的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或按公司的命令轉讓，並根據本合同條款接受購買，(2)放棄與票據有關的任何和所有其他權利(包括但不限於，投標持有人放棄任何現有或過去的違約或違約事件及其對債券和發行債券的契約的後果)，(3)免除公司對該等債券持有人現在或將來可能擁有的或與該等債券有關的任何和所有索賠，包括但不限於該持有人有權獲得關於該等債券的額外本金或利息支付或參與任何回購的任何索賠，票據的贖回或失效，以及(4)不可撤銷地組成和指定信息和招標代理為該持有人真實合法的代理人和事實代理人(完全知道該信息和招標代理也是本公司的代理人) 對於任何該等投標的票據，具有完全的替代權和再代位權(該授權書被視為一項不可撤銷的權力加上利息)，以(A)將該票據的所有權轉移到DTC所保存的賬簿上，連同所有隨附的轉讓和真實性證據。致公司或應公司的命令, (B)將該等票據列載於相關證券登記冊以供轉讓，及(C)收取該等票據的所有利益或以其他方式行使該等票據的所有實益擁有權 (但資料及投標代理將無權或控制本公司的資金，但作為投標持有人的代理人，根據投標要約購買本公司所購買的任何投標票據的購買價及任何應計利息，則不在此限)。

通過根據投標要約投標票據，持有人將被視為已同意票據的交付和交出無效，並且票據丟失的風險不會轉移到信息和投標代理，直到信息和投標代理收到信息和投標代理，如果是通過DTC的TOOP投標的票據，則將被視為已正確傳輸代理的消息以及所有隨附的授權證據和任何其他所需文件，其形式令公司滿意。

與票據有關的提存權將於到期日終止。此後，投標不可撤銷，但尚未接受購買的債券可在2023年1月5日(投標要約開始後40個工作日)後的任何時間撤回。

為使提款通知有效，信息和招標代理必須在到期日之前通過ATOP及時收到一條正確發送的“請求消息”。撤回通知必須：

如果要撤回的票據已交付或以其他方式標識給信息和投標代理，則簽署的撤回通知在適當的書面撤回通知或傳真撤回通知後立即生效，即使信息和投標代理尚未實際發佈也是如此。任何有效撤回的票據將被視為就投標要約而言不是有效投標。

持有人不得撤銷其撤回的投標票據，任何有效撤回的票據此後將被視為就投標要約而言不是有效投標。然而，有效撤回的票據可以在到期日之前的任何時間按照上述“-投標程序”中所述的程序之一再次進行有效投標。

如果實益擁有人通過代名人提交了其票據，並希望撤回其票據，則需要與其代理人一起安排撤回。受益擁有人撤回其債券投標的能力，將視乎其與其代名人訂立的安排的條款而定，如其代名人並非投標該等債券的DTC參與者，則其代名人與該DTC參與者之間的安排，包括其代名人與該DTC參與者之間涉及中介的任何安排。

通過DTC，信息和招標代理將在收到有效撤回指令後，立即將其在到期日期或之前收到的所有票據退還給投標持有人。

關於退出通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題將由公司自行決定，該決定為最終決定並具有約束力。本公司、資料及投標代理、受託人或任何其他人士概無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，亦不會因未能作出任何該等通知而招致任何責任。

如果公司延長投標要約，延遲接受購買票據，或因任何原因無法接受投標要約下的購買票據，則在不損害公司在投標要約下的權利的情況下，信息和投標代理可在符合適用法律的情況下，代表公司保留投標票據，除非投標持有人有權享有本節所述的撤回權利，否則不得撤回此類票據。

如本公司向資料及投標代理髮出口頭或書面通知，表示本公司接受根據投標要約購買該等票據，則本公司將被視為已根據投標要約接受購買，從而已購買有效投標票據。本公司將宣佈接納購買該等票據。在所有情況下，根據投標要約購買的票據的付款將以與投標要約中有效投標並由本公司接受購買的所有票據的購買價相關的現金，加上應計利息向信息和投標代理支付，後者將充當投標持有人的代理，以接收本公司的付款並將該等付款傳遞給該等持有人。

在結算日，本公司將結算所有接受購買的票據。本公司預計該日期將在失效日期後的三個工作日內。

在符合適用法律(包括《交易法》規則13E-4(F)(5) ，該規則要求本公司在投標要約終止或撤回後立即支付由持有人或其代表存放的票據)的情況下，本公司明確保留全權酌情決定推遲接受購買或支付票據的權利，以全部或部分遵守任何適用法律。請參閲“-投標報價的條件 ”。在所有情況下，信息和投標代理向根據投標要約購買而接受的票據的對價持有人支付的款項，只有在信息和投標代理在下列項目的到期日之前收到後才能支付：

如果投標要約被終止或撤回，或債券不被接受購買，將不會向該等債券的持有人支付或支付任何代價。如果任何投標票據因任何原因沒有根據投標要約購買，則通過簿記轉移進行投標的票據將被貸記到在投標要約到期或終止後立即交付的DTC賬户。

如果公司延遲接受購買或支付任何投標票據，或因任何原因不能接受購買投標票據或根據投標要約支付投標票據，則在不損害公司在本合同項下的權利的情況下，投標票據可由信息和投標代理代表公司保留 (受《交易法》第13E-4(5)(F)和14E-1條的限制)。要求本公司支付要約代價或在投標要約終止或撤回後立即退還由持有人或其代表存放的票據)。

在投標報價中有效投標和接受購買的所有票據都將作廢和取消。

持有人將無義務就本公司根據投標要約購買債券而支付經紀費用或佣金或轉讓税。但是，如果您通過經紀人或銀行持有票據，您應該諮詢該機構是否收取任何服務費。公司將支付與投標報價相關的信息和投標代理的某些費用和開支。參見“信息和招標代理”。

根據投標要約，投標被接受購買的票據的持有人將獲得應計利息。

在任何情況下，都不會因為向已購買票據持有人傳輸資金的任何延遲或其他原因而支付任何額外的利息。

投標報價將於截止日期到期，除非本公司提前終止。本公司保留全權決定延長截止日期。此外，根據適用法律，本公司明確保留隨時終止或撤回投標要約的權利。如果投標報價在任何時候終止，投標和之前未被接受的債券將被迅速退還給投標持有人。不能保證公司將行使其延長、終止或修改投標要約的權利。無論對投標要約作出任何修訂，所有先前根據投標要約而投標但未獲接納購買的票據將繼續受投標要約所規限，並可於其後接受購買以供本公司購買，但如法律禁止接受則除外。

本公司將按照“-公告”中所述的方式公開宣佈任何延期、終止或修訂。

如果公司對投標要約的條款或有關投標要約的信息進行重大更改，或放棄投標要約的重要條件，公司將在法律要求的範圍內分發額外的材料並延長投標要約。如果投標報價終止，將不會在票據上支付或支付任何購買價款。在任何此類情況下，根據《交易所法案》第13E-4(F)(5)條的規定，以前根據投標要約投標的任何票據都將退還給投標持有人。

如果適用法律要求本公司就延長投標要約的到期日、修訂或終止投標要約、接受購買的票據或其他事項發佈公告，公司將盡快發佈公告，如果是延長到期日，則不遲於先前預定到期日之後的營業日上午9點。除非本要約中另有規定或適用法律要求購買，公司可以選擇以任何合理的方式發佈此類型的公告，但除了通過DTC發佈新聞稿或通知外，公司沒有義務這樣做。

在決定是否參與投標要約時，每個持有人除了本要約中包含或以參考方式併入要約以供購買的其他信息還應仔細考慮公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下描述的風險，該風險可能由公司在Form 10-Q季度報告和其他公開文件中更新，以及以下內容：

本公司、其董事會、高級管理人員、信息及招標代理或受託人均未向任何持有人建議是否投標或不投標任何或全部該等持有人的票據，亦無授權任何人士作出任何該等推薦。如果任何人作出任何推薦或陳述或提供任何此類信息，持有者不應依賴公司、信息和投標代理或受託人授權的該推薦、陳述或信息。請持有者仔細評估購買要約中的所有信息，諮詢他們自己的投資和税務顧問，並自行決定是否投標票據，如果是，則投標債券的本金金額。

如果您有效投標但未有效撤回投標要約中的票據，而我們接受它們進行交換，您將失去作為持有人的權利，這一點在本要約購買的標題為“投標要約-票據”的章節中有描述。例如，對於您投標的票據，您將失去在緊接到期日日期之前的預定營業日營業結束前的任何時間，以每1,000美元本金票據(相當於每股我們普通股約15.18 的轉換價格)按65.8762股我們的普通股(受公司根據契約規定進行調整)的轉換率轉換該等債券的權利。

投標要約可能會對債券的市值造成不利影響，並減少債券交易市場的流動性

投標報價中所有有效投標和接受購買的票據將被註銷和取消。票據不在任何國家或地區證券交易所上市，也不在任何自動報價系統中報價。據我們所知，債券在經紀安排的交易中交易並不頻繁，而且債券的可靠市場報價並不總是可用的。在根據投標要約購買債券的情況下，仍未償還的債券的交易市場可能會進一步受到限制或完全停止。對可供交易的未償還本金金額較小的債務證券(較小的“浮動”)的報價可能低於對具有較大浮動的可比債務證券的報價。因此，未經投標或已投標但未被購買的債券的市價及流動資金可能會受到不利影響，以致根據投標要約購買的債券本金額減少流動資金。減少的浮動也可能會使交易價格更加不穩定。

未在投標要約中投標和購買的票據的持有人可以嘗試從他們的經紀人那裏獲得其票據的報價；但是，不能保證票據將存在活躍的交易市場，包括在投標要約完成後。投標要約完成後債券的市場範圍將取決於多個因素，包括浮存金的規模、當時剩餘的持有人數量、該等持有人持有的債券本金金額，以及證券公司部分債券維持市場的興趣。

與票據有關的提存權將於到期日終止。此後，投標不可撤銷，但尚未接受購買的債券可在2023年1月5日(投標要約開始後40個工作日)後的任何時間撤回。

投標報價的完成取決於幾個條件的滿足或放棄。見“投標報價-投標報價的條件”。此外，在符合適用法律的情況下，本公司可自行決定在到期日之前的任何時間終止投標報價。不能保證該等條件將會得到滿足，本公司不會終止投標要約，或在投標要約未能完成的情況下，債券的市值和流動資金不會受到重大不利影響。

未在投標報價中投標和購買的票據將保持未償還狀態。契約中的條款和條件，包括契約中包含的契約和其他保護條款，將保持不變。目前並未尋求對該契約進行任何修改。

投標要約完成後，本公司及/或其聯屬公司可不時透過額外投標要約、交換要約或其他方式購買額外票據。任何未來購買或交換的條款可能與投標要約的條款相同，或或多或少對票據持有人有利。公司和/或其關聯公司未來的任何購買或交換將取決於當時存在的各種因素。無法保證公司和/或其關聯公司未來可能會選擇這些替代方案(或其組合)中的哪一個(如果有)。根據交易法第13E-4(F)(6)條，本公司或其聯屬公司不得購買根據投標要約以外的任何票據，直至投標要約屆滿日期(或任何較早終止日期) 後10個營業日。

有關在評估投標報價時應考慮的某些税務問題的討論，請參閲“某些美國聯邦所得税注意事項” 。

根據每1,000美元債券本金的購買價格，公司將需要大約201,250,000美元 (不包括應計利息和其他費用和支出)購買截至2022年11月4日的未償還債券本金總額最多201,250,000美元。本公司預期將把發售本公司2025年債券本金總額2億美元所得款項的一部分，連同其他可用現金來源，足以支付(I)所有須予投標的債券的買入價(不論實際投標的債券金額為何)、(Ii)所有須予投標的債券的應計利息(不論實際投標的債券金額為何)及(Iii)與投標要約有關的預計費用及開支。

我們償還債務(包括2025年票據)的能力，以及償還其他債務或合同義務的能力，將取決於我們未來的業績和我們來自業務的現金流，這兩者都受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他已知和未知風險以及確定性的影響，其中某些風險是我們無法控制的。這些因素包括但不限於公司在截至2021年12月31日的財年的10-K表格年度報告中“風險因素”一欄中描述的那些因素，這些因素可能由公司在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他公開申報文件中更新。

下表列出了本公司所有董事和高管的姓名。本公司及下表所列人士的營業地址為紐約10019，紐約百老匯百老匯1633號。

據本公司所知，本公司或上述任何高級職員、董事或聯營公司於任何未償還票據中並無任何實益權益。據本公司所知，根據投標要約，本公司將不會從前述的任何行政人員、董事或聯屬公司收購任何票據。

據本公司所知，在本要約購買日期前60天內，本公司並無聯屬公司或聯營公司或持有多數股權的附屬公司，亦無董事或本公司任何附屬公司的高管在債券中從事任何交易。

票據不在任何國家或地區的證券交易所上市，也不在任何自動報價系統上報價。據我們所知，債券在經紀安排的交易中交易並不頻繁，而且債券的可靠市場報價並不總是可用。就債券的交易而言，債券的價格可能會根據交易量和買賣訂單之間的餘額而大幅波動。

在管理票據的契約所指定的期間和情況下，票據可轉換為我們的普通股(連同代替零碎股份的現金)。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“NMFC”。下表列出了我們普通股在指定時間段內的最高和最低收盤價。

我們的普通股2022年11月3日在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股12.20美元。截至2022年11月4日，我們的普通股流通股約為1.09億股。

我們敦促您在投標報價期間獲得更多關於我們的債券和普通股的當前市場價格信息。

以下是對根據投標要約出售票據的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論。本討論基於《守則》、法規、自本條例之日起生效的裁決和司法裁決。這些授權可能被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，這可能會導致美國聯邦所得税後果與本文討論的不同。本討論假設票據按守則第1221節所指的“資本資產”持有(一般而言，為投資而持有的財產)。我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於本文所述美國聯邦所得税後果的裁決。不能保證國税局會同意本摘要中描述的税收後果，也不能保證法院不會承受國税局的任何挑戰。

本討論屬於一般性討論，並不涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與受益所有人的特定投資或其他情況有關。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，包括替代最低税或聯邦醫療保險税對淨投資收入的影響，也不涉及除所得税考慮因素(如遺產税和贈與税考慮事項)或任何州、地方、非美國或其他税法之外的聯邦税收考慮因素。本摘要也未討論與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的特定類型的投資者(如金融機構、銀行、證券或貨幣交易商、保險公司、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、免税組織、持有票據作為“跨境”的一部分的投資者、對衝交易、轉換交易或美國聯邦所得税的其他降低風險交易)有關的所有税務考慮事項。作為“綜合證券”或其他綜合金融交易的一部分，選擇對其持有的證券、政府機構或工具、混合實體、房地產投資信託基金、已不再是美國公民或合法的美國永久居民、持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的票據的美國持有者、居住在國外的美國公民或合法永久居民使用按市值計價的税務會計方法的證券交易者、美國公民或居住在國外的合法永久居民，功能貨幣不是美元的美國持有者，“受控制的外國公司”, “被動外國投資公司”和受監管的投資公司或此類公司、合夥企業或其他“傳遞實體”的股東，為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，守則第451(B)條規定必須在其財務報表中確認票據應計收益時間的人，或收到票據以換取公司其他證券或其他非現金對價的人(此人可能被要求確定其税基、持有期、市場折扣、收購溢價、或可攤銷債券相對於其債券的溢價，其方式與下文所述的方式不同(br}))。此類人員應諮詢其自己的税務顧問，瞭解此類招標和採購相結合所產生的美國聯邦所得税後果。

在此使用的術語“U.S.Holder” 是指票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，即(I)美國的個人公民或居民，(Ii)被視為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何，或 (Iv)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個“美國人”(如守則所定義)有權控制該信託的所有實質性決定，或者該信託已被視為美國聯邦所得税的國內信託。本文中使用的“非美國持有人”是指票據的實益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)。

對於參與投標要約的實體或安排中被視為合夥企業的美國聯邦所得税合作伙伴，其美國聯邦所得税待遇將取決於合作伙伴的身份以及合作伙伴和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排的持有人應就美國聯邦所得税對其本人及其參與投標要約的合作伙伴的後果諮詢其税務顧問。

下面列出的美國聯邦所得税考慮事項摘要僅供參考。所有持有人應諮詢其税務顧問，瞭解參與收購要約對其產生的特殊税務後果，包括聯邦所得税、遺產税或贈與税、州、當地、非美國税法和其他税法的適用性和影響，以及税法可能的變化。

就美國聯邦所得税而言，美國持有者根據投標要約出售票據將是對該美國持有者的應税交易。美國持票人一般會在出售票據時確認收益或損失，其差額等於(1)該票據收到的現金金額(該金額中可適當分配給應計但未付利息的部分除外)和(2)美國持有者在出售該票據時調整後的計税基準。一般來説，美國持有人對票據的調整計税基礎將等於該美國持有人為票據支付的價格，再加上美國持有人先前已計入相對於票據的收入的原始發行折扣(OID)(扣除根據守則第1272(A)(7)條確定的OID可分配給該OID的任何補償)，增加之前美國持有人就票據計入收入的任何市場折扣金額，並減去(但不低於零)之前與票據扣除的任何可攤銷債券溢價。可攤銷債券溢價通常被定義為在票據被美國持有者收購後，美國持有者在票據中的納税基礎超出票據本金的部分。如果美國持有者對票據的購買價格高於票據的“調整後發行價”，但低於購買時聲明的本金金額，則通常會有收購溢價。美國持有人應在附註中就其計税基準的計算諮詢其自己的税務顧問。除非根據下面討論的市場貼現規則將收益重新表徵為普通收入，否則此類收益或損失通常將是資本收益或損失。, 如果在出售時，美國持有者持有票據的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除額可能會受到限制。

任何可歸因於應計但未支付的利息的金額將被視為美國聯邦所得税的普通收入，但不得計入之前的收入中。

被投標的美國持有人確認的收益將被視為普通收入，範圍為投標的美國持有人持有債券期間積累的債券的任何市場折扣美國持有人以前沒有包括在收入中。如果票據的“調整後發行價”超過美國持有人購買票據金額的至少0.25%乘以從美國持有人購買之日起至票據到期日的完整年數，票據通常將被視為以市場折扣購買。市場折扣按直線累加，除非該美國持有者選擇按恆定收益率方法累計市場折扣。

根據以下有關應計利息和OID以及備份預扣的討論，非美國持有人在贖回公司投標票據時收到的付款一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

除適用所得税條約另有規定外，上述第一個要點中描述的非美國持有人一般將被要求就出售所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國持有人的方式相同，它還可能被要求為其有效關聯的未在美國再投資的收益和利潤支付30%的額外分支機構利得税(如果適用的所得税條約指定了更低的税率)。以上第二個要點中描述的非美國持有者將按出售收益的30%税率(或較低的條約税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失抵消。

關於上面的第三個要點，我們認為我們不是也不打算成為美國聯邦所得税目的的USRPHC。如果我們在投標要約結算之前的任何時間被視為USRPHC，非美國持有人根據投標要約出售票據時確認的收益可能會以與該非美國持有人是美國持有人相同的方式納税，除非滿足適用例外的某些要求。

根據下面“-信息報告和備份預扣款”和“-FATCA”項下的討論，非美國持有人收到的任何可歸因於應計利息或應計OID的金額，如果與非美國持有人在美國開展貿易或業務的行為沒有有效聯繫，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

如果非美國持有人不滿足上述要求，支付給該非美國持有人的應計利息或應計OID的金額一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(1)該非美國持有人有權因適用的税收條約而減少或免除該利息的扣繳或(2)該利息或OID，視情況而定，與此類非美國持有者的行為或美國境內的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構)。要申請這種權利，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供經適當簽署的(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，要求根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約減少或免除預扣税，或(2)IRS表格W-8ECI，證明票據支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持票人在美國境內進行的貿易或業務有關。任何此類有效關聯的權益通常將繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國持有人的方式相同(如果為美國聯邦所得税的目的，非美國持有人被視為公司，則可能需要繳納額外的分支機構利得税)。

如果非美國持有人沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

由美國付款代理或其他美國中介支付的票據銷售收益(包括可歸因於應計但未付利息的任何對價)，包括為此類付款扣留的金額，將根據適用的美國財政部法規向美國國税局(IRS)和美國持有人報告。備用預扣可適用於向任何非法人美國持有人支付款項：(I)未能向公司提供正確的納税人識別碼或證明該持有人免於備用預扣的證書或(Ii)美國國税局通知公司該持有人未能向美國國税局正確報告某些利息和股息收入並回應有關通知。未提供正確錫的美國持有者可能會受到美國國税局的處罰。某些美國持有者不受備用扣繳的限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們免收備用預扣的資格和獲得豁免的程序。

如果非美國持有人通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或交換票據，則此類出售或交換的收益將受到信息報告和備用扣留的約束，除非非美國持有人向經紀人提供扣繳證書或其他適當的文件，以證明該持有人不是美國持有人，並且該經紀人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國持有人，或者，非美國持有者是有資格獲得信息報告和備份扣留豁免的豁免收件人。如果非美國持有人通過經紀人的外國辦事處出售或交換票據，而經紀人是美國人或與美國有某些列舉的聯繫，則此類出售或交換的收益將受到信息報告的約束，除非非美國持有人向該經紀人提供扣留證書或其他文件證據，證明該持有人不是美國持有人，並且該經紀人沒有實際知情或沒有理由知道該證據是虛假的。或者，非美國持有者是有資格獲得信息報告豁免的豁免收件人。在需要此類經紀人的外國辦事處報告信息的情況下，只有在經紀人實際知道持有人是美國持有人的情況下，才需要後備扣繳。每個非美國持有人可以通過提供適合非美國持有人情況的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他表格W-8來建立備份扣繳豁免。

備用預扣不是附加税。任何預扣投標持有人付款的備用預扣金額將被允許作為抵扣該投標持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息已及時提交給美國國税局。

投標持有人應就備用預扣和信息報告規則的應用諮詢其税務顧問。

立法通常指的是《外國賬户税收合規法》，或《FATCA》，“一般對向外國金融機構(”FFI“)支付某些類型的收入徵收30%的預扣税，除非此類FFI(I)與美國財政部達成協議，報告與某些指定的美國人(或由某些指定的美國人為主要所有者的外國實體持有的)持有的賬户有關的某些必要信息，或(Ii)居住在已與美國訂立政府間協議(”IGA“)的司法管轄區內，以收集和{Br}共享此類信息，並遵守此類《政府間會計準則》的條款以及任何授權的立法或法規。應納税的收入類型包括美國來源利息和股息。雖然該法規還將要求扣繳出售任何可能產生美國來源的利息或股息的財產的總收益，但美國財政部已表示打算在擬議的法規中取消這一要求，該法規規定，納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。需要報告的信息包括作為指定美國人的每個賬户持有人的身份和納税人識別碼，以及該賬户持有人賬户內的交易活動。此外，必須遵守某些例外情況, 這項立法還對向非金融機構的某些外國實體支付的某些款項徵收30%的預扣，除非該外國實體證明其指定美國人的所有者不超過10%，或向扣繳代理人提供每個超過10%的指定美國人所有者的身份信息。根據非美國持有人的身份及其持有票據的中介機構的身份，非美國持有人可能需要就其票據的應計但未付利息的任何對價繳納30%的預扣税。持有人可能被要求向我們提供其他信息，以便我們確定是否需要扣繳，例如IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他適用的系列W-8。請您諮詢您自己的税務顧問有關FATCA和適用於您的債券所有權和根據投標要約出售債券的這些要求。

本公司已指定D.F.King&Co.， Inc.擔任此次投標要約的信息和投標代理。

本公司已同意就其服務向資料及投標代理人支付合理及慣常的費用，並向資料及投標代理人報銷與此有關的合理自付費用。該公司還同意賠償信息和招標代理的某些責任。

我們不會向任何經紀人、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，但信息和投標代理除外，該等費用或佣金與根據投標要約進行的票據招標有關。

信息和投標代理及其附屬公司可就投標要約與持有人聯繫，並可要求經紀公司、託管人、被指定人、受託人和其他人將此要約轉發給持有人以購買和相關文件。

在正常業務過程中，信息和招標代理及其關聯公司已經並可能與本公司進行商業交易。

信息和投標代理或其關聯公司不對有關本公司、本公司子公司和關聯公司或本要約收購中包含的註釋的信息的準確性或完整性承擔任何責任，或對本公司未能披露可能發生並可能影響該等信息的重要性或準確性的任何事件承擔任何責任。

持有者如對投標有疑問或希望獲得文件，可聯繫
信息和招標代理地址及傳真或電話號碼如下。

索取有關招標文件程序的資料
在投標報價中或購買此報價的其他副本
或相關文檔應發送至：

銀行和經紀人電話：(212)269-5550
Toll Free: (800) 967-5068
郵箱：nmfc@dfking.com

日期	日曆日期和時間	事件
開始日期	2022年11月4日	投標要約的開始日期。
到期日	紐約市時間2022年12月6日晚上11：59，除非公司延長或提前終止。	閣下根據投標要約進行債券投標的最後時間及日期。
退出截止日期	紐約市時間2022年12月6日晚上11：59，除非公司延長或提前終止。	你最後一次有效撤回債券投標的時間及日期。
結算日期T+3	預計2022年12月9日	您在到期日之前或在到期日有效提交併被接受購買的債券的購買價和應計利息的支付日期。

	·	不應在任何法院、政府、監管或行政機構或機構之前或由任何其他人就投標要約提起或威脅或等待任何訴訟、訴訟或調查(無論是正式或非正式的)，也不應對目前提起的任何訴訟或訴訟有任何重大不利發展，任何法院、政府、監管或行政機構或機構或任何其他人，根據我們的合理判斷，(A)對我們的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、收入、資產、負債或前景有重大不利的，(B)將會或可能禁止、阻止、限制或延遲完成投標要約，或(C)將嚴重損害投標要約對吾等的預期利益，或對票據持有人決定是否接受投標要約具有重大意義；
	·	任何命令、法規、規則、規章、行政命令、暫緩執行、法令、判決或禁令均不得由任何法院或政府、監管或行政機構提出、制定、進入、發佈、頒佈、強制執行或視為適用，而根據我們的合理判斷，(A)將或可能禁止、阻止、限制或推遲完成投標要約，或(B)對我們的業務、運營、財產、狀況(財務、資產、負債或前景)、收入、資產、負債或前景造成重大不利；
	·	根據我們的合理判斷，不應也不可能發生影響我們或我們的關聯公司的業務或財務以及我們的子公司的任何事件或條件，這些事件或條件將導致或可能導致本節第一個要點中提到的任何後果。
	·	任何受託人或證券登記處均不得在任何方面反對或採取任何行動，而根據吾等的合理判斷，可能對投標要約的完成產生不利影響或與吾等在契約項下的義務衝突，亦不得采取任何行動質疑吾等根據投標要約作出投標要約或接受或支付部分或全部票據時所採用的程序的有效性或有效性；
	·	未發生(A)證券或金融市場證券交易的任何全面暫停或價格限制，(B)債務證券交易市場的重大減損，(C)宣佈暫停美國或其他主要金融市場的銀行業務或暫停付款，(D)任何政府或政府、行政或監管當局或機構(無論是國內還是國外)的任何限制 (無論是否強制)，或根據我們的合理判斷，可能影響銀行或其他貸款機構的信貸發放，(E)戰爭、武裝敵對行動、恐怖主義行為或直接或間接涉及美國的其他國家或國際災難的開始或(F)在本協議日期存在的任何上述情況下，根據公司的合理判斷，實質性加速或惡化；
	·	我們的業務、財務狀況、資產、收入、運營、前景或股權(或我們子公司的股權)沒有發生任何變化或發展，包括預期的變化或發展，根據我們的合理判斷，該變化或發展對我們或我們的子公司、債券的市場價格或債券的價值具有或合理地可能產生重大不利影響；或
	·	吾等或任何人士未就吾等任何或全部普通股股份提出要約或交換要約，或與吾等或任何附屬公司或涉及吾等或任何附屬公司的任何合併、收購、業務合併、戰略交易或其他類似交易，由吾等或任何人士宣佈或作出，或尚未公開披露。

	·	終止投標要約，並退回任何投標票據；
	·	放棄所有未滿足的條件，並接受在到期日之前有效投標的購買票據；
	·	延長投標要約，並保留投標要約延期期間已投標的票據；或
	·	以其他方式修改投標報價。

	·	投標持有人已收到收購要約，並同意遵守投標要約的所有條款和條件；
	·	票據在接受時，並將繼續由該持有人持有，直至交收日期付款，或投標要約終止或撤回，或如屬已撤回投標的票據，則為該投標被有效撤回的日期；
	·	投標持有人承認，根據這些陳述、保證和承諾授予或同意授予的所有權力以及投標持有人的每項義務應對投標持有人的繼承人、受讓人、遺囑執行人、管理人、破產受託人和法定代表人具有約束力，不受投標持有人死亡或喪失行為能力的影響，並應繼續存在；
	·	投標持有人全權負責投標、出售、轉讓及轉讓投標債券；
	·	債券將在結算日由投標持有人根據投標要約的條款轉讓給公司，公司將獲得良好的、可出售的和未設押的所有權，完全所有權擔保不受任何留置權、限制、收費和產權負擔的限制，不受任何不利債權或權利的約束，並附帶所有權利；以及
	·	投標持有人將應要求籤署並交付信息、投標代理或公司認為必要或適宜的任何額外文件，以完成所投標票據的銷售、轉讓和轉讓。

	·	指明提交待撤回票據的人的姓名，如果不同，則指明此類票據的記錄持有人 (如果是以賬簿分錄轉讓方式投標的票據，則指明提交該票據的DTC參與者的姓名，以及該參與者在DTC的賬户編號，以將撤回的票據記入該參與者的賬户)；
	·	載有將被提取的債券的説明，包括CUSIP編號和該等將被提取的債券所代表的本金總額；以及
	·	由參與者簽署，簽名方式與適用的代理人信息上列出的參與者姓名相同，或附上足以讓受託人登記將票據轉移到提取該票據的人的姓名的轉讓文件。

證券頭銜		CUSIP/ISIN編號		未償還本金金額				本金總額已查找				購買價格(1)(2)
2023年到期的5.75%可轉換票據		647551 AC4 / US647551AC49		$	201,250,000			$	201,250,000			$	1,000

重要信息	i
摘要條款表	1
報價和分銷限制	5
在那裏您可以找到更多信息	5
關於前瞻性陳述的警告性聲明	6
預期時間表	7
該公司	8
股息再投資和直接購股計劃	8
收購要約	9
某些考慮事項	20
資金來源	21
董事及行政人員的利益；與票據有關的交易及安排	22
市場價格信息	22
美國聯邦所得税的某些考慮因素	23
信息和招標代理	27

	·	根據“招標票據的程序”中規定的程序，確認將此類票據登記轉移到DTC的信息和招標代理人的賬户中。
	·	通過DTC的設施完成的工程師信息。

	·	將交付給持有人或由持有人交付的所有通信、付款、通知、證書或其他文件將由持有人交付或發送給持有人或由持有人發送，風險自負。
	·	通過提交有效的電子接受指示，持有人將被視為已給予上述“投標説明程序-陳述、保證和承諾”中規定的持有人的陳述、保證和承諾。
	·	本公司對投標票據的所有接受應被視為按照本購買要約中所載的條款作出(即使以電子方式提交，也應被視為以書面形式作出)。
	·	如有關持有人未能完全遵守此等條款的所有要求，本公司可全權酌情選擇將招標指示視為有效。
	·	除非獲本公司豁免，否則任何與債券投標有關的違規行為必須在本公司決定的時間內糾正。本公司、資料及招標代理、受託人或任何其他人士概無責任就該等債券投標中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，任何該等實體亦不會因未能發出該等通知而承擔任何責任。在此類違規情況得到糾正或放棄之前，票據的投標可能被視為尚未進行。
	·	公司、信息和投標代理或受託人均不承擔任何未能交付通知、通信或電子驗收指示的責任。
	·	持有人可能就任何投標票據或投標要約而對本公司擁有的任何權利或索償，聯邦證券法下的權利或索償除外，在向持有人支付根據投標要約條款釐定的該等票據的買入價及應計利息後，即告終止或以其他方式解除。
	·	在不限制公司可選擇發佈任何公告的方式的情況下，公司除發佈新聞稿或向信息和投標代理髮出通知外，沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公告。
	·	本公司根據本要約購買所有有效投標(或有缺陷投標，如果公司放棄此類缺陷)票據的購買要約構成的合同應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

名字		職位
羅伯特·A·哈姆威		首席執行官董事
史蒂文·B·克林斯基		董事，董事會主席
小阿爾弗雷德·F·赫爾利		董事
愛麗絲·W·漢迪		董事
David·奧更斯		董事
亞當·B·温斯坦		董事常務副總裁總裁首席行政官
Daniel·赫伯特		董事
羅馬G·阿諾德三世		董事
約翰·R·克萊恩		總裁，董事
設拉子·Y·卡吉		首席財務官
約瑟夫·W·哈茨韋爾		首席合規官
勞拉·霍爾森		首席運營官

	成交價
	高		低
截至2020年12月31日的年度
第一季度	$	14.44	$	5.15
第二季度	$	10.45	$	5.02
第三季度	$	10.61	$	8.81
第四季度	$	12.16	$	9.07
截至2021年12月31日的年度
第一季度	$	13.39	$	11.36
第二季度	$	13.68	$	12.55
第三季度	$	13.65	$	12.83
第四季度	$	14.07	$	13.14
截至2022年12月31日的年度
第一季度	$	13.85	$	12.94
第二季度	$	13.91	$	11.20
第三季度	$	13.38	$	11.26

	·	收益實際上與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)；
	·	非美國持有者是指在銷售的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人；或
	·	本公司是或曾經是“美國不動產控股公司”(以下簡稱“USRPHC”)，適用於美國聯邦所得税的目的，在您持有的期間和截至票據處置日期的5年期間中的較短時間內。

	·	非美國持有者在我們所有類別的有投票權股票的總投票權總和中並不實際或建設性地擁有10%或更多的權益；
	·	非美國持有者不是收到根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行的信貸展期票據的銀行；
	·	非美國持有者不是通過實際持股或推定持股與我們相關的“受控外國公司”；以及
	·	非美國持有人在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適用表格上正確證明非美國持有人的非美國身份，或通過某些外國中介持有票據，並滿足適用財政部法規的認證要求。