僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)於2022年8月2日由特拉華州的威利斯租賃金融公司(“僱主”)和布萊恩·R·霍爾(“僱員”)簽訂和簽訂。
獨奏會
鑑於，根據於二零一六年一月十四日與僱員訂立及訂立的僱傭協議(“先前僱傭協議”)，僱主自二零一六年四月一日起聘用僱員總裁為其僱員。
鑑於僱主希望該僱員繼續受僱於僱主，並享有本合同規定的職位、報酬、便利設施和其他福利；
鑑於僱員希望按本合同規定的條款和條件繼續受僱於僱主並擔任總裁的職務；以及
鑑於，員工承認他有機會考慮本協議，並就本協議的條款諮詢了他選擇的獨立顧問，並在完全瞭解其條款的情況下自願加入本協議。
協議書
因此，考慮到上述陳述、雙方的相互承諾及其履行將使雙方受益，以及其他良好和有價值的對價，現確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：
1.就業。僱主特此僱用僱員，僱員特此接受聘用，按照下文規定的條款和條件，作為僱主的總裁，如果僱主設立子公司從事提供長期債務和/或融資租賃(“LendCo”)，則作為該子公司的首席執行官或董事董事總經理總裁(視情況而定)(“LendCo Leader”)。
2. Term.
(A)本協議項下僱員的僱傭期限為三年，自2022年4月1日(“開始日期”)起至2025年3月31日止(可根據本協議延長，稱為“僱傭期限”)，除非根據本協議的條款另行終止。僱主僱用的每一名滿12個月的僱員在本文件中應被稱為“就業年”。
(B)在初始僱傭期限屆滿後，直至終止日期(定義見下文)，僱員的僱傭將按本協議所載的相同條款和條件，每年自動續約一年，除非任何一方在上一適用僱傭年度結束前至少六(6)個月向另一方發出不續約的書面通知。如果任何一方向另一方發出不續簽通知，員工應有權獲得本合同第7條或第8條規定的付款。
(C)發生控制權變更時，本協議應自動延長一段時間，期限等於以下兩項中較大的一項：(I)剩餘僱傭期限，或(Ii)自控制權變更事件發生之日起至控制權變更事件十八個月週年日止的十八個月期間(“控制權變更延期”)。“控制權變更”係指以下任何事件的發生：(I)除查爾斯·F·威利斯四世、奧斯汀·C·威利斯或查爾斯·F·威利斯四世或奧斯汀·C·威利斯的關聯公司(定義見第13節)以外的任何“人”(如1934年證券交易法修訂後的第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接是或成為“實益所有人”(如上述法案下的規則13d-3所定義的)，僱主當時未償還的有投票權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)的僱主證券；或(Ii)僱主的股東批准僱主與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併會導致緊接在合併或合併前未清償的僱主的有表決權證券繼續代表僱主或該尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(以未清償或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)，或僱主的股東批准完全清盤或解散僱主的計劃或由僱主出售或處置僱主的全部或基本上所有資產的協議，但是，如果這種合併、合併、清算、解散、出售或處置後來沒有結束, 控制權的變更不應被視為已經發生；或(Iii)在本合同生效之日仍為僱主董事的個人因任何原因不再構成僱主董事會(“董事會”)的多數成員，除非此類變更在其日期獲得僱主董事的多數批准。
3.職責。
(A)僱員應真誠履行其職位所要求的職責和職能(如附件“A”所示)，包括但不限於推動僱主在增長、盈利能力、創新和多樣化方面達到業績水平，為包括僱員、客户和股東在內的所有利益相關者創造價值。儘管有上述規定或本協議中的任何其他規定，僱主有權隨時修改分配給員工的頭銜和職責，只要該頭銜和職責與僱主總裁和LendCo負責人(如果適用)對僱員的職位和職能類型的慣常期望一致。
(B)僱員同意盡忠職守及盡其所能為僱主服務；在正常營業時間內全身心投入僱主的業務及事務，但在合理假期及病假及喪失工作能力期間除外；及履行僱主執行主席及/或其行政總裁(“行政總裁”)或其候任人所指派的職責，而該等職責的性質及尊嚴須與總裁及藍聯領導(如適用)的職位相符。未經僱主事先書面同意，僱員不得在僱傭期限內從事任何其他業務或工作活動。儘管如此，員工可以從事公民和非營利活動，只要這些活動不會對員工履行本合同項下的職責造成實質性幹擾。
4.補償。僱主同意向僱員提供以下工資、獎勵和福利作為補償，以換取本協議第3節所述的服務：
(A)基本工資。僱主同意在僱傭期間向僱員支付每年52萬零950美元(520,950美元)的年度基本工資，減去工資扣除和所有必要的扣繳，或董事會薪酬委員會不時決定的更高金額。根據僱主通常的工資制度，員工基本工資的支付頻率應不低於半月一次。董事會薪酬委員會將每年審查僱員基本工資不少於一次，並有權自行決定增加或減少基本工資，但條件是：(I)員工工資應以與其他高管人員的薪酬增幅基本一致的同比百分比的速度增加；及(Ii)員工基本工資僅可因董事會薪酬委員會批准的影響僱主所有高管的減薪計劃而減少。
(B)激勵性薪酬。除員工基本工資外，員工還應根據僱主目前維持或今後制定的、適用於僱員職位的任何激勵計劃，參加並在根據基本工資賺取或以其他方式支付的範圍內獲得定期獎勵現金獎金。員工獲得獎勵獎金的權利是酌情的，應由董事會薪酬委員會根據員工的個人業績目標和僱主的業績目標在適用的獎金期間實現的程度真誠地確定。員工有資格獲得高達員工基本工資85%(85%)的目標獎金。董事會的薪酬委員會將每年設定僱主的業績目標，並批准激勵性薪酬計劃。
(C)LendCo激勵。除了上文第4(B)節所述的激勵性薪酬外，作為通過航空資產融資租賃和貸款產品(為免生疑問，不包括在會計上被描述為失敗的銷售回租的經營租賃或傳統經營租賃)(“LendCo產品”)創建、發展、籌集資本和擴大僱主長期貸款活動的激勵措施(“LendCo產品”)，從2023年4月1日的第一次付款日開始，此後在僱傭期內的每年4月1日。公司將向員工支付相當於前12個月從LendCo產品賺取的淨利差的5%(5%)的金額，其中“淨利差”等於LendCo產品的租金/利息和手續費收入減去LendCo產品的利息和手續費支出。例如，如果LendCo產品在2022年4月1日至2022年3月31日期間賺取1億美元的租金/利息/費用，並花費9800萬美元的利息/費用，員工將在2023年4月1日獲得10萬美元的增量激勵薪酬((1億美元-9800萬美元)*0.05)。僱員和董事會的補償委員會將每年審查根據本第4(C)條應支付的補償金額，並且只有在(I)與僱員達成共同協議或(Ii)補償委員會在所有成員出席並投票的情況下單方面一致表決的情況下，才可減少應支付的金額。根據第4(B)條和第4(C)條支付的獎勵補償統稱為“獎勵獎金”。
(D)專業協會。僱主同意支付與僱員加入專業協會相關的費用，以及與其僱用相關的行政管理/領導力課程相關的費用。
5.福利和額外津貼。
(A)福利。僱主應向員工提供僱主高管普遍可獲得的僱傭福利、設備和支持，包括但不限於報銷在履行本協議項下的職責時發生的合理費用(包括但不限於娛樂、長途電話、住宿、餐飲、交通和差旅費用)、醫療、牙科、長期殘疾和團體人壽保險計劃下的保險，以及根據僱主的401(K)計劃和員工股票購買計劃有資格獲得的權利和福利。此外，僱主將承擔與員工參加聲譽良好的高管健康計劃相關的合理非健康保險費用。僱主還將努力為員工提供個人長期殘疾計劃。然而，購買此類殘疾保險將取決於保險證據和承保批准。
(B)休假和病假工資。僱員應有資格休假和病假，根據僱主不時生效的政策，在僱傭期限內。僱員應有權在每個僱傭年度內享有相當於四(4)周的年假，以便在僱傭期間按比例累積。所有累積假期應在控制權變更或與僱主終止僱傭關係之日一次性付給員工。
(C)公司車輛。使用僱主提供的與目前提供給僱員的汽車相當的汽車。
6.限制性股票的授予。
(A)僱員應繼續有資格參加僱主的2021年激勵股票計劃(用於限制性股票獎勵)(“計劃”)，其條款與僱主高管通常可獲得的相同，並符合比較市場慣例的條款。根據先前僱傭協議授予員工的僱主普通股中截至開始日期未歸屬的限制性股票應繼續按照其現有條款歸屬。
(B)在下文第6(C)節的規限下，雙方同意，根據本計劃或任何類似計劃額外授予的任何限制性股票，須由董事會薪酬委員會根據僱員職位的職責、僱員的個人表現目標和僱主的盈利目標及其他財務和非財務目標在適用期間內的實現程度，以及可比較的市場慣例而酌情決定。
(C)儘管本協議有任何相反規定，員工應獲得不少於授予首席執行官的限制性股票數量的65%(65%)的限制性股票。
(D)除員工在本計劃下可能享有的任何權利或本計劃下的特定限制性股票外，在控制權發生變化後的一段時間內本應授予員工的所有限制性股票紅利獎勵應立即歸屬並在控制權發生變化時可行使。
7.僱主終止/不再續約。僱主終止僱用僱員的日期，如有以下第7節或第8節所述情形之一，應在此定義為“終止日期”。僱主可終止僱用僱員，或僱主可決定不續簽本協議，不論是否有任何理由或理由，但須符合下列條件：
(A)因故終止。如果(I)僱主因下列原因終止僱員的僱傭關係，或(Ii)僱主根據本協議第2(B)節的規定向僱員發出不續約通知，則(A)僱主對僱員或其繼承人的全部責任應限於支付任何未支付的基本工資、任何年度獎勵補償、僱員在終止日期有權獲得的任何既得但未分配的股票以及累計假期和病假工資，僱員無權獲得本協議規定的任何進一步補償或福利，包括但不限於，任何遣散費和(B)僱員將喪失截至終止日期尚未歸屬的任何限制性股票授予的部分。“事由”是指：(1)員工對任何有管轄權的法院提起的任何重罪或嚴重輕罪指控的定罪或抗辯；(2)員工對僱主的任何欺詐、失實陳述或嚴重不當行為；(3)員工故意拒絕或故意不履行總裁的職責；或(4)員工重大、故意違反本協議；但就上文第(2)、(3)及(4)項所述事項而言，僱主須提前30天向僱員發出書面通知，合理詳細地列出該僱員有合理機會補救的具體事實。如果員工在30天通知期內糾正了行為或事件，則不存在原因。
(B)無故終止。如果(I)僱主無故終止僱員的僱傭關係，或(Ii)僱主根據本條例第2(B)條無故向僱員發出不續約通知，僱主應(A)在終止僱傭關係的情況下，提供不少於六(6)個月的終止通知或相當於僱員基本工資六(6)個月的代通知金，或(B)在不續約的情況下，在上一適用僱傭年度結束前至少六(6)個月或以相等於六個月的基本薪金代通知額提供不續約通知。此外，在上述每一種情況下，員工都將獲得下文第9節所述的遣散費。
8.按員工終止/不續簽。僱員可終止僱用僱員或僱員可決定不續簽本協議，不論是否有任何理由或理由，但須符合下列條件：
(A)自願辭職。如果(I)僱員因僱員自願辭職而終止僱傭關係(且不是有充分理由的辭職)，或(Ii)僱員根據本協議第2(B)條向僱主發出不續約通知(並非以正當理由發出)，則(A)僱主對僱員的全部責任應限於支付僱員在終止日期有權獲得的任何未付基本工資、任何年度激勵性補償和既得但未分配的股票，以及累積假期和病假工資，僱員無權獲得本協議下提供的任何進一步補償或福利，包括但不限於，任何遣散費和(B)僱員將喪失截至終止日期尚未歸屬的任何限制性股票授予的部分。
(B)有好的理由辭職。如果(I)僱員因僱員有充分理由自願辭職而終止僱傭關係，或(Ii)僱員有充分理由根據本條例第2(B)節向僱主提供不續約通知，僱員將獲支付下述第9節所述的遣散費。“好的理由”是指：僱員在下列情況下自願離職：(1)與董事會薪酬委員會批准的任何影響僱主所有高管的減薪計劃不成比例的減薪；(2)物質福利的減少；(3)僱員的職位、頭銜、職責和地位的大幅減少；(4)要求僱員在距離僱員住所超過25“路”英里的地方工作；(V)如果補償委員會投票決定單方面減少根據上文第4(C)條應支付的補償，並且員工在支付(或本應支付)相關補償之日起九十(90)天內發出自願終止的書面通知，或(Vi)僱主故意和實質性地違反本協議規定的義務。
9.遣散費。
(A)數額。如果根據本合同支付遣散費，則遣散費的金額應等於
(I)根據第7(B)條或第8(B)條，是終止時員工年基本工資的一倍，或在控制權變更期間，為終止時員工基本工資的1.5倍，外加
(2)截至解僱日僱員有權獲得的任何未支付的基本工資和任何年度獎勵補償，以及累積的假期和病假工資，外加
(Iii)如果在控制權變更延期期間，相當於終止當年前兩年支付給員工的平均年度獎勵的金額，加上
(4)分配未支付的遞延賠償，加上
(5)相當於僱員在解僱前從僱主獲得的五(5)個年度獎勵獎金中最大和最小獎金的平均值的數額，不包括等於零的任何獎勵獎金的平均值
(6)加快未歸屬限制性股票的歸屬，加上
(Vii)如果終止日期發生，或發出將導致終止的通知(包括任何不續簽通知)，在初始僱用期限內，數額等於僱員在最初僱用期限內的平均年總補償，包括(但不限於)前五(5)年的所有工資、獎金、限制性股票、額外津貼和福利的價值，乘以初始僱用期限內剩餘的年數(全部和部分)，加上
(Viii)所有團體福利計劃(例如醫療、牙科及視力)的承保範圍在終止日期後的18個月內持續承保，或如在控制權變更期間延長承保範圍，則在終止日期後的24個月內繼續承保，在每種情況下，僱員須支付與終止日期前相同的費用。如果僱主無法提供這種持續的保險，僱主應支付或補償員工獲得任何缺失保險的費用。
(B)付款。上述遣散費的所有現金部分應在終止日期後三十(30)天內一次性支付；但只有在《守則》第409A節(定義見下文)要求的範圍內，此類款項應在終止日期後六個月一次性支付。
(C)付款限制。如果僱員將從僱主那裏獲得或以其他方式獲得的任何付款或福利(“付款”)將(I)構成經修訂的1986年國內税法(“守則”)第280G節所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是由於這一句，應繳納守則第499節所徵收的消費税(“消費税”)，則該付款應減少到減去的金額。“減少額”應為(X)不需要繳納消費税的支付的最大部分，或(Y)支付的最大部分，最多幷包括總額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，導致員工在税後基礎上收到較大金額的付款，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款等於減少的金額，則應按以下順序減少，除非員工以書面方式選擇不同的順序(但如果在觸發付款的事件發生之日或之後作出這種選擇，則須經僱主批准)：減少現金付款；取消股票獎勵的加速授予；以及減少員工福利。如果要減少股票獎勵補償的加速歸屬，則應以與員工股票獎勵授予日期相反的順序取消這種加速歸屬，除非員工以書面方式選擇不同的取消順序。
在觸發付款的事件生效日期的前一天，僱主為一般審計目的聘請的會計師事務所應執行上述計算。如果僱主聘請的會計師事務所是實施本準則第280G(B)(2)(A)(I)節所述“所有權變更”的個人、實體或團體的會計師或審計師，僱主應指定一家國家認可的會計師事務所來作出本條例所要求的決定。僱主應承擔與該會計師事務所根據本合同要求作出的決定有關的所有費用。
受聘作出本合同項下決定的會計師事務所應在僱員獲得付款的權利被觸發之日起十五(15)個日曆日內(如果僱主或僱員當時提出要求)或僱主或僱員要求的其他時間內，向僱主和僱員提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果會計師事務所確定不應就一筆付款支付消費税，無論是在應用減少的金額之前或之後，它應向僱主和僱員提供僱員合理接受的意見，即不會就該付款徵收消費税。會計師事務所根據本合同作出的任何善意決定對僱主和僱員都是最終的、具有約束力的和決定性的。
10.終止合約時的利益。除非本協議另有明確規定，並且在不限制授予員工的任何權利的情況下，根據本協議第5條提供的所有保險福利應在僱主的保險單和福利計劃允許的範圍內，由員工選擇並支付費用，在員工終止日期後延長一年，但以下情況除外：(A)法律要求(例如，眼鏡蛇健康保險繼續選擇)或(B)在第7或8條所述終止的情況下。
11.死亡/傷殘。
(A)如果僱員死亡(在僱傭期間)，(I)本協議將終止，(Ii)僱主應向僱員的遺產或繼承人支付任何未支付的基本工資和僱員有權在終止日期獲得的任何年度獎勵獎金，以及(Iii)僱員的遺產和繼承人無權獲得本協議項下的任何遣散費。此外，計劃在員工死亡之日後授予的限制性股票或股票期權將得到加速授予，並在員工死亡時可以行使。僱員的遺產有權在(I)死亡之日起兩(2)年和(Ii)贈與或期權的期限中較短的時間內接受或行使此類贈與或期權。
(B)如果(在僱傭期限內)僱員長期殘疾(如僱員團體殘疾計劃所界定)並已過了消除期間(如僱員團體殘疾計劃所界定)，(I)本協議將終止，(Ii)僱主應向僱員支付任何未支付的基本工資和僱員在終止日期有權獲得的任何年度獎勵獎金，以及(Iii)僱員無權獲得本協議項下的任何遣散費。此外，計劃在員工殘疾之日後授予的限制性股票或股票期權將得到加速授予，並在本協議因員工殘疾而終止時可行使。僱員有權獲得或行使(I)自殘疾之日起兩(2)年和(Ii)補助金或期權期限較短的補助金或期權。
12.保密性和忠誠度。
(A)一般規定。僱員承認，根據其受僱於僱主的規定，他必須能夠接觸到與其履行職責有關的商業機密和僱主專有的商業祕密和信息。考慮到向員工披露並允許員工訪問此類有價值和機密的信息，以及考慮到員工的就業情況，員工應在所有方面遵守本第12條的規定。
(B)不披露。在僱傭期間及之後的三(3)年內，僱員在僱傭期間獲知的僱主的保密和專有信息只可用於與僱員履行僱傭職責有關的僱主的利益，僱員不得也不得允許以任何方式獲取此類信息的任何其他人在未經僱主事先書面同意的情況下披露、交流、泄露或以其他方式提供或使用任何此類信息，但對僱主的直接利益除外。就本協議而言，術語“保密和專有信息”是指一般不為公眾所知的、僱主專有的、與僱主現有的或合理可預見的業務或運營有關的信息，包括但不限於商業祕密、商業計劃、廣告或公關戰略、財務信息、預算、人員信息、客户信息和名單，以及與研究、開發、製造、工程、加工、產品設計(無論是否有專利或可專利)、採購和許可有關的信息，並且可能體現在報告或其他文字或藍圖中，或以其他有形形式，如設備和模型。僱員應避免任何可能危及任何僱主機密和專有信息的機密性或降低其價值的行為或遺漏。
(C)忠誠契約。在聘用期內，僱員不得單獨或以僱員、代理人、推廣人、顧問、合夥人、高級職員、董事或任何其他人士、商號、實體、合夥企業或公司超過1%的股東的身份，擁有、經營、租賃、特許經營、經營、從事、關聯、擁有或協助在美國大陸從事以任何方式與僱主所從事的業務或與僱主所從事的業務類似的業務或與僱主處於同一一般領域或行業的任何個人或實體。在不限制上述一般性的情況下，僱員特此承諾，在僱傭期間，他不會：
(I)向僱主的任何顧客或任何與僱主的顧客競爭的業務索取、接受或收取任何補償；或
(Ii)代表僱主以外的任何人或實體聯絡、招攬或召喚僱主的任何客户或供應商，以售賣、提供或執行僱主通常提供或進行的任何類型的服務；或
(3)誘使或企圖誘使任何人或實體縮減或取消該人或實體與僱主訂立的任何業務或合約；或
(Iv)誘使或企圖誘使任何人或實體終止、取消或違反該人或實體與僱主訂立的任何合約，或因該等終止、取消或違約而收受或接受任何利益。
(D)不得徵求意見。在僱傭期限內及之後的三(3)年內，僱員同意不直接或間接招攬、試圖招攬、引誘或以其他方式促使僱主的任何僱員或僱主的任何附屬公司終止其與僱主的僱傭關係，以成為任何其他個人或實體的僱員、顧問或獨立承包商，從而不幹擾僱主或僱主的任何關聯公司的業務。
(E)強制令濟助。僱員明確同意本第12條規定的契約是合理和必要的，以保護僱主及其合法的商業利益，並防止未經授權向僱主的競爭對手傳播機密和專有信息。僱員還同意，僱主將受到不可挽回的損害，如果僱員違反本第12條，僅靠損害賠償不足以補償僱主，而且針對僱員的禁令救濟對於保護僱主是必不可少的。因此，在發生任何此類違約的情況下，雙方同意，除了任何其他可用的補救措施外，僱主有權在任何有管轄權的法院獲得強制令救濟，外加尋求此種救濟實際產生的律師費。此外，僱員同意，如果僱主尋求禁令救濟，僱主不應被要求向法院提交保證金或其他附屬擔保。在第12條的任何規定因其範圍或限制而被視為不可執行的情況下，僱員和僱主同意，在尋求強制執行的司法管轄區適用的法律和公共政策允許的最大範圍內，範圍和限制條款仍可強制執行。
13.附屬公司。“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由第一個人控制或與第一個人共同控制的人。
14.通知。根據本協議，任何一方可能希望或需要向另一方發出的任何通知都應以書面形式發出，並應以掛號或認證的方式親自送達或存放在美國郵件中，並預付適當的郵資。郵寄給員工的通知應寄往員工最近一次書面告知僱主的家庭地址。對於僱主，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知應提交執行主席或首席執行官注意。以專人送達方式發出的通知，自送達之日起生效。以掛號信或掛號信發出的通知，在寄存後三(3)天視為有效。
15.具有約束力。本協議對本協議雙方、其各自的法定代表人、其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。如本協議中所用，“繼承人”一詞應包括任何個人、公司、公司或其他商業實體，他們在任何時候通過合併、收購、合併或其他方式獲得僱主的全部或基本上所有資產或業務。如果任何此類繼承人沒有絕對和無條件地承擔僱主在本協議項下的所有義務，並明確同意在沒有繼承人的情況下，按照要求僱主履行此類義務的相同方式和程度履行義務，則應視為僱主故意違反本協議。未經僱主書面同意，僱員不得轉讓其在本合同項下的任何職責，不得轉讓其在本合同項下的任何權利，不得無理拒絕。
16.整份協議。本協議包含雙方的完整協議，並取代和取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解。儘管有上述規定，僱主在《先行僱傭協議》項下的任何義務，如已產生但在開始日期仍未履行，應保持完全效力和作用。
17.依法治國。本協議應受加利福尼亞州國內法律(不涉及法律選擇或法律衝突)的管轄和解釋。
18.仲裁。僱主和僱員同意，在法律允許的範圍內，在不損害本協議的可執行性的範圍內，僱員和僱主之間的任何和所有糾紛、爭議或索賠，除與使用或披露商業祕密、專有和/或機密信息有關的糾紛外，或根據本協議第12條以其他方式引起的糾紛，應根據當時有效的美國仲裁協會的僱傭規則，在加利福尼亞州舊金山縣通過最終的和具有約束力的仲裁來完全解決。爭議或請求應提交給三名仲裁員，其中一名由僱主選擇，一名由僱員選擇，第三名由如此選擇的兩名仲裁員選擇。希望進行仲裁的一方應書面通知另一方希望對所涉事項進行仲裁，並指定由其選定的仲裁員。如果另一方在書面通知發出後15天內未能答覆其選定的仲裁員，則非違約方可以向美國仲裁協會申請指定第二名仲裁員。如上所述選定的兩名仲裁員在選定後15天內未能就第三名仲裁員達成一致, 然後，任何一方都可以向美國仲裁協會申請指定一名仲裁員來填補空缺。僱主應支付如此選定的仲裁員的費用。任何兩名仲裁員的裁決均為終局裁決，對雙方當事人均有約束力，並應以書面形式送達雙方當事人，由雙方共同簽署，一式三份。雙方同意，將允許雙方當事人進行與爭議權利要求的性質相一致的充分證據開示。仲裁員有權受理任何一方提出的駁回動議和/或即決判決動議，並應適用《聯邦民事訴訟規則》規定的此類動議的標準。仲裁員有權裁決金錢和其他損害賠償，或不給予損害賠償，並採取仲裁員認為適當的其他救濟。在適用法律允許的情況下，仲裁員還有權酌情判給勝訴方在根據本第18款提起訴訟或為之辯護時發生的合理費用和律師費。對仲裁員作出的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。
本條款第18條的任何規定均不限制僱主對違反本條款第12條規定的員工保密、忠誠和非徵求義務的任何行為尋求禁制令救濟的能力。任何此類禁令救濟程序不應損害僱主或僱員根據本協議可在仲裁中就此類事項獲得救濟的任何權利。
19.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。
20.修訂及豁免。本協議僅可由本協議各方正式簽署的書面文書修改。任何違反任何約定、協議、保證或陳述的行為均不應被視為放棄，除非可能主張違反該約定、協議、保證或陳述的一方明確書面放棄。放棄本協議項下的任何權利，不得視為放棄任何其他權利，或在其他情況下放棄相同或類似的權利。
21.對應者。本協議可由雙方分別簽署，每一份在簽署和交付時應為正本，但所有該等副本應共同構成一份相同的文書。
22.章節標題。本協議每一節、小節或其他小節的標題僅供參考，不得限制或控制其含義。
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
“僱主”
威利斯租賃金融公司
作者：奧斯汀·C·威利斯
奧斯汀·C·威利斯
CEO
“員工”
作者：/s/Brian R.Hole
布萊恩·R·霍爾
附件A
職務説明
WLFC的總裁和LendCo的掌門人
主要職責：
你向首席執行官彙報，並作為首席執行官的關鍵業務合作伙伴，你將作為關鍵領導者，推動威利斯租賃在增長、盈利、創新和多元化領域實現高水平的業績，為包括員工、客户和股東在內的所有利益相關者創造價值。在首席執行官的配合下，你將負責制定並有效地傳達公司願景和戰略，與威利斯租賃公司的員工一起獲得對願景的認可和所有權，制定成功執行戰略的行動計劃，並激勵員工持續超出預期。
其他職責包括：
·開發僱主的長期資產融資，包括營銷LendCo產品、分析潛在機會、談判和完成融資、籌集必要的資本、招聘和發展員工團隊(根據需要)，併成為LendCo產品的主要決策者。
·應結合相應僱主高級副總裁的建議，負責將個人部分(獎金池剩餘30%)分配給僱員。
·與首席執行官合作，制定現實的戰略和清晰的願景，以實現在未來五年內收入翻一番的目標。推動團隊確定、評估、確定優先順序並執行增長、創新和多元化計劃，包括但不限於相鄰或新的業務線、新的目標市場、新的地理位置和/或戰略收購。
·作為高度可見、值得信賴的領導者，與所有關鍵利益相關者(包括員工、客户和股東)保持聯繫。
·作為CEO值得信賴的顧問，為CEO提供建議、指導和支持。
·在保持企業家精神和在整個組織中灌輸更多面向流程和基於通用標準的方法以提高效率和持續改進以更好地促進業務持續增長之間取得平衡，這種精神使威利斯·萊斯在市場上繼續脱穎而出並取得成功。
·培養強烈的協作意識、開放的溝通和信任，以打破孤島，促進思想和信息的共享，從而在高級管理人員和整個組織中實現更高水平的共識、參與度和同志情誼。
·通過將業務定位為面向客户的長期戰略業務合作伙伴，以前瞻性和戰略思維最大化競爭優勢；仔細評估並承擔經過計算的業務風險，以推動創新和創造力，以實現業務增長。
·評估潛在交易-直接和/或監督交易結構，以保持高資產質量。
·通過個人對銷售和市場營銷的興趣，並在適當的時候親自參與關鍵客户和客户的工作，監督新業務的發展。
·發展與投資者、銀行和其他金融機構的關係，以提高威利斯租賃的知名度，並獲得資金和其他潛在的寶貴資源，以支持公司的增長戰略。
·為公司的目標市場帶來領導力信譽，增強其在全球客户和潛在客户基礎上本已穩固的聲譽。
·為企業及其員工提供領導力、幹勁、動力和靈感。發展以目標為導向的增長文化，並灌輸緊迫感。
·評估、培養和指導整個組織內多個級別的人才，以確保有一支強大的團隊，能夠通過創新、協作和持續執行公司戰略來推動收入和盈利的增長。
·在與客户和利益相關者的每一次互動中，以高度的品格和誠信代表威利斯租賃。