修訂和重述斑馬科技公司章程(截至2022年11月3日修訂)第一條辦公室第1.1節。註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。第1.2節。公司還可以在特拉華州內外的其他地點設有辦事處，這些地點由董事會不時決定或公司的業務可能需要。第二條股東會議第2.1節股東選舉董事的所有會議應在董事會不時指定並在會議通知中註明的特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行。任何其他目的的股東會議可以在董事會在會議通知中規定的特拉華州境內或以外的時間和地點(如果有)舉行。第2.2條。股東周年大會應於董事會每年確定的日期和時間在董事會規定的地點舉行，以選舉任期屆滿的董事的繼任者，並處理會議可能適當提出的其他事務。第2.3條。除法律另有規定外，年度會議的書面通知，列明會議的地點、日期及時間、遠距離通訊的方式(如有)，股東及受委代表可被視為親自出席該會議及在該會議上投票, 而決定有權在大會上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)應給予每名有權在該會議上投票的股東，該日期應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之前不少於十(10)天或不超過六十(60)天。第2.4條。(1)股東可在年度股東大會上提名董事會成員的選舉人選和擬由股東處理的事務：(A)根據公司關於該會議(或其任何補編)的通知；(B)由董事會或其任何委員會或在其指示下作出；(C)由任何股東作出。
2公司(“記錄股東”)在發出下一段要求的通知時的記錄，他有權在會議上投票，並已根據第2.15節規定的程序和要求遵守了第2.4節或(D)節規定的通知程序。為免生疑問，第(C)款應為股東作出提名或提出業務的唯一手段(除非根據經修訂的1934年《證券交易法》及其下頒佈的規則和條例(《交易法》)頒佈的任何適用規則或法規另有明確規定)。(2)根據前款第(C)款，記錄股東如要在週年大會上適當地提出提名或事務，(A)記錄股東必須及時以書面通知公司祕書，(B)根據特拉華州法律，任何此等事務(提名進入董事會的人士除外)必須是股東採取適當行動的事項，及(C)記錄股東及代表其作出任何該等建議或提名的實益擁有人(如有的話)，必須按照本附例規定的徵集説明書中所載的申述行事。為及時起見，祕書應在公司首次郵寄上一年股東年度會議的代表材料的一(1)週年(“週年”)日前不少於六十(60)天或不超過九十(90)天在公司的主要執行辦公室收到記錄股東的通知；但是，在符合本款最後一句的情況下, 如果會議在上一年度年會週年紀念日之前三十(30)天或推遲六十(60)天以上召開，記錄股東必須在(I)年會前九十(90)天或(Ii)公司首次公佈會議日期後第十(10)天收盤前收到及時通知。儘管前一句話有相反的規定，但如果在本第2.4節第(2)款規定的提名期限過後，在年度會議上選出的董事會董事人數有所增加，並且公司在最後一天前至少十(10)天沒有公佈新增董事職位的提名人選或指定增加的董事會規模，記錄股東可以按照前一句話提交提名通知，也應及時考慮本條規定的記錄股東通知。但只限於因該項增加而設立的任何新職位的獲提名人，但祕書須在法團首次公佈該項公告之日後第十(10)日的營業時間結束前，在法團的主要行政辦事處接獲該項提名。在任何情況下，年度會議的延期、休會、延期、司法擱置或重新安排不得開始發出記錄股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。(3)該記錄持有人的通知應列明：(A)如該通知與董事提名有關, (1)就記錄持有人建議提名以供選舉或連任為董事的每個人而言，根據交易所法令第14A條為選舉該等被提名人而須在委託書徵求書中披露的與該人有關的所有資料，以及該人同意在該法團的委託書中被指名為被提名人的書面同意
3並在當選後作為董事，(2)關於記錄股東是否打算徵集代理人以支持根據《交易法》頒佈的規則14a-19而不是公司的被提名人的陳述，(3)關於該被提名人的背景和資格的書面問卷，由上述建議的代名人按法團所要求的格式填寫(提供通知的記錄持有人應向祕書提出書面要求，而祕書應在收到請求後十(10)天內將其提供給該記錄持有人)和(4)由該建議的代名人按公司要求的格式填寫的書面陳述和協議(提供通知的記錄持有人應向祕書提出書面要求，且祕書應在收到請求後十(10)天內提供給該股東)，條件是該建議的代名人：(I)不是也不會成為任何協議的一方；與任何個人或實體作出安排或達成諒解，且未向任何個人或實體作出任何承諾或保證，即該建議被提名人如果當選為公司的董事成員，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或任何可能限制或幹擾該建議被提名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；(Ii)不是亦不會成為與該法團以外的任何人或實體就任何直接或間接補償而達成的任何協議、安排或諒解的一方, 未向公司披露的作為董事或被提名者的服務或行為的補償或賠償；(Iii)如獲選為法團的董事，將遵守法團的證券在其上市的任何證券交易所的所有適用規則、法團的重新註冊證書(經不時修訂、重述或修訂及重述的“公司註冊證書”)、本附例(經不時修訂、重述或修訂及重述)、所有適用的公開披露的公司管治、道德、利益衝突、保密、一般適用於董事的公司股票所有權和交易政策和所有其他指導方針和政策(在祕書收到該被提名人的任何書面請求後五(5)個工作日內將向該被提名人提供其他指導方針和政策)，以及根據州法律規定的所有適用的受託責任；(Iv)同意在法團的代表委任聲明及會議委任表格中被指名為被提名人；。(V)有意在當選後擔任完整任期的法團董事成員；及。(Vi)在與法團及其股東的所有通訊中，提供在所有要項上均屬或將會是真實及正確的事實、陳述及其他資料，且該等事實、陳述及資料不會亦不會遺漏述明作出陳述所需的任何事實。, 在任何物質方面都沒有誤導性。公司可要求任何建議的被提名人提供公司可能合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人擔任公司的董事的資格或適當性，或者可能對合理的股東瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義，如果公司提出要求，本句子所要求的任何補充信息應由登記股東在公司要求後十(10)天內提供。此外，董事會可要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，該被提名人應在董事會或董事會任何委員會提出任何合理請求後十(10)天內出席任何此類面試；
4(B)關於記錄持有人擬在會議上提出的任何業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂法團章程的建議，則建議修訂的措辭)、在會議上進行該等業務的原因、該記錄持有人與該業務中的任何重大利害關係，以及該建議所代表的實益擁有人(如有的話)，以及對所有協議、安排、該股東與實益所有人(如有)與任何其他人士(包括其姓名)就該股東提出此類業務而達成的諒解；及(C)就(1)發出通知的紀錄持有人及(2)代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言：(I)出現在法團簿冊上的每一該等人士的姓名或名稱及地址；(Ii)(A)由上述各方直接或間接實益擁有並記錄在案的法團股份的類別、系列及數目；。(B)任何認購權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，並附有行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與該法團的任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分得自該法團任何類別或系列股份的價值，不論該票據或權利是否須以該法團的相關類別或系列股本或由該等各方直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生工具”)結算, 及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股份價值增加或減少而產生的利潤的機會：(C)任何一方有權直接或間接投票表決公司任何證券股份的任何委託書、合約、安排、諒解或關係；(D)由上述各方各自持有的公司證券中的任何空頭股數(就本條第2.4節而言，如果此人直接或間接透過任何合約、安排、諒解或關係，(F)由普通合夥人或有限責任合夥直接或間接持有的由普通合夥人或直接或間接實益擁有的普通合夥人所擁有的衍生工具的任何比例權益，(G)上述政黨、其各自的聯營公司或聯營公司，以及與上述任何一項一致行事的任何其他人之間或之間關於提名或建議的任何協議、安排或諒解的描述，如屬提名，則包括被提名人, (H)該貯存商是有權在該會議上表決的法團的證券紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席該會議以提出該業務或提名，及(I)上述各方根據該法團股份或衍生工具(如有的話)在該通知日期的任何增減而直接或間接有權收取的任何與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)，包括但不限於由共享同一家庭的每一方直系親屬成員持有的任何此類權益(本段所述信息應為
5由該股東或該實益所有人(視屬何情況而定)在會議記錄日期後十(10)天內補充，以披露截至記錄日期的所有權)；(Iii)根據《交易法》規則13d-1(A)提交的附表13D或根據《交易法》規則13d-2(A)提交的修正案中需要列出的所有信息(無論該個人或實體是否實際上被要求提交附表13D)；(Iv)根據《交易法》第14條的規定，與每一此類當事人有關的任何其他信息，如適用，則須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件須與在競爭性選舉中提出的建議和/或董事選舉的委託書相關；及(V)一項陳述，不論上述各方是否有意或是否擬將委託書及/或委託書形式交付予根據適用法律規定須支持該建議的法團所有股本股份的持有人，或如屬一項或多於一項提名，則為該紀錄股東或實益持有人(視屬何情況而定)合理相信的法團所有股本股份的投票權百分比的持有人，足以選出由登記股東提名的一名或多名被提名人，及/或以其他方式向股東徵集委託書或投票，以支持該建議或提名(該陳述, “徵集聲明”)。(4)根據第2.4(3)條提交的任何資料如有任何不準確或更改，記錄持有人應在知悉該等不準確或更改後兩(2)個營業日內，以書面通知公司祕書，而任何該等通知須清楚地指出該等不準確或更改，但有一項理解是，任何該等通知均不能糾正該記錄持有人先前提交的任何不足或不準確之處。(5)即使本協議有任何相反規定，如果(A)任何提名股東根據《交易法》第14a-19(B)條就任何建議的被提名人提供通知，而(B)(1)該股東隨後(X)通知公司該股東不再打算根據《交易法》第14a-19(B)條徵集代理人以支持該建議的被提名人的選舉或連任，或(Y)未能遵守《交易法》第14a-19(A)(2)條或第14a-19(A)(3)條的規定(或未能及時提供充分的合理證據，令公司信納該提名股東已符合《交易法》規則14a-19(A)(3)的要求(按照以下句子)，以及(2)沒有其他提名股東根據《交易法》規則14a-19(B)就該建議的被提名人(X)發出通知，而該公司是基於根據《交易法》規則14a-19或本附例提供的信息而知悉的, 仍打算徵集代理人，以支持根據《交易法》規則14a-19(B)當選或連任該被提名人，且(Y)已遵守《交易法》規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求以及以下句子中規定的要求，則提名
則無須理會該等建議的代名人，亦不得就該等建議的代名人的選舉進行投票(即使法團可能已收到有關該項投票的委託書)。應公司要求，如果任何提名股東根據《交易所法》規則14a-19(B)提供通知，該股東應在不遲於適用的會議日期前五(5)個工作日向公司祕書提交書面證明，證明已滿足《交易所法》規則14a-19(A)(3)的要求。(6)任何人士均沒有資格在週年大會上當選或再度當選為董事成員，除非(I)該人士是由紀錄股東根據第2.4(1)(C)條提名，(Ii)該人士是由董事會或其轄下委員會提名或在其指示下提名，或(Iii)該人士是根據第2.15節的程序及要求提名的。股東可提名參加股東周年大會選舉的人數不得超過在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，股東無權在第2.4(2)節規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。只有按照第2.4節或第2.15節規定的程序在年度股東大會上提出的事務才可在年度股東大會上進行。本第2.4條第(1)-(3)款的前述通知要求，如果股東已將其以下事項通知公司，則應視為股東已就提名以外的業務滿足上述通知要求, 她或他們打算根據交易所法案頒佈的適用規則和法規在年度會議上提出建議，並且該股東的建議已包含在公司為徵集該年度會議的代表而準備的委託書中。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬提交會議的事務是否已按照本附例所列的程序作出(包括代其作出該項提名或建議的股東或實益擁有人(如有的話)是否經徵詢(或屬曾徵詢的團體的一部分)或沒有如此徵詢(視屬何情況而定)，根據本第2.4條第(3)(C)(Iv)條所規定的股東代表而支持該股東的代名人或建議的委託書或投票)，以及如任何建議的提名或業務不符合本附例的規定，則聲明該等有缺陷的建議的業務或提名不得在股東大會上提交股東採取行動，並不予理會。儘管本第2.4節或第2.15節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司的股東年會或特別會議提出提名或建議的業務，則不應考慮該提名，也不得處理該建議的業務，即使公司可能已收到有關投票的委託書。就第2.4節而言，要被視為股東的合格代表，必須是正式授權的官員, 或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東出席股東大會，而該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠複製品。(7)就本附例而言，(1)“聯營公司”及“聯營公司”各具交易所法令第12B-2條所載的涵義，及(2)“公開公告”指在道瓊斯通訊社報道的新聞稿中披露，
7美聯社、美通社、商業通訊社或類似的國家新聞機構，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中。(8)儘管有第2.4節的前述規定，股東也應遵守與第2.4節所述事項有關的所有適用的《交易法》及其規則和條例的要求；但本附例中對《交易法》或據此頒佈的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求，這些要求涉及根據第2.4節(包括本第2.4節第(1)(C)款)考慮的任何其他業務，而遵守本第2.4節第(1)(C)款的規定應是股東作出提名或提交其他業務的唯一手段(除(I)第2.15或(Ii)節規定的程序和要求外，如第(4)款第三句所規定的)，除提名外，根據並符合交易所法規則14a-8適當提出的業務(該規則可不時修訂)。第2.4節的規定不得被視為影響以下任何權利：(A)股東根據第2.15節或根據交易所法案頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中包含建議或提名，或(B)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事。第2.5條。股東特別會議，法規規定的會議除外, 可按公司註冊證書所規定的方式召集和進行。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。該等業務只可在股東特別會議上進行，該等業務須由董事會或在董事會指示下提出，或如普通股持有人根據公司註冊證書並僅根據公司註冊證書而提出，則該等業務須為公司普通股股份持有人所要求的，且至少佔在董事選舉中一般有權投票的百分之六十六及三分之二(66-2/3%)。該特別會議的通知應包括召開會議的目的。第2.6條。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，董事選舉應：(A)由董事會或其任何委員會(或根據公司註冊證書第5(A)條規定的股東)或(B)董事會(或根據公司註冊證書第5(A)條規定的股東)或(B)經董事會(或根據公司註冊證書第5(A)條規定的股東)在該特別會議上選出董事，或(B)董事會(或根據公司註冊證書第5(A)條規定的股東)已決定董事應在該會議上由在發出本段規定通知時的任何登記股東選出。, 誰有權在會議上投票，並向祕書遞交書面通知，列出本條第二條第2.4(3)(A)和2.4(3)(C)節所列的信息(如同該通知是與年度股東會議有關的)。此外，該記錄股東應遵守本條第2.4(4)節的規定(如同該記錄股東通知是在股東年度會議期間提交的)。其他業務的股東在股東特別會議上提出的建議，只能按照公司註冊證書第5(A)條的規定提出。股東可在股東特別會議上提名參加董事會選舉的人士，但該股東必須符合以下條件：
8前一句規定的通知應不遲於特別會議前九十(90)天或公司首次宣佈特別會議日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天營業時間的較後一天，由祕書在公司的主要執行辦公室收到。在任何情況下，特別會議的延期、休會、延期、司法擱置或重新安排不得開始發出記錄股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。除非《交易法》另有明確規定，否則任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事，除非該人是(I)由董事會或在董事會的指示下或(Ii)由登記股東按照本條第二條規定的通知程序提名的。股東可提名參加特別會議選舉的人數不得超過在該會議上選出的董事人數，併為免生疑問，在第2.6節規定的期限屆滿後，股東無權作出額外的或替代的提名。除法律另有規定外，會議主席有權和責任(A)確定擬在特別會議之前提出的提名是否按照第2.6節規定的程序作出或提出(視情況而定)(包括代表其提出提名或建議的股東或實益所有人(如有)是否徵求(或屬於徵求的團體的一部分)或沒有徵求(視屬何情況而定), 根據第2.4節第(3)(C)(Iv)條的規定，(B)如任何建議的提名不是按照第2.6節的規定作出或提出的，則(B)如任何建議的提名沒有按照本第2.6節的規定作出或提出，則聲明不應考慮該提名。除法律另有規定外，如果股東(或股東的合格代表)未出席公司股東特別會議提出提名，則即使公司可能已收到有關投票的委託書，該提名仍應不予理會。就第2.6節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東發出的電子傳輸文件授權其在股東會議上作為代表行事，且該人必須在股東會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子文件的可靠複製品，儘管上述第2.5和2.6節的規定有所規定。股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於第2.5和2.6節所述事項的所有適用要求；但本附例中對《交易所法》或根據本附例頒佈的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據第2.6節考慮的提名的任何要求, 遵守第2.6節的規定應是股東在特別會議上進行提名的唯一手段。第2.5或2.6節的任何規定不得被視為影響以下任何權利：(A)股東根據《交易所法案》要求在公司的委託書中加入建議，或(B)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事。第2.7條。特別會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間、遠程通信方式(如有)、股東和
9代表持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票，而決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)應給予每名有權在該會議上投票的股東，該日期不得早於會議日期前十(10)天或不超過該記錄日期的六十(60)天，以確定有權獲得會議通知的股東。第2.8條。為了使公司能夠確定有權在任何股東會議上獲得通知和表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，該記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的確定應適用於會議的任何休會；但條件是, 董事會可為有權在延會上投票的股東指定一個新的記錄日期，在此情況下，董事會還應將有權在延會上收到通知的股東的記錄日期定為與據此確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早的日期。為了使公司能夠確定有權接受任何股息的支付或任何權利的其他分派或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動(未經會議以書面同意的方式採取行動除外)行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得超過該等其他行動的六十(60)天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。第2.9條。負責公司股票分類賬的高級管理人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制並製作一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在正常營業時間內，為與會議有關的任何目的，開放給任何股東查閲, 至少十(10)天，直至會議日期的前一天(I)在可合理訪問的電子網絡上，前提是訪問該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。
10第2.10節。除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和未發行股票的多數投票權並有權在會上投票的人，無論是親自出席還是由受委代表出席，均構成股東處理業務的所有會議的法定人數。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或由受委代表出席會議的股東，有權以過半數投票權將會議延期。如將會議延期至另一地點、日期或時間(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而作出的延期)，則如(I)在作出延期的會議上已宣佈延期的地點、日期及時間以及可被視為股東及受委代表持有人親自出席並在該延期會議上投票的遠程通訊方法(如有的話)，則無須就該延期會議發出通知，(B)在會議的預定時間內展示在同一電子網絡上，該電子網絡用於使股東和代表持有人能夠以遠程通信的方式參加會議，或(Iii)按照本附例發出的會議通知中所列明的；但是，如果休會超過三十(30)天，或者董事確定了新的記錄日期，則應向股東發送新的通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，任何事務均可按原先發出的通知在會議上處理。第2.11節。除公司註冊證書另有規定外, 每名股東在每次股東大會上均有權親身或委派代表就其持有的每股有投票權的股本投一(1)票，但委託書自其日期起計三(3)年後不得表決，除非委託書規定了更長的期限。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東可以使用白色以外的任何委託卡顏色，並保留給董事會專用。在任何股東大會上，每名有權投票的股東均可親自投票，或由書面文件或根據會議既定程序提交的法律允許的傳輸授權的受委代表投票。依據本款製作的文字或傳送的任何複製品、傳真電信或其他可靠複製，可為原文字或傳送可用於的任何及所有目的，取代或使用原始文字或傳送；但該複製、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳送的完整複製。除法律另有規定外，所有表決均可採用聲音表決。公司可在法律規定的範圍內，在任何股東會議之前，指定一(1)名或多於一名檢查員出席會議，並就會議作出書面報告。法團可指定一(1)名或多名人士作為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，則主持會議的人可以在法律要求的範圍內指定一(1)名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行其職責之前, 須忠實地宣誓並簽署誓言，嚴格公正地盡其所能履行督察的職責。每一次投票均應由會議主席指定的一名或多名檢查員進行點票。所有選舉應以所投的多數票決定；但在2013年12月31日之後舉行的所有選舉，以及除本款規定的關於有爭議的
11選舉，每一名董事的被提名人，如果在任何有法定人數的董事選舉會議上，以多數票當選，但沒有獲得多數票，則該被提名人從董事會辭職的決定應按照公司的公司治理準則進行考慮。就本附例而言，“多數票”指投給某名被提名人的票數，必須超過就該名被提名人而扣留的票數。董事的提名人應在任何競爭性選舉中以多數票當選。就本附例而言，“有爭議的選舉”指(I)公司祕書已收到通知，表示股東已根據本附例第2.4、2.6或2.15節(視何者適用而定)提名一人蔘加董事會選舉，以及(Ii)該提名在公司首次向股東郵寄召開該會議的通知前至少五(5)天仍未撤回。就本款規定的任何表決而言，棄權票和中間人反對票均不應算作已投的票。對於2013年12月31日之後舉行的所有選舉，為了讓任何人繼續作為董事會提名人進入董事會任職，該人必須在公司關於其將成為董事提名人的股東會議的委託書寄出之前提交不可撤銷的辭呈, 視該人未能獲得多數票當選和(Y)董事會根據董事會為此目的通過的政策和程序接受辭職而定。董事會應根據董事會提名委員會的建議，在收到與此次選舉有關的股東投票證明結果後九十(90)天內，決定是否接受辭職。如果董事會認為被提名人繼續擔任董事符合公司的最佳利益，董事會不得選舉該人擔任董事，董事會應接受該人的辭職。如果董事會接受未獲得多數票的董事的辭職，則董事會可以根據本章程第3.2節和公司註冊證書的規定填補由此產生的空缺，或者可以根據本章程第3.1節的規定減少董事會的人數。除法律、公司註冊證書、本附例、適用於該法團的任何證券交易所的規則或規例、或適用的法律或依據適用於該法團或其證券的任何規例另有規定外，除董事選舉外，所有事宜均須以投票贊成或反對該事宜的過半數票決定。即使本附例有任何相反規定，(X)根據《交易法》第14A(A)(1)條和根據該條頒佈的規則和條例對高管薪酬進行的不具約束力的諮詢投票，應要求就該投票投下的多數贊成票，以及(Y)不具約束力的諮詢投票, 根據《交易所法案》第14A(A)(2)節及其頒佈的規則和條例，在決定是否每隔一(1)、兩(2)或三(3)年進行前一(X)款所述投票時，應以所投的多數票決定；但就根據本句子所需的任何投票而言，棄權票和中間人未投的票均不應算作已投的票。
12第2.12節。董事會主席主持股東的所有會議。董事長缺席或不能代理主席職務的，由副董事長、首席執行官總裁或副董事長總裁(按先後順序)主持會議；他們缺席或不能代理主席職務的，由他們其中一人指定的另一人主持會議。公司祕書應擔任每次股東會議的祕書。如果他缺席或不能行事，會議主席應指定一名不必是股東的人擔任會議祕書。第2.13節。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士均有權及有權召開及(不論是否因任何理由)將會議延期(不論是否有法定人數出席)、制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的適當進行的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人規定的，可以包括但不限於, (I)訂立會議議程或議事程序；(Ii)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(Iii)對有權在會議上投票的股東、其正式授權及組成的代表或會議主持人所決定的其他人士出席或參與會議的限制；(Iv)在會議開始後對進入會議的限制；及(V)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東大會的主持人，除作出任何其他可能適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須決定並向大會宣佈某事項或事務並未妥為提交大會處理，而如該主持會議人士如此決定，則主持會議的人士須如此向大會作出聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或審議的事項不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。第2.14節。(A)為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權以書面同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期, 備案日期不得超過董事會通過備案日決議之日起十(10)日。任何登記股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動時，應向祕書發出書面通知，要求董事會確定一個登記日期。董事會應在收到書面通知之日起十(10)天內迅速通過一項決議，確定記錄日期(除非董事會先前已根據第2.14(A)節第一句規定確定記錄日期)。如果董事會根據第2.14(A)節第一句規定或在收到書面通知之日起十(10)日內沒有確定記錄日期，則確定有權獲得
13在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，在未經會議的情況下對公司採取書面行動的同意，應在十(10)天期限屆滿後的第一天，簽署的書面同意列出所採取或擬採取的行動的書面同意通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或交付給保管有股東會議記錄的簿冊的公司的任何高級人員或代理人。如果董事會沒有根據第2.14(A)節的第一句規定確定記錄日期，在適用法律要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取這種事先行動的決議的營業時間結束之日。(B)如果公司以第2.14節和適用法律規定的方式向公司提交採取公司行動和/或任何相關撤銷或撤銷的書面同意或同意，公司應聘請獨立的選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行這種審查，在檢查員完成審查、確定按照第2.14節向公司提交的有效和未撤銷的同意的必要數量以及已獲得授權或採取同意中規定的行動的適用法律之前，書面同意和未舉行會議的行動不得生效。, 並核證該裁定，以記入為記錄股東會議的議事程序而備存的法團紀錄內。第2.14(B)節中包含的任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或撤銷的有效性，無論是在獨立檢查員認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟)。(C)每份書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在根據第2.14節收到的最早註明日期的書面同意書之後六十(60)天內，按照本第2.14節和適用法律規定的方式向公司提交了採取此類行動的有效書面同意書或由足夠數量的股東簽署的有效同意書，且未被撤銷，否則任何書面同意書都不會生效。第2.15節。代理訪問(A)當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求代理時，除董事會或其任何委員會提名的任何人外，公司應在該年度會議的代理聲明中包括名稱以及代理訪問所需信息(見下文定義), 由一名股東或不超過二十(20)名股東組成的團體提名參加董事會選舉的任何人士(“股東被提名人”)，只要符合第2.15節的要求(“合格股東”)，並在提供第2.15節所要求的通知(“代理訪問提名通知”)時明確選擇根據第2.15節將該被提名人包括在公司的代理材料中。就本第2.15節而言，
14公司將在其委託書中包括的“代理訪問要求的信息”是(I)向公司祕書提供的關於股東被提名人和合資格股東的信息，該信息根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第14節以及根據其頒佈的規則和法規要求在公司的委託書中披露，以及(Ii)如果合資格股東如此選擇，則支持聲明(定義見下文)。代理訪問要求信息必須與代理訪問提名通知一起提供。第2.15節的任何規定不得限制公司對任何股東提名人進行徵集的能力，或在其委託書材料中包括公司自己的聲明或與任何合格股東或股東提名人有關的其他信息，包括根據第2.15節向公司提供的任何信息。(B)所有合資格股東提名的股東提名人數最多不得超過(I)兩(2)及(Ii)兩(2)及(Ii)兩(2)及(Ii)截至根據本第2.15節及根據第2.15節遞交委任委任通知的最後一日(“最終委任訪問提名日期”)在任董事人數的較大者，或如該數額不是整數，則最接近的整數不得低於20%(20%)。如果董事會在最終代理訪問提名日期之後但在年度會議日期之前因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決定減少與此相關的董事會規模, 公司委託書中股東提名人數的上限，以減少後的在任董事人數計算。第2.15節規定的任何年度會議的最高股東提名人數應減去(I)截至最終委託書提名日的在任董事(如果有)在公司的委託書材料中作為股東提名人蔘加前兩(2)次年度股東會議(包括根據下一句被計算為股東提名的任何個人)和(Ii)董事會決定在該年度會議上提名連任董事的人數(如果有)。誰將被包括在公司的委託書中，作為董事會根據協議推薦的被提名人，與股東或股東團體訂立的協議、安排或其他諒解(與該股東或股東團體向公司收購股本而訂立的任何該等協議、安排或諒解除外)。為了確定何時達到第2.15節規定的最大股東提名人數，下列每一人應被算作一(1)名股東提名人：(1)根據第2.15節由合格股東提名納入公司委託書的任何個人，其提名隨後被撤回；(2)由符合資格的股東提名納入公司委託書的任何個人(根據第2.15節)，董事會決定提名該個人參加董事會選舉。
任何符合資格的股東根據第2.15節提交多於一(1)名股東提名人以納入公司的委託書，應根據合資格股東希望這些股東提名人被選中納入公司的委託書的順序對這些股東提名人進行排名。如果合資格股東根據第2.15節提交的股東提名人數超過第2.15節規定的最大股東提名人數，將從每名合資格股東中選出符合第2.15節要求的最高級別股東提名人，以納入公司的委託書材料，直到達到最大數目為止，按每位合資格股東在其代理訪問提名通知中披露的公司股票金額(從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出符合第2.15節要求的最高級別股東被提名人後，沒有達到最大數量，則將從每個合格股東中選出符合第2.15節要求的下一個最高級別股東被提名人，以納入公司的代理材料，這一過程將根據需要繼續進行多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。(C)為依據第2.15節作出提名, 符合資格的股東必須在根據第2.15節(“最低持有期”)向公司祕書遞交委託代理提名通知之日起至少三(3)年內連續擁有相當於有權在董事選舉中投票的公司股份(“所需股份”)至少百分之三(3%)的公司股份，並須持續持有所需股份至股東周年大會日期。就本第2.15節而言，符合條件的股東應被視為僅“擁有”公司的已發行股票，該股東擁有(A)與股票有關的全部投票權和投資權，以及(B)對這些股票的全部經濟利益(包括從中獲利的機會和損失的風險)，但按照前兩款(A)和(B)計算的股票數量不應包括任何股票：(1)該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或結束的交易中出售的股票；(2)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的或該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的；或(3)除該股東或其任何聯營公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似的票據或協議另有規定外，不論該等票據或協議是以股份或現金結算，而該等票據或協議是以該公司已發行股票的名義金額或價值為基礎的，但在任何該等情況下，該等票據或協議具有或擬具有以下目的或效果：(I)以任何方式減少, 在未來任何程度或任何時間，有關股東或其聯營公司有權就任何該等股份投票或指示投票，及/或(Ii)在任何程度上對衝、抵銷或更改因維持該等股份的全部經濟所有權而變現或可變現的任何收益或虧損。
16股東應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東保留指示如何投票選舉董事的股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益。任何人對股份的所有權應被視為在下列期間繼續存在：(I)股東借出該等股份，但該人有權在五(5)個營業日通知前收回借出的股份，或(Ii)股東已透過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤回的文書或安排委派任何投票權。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司的流通股是否“擁有”，應由董事會或其任何委員會決定。就本第2.15節而言，“聯屬公司”一詞或多個“聯屬公司”應具有《交易法》下的《一般規則和條例》所賦予的含義。(D)集團的要求。(1)只要合格股東由一組股東組成：a.共同管理和控制下的一組基金應被視為一個(1)股東；b.第2.15節中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項規定，應視為要求屬於該集團成員的每個股東(包括被視為一(1)個股東的一組基金的成員的每個單獨基金)提供該等陳述、陳述、承諾, 協議或其他文書並滿足該等其他條件(除非該集團的成員可以合計其持股，以滿足“所需股份”定義的3%(3%)所有權要求)；c.該集團的任何成員違反本第2.15節規定的任何義務、協議或陳述，應被視為合格股東的違反；D.代理訪問提名通知必須指定集團中的一(1)名成員，以接收公司的通信、通知和詢問，並授權該成員代表集團所有成員就本第2.15條規定的提名相關的所有事項採取行動(包括撤回提名)。(2)只要有資格的股東由一羣股東合計他們的股份，以滿足第2.15節(C)款“所需股份”定義的3%(3%)所有權要求時：a.這種所有權應通過合計每個股東在最低持股期內連續持有的最低股份數量來確定；以及b.委託書提名通知必須為每個這樣的股東指明，該股東在最低持股期內連續持有的最低股份數量。
17(3)任何一組基金，其股份合計以構成合格股東的目的，必須在代理訪問提名通知日期後五(5)個工作日內，提供令公司合理滿意的文件，證明該基金處於共同管理和投資控制之下。任何人不得是構成任何年度會議的合格股東的一(1)個以上股東團體的成員。為免生疑問，股東可於股東周年大會前任何時間退出組成合資格股東的一組股東，如因此而退出的合資格股東不再擁有所需股份，則根據本第2.15節第(J)(1)(H)款的規定，該項提名將不予理會。(E)股東根據第2.15節進行的提名必須按照第2.15節的規定及時通知公司祕書。為了及時，委託書提名通知必須在不早於第一百五十(150)天營業結束前第一百五十(150)天營業結束前或不遲於第一(1)週年日前一百二十(120)日營業結束前(如公司的委託書材料所述)向股東首次提供與上一年年度會議有關的最終委託書向股東提供，或由公司祕書在公司主要執行辦公室送達或郵寄並由公司祕書收到；然而，如果年會日期早於該週年紀念日三十(30)天或早於該週年紀念日後七十(70)天, 須於股東周年大會前一百五十(150)天辦公時間結束前，或不遲於股東周年大會前一百二十(120)天辦公時間結束前，或於會議日期通知郵寄或公開披露日期後第十(10)天(以較早發生者為準)，才能及時收到委任代表委任通知。在任何情況下，年度會議的休會、休會、延期、司法擱置或重新安排，或其宣佈，都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便根據本第2.15節發出代理訪問提名通知。(F)為符合本附例第2.15節的規定，代表委任通知必須包括或附有以下各項：(1)根據本附例第2.4節規定須在股東的提名通知內列明的資料及申述；(2)每名股東代名人在委託書內被指名為代名人及當選為董事的同意書，其形式及實質須令法團合理滿意；(3)以令法團合理滿意的形式和實質，由所需股份的登記持有人(以及在最低持有期內透過其持有或曾經持有所需股份的每個中介機構)發出的一(1)份或多份書面聲明，核實截至委任代表委任通知送交或郵寄至公司祕書並由該祕書收到之日前七(7)個歷日內，合資格股東擁有所需股份，並已在最低持股期內連續持有該等股份, 以及符合條件的股東同意提供一個
18(1)記錄持有人和此類中介機構的書面聲明，核實合格股東在確定有權收到年度會議通知的股東的記錄日期之前對所需股份的持續所有權，這些聲明必須在記錄日期後五(5)個工作日內提供；(4)已根據《交易法》第14a-18條的規定向證券交易委員會提交的附表14N的副本；(5)令公司合理滿意的形式和實質陳述，表明合格股東將繼續持有所需股份至年度會議日期；B.在正常業務過程中獲得所需的股份，並且不打算改變或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖；C.沒有也不會在年度會議上提名除其根據第2.15節提名的股東被提名人外的任何人蔘加董事會選舉；D.沒有、也不會參與、也不會、也不會“參與”另一人根據《交易法》規則14a-1(L)所指的、支持任何個人在年會上當選為董事會員的“徵集”活動，但其股東被提名人或董事會被提名人除外；E.除公司分發的表格外，從未、也不會向公司的任何股東分發年度大會的任何形式的委託書；F.已遵守並將遵守適用於招標和使用的所有法律和法規(如果有), 與年度會議有關的徵集材料；G.將向證券交易委員會提交與股東提名會議有關的任何徵集或其他通信，無論《交易法》第14A條是否要求提交任何此類文件，或《交易法》第14A條是否有任何豁免可用於此類徵集或其他通信；以及H.已經並將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將會是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以使該等信息在考慮到作出或提供該等信息的情況下不具誤導性；
19(6)合資格股東同意：a.在根據第2.15節提供代理訪問提名通知之前或之後，合資格股東、其關聯公司和聯營公司或其各自的代理人和代表與公司股東的溝通產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任，或合資格股東或其股東被提名人向公司提供的與公司的代理材料中包括該等股東被提名人有關的事實、陳述或其他信息，其形式和實質合理地令公司滿意：a.承擔因合格股東、其關聯公司和聯營公司或其各自的代理人和代表與公司股東溝通而產生的所有責任；以及B.賠償公司及其每一位董事、高級職員和僱員個人的任何責任、損失或損害，使之不受任何威脅或待決的針對公司或其任何董事、高級職員或僱員的法律、行政或調查訴訟程序的影響，這些責任、損失或損害是由符合資格的股東根據本第2.15節提交的任何提名引起的；和(7)每一位股東提名人以合理的形式和實質令公司滿意的書面陳述和協議，表明該股東提名人：a.不是也不會成為(1)與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該股東提名人如果當選為公司的董事成員，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該股東提名人遵守能力的投票承諾，如果當選為公司的董事, 具有該股東被指定人在適用法律下的受託責任；B.在過去三(3)年中，沒有也不會成為與除公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的作為股東代名人的服務或行動相關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會成為與公司以外的任何人就作為董事的服務或行動相關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方；C.已閲讀，若當選為公司董事，將遵守並將遵守公司的行為準則和公司治理準則、股權準則、內幕交易政策以及適用於董事的公司的任何其他政策或準則；以及D.將作出董事會要求所有董事的其他確認、訂立此類協議和提供董事會要求的信息，包括迅速提交公司董事所要求的所有填妥和簽署的調查問卷。
20(G)除根據本第2.15節(F)款或本附例任何其他條文所規定的資料外，本公司亦可要求每名股東代名人提供任何其他資料：(1)按照本公司的《公司管治指引》、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何適用規則或任何證券交易所的適用上市規定，根據本公司的公司治理指引、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何適用規則或任何證券交易所的適用上市規定，本公司為決定該股東代名人作為本公司獨立美國證券交易委員會的資格而合理需要的資料；(2)這可能對合理的股東瞭解股東被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重大意義；或(3)為確定該股東被提名人作為公司董事的資格而可能合理地需要的信息。(H)合資格股東可選擇在提供委託書提名通知時，向公司祕書提供一份不超過五百(500)字的書面聲明，以支持股東代名人的候選人資格(“支持性聲明”)。一名合資格股東(包括共同構成一名合資格股東的任何股東團體)只能提交一(1)份支持聲明，以支持其股東提名人。即使本第2.15節中有任何相反規定, 公司可在其委託書材料中省略其認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或支持聲明(或其中的一部分)。(I)如合資格股東或股東代名人向法團或其股東提供的任何資料在所有要項上不再真實和正確，或遺漏使該等資料不具誤導性所需的重要事實，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)須迅速將以前所提供的該等資料中的任何欠妥之處及糾正任何該等欠妥之處所需的資料通知法團祕書；不言而喻，提供該通知不應被視為補救任何該等缺陷或限制公司就任何該等缺陷可採取的補救措施(包括根據本第2.15節將股東代名人從其委託書中刪除的權利)。此外，任何根據第2.15節提供任何信息的人應在必要時進一步更新和補充這些信息，以便所有這些信息在確定有權收到年度會議通知的股東的記錄日期以及在年度會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的, 而該等更新及補充(或一份書面證明，證明不需要該等更新或補充，以及先前提供的資料在適用日期仍屬真實和正確)，須在決定有權接收週年會議通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內交付或郵寄至或郵寄至祕書，並由祕書在該等辦事處收取。以及不遲於年會或其任何延期或延期日期前七(7)個工作日(如需在會議前十(10)個工作日進行更新和補充)。
21(J)排除股東被提名人的其他理由。(1)即使第2.15節有任何相反規定，根據第2.15節的規定，公司無須在其委託書中包括一名股東提名人：a.公司祕書收到通知，表示符合資格的股東或任何其他股東擬根據本附例第2.4節對股東提名人的提前通知要求提名一(1)人或多人蔘加董事會選舉；B.如果根據公司的公司治理準則、董事的任何適用規則或任何證券交易所對公司股本的適用上市要求，該股東提名人不是獨立的美國證券交易委員會公司，則由董事會或其任何委員會決定；C.如果該股東被提名人當選為董事會成員會導致公司違反本章程、公司註冊證書、任何證券交易所適用的上市要求以及公司的股本上市交易，或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例；D.如果該股東被提名人在過去三(3)年內是或曾經是競爭對手的高管或董事，如1914年克萊頓反壟斷法第8節所定義；E.是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的點名標的，或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪；F.如果該股東被提名人受到根據1933年證券法頒佈的D法規第506(D)條所規定類型的任何命令, 經修訂；例如，如果該股東被提名人或提名該股東被提名人的合格股東向公司或其股東提供了根據本第2.15節要求或要求的任何事實、陳述或其他信息，而該事實、陳述或其他信息在所有重要方面都不真實和正確，或者遺漏了使該信息不具有誤導性所必需的重要事實；或H.如果該股東提名人或提名該股東提名人的合資格股東以其他方式違反該股東提名人或合資格股東所作的任何協議或陳述，或未能履行其根據本第2.15節所承擔的義務。(2)即使本第2.15節有任何相反規定，如果：
22.股東被提名人和/或適用的合格股東違反了第2.15節規定的任何義務、協議或陳述；或B.根據第2.15節的規定，股東被提名人以其他方式沒有資格被納入公司的委託書材料，或者死亡、殘疾或以其他方式被取消被提名參加選舉或擔任公司董事的資格，在每種情況下，根據本條款(B)，由董事會、其任何委員會或年度會議主席決定，那麼：I.公司可以省略，或者在可行的範圍內，從其委託書材料中刪除有關該股東被提名人的信息和相關的支持聲明，並/或以其他方式向其股東傳達該股東被提名人將沒有資格在年會上當選的信息；二、法團無須在該年度大會的委託書中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任人或替代被提名人；及董事會或年會主席應宣佈該提名無效，即使該公司可能已收到與該投票有關的委託書，且被點名的委託書不會就該股東提名人從股東那裏收到的任何委託書進行投票，該提名仍應不予理會。此外，如果符合資格的股東(或其代表)沒有出席年度會議，根據本第2.15條提出任何提名, 此種提名不應按照前一第(Iii)款的規定予以考慮。(K)任何股東提名人如被納入本公司特定股東周年大會的代表委任材料內，但(I)退出該股東周年大會或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得至少百分之二十五(25%)贊成該股東提名人當選的票數，則根據本第2.15節，將沒有資格成為下兩(2)屆股東周年大會的股東提名人。(L)第2.15節為股東提供了一種唯一的方法，即在公司的委託書材料中包括董事會選舉的被提名人，但根據《交易法》頒佈的第14a-19條規定的範圍除外。第三條董事3.1節公司的業務和事務應由不少於兩(2)名不超過十一(11)名董事組成的董事會管理或在其領導下進行。具體數目應不時由在任董事在通過該決議時以過半數贊成票通過的決議確定。
23第3.2條。董事須按公司註冊證書及本附例所規定的方式選出及任職。董事會中出現的任何空缺和新設立的董事職位應按公司註冊證書中規定的方式填補。第3.3條。除法律另有規定外，董事只能以公司註冊證書中規定的方式被免職。董事會會議第3.4節。公司董事會可在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。董事會成員可以會議電話或類似的通訊設備參加任何此類會議，所有與會人員都可以通過這種方式相互聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議將構成親自出席該會議。第3.5條。每一新選出的董事會的第一次會議應在股東年會休會後立即在與該年度會議相同的地點舉行，新當選的董事無需發出該會議的通知即可合法地組成會議，但出席會議的人數應達到法定人數。如果該會議不在指定的時間和地點舉行，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中指定的時間和地點舉行，或在全體董事簽署的書面棄權書中指定的時間和地點舉行。第3.6條。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。第3.7條。董事會特別會議可以由董事長、首席執行官召集, 或總裁親自或通過快遞、電話、電傳、郵件或電報向每個董事發出至少一(1)天的通知。特別會議應由董事長、首席執行官或總裁以同樣的方式召開，並應組成董事會的半數(1/2)或以上董事提出書面要求，説明要求召開該會議的目的。任何需要發出通知的董事會會議的通知，可由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署書面豁免，不論是在該會議時間之前或之後，而該豁免相當於發出該通知。董事出席任何此類會議應構成放棄通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為該會議不是合法召開的。任何需要通知的董事會會議都不需要在通知或放棄通知中指明要處理的事務或會議的目的。董事長應主持董事會的所有會議。如董事長缺席或不能代理主席職務，則由首席執行官、副董事長、總裁或總裁副董事長(依序)主持會議；如他們缺席或無法代理主席職務，則由他們其中一人指定的另一董事主持會議。第3.8條。在所有董事會會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務和過半數董事行為的法定人數
除法規或公司註冊證書另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的董事應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數。第3.9條。任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員都以書面形式同意，並與董事會或委員會的會議紀要一起提交，則可以不經會議而採取行動。董事委員會第3.10節。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一(1)名或多名董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補委員，此等候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何這樣的委員會，在適用法律允許的範圍內，在董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力, 並可授權在所有需要蓋上法團印章的文件上加蓋法團印章。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過決議決定。第3.11節。各委員會應定期保存會議記錄，並將會議記錄和其成員簽署的所有書面同意書提交給公司祕書。除本條例另有規定或法律另有規定外，各委員會可決定開會和處理事務的程序規則，並應依照該程序規則行事。應為所有會議的成員提供足夠的通知；三分之一(1/3)的成員應構成法定人數，除非委員會由一(1)名或兩(2)名成員組成，在這種情況下，一(1)名成員構成法定人數；所有事項應由出席的成員以多數票決定；但如果一名委員會成員因利益衝突而棄權，其餘成員的行動即使不足法定人數，也應構成委員會的行動。任何委員會如其所有成員均以書面同意，並將一份或多於一份書面文件與該委員會的會議紀要一併送交存檔，則該委員會可無須舉行會議而採取行動。董事會任何委員會的成員均可通過電話會議或類似的通訊設備參加該委員會的任何會議，所有與會人員均可通過該電話或類似通信設備相互收聽，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。
25董事薪酬第3.12條。董事會酌情決定，可向董事支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可向出席每次董事會會議支付固定金額或董事。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。第四條.通知第4.1節凡適用法律或公司註冊證書或本附例規定須在公司註冊證書或本附例中向任何董事或股東發出通知，除非適用法律另有規定，否則有關通知可以書面、快遞或郵寄方式寄往董事或股東在公司記錄上的地址，並預付運費或郵資，通知應視為在通知已存放於該快遞公司或以美國郵遞方式寄存之時發出。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，除適用法律禁止的情況外，公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到通知的股東同意，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何不以書面形式向公司提出反對的股東, 在收到公司書面通知後六十(60)天內，應視為同意接收該書面通知，該通知意在發送第4.1節允許的單次通知。對董事的通知可以通過傳真機、電話或其他電子傳輸方式發出。第4.2節。凡根據適用法律或公司註冊證書或本附例鬚髮出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄通知，不論是在通知所述的時間之前或之後簽署，均須視為與該通知相等。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務或目的，均無須在放棄通知中列明。第五條官員第5.1條。公司的高級管理人員由董事會任命，其中包括一名首席執行官(可以是也可以不是總裁)、一名
26名祕書和一名財務主管。董事會可以任命一位董事長，他可以是公司的首席執行官，也可以是獨立的董事的非執行董事。董事長應不定期承擔董事會指派的職責。董事會還可以任命副董事長一名或多名，總裁一名，副總裁、副總裁助理、助理祕書和助理財務主管一名。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何數目的職位均可由同一人擔任。董事會也可以指定人員擔任公司的分部高級管理人員，但不得為公司的高級管理人員。第5.2節。董事會每年任命一名首席執行官、一名祕書、一名司庫和董事會認為合適的其他高級管理人員。第5.3條。董事會亦可委任其認為必要的其他高級職員及代理人，按董事會不時決定的條款任職，並行使董事會不時決定的權力及履行董事會不時釐定的職責。第5.4節。法團高級人員的任期直至其繼任者獲委任並符合資格為止，或直至他們較早前辭職或被免職為止。任何由董事會選舉或任命的高級職員可隨時以全體董事會過半數的贊成票罷免，但不影響該高級職員根據任何合約享有的權利(如有)。公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。第5.5條。公司首席執行官有權指定公司員工擔任總裁副、總裁助理, 助理財務主管或助理祕書。任何如此指定的僱員，其權力及職責均由作出該項指定的人員決定。除非由董事會任命，否則被授予該頭銜的人不應被視為公司的高級管理人員。第5.6條。(A)行政總裁。首席執行官應在董事會的監督下，對公司的業務及其高級管理人員擁有並提供全面的監督、指導和控制，如沒有總裁，則應積極管理公司的業務；應確保董事會的決議和指示得到執行，但董事會特別委派其他人負責的情況除外；一般情況下，應履行與首席執行官一職有關的所有職責和董事會可能不時規定的其他職責。除非公司的另一位高級職員或代理人明確授權執行，或者董事會或本章程明確規定了不同的執行方式，否則，首席執行官可以為公司籤立股票證書，以及董事會授權籤立的任何合同、契據、抵押、債券或其他文書，並可以蓋上或不蓋上公司印章，也可以是
27根據文書格式的要求，單獨或與祕書、任何助理祕書或董事會授權的任何其他高級職員一起。行政總裁可表決法團有權表決的所有證券，但如董事會將該項權力歸屬法團的另一名高級人員或代理人並在其範圍內，則屬例外。(二)總裁。總裁應在董事會的監督和首席執行官(如果有總裁以外的其他首席執行官)的監督權力下，負責積極管理公司的業務；一般情況下，應履行總裁職務上的所有職責和董事會可能不定期規定的其他職責。總裁有權簽署董事會授權的所有證書、合同和其他文件，除非法律規定或允許以其他方式簽署和籤立，並且董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立。第5.7條。副總裁應履行董事會或首席執行官不時規定的職責和權力。總裁副總經理可以代表公司履行與其正常履行職責有關的合同。在首席執行官缺席或無行為能力的情況下，總裁、總裁副總裁(如果有一名以上的副總裁-總裁)按指定的順序或在沒有任何指定的情況下擔任副總裁, 則)須履行行政總裁的職責，並在如此行事時具有行政總裁的一切權力，並受行政總裁的一切限制所規限。第5.8條。祕書須出席所有董事局會議及所有股東會議，並將法團會議及董事局會議的所有議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內，並在需要時為常務委員會履行同樣的職責。他或她應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會或首席執行官可能規定的其他職責，由其監督。祕書保管法團的法團印章，而他或她或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權其他高級職員加蓋公司印章，並簽字證明蓋章。第5.9節。助理祕書或如有多於一(1)名助理祕書，則按董事會決定的次序(或如無該等決定，則按其當選次序)的助理祕書履行祕書的職責及行使祕書的權力，並須履行董事會不時規定的其他職責及行使董事會不時規定的其他權力。
28第5.10節。司庫保管公司的資金和證券，在公司的賬簿上保存完整、準確的收入和支出賬目，並將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。他或她應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在公司例會上或在董事會要求時，向首席執行官和董事會提交其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，他或她應向公司提供保證金(每六(6)年續期一次)，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其死亡、辭職、退休或被免職的情況下，將其擁有或控制的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還給公司。第5.11節。助理司庫，或如有一(1)人以上，則按董事會決定的順序(或如果沒有這樣的決定，則按其當選的順序)的助理司庫，在司庫不在或在其不能或拒絕行事的情況下, 履行和行使司庫的職責和權力，並履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會不時規定的其他權力。第六條.第6.1節獲得賠償的權利。對於曾經或現在或以後可能被修訂的適用法律允許的任何人(“受覆蓋人”)，如果他或她的法律代表現在或曾經是公司的董事或高管，或者當他或她是董事的高管時，或者當他或她是董事的高管時，現在或過去是應公司的要求，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級管理人員、僱員或代理人提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對該受保人所遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定，除第6.3節另有規定外，只有在被保險人在特定情況下經公司董事會授權啟動該程序(或其部分)的情況下，公司才應被要求就該被保險人啟動的訴訟(或其部分)向該被保險人進行賠償。第6.2節。預付費用。公司應在適用法律不禁止的最大程度上支付被保險人在最終處置之前為任何訴訟辯護而發生的費用(包括律師費)，但條件是：, 在法律要求的範圍內，只有在被保險人收到承諾，在最終確定被保險人無權根據本條第六條或以其他方式獲得賠償的情況下，才應在程序的最終處置之前支付這種費用，即償還所有預付款。
29第6.3節。索賠。如果公司在收到被保險人的書面索賠後三十(30)天內沒有全額支付根據本條第六條提出的賠償或墊付費用的索賠，被保險人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或墊付費用。第6.4節。權利的非排他性。本條第VI條賦予任何受保障人士的權利，並不排除該受保障人士根據任何法規、公司註冊證書的條文、本附例、協議、股東或無利害關係董事的表決或其他規定可能享有或其後取得的任何其他權利。第6.5條。其他消息來源。應公司要求向任何曾經或正在作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、僱員或代理人服務的被保險人，其賠償或墊付費用的義務(如果有)應從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用中扣除。第6.6條。修訂或廢除。在作為或不作為的作為或不作為發生後，不得因修訂或廢除本附例而取消或損害任何受保人根據本附例獲得彌償或預支開支的權利。, 要求賠償或墊付費用的行政或調查行動、訴訟或法律程序。第6.7條。其他賠償和墊付費用。本條第六條不限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。第6.8條。執行官員。就本條第六條而言，“行政人員”具有1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則3b-7所規定的含義。第七條股票證書第7.1節股票應代表公司的股票，但公司董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。儘管董事會通過了這樣的決議，以股票為代表的每個股票持有人都有權獲得由以下人員簽署的證書或以公司名義簽署的證書：(1)董事會主席、副主席或首席執行官
30董事總經理或副經理總裁；及(Ii)公司財務主管或助理財務主管，或公司祕書或助理祕書，代表以股票形式登記的股份數目。第7.2節。如果證書(1)由公司或其僱員以外的轉讓代理會籤，或(2)由公司或其僱員以外的登記員會籤，證書上的任何其他簽名都可以是傳真的。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。第7.3條。除前款另有規定外，公司股票應採用董事會不時規定的格式。遺失證書第7.4條。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示發行新的一張或多張股票或無證書股票，以取代此前由公司發出的據稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。董事會在授權發行新的一張或多張證書或無證股票時，可酌情要求遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的所有人或其法定代表人, 按其規定的方式在該證書上刊登公告，及/或給予該法團一筆按其指示的款額的保證金，作為針對該法團或其轉讓代理人或登記官就指稱已遺失、被盜或損毀的證書而提出的任何申索的彌償。股票轉讓第7.5條。就任何目的而言，證券轉讓對法團而言均屬無效，直至該轉讓已記入法團的證券紀錄內，而記項上已顯示該等股票由何人轉讓及由何人轉讓。股票轉讓應在公司的股票記錄上進行，並且(I)對於股票代表的股票，在交出先前簽發的未被註銷、正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據時，以及(Ii)對於未證書的股票，在收到記錄持有人的適當轉讓指令並遵守以未證書形式轉讓股票的適當程序時，進行股票轉讓。在符合公司註冊證書和本附例的規定的情況下，董事會可就公司股份的發行、轉讓和登記制定其認為適當的附加規則和條例。登記股東條例第7.6條。公司有權承認在公司股票記錄上登記的人作為股份擁有人收取股息和投票的專有權，並對登記的人的催繳和評估負責。
31除特拉華州公司法另有規定外，公司作為股份擁有人的股票記錄中，不應承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他索償或權益，不論是否有明示或其他通知。第八條利益衝突第8.1節。公司與一(1)名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與一(1)名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可被無效，或僅因他或她或他們的投票為此目的而被計算在內。如：(1)董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，且董事會或委員會以無利害關係董事過半數的贊成票善意授權該合約或交易，即使該等無利害關係董事的人數不足法定人數；或有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易經股東善意投票特別批准；或(2)該合約或交易經董事會或其委員會授權、批准或批准時對公司是公平的。, 或者是股東。第8.2節。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。第九條。一般規定分紅第9.1條。董事會可根據法律在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息，但須符合公司註冊證書的規定。除公司註冊證書的規定外，股息可以現金、財產或股本的股份或獲得該等股份的權利支付。第9.2節。在派發任何股息前，可從公司任何可供派發股息的資金中撥出董事按其絕對酌情決定權不時認為適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有事件的儲備，或
32用於使股息相等，或用於修理或維持法團的任何財產，或用於董事認為有利於法團利益的其他目的，而董事可按設立該儲備金的方式修改或廢除該儲備金。查看第9.3節。法團的所有支票或索要款項及紙幣，須由一名或多於一名高級人員或董事會不時指定的一名或多名其他人簽署。財政年度第9.4節。公司的會計年度由董事會決議決定。密封件第9.5節。公司印章上應刻有公司的名稱。可藉安排將印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用該印章。第十條論壇除非公司書面同意選擇替代地點，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或程序，(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級管理人員、其他僱員或代理人違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據不時修訂和重述的特拉華州公司法、公司證書的任何規定產生的任何訴訟，及法團的附例，或(Iv)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟, 在每一上述案件中，上述衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第十條第十一條的規定。本附例可予更改、修訂或廢除，或新附例只可按公司註冊證書所規定的方式採納。