依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-251079

招股説明書副刊

(截至2020年12月11日的招股説明書)

郵政房地產信託公司

Up to $50,000,000

A類普通股

我們已與Jefferies LLC(“Jefferies”)、Stifel，Nicolaus&Company，Inc.、BMO Capital Markets Corp.(“BMO”)、Janney Montgomery Scott LLC和Truist{br>Securities，Inc.(“Truist”)分別簽訂了日期為2022年11月4日的單獨公開市場銷售協議(“銷售協議”)，分別作為銷售代理(各自為“銷售代理”，合稱為“銷售代理”)、Jefferies、蒙特利爾銀行和Truist Bank各自為遠期買家(各自為，與本招股説明書增刊及隨附招股説明書提供的A類普通股股份的發售及出售有關的遠期賣家(分別以其關聯遠期買家的代理身份、“遠期賣家”及合稱“遠期賣家”)及Jefferies、蒙特利爾銀行及Truist各自作為遠期賣家，面值0.01美元(“A類普通股”)。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“PSTL”。我們的A類普通股最近一次在紐約證券交易所上市是在2022年11月3日，售價為每股15.99美元。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們A類普通股(如果有的話)的銷售將按照經修訂的1933年證券法(“證券法”)規則415(A)(4) 所界定的“按市場發行”進行。在任何一天，我們將只向一名銷售代理或遠期購買者提交與A類普通股股票銷售相關的訂單。任何銷售代理均不需要出售任何 特定金額的股票，但在符合銷售協議的條款和條件的情況下，每個銷售代理將按照銷售代理與我們共同商定的條款，利用其商業上合理的 努力，代表我們出售所有指定的A類普通股。

我們還可以將我們A類普通股的股份以出售時商定的價格出售給銷售代理 作為委託人，用於其自己的賬户。如果我們將我們A類普通股的股份作為委託人出售給銷售代理，我們將與適用的銷售代理簽訂單獨的協議，闡明此類交易的條款， 我們將在單獨的招股説明書補充材料或定價補充材料中介紹任何此類協議。請參閲本招股説明書附錄中包含的“分銷計劃” 。

與Jefferies、BMO和Truist的銷售協議規定，除了我們通過銷售代理髮行和銷售我們的A類普通股外，我們還可以根據單獨的主遠期確認書和相關的補充確認書籤訂一份或多份遠期銷售協議，每一份都是在我們和相關遠期購買者之間 。對於任何遠期銷售協議，適用的遠期買方將向第三方借款，並通過其關聯遠期賣方出售相當於特定遠期銷售協議所涉A類普通股的股份數量的A類普通股。在任何情況下，根據銷售協議和任何遠期銷售協議通過銷售代理或遠期賣家出售的A類普通股股票總數 的銷售總價將不會超過50,000,000美元。

我們最初不會從遠期賣家出售借入的A類普通股中獲得任何收益。我們期望在特定遠期銷售協議到期日或之前的一個或多個日期，與適用的遠期購買者完成每項遠期銷售協議的實物結算 ，在這種情況下，我們預計在結算時將收到相當於特定遠期銷售協議相關股份數量乘以適用遠期銷售價格的總現金收益淨額。然而，除某些例外情況外，我們也可以選擇現金結算或股份淨額結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們可能不會從發行股票中獲得任何收益，而我們將收取或支付現金(在現金結算的情況下)，或者接收或交付 A類普通股的股票(在股份淨結算的情況下)。

根據適用的銷售協議，作為我們的銷售代理，每個銷售代理將獲得高達每股銷售總價2.0%的佣金。對於每一次遠期銷售，吾等將根據與相關遠期買方的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向相關遠期賣方支付佣金，佣金不得高於但可能低於其作為遠期賣方出售的所有借入的A類普通股銷售總價的2.0%。請參閲本招股説明書補充資料中的“分銷計劃” 。在任何銷售可被視為證券法所指的“分銷”的範圍內，每一名銷售代理、遠期賣方和遠期購買者可被視為證券法所指的“承銷商”，而根據與相關遠期購買者簽訂的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向銷售代理或遠期賣方支付的補償可被視為承銷折扣或佣金。

我們選擇從截至2019年12月31日的短期納税年度開始，作為房地產投資信託基金(“REIT”)納税。為協助我們取得房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，我們的章程一般限制任何人士以實益或建設性方式持有超過8.5%的普通股總流通股價值或數量，或超過任何類別或系列優先股流通股價值的8.5%。見所附招股説明書中的“股本説明--所有權和轉讓限制” 。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” 和一家“較小的報告公司”，並受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及風險。 在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補編第2頁S-3頁開始題為“風險 因素”標題下所描述的風險，以及我們最近提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K年度報告、後續季度報告以及我們 提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中相同標題下所描述的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書 補編和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。 我們沒有，銷售代理、遠期賣家和遠期購買者也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。如果任何人向您提供不同的或其他信息，您不應依賴這些信息。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買 在任何司法管轄區提出此類要約或要約是違法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的 陳述。

關於本招股説明書副刊及招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或通過引用併入的文件中包含的信息不同或不同， 本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。此外，在我們向美國證券交易委員會提交的備案文件中，任何對我們向美國證券交易委員會提交的較早備案文件中包含的信息進行添加、更新或更改的聲明，應被視為修改和取代 較早申報文件中的此類信息。

本招股説明書附錄不包含對您重要的所有 信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併 ”，以及在隨附的招股説明書中的“通過參考合併提交給美國證券交易委員會的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”是指馬裏蘭州的一家公司Postal Realty Trust，Inc.以及我們的合併子公司，包括特拉華州有限合夥企業Postal Realty LP，我們在本招股説明書附錄中將其稱為我們的經營夥伴關係。我們是我們運營合夥企業的唯一普通合作伙伴。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本文和其中的文件包含符合《1995年私人證券訴訟改革法案》(見《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節)含義的各種“前瞻性陳述”。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的文件將包含前瞻性聲明。特別是，與我們的資本資源、資產表現和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們所有有關運營資金預期增長、預期市場狀況、人口統計數據和運營結果的表述均為前瞻性表述。我們將此警示性 聲明包括在內，以使其適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款 。我們謹此提醒投資者，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用納入其中的文件中的任何前瞻性陳述均基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可獲得的信息。使用時，“預期”、“大約”、“ ”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預計”、“項目”、“結果”、“尋求”、“應該”、“將”，“這些詞語和短語的否定以及類似的表述並不完全與歷史事件有關，旨在識別前瞻性的 陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，可能會受到已知和未知風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素的影響。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們不保證所描述的交易和事件將如所述那樣發生(或根本不會發生)。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

所有前瞻性陳述僅表示截止日期 。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們 可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

雖然前瞻性陳述反映了我們良好的信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務。您不應過度依賴基於我們或做出前瞻性聲明的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性 聲明。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績、流動性或交易的因素的進一步討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中題為“風險因素”的章節，以及我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告、後續的10-Q季度報告和其他文件中的“風險 因素”章節。

風險因素

在做出投資決定之前，您應 仔細考慮以下描述的風險，從所附招股説明書第2頁開始的“風險因素”部分 以及我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K年度報告、後續的10-Q季度報告和其他 文件中包含在相同標題下的風險。下面以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果以及我們向我們的股東分配現金的能力。發生以下任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、 經營結果以及我們向股東分配現金的能力產生重大不利影響，這可能會導致您在我們A類普通股上的投資全部或部分損失。本招股説明書附錄中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述， 屬於前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

我們可能無法在 預期水平進行分配，這可能導致我們A類普通股的市場價格下降。

如果我們的運營沒有足夠的現金用於分配 ，我們可能不得不從營運資金中為分配提供資金，借款為此類分配提供資金，或減少此類分配的金額。如果我們借錢進行資金分配，我們未來的利息成本將會增加，從而減少我們的收益和可用於分配的現金。如果我們的資產產生的可用於分配的現金 少於我們當前的估計，或者如果這些可用於分配的現金在未來期間從預期的 水平下降，我們無法進行預期的分配可能會導致我們的A類普通股的市場價格下降。

我們的分銷能力也可能受到我們信貸安排條款的 限制。我們還預計，如果違約或違約事件存在或將由分銷引起，我們可能會被禁止進行某些分銷，而不是允許我們獲得資格和維持我們作為REIT的地位所需的分銷。

所有分派將由本公司董事會自行決定，並將以本公司歷史及預期經營業績、財務狀況、現金流量及流動資金、本公司REIT地位的資格及維持及其他税務考慮因素、資本開支及其他支出義務、債務契約、合約禁令或其他限制及適用法律，以及本公司董事會可能不時認為相關的其他事項為基礎。我們未來可能無法進行分銷，而我們無法進行分銷， 或無法在預期水平進行分銷，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們A類普通股可供未來發行或出售的股份數量可能對我們A類普通股的每股交易價格產生重大不利影響 。

我們打算根據銷售協議和本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，不時發行及出售A類普通股。截至2022年11月2日，我們有19,014,513股A類普通股已發行。在這些股票中，根據銷售協議和本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不時發行和出售的股票將可自由交易，但我們的關聯公司購買的任何股票除外，該術語由證券法第144條定義，以及我們章程中旨在保持我們作為房地產投資信託基金地位的所有權和 轉讓的限制。Spodek先生和他的聯營公司以及我們的其他董事和高級管理人員 及其聯營公司實益擁有運營單位，這些運營單位可以根據持有人的選擇、現金或我們的選擇，一對一地贖回我們A類普通股的股份 。我們已同意對贖回該等營運單位時可發行的股份進行登記 ，以便該等股份可根據證券法自由買賣。

我們無法預測未來我們A類普通股的發行或 出售或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們A類普通股的每股交易價 。A類普通股的每股交易價格可能大幅下降 根據與本招股説明書附錄中所述不時發行和出售A類普通股相關的註冊權註冊A類普通股後，A類普通股的每股交易價格可能大幅下降。

此次發行可能會導致我們A類普通股的未來稀釋，任何出售股東的要約和出售 以及我們證券的額外發行，可能會對我們的股票價格產生不利影響。

根據出售協議或其他規定不時發行A類普通股，可能會對我們的每股收益產生攤薄效應。此外，任何出售A類普通股的股東通過承銷商或交易商、直接向購買者或通過經紀自營商或代理出售A類普通股或可轉換或可交換為A類普通股的證券的任何要約和轉售，都可能對我們的每股收益產生類似的攤薄效應。實際攤薄金額(如有)將基於眾多 因素，特別是根據出售協議發行或由任何出售股東出售的實際股份數量、由此產生的淨收益的用途以及由此產生的任何投資回報，目前無法確定。我們無法 預測我們未來發行或出售我們的A類普通股或運營單位，或現有持有人未來轉售我們的A類普通股或運營單位，或此類發行、銷售或轉售對我們A類普通股市場價格的影響(如果有的話)。 任何此類未來的發行、銷售或轉售，或認為此類發行、銷售或轉售可能發生的看法，都可能 壓低我們A類普通股的市場價格，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和條款出售股權或股權證券變得更加困難和昂貴。

此外，根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，除其他事項外，授權發行額外的A類普通股 ，或發行可轉換為或可交換為A類普通股的優先股或額外證券。由於我們未來發行額外股本或可轉換或可交換證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間 或性質。此外，我們發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們A類普通股更優惠的權利、優先事項和特權。

在我們的股權激勵計劃下，未來我們可以發行A類普通股和可轉換為、可交換或可行使的A類普通股的股票。我們已向美國證券交易委員會提交了S-8表格登記聲明，涵蓋根據我們的股權激勵計劃和我們的利益結盟計劃可發行的A類普通股 ，並可能就此類計劃提交額外的S-8表格登記聲明 。根據證券法，任何此類註冊聲明所涵蓋的A類普通股股票將有資格 轉讓或轉售，除非由關聯公司持有。我們還可以不時發行與收購相關的A類普通股或運營單位的額外 股票，並可能授予與此類發行相關的註冊權，據此，我們將根據證券法同意登記此類證券的轉售。此外，我們已向我們的首席執行官Spodek先生及其附屬公司授予了 他們擁有的A類普通股股份的登記權 或在贖回他們持有的OP單位時，每種情況下都是關於我們在組建交易中向他們發行的那些證券。 我們的A類普通股的市場價格可能會在根據我們的組建交易或未來發行與收購或我們的股權激勵計劃相關的股權發行中授予的登記權登記時大幅下跌。

我們 可能會使用此次發行淨收益的一部分向我們的股東進行分配，這將 減少我們可用於開發或收購物業的現金，並可能降低您對我們A類普通股的投資回報。

在本招股説明書附錄中所述的發行和出售A類普通股的淨收益全部投入之前，我們可能會從本次發行的淨收益中向我們的股東分配資金，這將減少我們可用於收購物業的現金量，並可能降低您對A類普通股的投資回報。 我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。請參閲“收益的使用”。將這些淨收益用於分配給股東可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，從此次發行的淨收益中進行的資金分配 可能構成向我們的股東返還資本，這將降低我們A類普通股中每個股東的税基。

未來 在清算時優先於我們A類普通股的債務，和/或在股息分配或清算時可能優先於我們A類普通股的優先股權證券，可能會對我們產生重大不利影響，包括我們A類普通股的每股交易價格。

在 未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券或其他股權證券(或 導致我們的經營合夥企業發行債務證券)來增加我們的資本資源，包括中期票據、優先或次級票據和類別或 系列優先股。清算後，我們債務證券和優先股股票的持有者以及與其他借款有關的貸款人將有權在分配給我們A類普通股持有人之前獲得我們的可用資產。 此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們A類普通股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致我們A類普通股所有者的股權被稀釋。我們A類普通股的持有者 無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護。我們的優先股如果發行，可能優先於清算分配或優先支付股息，這可能會限制我們向A類普通股持有者支付股息的能力 。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。 因此，我們的股東承擔未來發行可能會降低我們A類普通股的每股交易價格並 稀釋他們對我們的權益的風險。

結算 任何遠期銷售協議中包含的條款可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋 或產生大量現金支付義務。

如果我們簽訂了一份或多份補充確認書，適用的遠期買方將有權加速該遠期銷售協議的全部或任何部分，並要求我們在下列情況下在該遠期買方指定的日期進行實物結算：

遠期買方決定行使其權利加快任何遠期銷售協議的結算，而不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付A類普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致稀釋到我們的每股收益、股本回報率和每股股息。

我們 預計每一份遠期銷售協議將不遲於特定遠期銷售協議中指定的日期結算。但是， 任何遠期銷售協議都可以在該指定日期之前全部或部分結算，由我們選擇。根據某些條件，我們有權根據每份遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。我們預計每個遠期銷售協議將通過交付A類普通股進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額股份結算任何特定的 遠期銷售協議。在實物結算時交付A類普通股(或者，如果我們選擇股票淨額結算，則在此類結算時，在我們有義務交付普通股的範圍內)將導致我們每股收益和股本回報率的攤薄。如果我們 就任何遠期銷售協議所涉及的全部或部分A類普通股選擇現金結算或股份淨額結算，我們預計遠期購買者(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量A類普通股，以：

此外，購買與適用的遠期購買者或其關聯公司解除此類遠期購買者對衝頭寸有關的A類普通股可能會導致我們A類普通股的價格在這段時間內上升(或防止或減少這段時間內的降幅)，從而增加我們在任何遠期銷售協議現金結算時欠該遠期購買者的現金金額(或減少 該遠期購買者欠我們的現金金額)，或增加我們將在適用遠期銷售協議的股份淨結算時向該遠期購買者交付的A類普通股的數量 (或減少該遠期購買者將交付給我們的A類普通股的股份數量 )。

我們預計在任何特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率係數進行每日調整 ，並將在特定日期根據特定遠期銷售協議期限內我們A類普通股的預期股息相關金額 下調。如果隔夜銀行融資利率在任何一天低於特定遠期銷售協議的利差，利息 因素將導致該日的遠期銷售價格下降。如果在該遠期銷售協議下的任何適用平倉期間，特定遠期銷售協議中指定的A類普通股的加權平均價格高於適用的遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將向該遠期協議下的適用遠期購買者支付相當於差額的現金金額，或者，在股份淨額結算的情況下，我們將向適用的遠期 購買者交付價值等於差額的A類普通股的數量。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的 大筆現金付款。如果該遠期銷售協議項下任何適用平倉期間的加權平均價格低於適用遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，該遠期購買者將根據遠期銷售協議向吾等支付現金差額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將從該遠期購買者獲得價值等於差額的A類普通股的數量。有關遠期銷售協議的信息，請參閲《經銷計劃-通過遠期銷售商銷售》。

在我們破產或資不抵債的情況下，遠期銷售協議將自動終止，我們可能不會從出售我們迄今尚未結算的A類普通股中獲得任何收益。

如果我們或對我們有管轄權的監管機構發起或同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產判決或 無力償債或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出要求我們清盤或清算的請願書，並且我們同意此類請願書， 或任何其他破產程序對我們開始，任何遠期銷售協議將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議因此而終止，我們將沒有義務向適用的遠期購買者交付任何以前未交付的A類普通股 ，並且該遠期購買者將免除其就任何先前未結算的A類普通股支付適用遠期銷售價的義務。因此，如果有任何A類普通股在任何該等破產或無力償債程序或任何該等呈請書提出時尚未達成任何遠期銷售協議，我們將不會收到有關該等A類普通股的適用遠期銷售 每股價格。

我們從任何遠期銷售協議的現金結算中可能獲得的現金的聯邦所得税待遇尚不清楚，可能會 危及我們滿足REIT資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，並且結算價格低於適用的遠期銷售價格，我們將有權從適用的遠期購買者那裏獲得現金付款。根據《守則》第1032條，一般情況下，公司在交易自己的股票時，包括根據《守則》參照《交易法》所界定的“證券期貨合同”，不會確認任何收益和損失。儘管我們認為，我們收到的任何A類普通股都有資格獲得守則第1032節的豁免，因為遠期銷售 協議是否符合“證券期貨合同”的資格尚不完全清楚，但我們 收到的任何現金結算款項的聯邦所得税待遇都是不確定的。如果我們確認任何遠期銷售協議的現金結算帶來了重大收益，我們可能 無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求。在這種情況下，我們可能能夠依靠守則下的 救濟條款，以避免失去我們的REIT地位。即使適用減免條款，我們也將被徵收100%的税：(I)超過我們總收入的75%(不包括被禁止交易的毛收入)，超過符合75%標準的來源的收入，或(Ii)超過我們總收入的95%(不包括來自被禁止交易的毛收入)，超過符合95%標準的來源的收入總額， 如所附招股説明書中標題為“重大聯邦所得税考慮事項”一節所討論的那樣, 在任何一種情況下乘以 ，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。如果這些減免條款不可用，我們 可能會失去根據守則的房地產投資信託基金地位。如果我們確定我們在將現金結算付款視為非合格收入的同時無法滿足REITs的毛收入要求，或者在我們無法做出此類確定的情況下，我們可以選擇實物 或股票淨額結算，即使現金結算是最佳的業務決策。

本次發行的A類普通股將以“按市價”發售，不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買我們A類普通股的投資者 在不同的時間可能會為此類股票支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會不同。我們將根據市場需求自由決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們所持A類普通股的 價值下降。

根據出售協議，我們將在任何時間或總計發行的實際股票數量尚不確定。

在符合銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理在發出銷售通知後銷售的股票數量將根據銷售期間A類普通股的市場價格和我們對銷售代理設置的限制而波動。由於售出的每股股票價格將根據我們的A類普通股在銷售期間的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

使用收益的

我們 打算將通過銷售代理出售A類普通股或在任何遠期銷售協議達成後獲得的淨收益(如果有)，在扣除佣金和要約費用後，貢獻給我們的經營夥伴關係，以換取運營單位 。我們的經營合夥企業打算將從我們收到的任何淨收益用於一般企業用途，其中可能包括： 購買額外物業、支付股息、與我們投資組合中的物業相關的資本支出、營運資本和償還我們1.5億美元優先無擔保循環信貸安排(“循環貸款”)項下的債務、 2026年1月到期的5,000萬美元優先無擔保定期貸款安排(“2021年定期貸款”)，以及7,500萬美元優先無擔保延遲提取定期貸款安排，2028年2月到期(“2022年定期貸款”，與2021年定期貸款一起稱為“定期貸款”)。循環貸款和定期貸款統稱為“信貸貸款”。

截至2022年9月30日，循環貸款和定期貸款項下的未償還本金分別為3100萬美元和1.25億美元。循環貸款的利率為SOFR加0.10%，年利率為1.5%至2.0%，定期貸款的利率為SOFR加0.10%，年利率為1.45%至1.95%，每種情況均取決於我們的綜合槓桿率。截至2022年9月30日，循環貸款項下的借款利率約為4.64%，反映利率互換後，2021年定期貸款和2022年定期貸款的實際利率分別為2.29%和4.43%。

銷售代理、遠期賣家和遠期買家的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人，並將按比例獲得用於償還我們信貸安排下未償還金額的任何淨收益的一部分 。請參閲“分配計劃”。

我們 最初不會收到遠期購買者或其關聯公司出售A類普通股的任何收益。 我們預計將完全實物結算任何遠期銷售協議，在這種情況下，我們預計在結算時收到的總現金收益淨額等於特定遠期銷售協議所涉及的A類普通股股份數量乘以適用的遠期銷售價格 。我們最初預計在任何特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格 將等於適用的遠期對衝賣家在適用的遠期對衝銷售期內出售的所有A類普通股借入股票的銷售總價減去遠期對衝銷售佣金，最高為其作為遠期賣家在適用的遠期對衝賣期內出售的我們的A類普通股借入的銷售總價的2.0%， 根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率係數按日進行調整。並將根據特定遠期銷售協議期間我們A類普通股的預期股息相關金額而減少 。 如果隔夜銀行融資利率低於任何遠期銷售協議的利差，利息因素將導致該日適用的遠期銷售價格下降 。

如果我們選擇現金結算任何特定遠期銷售協議的全部或部分，我們可能不會從出售與此類選擇相關的A類普通股中獲得任何收益(或可能欠適用的遠期購買者現金)。如果我們選擇全部或部分全額支付任何特定遠期銷售協議的全部或部分股份，我們將不會從適用遠期購買者那裏獲得任何收益 (並且可能欠適用遠期購買者普通股)。

我們 預計，在任何遠期銷售協議實物結算後發行我們的A類普通股之前，此類遠期銷售 協議將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益中。根據此方法，用於計算攤薄每股收益的A類普通股股份數目 被視為按遠期銷售協議全額實物結算時將發行的股份數目的超額(如有)，超過本公司可使用 全面實物結算時的應收收益(根據相關報告期結束時的經調整遠期銷售價格)在市場上購買的股份數目(根據相關期間的平均市價)。

在 本招股説明書增刊及隨附的招股説明書出售A類普通股所得款項淨額應用前，我們打算將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户及計息證券，投資方式與我們維持房地產投資信託基金資格的意圖一致。

分銷計劃

我們 和我們的經營夥伴關係已經與銷售代理、遠期賣家和遠期買家簽訂了單獨的銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理(作為代理)或直接向銷售代理(作為委託人)提供和出售高達50,000,000美元的A類普通股股份。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們出售A類普通股股份(如有)將以任何被視為證券法第415(A)(4)條規定的“市場發售” 的方式進行。在簽訂這些銷售協議之前，我們根據2020年12月14日的預先銷售協議終止了之前的市場銷售計劃 。在終止時，根據之前的計劃，仍有大約3940萬美元 未售出。

除了我們通過銷售代理髮行和銷售普通股外，銷售協議還規定，我們可以根據單獨的主遠期確認書和相關的補充確認書籤訂一份或多份遠期銷售協議，每份主遠期確認書和相關的補充確認書都是在我們和相關遠期購買者之間進行的。就每項特定遠期銷售協議而言，適用的遠期買方或其聯營公司將向第三方借款，並通過其聯營遠期賣方出售相當於該遠期銷售協議所涉及的A類普通股股份數量的A類普通股 。

適用的銷售代理或遠期賣方(視情況而定)將在我們根據銷售協議出售A類普通股的次日在紐約證券交易所開盤前向我們提供書面確認，如果是遠期賣方，則向相關遠期買方提供 書面確認。對於銷售代理出售的股票，每次確認將包括當天出售的股票數量、 此類出售的總收益以及向我們支付的收益。對於遠期賣方出售的股份，每個確認書將包括 當日售出的股份數量、我們根據與相關遠期購買者達成的相關遠期銷售協議以減少初始遠期銷售價的形式向該遠期銷售者支付的補償，以及該遠期購買者應支付的初始遠期銷售價。

我們 估計，根據銷售協議條款，此次發售的總費用約為200,000美元，其中不包括根據銷售協議條款應支付給銷售代理和/或遠期賣方的任何佣金或費用報銷。剩餘的銷售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。如果在吾等終止銷售協議之日前，尚未根據銷售協議 發售及出售總髮行價達10,000,000美元或以上的A類普通股，吾等已同意向銷售代理、遠期賣家及遠期買家償還所有合理的自付費用，包括銷售代理、遠期賣家及遠期買家因銷售協議預期的交易而招致的一名 律師的合理費用及支出，總額最高可達50,000美元。

根據出售協議發售本公司A類普通股的 將於(I)根據出售協議出售銷售總價為5,000萬美元的A類普通股全部 股及(Ii)出售協議所允許的 終止時終止。吾等與銷售代理及/或遠期賣方(視乎情況而定)均可在五個交易日前發出通知，隨時終止每項銷售協議。就代表吾等出售A類普通股 而言，每一名銷售代理、遠期賣方及遠期買方均可被視為證券法所指的“承銷商”，而根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向銷售代理或遠期賣方支付的補償可被視為承銷折扣 或佣金。我們已同意賠償銷售代理、遠期賣家和遠期買家的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意分擔銷售代理、遠期賣家或遠期買家可能需要為此類責任支付的款項。

本銷售協議的主要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。每份銷售協議的副本將作為根據《交易法》提交的Form 8-K當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

銷售代理和遠期銷售商及其某些關聯公司未來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在其業務過程中，銷售代理和遠期賣家及其某些關聯公司可以為其自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券，因此，銷售代理和遠期賣家及其某些關聯公司可以隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。蒙特利爾銀行資本市場公司、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和Truist Securities，Inc.的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。正如本招股説明書附錄“收益的使用”中所述，只要我們使用本次發行所得淨收益的任何 來償還我們的信貸安排下的未償還金額，這些附屬公司將獲得其在我們償還的任何借款金額中按比例的 份額。在我們的信貸安排下，這些銷售代理或其附屬公司作為代理和/或貸款人，在正常業務過程中已收到或將收到某些常規費用和支出報銷 。每一位銷售代理和遠期賣家都擔任我們發售4,887,500股A類普通股的承銷商，該股於2021年11月19日結束。每名銷售代理都獲得了我們為此類發行支付的4,104,375美元承銷折扣和 佣金中按比例分配的份額。

招股説明書副刊和隨附的招股説明書電子格式可在任何銷售代理和遠期賣家 維護的網站上獲得，銷售代理和遠期賣家可以電子方式分發本招股説明書和隨附的招股説明書 。

我們還可以將我們A類普通股的股份以出售時商定的價格出售給銷售代理 作為委託人，用於其自己的賬户。如果我們將我們A類普通股的股份作為委託人出售給銷售代理，我們將與適用的銷售代理簽訂單獨的協議，闡明此類交易的條款， 我們將在單獨的招股説明書補充材料或定價補充材料中介紹任何此類協議。

通過銷售代理銷售

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的A類普通股時，我們將通知適用的銷售代理 要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、對任何一天出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示適用的銷售代理， 除非該銷售代理拒絕接受該通知的條款，否則該適用的銷售代理已同意使用其符合其正常交易和銷售慣例的商業合理的 努力出售該等股票，最高可達該等條款中指定的金額。銷售代理在銷售協議下出售A類普通股的義務 受該銷售代理必須滿足的多個條件的制約。

每個 銷售代理將獲得高達我們通過其作為銷售代理銷售的 A類普通股的每次銷售所獲得毛收入總額的2.0%的佣金。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行額、佣金和給我們的收益總額(如果有)。

我們與適用的銷售代理之間的股份銷售結算一般預計在交易完成之日之後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中預期的A類普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們和適用的銷售代理商定的其他方式進行結算。 不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

通過遠期銷售商銷售

在銷售協議期限內，吾等可不時向相關遠期賣方及相關 遠期買方發出與遠期銷售有關的遠期配售通知，並須遵守協議所載條款及條件及相關主文件 中的規定。在接受我方要求該遠期賣方執行與該遠期銷售協議相關的借入普通股銷售的遠期配售通知後，根據銷售協議和適用的遠期銷售協議的條款和條件，相關遠期買方或其關聯公司將使用商業上合理的努力借款，相關 遠期賣方或其關聯公司將使用與其正常交易和銷售做法一致的商業合理努力進行銷售。 本公司或相關遠期賣方可在適當通知對方後，在任何時間於 根據遠期銷售協議立即暫停發售A類普通股。

我們預計，相關遠期買方與相關A類普通股銷售的相關遠期賣家之間的結算，以及相關遠期賣家與市場上該A類普通股的 買家之間的結算，一般將在任何銷售完成後的第二個交易日 (或行業常規交易的較早日期)進行。相關遠期賣方根據銷售協議 執行此類A類普通股銷售的義務受若干條件制約，相關遠期賣方保留權利 全權酌情放棄這些條件。

就每項遠期銷售協議而言，相關遠期賣方將根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以減少的初始遠期銷售價格的形式收取佣金，佣金按雙方商定的比率收取，但不超過但可能低於其作為遠期賣方在 適用的遠期對衝銷售期內出售的所有借入的A類普通股銷售總價的2.0%。我們把這個佣金率稱為遠期銷售佣金。遠期對衝賣出 期間將是吾等全權酌情決定並於遠期配售通知內指明的連續交易日期間(在某些情況下，該期間可提前終止)。

根據每份遠期銷售協議的每股遠期銷售價格 最初將等於(1)金額減去適用的遠期銷售佣金與(2)相關遠期賣方根據銷售協議出售借入的A類普通股時按成交量加權的每股平均價格的乘積， 可如下所述進行調整。

遠期銷售協議將規定，遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將根據 等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率係數進行每日調整，並將受到與特定遠期銷售協議期限內我們的A類普通股預期股息相關的金額的減少。如果隔夜銀行融資利率 在任何一天低於特定遠期銷售協議的利差，利息因素將導致該日的遠期銷售價格下降。

在結算特定遠期銷售協議之前，我們預計結算任何特定遠期銷售協議後可發行的A類普通股將反映在我們使用 庫存股方法計算的稀釋每股收益、股本回報率和每股股息中。在這種方法下，用於計算稀釋後每股收益、股本回報率和每股股息的A類普通股股數被視為增加了超出的部分，如果有的話，在該特定遠期銷售協議全額實物結算後將發行的A類普通股數量 本公司可使用實物全額結算後的應收收益在市場上購買的A類普通股數量 (基於相關報告期末的調整後遠期銷售價格)。因此，在對特定遠期銷售協議進行實物或淨股票結算之前，根據某些事件的發生，我們預計 不會對我們的每股收益產生攤薄影響，除非我們A類普通股的平均市場價格高於適用的遠期銷售價格。

除 在下文所述的有限情況下，我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。 儘管我們預計將通過交付與完全實物結算相關的A類普通股來完全結算任何遠期銷售協議，但在某些條件下，如果我們得出結論認為這樣做符合我們的利益，我們可以選擇現金結算或股票淨結算來支付特定遠期銷售協議項下我們的全部或部分義務。例如，我們可以 得出結論，現金結算或淨股份結算符合我們的利益。此外，在符合某些 條件的情況下，我們可以選擇加速結算特定遠期銷售協議所涉及的全部或部分A類普通股。

如果 我們選擇通過發行和交付A類普通股來實物結算任何遠期銷售協議的全部或部分，我們將從相關的遠期購買者那裏獲得相當於該特定遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格和與該選擇相關的A類普通股股份數量的乘積的現金。如果我們選擇現金結算，結算金額一般與：(1)(A)在特定遠期銷售協議下相關的遠期買入者或其關聯公司購買A類普通股的相關遠期銷售協議下的每一天我們的A類普通股的成交量加權平均價格的算術平均值減去(B)每一天適用的遠期銷售價格的算術平均值；乘以(2)以現金結算的特定遠期銷售協議所涉及的A類普通股的股份數量 。倘若吾等選擇股份結算淨額，結算金額一般與(1)(A)有關遠期買方或其關聯公司於特定遠期銷售協議下於相關平倉期間購買A類普通股的加權平均價格減去(B)於每個該等日期適用的遠期銷售價格的加權平均數；乘以(2)受該等股份結算淨額規限的特定遠期銷售協議相關的A類普通股股份數目。如果此結算金額為負數，相關遠期購買者 將向我們支付該金額的絕對值(在現金結算的情況下)，或向我們交付具有價值的A類普通股 股票數量, 根據遠期銷售協議的條款確定，相當於該金額的絕對值(在 淨股份結算事件中)。若該結算金額為正數，吾等將向相關遠期購買者支付該金額 (如為現金結算)或向相關遠期購買者交付A類普通股的數量，其價值根據遠期銷售協議的條款而釐定，相等於該金額(如屬股份淨額結算)。對於任何現金結算或股票淨額結算，我們預計相關遠期買方或其關聯公司將在二級市場交易中購買A類普通股 以交付給第三方股票貸款人，以便平倉相關遠期買方關於特定遠期銷售協議的 對衝頭寸，如果適用，購買A類普通股與相關的遠期購買者或其關聯公司解除此類遠期購買者的對衝頭寸 可能導致我們的A類普通股的價格隨着時間的推移而上升(或阻止或減少隨着時間的推移而減少的金額)，從而增加我們在現金結算時欠該遠期購買者的現金金額(或減少該遠期購買者欠我們的現金數額)，或增加我們有義務向該遠期購買者交付的A類普通股的數量(或減少該遠期購買者有義務向我們交付的A類普通股的數量)。請參閲“風險因素”。

在下列情況下，遠期購買者有權加速其遠期銷售協議，並要求我們在該遠期購買者指定的日期進行實物結算：(1)該遠期購買者或其關聯公司(X)在採取商業上合理的努力後，無法 借入足夠的A類普通股以對衝其在該遠期銷售協議下的風險，或(Y)將產生超過指定門檻的股票借款成本 以對衝其在該遠期銷售協議下的風險；(2)我們宣佈A類普通股的任何股息、發行或分派：(A)以現金支付超過特定金額(除非是非常股息)，(B)以我們通過分拆或類似交易(直接或間接)收購或擁有的另一家公司的證券支付 ，或 (C)任何其他類型的證券(A類普通股除外)、權利、認股權證或其他資產的支付，支付價格低於該遠期購買者合理確定的現行市場價格。(3)超出適用於此類遠期購買者及其關聯公司的某些所有權門檻；(4)宣佈事件，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化或破產或我們的A類普通股退市的某些事件)，發生法律變化或中斷此類遠期購買者的對衝能力，或使此類遠期購買者在對衝中的成本大幅增加，其在遠期銷售協議下的風險敞口；或(5)發生其他違約事件、終止事件或其他指定事件，其中包括與此類遠期銷售協議有關的任何重大失實陳述, 某些破產事件(不包括某些破產申請)或市場擾亂事件在指定的 期間持續一段指定的時間段(每個事件在每個遠期銷售協議中都有更詳細的描述)。相關遠期 買方將決定行使其權利加速結算任何遠期銷售協議，而不考慮我們是否需要資金。在此情況下，吾等可能被要求根據特定遠期銷售協議的實物結算條款發行及交付A類普通股 ，或如吾等選擇(在某些條件下)發行及交付特定遠期銷售協議的現金或股份淨額結算條款，則不論吾等的資本需求如何，這將導致吾等每股盈利、股本回報率及每股股息在實物結算的情況下攤薄。此外，在與我們有關的某些破產申請 時，特定遠期銷售協議將自動終止，任何一方均不承擔進一步責任。在 任何此類終止後，我們將不會根據特定遠期銷售協議交付任何A類普通股或獲得任何收益。 請參閲“風險因素”。

法律事務

某些法律問題將由Hunton Andrews Kurth LLP為我們傳遞。VEnable LLP將傳遞在此提供的A類普通股的有效性以及馬裏蘭州法律的某些其他事項。銷售代理、遠期買家和遠期賣家 由位於伊利諾伊州芝加哥的Cooley LLP代表參與此次發售。

專家

郵政房地產信託公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表和時間表，以及當時通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個年度的綜合財務報表和時間表，是根據BDO USA，LLP的報告納入的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊公共會計師事務所，通過 參考在此註冊成立，並獲得該公司作為審計和會計專家的權威。

此處 您可以找到詳細信息

我們 在美國證券交易委員會備案了一份有效的S-3表格註冊聲明。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的互聯網網站免費獲取，網址為Www.sec.gov.

通過引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書 附錄的重要組成部分。如果未來的任何招股説明書附錄或任何適用的自由撰寫的招股説明書中包含的與本次發售相關的信息，或者我們稍後向美國證券交易委員會備案的信息，或者我們稍後向美國證券交易委員會備案的信息，通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中包含的任何聲明將自動 更新和被取代。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

在 任何當前的8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息都是向美國證券交易委員會提供而不是向其備案的範圍內，該等信息或證物明確不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

要獲得通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括證物)的任何文件的免費副本，請致電(516)2957820或提交書面請求，郵寄房地產信託公司，地址：75 Columbia Avenue，Cedarhurst，NY 11516，電子郵件：ir@postalrealtytrust.com。

招股説明書

$500,000,000

郵政 房地產信託公司

A類普通股

優先股 股票

認股權證

單位

我們 可以不時提供、發行和出售：A類普通股的股票，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，或優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)；購買我們的 A類普通股、優先股或可能根據本協議不時註冊並不時發行和出售的其他證券的股票的權證； 以及由兩個或兩個以上以上的單位組成的單位。

我們 將在本招股説明書的附錄中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券， 除非附有招股説明書附錄，説明發行證券的金額和發行條款 。我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者 提供和出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理一起，保留全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的權利。參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們可能被提供的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在有關這些證券銷售的招股説明書補充資料中列明。

我們 選擇從截至2019年12月31日的 納税年度開始，作為聯邦所得税目的房地產投資信託(REIT)納税。我們A類普通股和優先股的股份受所有權和轉讓方面的限制，這主要是為了幫助我們獲得REIT的資格。我們的章程一般禁止任何人實際、實益或建設性地擁有超過8.5%的A類普通股流通股或任何類別或系列的優先股流通股價值的8.5%或超過8.5%的股份，以限制性較強者為準。見本招股説明書中題為“股本説明--所有權和轉讓的限制”的章節。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“PSTL”。我們 尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外系統上市。如果我們決定為其中任何一種證券尋求上市，該決定 將在招股説明書附錄中披露。

我們主要執行辦公室的地址是：紐約錫達赫斯特哥倫比亞大道75號，郵編：11516。該辦公室的電話號碼是： (516)295-7820。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第2頁開始的標題“風險因素”下所描述的風險 ，以及我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告、後續的10-Q季度報告和其他文件中所述的風險，包括任何隨附的招股説明書附錄中描述的任何風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為，20

目錄表

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指馬裏蘭州的郵政房地產信託公司及其合併子公司，包括特拉華州的有限合夥企業郵政房地產有限責任公司，我們在招股説明書中將其稱為我們的經營夥伴關係。我們是我們運營合夥企業的唯一普通合作伙伴。

您 應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併通過引用併入的信息，僅在適用文件的日期是準確的。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能會受到法律的限制 。如果您擁有本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充資料，您應瞭解 並遵守這些限制。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不是出售我們證券的要約 ，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區、提出要約或出售的 人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向不允許向其提出要約或出售的任何人徵求購買我們的證券的要約。 請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊 聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合 。我們的註冊説明書和通過引用併入本文和其中的文件的附件包含我們已在本招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或我們可以在招股説明書附錄中概述的 。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們不時提供、發行和出售的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。 註冊説明書、證物和其他文件可以從美國證券交易委員會獲得， 招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考美國證券交易委員會備案的信息合併”的部分中説明瞭這一點。

本招股説明書僅為您提供我們可能不時提供、發行和出售的證券的概括性描述， 並不是對每種證券的完整描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄 ，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書補充文件中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書和 任何招股説明書附錄，以及在本招股説明書和該 招股説明書附錄中題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考信息併入”的 招股説明書附錄中描述的其他信息。

參考美國證券交易委員會備案信息合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的重要組成部分。如果本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或我們以後向美國證券交易委員會備案的信息，修改或取代了 這些信息，則通過引用將其併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件中所包含的任何聲明都將自動更新和取代。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們 還參考併入了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 節向美國證券交易委員會提交的其他文件：(I)在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後但在 註冊聲明生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後但在本招股説明書所述證券的發售終止 之前。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分， 無論是具體列出的還是未來存檔的，這些文件或部分都不被視為已向美國證券交易委員會提交，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何 信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

如果您希望免費獲得本招股説明書中引用的任何文件的免費副本，包括證物，請致電(5162957820)或提交書面請求，郵寄房地產信託公司，地址：紐約11516，哥倫比亞大道75號，注意：投資者關係部或發送電子郵件至：ir@postalrealtytrust.com。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，該網站 包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊者的信息，地址為http://www.sec.gov。此外，我們還維護了一個網站，其中包含有關我們的信息，網址為http://www.postalrealtytrust.com。 我們網站上的信息或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄或其他報告或文件的一部分。

我們 已向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，包括證物、附表 以及根據證券法提交的或通過引用併入登記説明書的關於在此登記的證券的修正案 。本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料並不包含註冊説明書及註冊説明書的證物及附表所載的所有資料。有關本公司及在此註冊的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書中提及的或以引用方式併入其中的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件是登記聲明的證物，則 每項陳述在所有方面都由與引用相關的證物限定。您可以在美國證券交易委員會的 網站上獲得本招股説明書所包含的註冊説明書以及註冊説明書的展品和時間表。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和我們通過引用合併在每個招股説明書中的文件均包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》(見《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節)含義的《前瞻性陳述》。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的文件將包含前瞻性聲明。特別是，與我們的資本資源、財產表現和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們所有有關運營資金預期增長以及預期市場狀況、人口統計數據和運營結果的表述均為前瞻性表述。我們加入本警示聲明是為了使1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款適用於任何此類前瞻性聲明，並加以利用。 我們提醒投資者，本招股説明書中提出的任何前瞻性聲明以及我們在其中引用的文件均基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可獲得的信息。 使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”等詞語可能，“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將會”、“ ”、“尋求”、“大約”、“形式”、“結果”、這些詞語的否定以及與歷史事件無關的短語和類似表述旨在識別前瞻性表述。 您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性表述。

前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，可能會受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們不保證 所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。

以下因素以及其他因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同。

所有 前瞻性陳述僅表示截止日期。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，因此無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開 更新或修改任何前瞻性陳述。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是未來業績的保證。我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 您不應過度依賴基於我們或做出前瞻性聲明的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性聲明。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績、流動性或交易的因素的進一步討論，請參閲本招股説明書和任何招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節，以及我們最新的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”章節。

郵政 房地產信託公司

我們 是一家內部管理的房地產公司，擁有租賃給美國郵政總局的物業。我們相信該行業存在的整體整合機會是有吸引力的，我們將繼續執行我們的戰略，收購和整合我們相信將為我們的股東帶來強勁收益的郵政資產。我們選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。我們打算繼續以保持我們作為美國聯邦所得税目的REIT的資格的方式運營。

風險因素

在 購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮通過引用方式併入本招股説明書的風險因素、我們最近的10-Q年度報告和後續的10-Q季度報告中引用的風險、我們的美國證券交易委員會10-K、10-Q和8-K報告以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息，以及任何隨附的招股説明書附錄中描述的任何風險。有關這些 報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用美國證券交易委員會備案的信息併入”的章節。其他 目前未知或目前被認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。

使用收益的

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的任何淨收益 貢獻給我們的經營合夥企業，以換取我們經營合夥企業中有限合夥企業的普通單位(“經營單位”)。我們的經營合夥企業隨後將使用從我們那裏收到的淨收益來潛在地 收購或開發更多的物業，並用於一般公司用途，其中可能包括支付股息、用於改善我們投資組合中的物業的資本支出 以及償還債務。在現金收益運用之前，我們打算將收益淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户和計息證券，其方式與我們保持REIT納税資格的意圖一致。這類投資可以包括，例如，政府和政府機構證書、政府債券、存單、計息銀行存款、貨幣市場賬户和抵押貸款參與。有關銷售某一特定系列或類別證券的淨收益用途的進一步細節將在適用的招股説明書補編中列出。

股本説明

以下是我們公司證券的重要條款以及我們章程和章程的某些條款的摘要，但它不是對我們章程和章程的完整描述，其副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

我們的 章程規定，我們可以發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元， 最多27,206股B類普通股，每股面值0.01美元(“投票權等價股”)，以及 最多100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會 修改我們的章程，在未經股東批准的情況下增加或減少普通股或優先股的法定股票總數或任何類別或系列的股票數量；前提是我們的董事會不得增加 我們有權發行或將我們的股本中的任何股票重新分類為投票等價股的 投票等價股的股份數量，除非獲得A類普通股的大多數流通股的持有人的批准(作為單獨類別投票)。

本招股説明書中提及的“普通股”是指我們的A類普通股或我們的A類普通股和投票權等價股的統稱，但並不僅指我們的投票權等價股。

本招股説明書提供的所有A類普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

根據馬裏蘭州法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

普通股 股票

投票權 普通股權利

根據《憲章》關於限制普通股轉讓和所有權的規定，除任何類別或系列普通股的條款另有規定外，A類普通股的每股流通股賦予持有人一票的權利，而投票權等價股的每股流通股賦予持有人對提交股東投票表決的所有事項的五十(50) 投票權，包括董事選舉，並且，除非有關於任何其他類別或系列股本的規定，A類普通股和有表決權等價股的持有者 作為一個類別一起投票，並擁有獨家投票權，前提是有表決權等價股 的持有者對章程修正案擁有獨家投票權，該修訂將對有表決權等價股的任何權利或投票權產生重大和不利影響。我公司董事選舉不設累計投票權， 即有權對普通股流通股投多數票的股東可以選舉當時參選的全部董事，剩餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

根據《馬裏蘭州公司法》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產，在正常業務過程之外進行法定換股或從事類似交易 ，除非經董事會多數成員宣佈為可取，並經持有至少三分之二有權就該事項投票的股東的 贊成票批准，除非公司章程規定較少的 百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。我們的章程規定，這些行動(與罷免董事、限制我們股票的所有權和轉讓有關的章程條款的某些修訂，以及修改這些條款所需的投票除外，這將需要有權投三分之二的票數)，如果董事會的多數 宣佈是可取的，並由持有至少有權就此事投多數票的股東投票批准，則可採取這些行動。然而，馬裏蘭州法律允許公司在沒有公司股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給一個或多個人，如果該人的所有股權都由公司直接或間接擁有 。此外，由於資產可能由公司的子公司持有，就像我們公司的情況一樣，這些子公司可能能夠轉讓所有或基本上所有此類資產，而無需我們股東的投票 。

股息、分派、清算和其他權利

受本公司任何其他類別或系列股票的優先權利和本公司章程中有關股票轉讓限制的條款的限制，普通股持有人有權從該等普通股中獲得股息 ，前提是，如經本公司董事會授權並經本公司宣佈，可從合法可用於普通股的資產中提取股息。這些持有人 還有權按比例分享我公司的資產，在我公司清算、解散或清盤的情況下，在支付或建立我公司所有債務和負債準備金或建立準備金後，可合法分配給我公司股東的資產。

普通股持有者 沒有優先權、轉換(以下關於投票權等價物 股票的描述除外)、交換、償債基金或贖回權利，沒有優先認購我公司任何證券的權利 ，也沒有評估權。在符合本公司任何其他類別或系列股票的優先權利和本章程關於限制股票轉讓的規定的情況下，普通股享有同等的股息、清算和其他權利。除非符合我們章程中關於所有權和轉讓的限制，否則投票權等價股不得轉讓給Spodek先生的直系親屬或由其實益擁有或控制的實體，或為Spodek先生的直系親屬的慈善利益而轉讓。為此，A類普通股和投票權等價股擁有相同的權利。

轉換 權限

投票權等價股的股份 根據持有者的選擇，可在任何時間以一對一的方式轉換為A類普通股，並將根據我們的章程條款，在試圖轉讓給許可受讓人以外的任何人時，以一對一的方式自動轉換為A類普通股。此外， 投票權等價股將自動轉換為A類普通股，於向Spodek先生及其聯營公司發出的250,000個營運單位(“Spodek 初始營運單位”)的若干直接或間接實益所有權轉讓後，與我們 首次公開發售(“形成交易”)同時完成的組建交易(“組建交易”)的比率為：每轉讓49個Spodek初始營運單位(包括行使有關營運單位的贖回權利)，每轉讓49個Spodek初始營運單位(包括行使有關營運單位的贖回權)，每轉讓一股投票等價股可轉換普通股 至一股A類普通股。

優先股 股票

我們的 董事會可以授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可以對任何未發行的 優先股進行分類，並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別 或系列；前提是未經A類普通股 的大多數流通股持有人的批准(作為單獨類別投票)，董事會不得將我們的優先股 的任何股票重新分類為投票等價股。在發行每個類別或系列的股票之前，本公司董事會應根據本公司的章程和本公司的章程，確定每個類別或系列的股票數量，並根據我們的章程中有關股票轉讓的限制、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件的規定，為每個該等類別或系列設定 限制。

根據本招股説明書，我們可能不時提供的優先股，在發行以換取其代價時， 將獲得正式授權、全額支付和不可評估，優先股持有人將沒有任何優先購買權。

發行優先股可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易 。此外，我們發行的任何優先股在清算時的權利和分配的支付 方面可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分配，直到就該優先股支付了全部分配 。

每一類別或系列優先股的 優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或條款或贖回條件 將在與該類別或系列相關的章程補充條款中闡明。我們將在招股説明書 附錄中介紹與該系列相關的特定優先股系列的具體條款，這些條款可能包括：

目前沒有發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

有權對我們未發行的股票進行重新分類

我們的 章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類和重新分類為其他 股票類別或系列，並確定每個類別或系列的股票數量，併為每個此類或系列設置優先選項、 轉換和其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格或 贖回條款或條件；條件是，未經A類普通股(作為一個單獨類別進行投票)的大多數流通股持有人的批准，董事會不得將本公司 股本中的任何股份重新歸類為表決等價股。如上所述，我們的董事會可以授權發行優先於普通股股份(包括我們已發行的A類普通股的股份)的優先股 在清算時的股息、分配和權利，以及其他條款和條件，這些條款和條件可能會延遲、阻止或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價的交易或控制權變更 ，或者以其他方式可能符合他們的最佳利益。

有權增加或減少授權股票，併發行我們普通股和優先股的額外股份

我們的 章程授權我們的董事會，在整個董事會多數成員的批准下，修改我們的章程 ，在未經股東批准的情況下增加或減少任何 類別或系列的法定股票總數或任何 類別或系列的法定股票數量；前提是我們的董事會不得增加我們有權發行的有投票權的 等值股票的數量，除非得到A類普通股的大多數流通股 持有人的批准(作為單獨類別投票)。我們相信，我們的董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股票，這將為我們在構建可能的 未來融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。除非適用法律、任何其他股票類別或系列的條款或任何證券交易所的規則或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統要求採取此類行動，否則額外的股票類別或系列以及 額外的股票股票將可供未來發行，而我們的股東不會採取進一步的行動。我們的董事會可以授權我們發行一個類別或 系列，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東溢價或符合股東最佳利益的交易或公司控制權變更 。

所有權和轉讓限制

根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)，我們的股票必須 在12個月的課税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短課税年度的相應部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，我們的股本流通股價值不能超過50%由五個或五個以下的個人直接或間接擁有 (根據守則的定義，包括某些實體)。

由於我們的董事會認為目前我們有資格成為房地產投資信託基金是必不可少的，除了其他目的外，我們的章程包含了對一個人可以擁有的股票數量的限制。本公司章程規定，除若干例外情況外，(I)除Spodek先生外，任何人士不得以實益或建設性方式持有本公司普通股總流通股價值或數量(以限制性較高者為準)的8.5%，及(Ii)任何人士不得以實益或建設性方式持有任何類別或系列優先股的流通股價值超過8.5%的股份。此外，我們的章程規定了例外持有人限制 ，允許Spodek先生實益或建設性地擁有我們普通股總流通股的15%、價值或數量(以限制性較強者為準) 。

我們的 憲章禁止任何人：

如果我們的董事會 獲得這樣的陳述，我們的董事會可自行決定前瞻性地或追溯性地豁免某人不受上文第 段所述的某些限制，並可為該人設立或增加例外持有人百分比限制。根據守則第856(H)條的規定(不論所有權權益是否於應課税 年度的後半年度持有)或以其他方式不符合資格成為房地產投資信託基金。如果豁免會導致我們不符合REIT的資格，我們的董事會可能不會給予任何人豁免。為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，我們的董事會可能需要國税局(“IRS”)的裁決或律師的意見，在任何一種情況下，其形式和實質都能讓我們的董事會滿意。

儘管收到任何裁決或意見，本公司董事會仍可就授予此類豁免實施其認為適當的指導方針或限制 。在批准豁免所有權限制或創建豁免的 持有者限制方面或在任何其他時間，我們的董事會可能會不時增加或降低所有權限制，但 受某些例外情況的限制。在個人或實體對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限制 之前，降低的所有權限制將不適用於其對我們的股票的所有權百分比超過降低的所有權限制的任何個人或實體，但進一步收購我們的股票將受到降低的所有權限制的約束。

任何 本公司股本股份轉讓的企圖，如果有效，將違反上述任何限制，將 導致本公司股本股份數量(四捨五入至最接近的全部股份)自動 轉移至信託基金，使一個或多個慈善受益人和據稱的所有者或受讓人(“被禁止的所有者”)不獲得此類股份的任何權利。除非任何轉讓導致違反 關於我們的股本股份由少於100人實益擁有的限制，從一開始就是無效的。在任何一種情況下，被禁止的所有者都不會獲得這些股份的任何權利。自動轉移將被視為 自據稱轉移日期之前的營業日結束之日起生效，或 導致轉移至信託的其他事件。信託持有的股份將發行和發行流通股。被禁止的所有者將不會從信託持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益, 將沒有獲得股息或其他分派的權利 ，也沒有投票權或信託所持股份的其他權利。信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和股息或其他分配權。這些權利將 僅為慈善受益人的利益而行使。在我們發現股票已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。授權但未支付的任何股息或其他 分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。根據馬裏蘭州法律，受託人將有權(I)在我們發現股份已轉讓給信託之前， 將被禁止的所有者所投的任何投票作廢 ，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。 但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人將無權撤銷和重新投票 。

在收到我方股票已轉讓給信託的通知後 20天內，受託人將把股份出售給受託人指定的人，此人對股份的所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售所得淨額分配給被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有人將收到(I)被禁止的所有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止的所有人沒有給出與導致股份在信託中持有的事件有關的股份的價值(例如，禮物、設計或其他類似交易)，導致股票在信託中持有的事件發生之日股票的市場價格(在我們的章程中定義)和(Ii)受託人從股票出售或其他處置中獲得的每股價格(扣除任何佣金和其他銷售費用) 。受託人可以將應付給被禁止擁有人的金額減去被禁止擁有人支付給被禁止擁有人的股息或其他分配的金額 。任何超過應支付給被禁止所有者的金額的淨銷售 收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股票已轉讓給信託之前， 被禁止的所有人出售股票，則(I)股票應被視為代表信託出售，以及(Ii)如果被禁止的 所有者收到的股票金額超過他或她有權獲得的金額，則超出的部分應按要求支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格 出售給我們或我們的指定人，價格 等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們或指定人接受要約之日的市場價格，我們可以減去支付給被禁止的所有者和被禁止的所有者欠受託人的股息和分配額。我們將有權接受要約，直到受託人出售了 股票。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將把出售的淨收益分配給被禁止的所有者。

如果如上所述向慈善信託的轉讓因任何原因而無效，以防止違反限制， 將導致違規的轉讓從一開始就無效，被禁止的所有者不得獲得這些股份的任何權利 。

如果我們的董事會認定嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述對可轉讓和所有權的限制將不適用。

任何代表我們股本的股票，以及與發行或轉讓無證股票有關的任何代替證書的通知，都將帶有涉及上述限制的圖例。

任何 收購、嘗試或打算獲得我們股本股份的受益或推定所有權的任何人，如果 將或可能違反前述關於可轉讓性和所有權的任何限制，或任何本應擁有導致將股份轉讓給慈善信託的股本股份的人，必須立即向我們發出書面通知 ，如果是提議或嘗試的交易，則必須提前至少15天發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司已發行股本數量或價值5%或以上(或守則或其下頒佈的法規所要求的任何較低百分比)的 所有人必須向我們發出書面通知，説明其姓名和地址、他或她實益擁有的本公司股本中每一類別和系列的股份數量，以及對該等股份的持有方式的描述。這些所有者必須 向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定其受益的 所有權對我們的REIT地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，應 要求，每位股東將被要求向我們提供我們可能出於善意要求提供的信息，以確定我們作為REIT的地位 並遵守任何税務當局或政府當局的要求或確定我們的合規。

除非符合我們章程中的所有權和轉讓限制，否則 投票權等價股不得轉讓給Spodek先生的直系親屬或由Spodek先生的直系親屬實益擁有、控制或為其慈善利益 擁有的實體。

這些 所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股 股票溢價的交易或控制權變更，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

交易所 上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PSTL”。

轉接 代理和註冊表

美國股份轉讓信託有限責任公司是A類普通股的轉讓代理和登記機構。

認股權證説明

我們 可發行認股權證以購買A類普通股、優先股或可根據本協議登記並不時發行及出售的其他證券，並可獨立或與該等 證券一起發行認股權證、附屬於該等證券或與該等證券分開發行。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證，如適用的招股説明書附錄所述。以下對認股權證條款的描述 僅為摘要。本説明受制於適用的 擔保協議的規定，並通過參考其全部內容加以限定。

權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為權證持有人或代表權證持有人行事。 以下陳述了本招股説明書所包含的註冊説明書中可能提供的權證的某些一般條款和條款。認股權證的進一步條款及適用的認股權證協議將於適用的招股説明書附錄中闡明。

股權證 權證

適用的招股説明書附錄將描述購買A類普通股、優先股或可根據本招股説明書不時發行和出售的A類普通股、優先股或其他股權證券或權證的認股權證的條款，如適用，包括以下條款：

權證證書將可兑換不同面值的新權證證書，權證可在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使 。在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券的持有人的任何權利，或享有任何股息支付或投票權，即A類普通股或可在行使認股權證時可購買的優先股的持有人可享有的任何權利。

除適用招股説明書副刊規定的 外，在行使各認股權證時可購買的A類普通股或優先股的行使價及股份數目將會在某些情況下作出調整，包括 向相關A類普通股或優先股持有人派發股息或股票拆分、反向拆分、合併、拆分或重新分類相關A類普通股或優先股(視乎情況而定)。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每份權證時可購買的股份數量。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則在行使認股權證時可購買的股份數目將不需要作出任何調整，直至所有累積調整需要調整 至少1%。我們可以隨時選擇降低行權價格。我們不會在 行使認股權證時發行零碎股份，但我們將支付以其他方式可發行的任何零碎股份的現金價值。儘管有上述規定， 除適用的招股説明書附錄另有規定外，如果我們的財產作為整體或基本上作為整體進行任何合併、合併或出售或轉讓，則每一份未償還認股權證的持有人將有權 獲得持有數量為 的A類普通股或優先股的持有人在緊接特定觸發事件之前 之前可行使的A類普通股或優先股股份的股票和其他證券及財產股份的種類和金額。

行使權證

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買可根據本協議登記並不時發行和出售的A類普通股、優先股或其他證券的數量，行使價應在與其提供的認股權證有關的適用招股説明書補充資料中闡述或可如其所述確定。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前，認股權證可以在紐約市時間 下午5：00之前的任何時間行使。紐約時間下午5：00之後，截止日期 ，未行使的認股權證將無效。

認股權證 可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所指的任何其他辦事處填寫及正式籤立的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券交回。如果該認股權證所代表的認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書 。

單位説明

我們 可以發行由兩個或兩個以上其他組成證券組成的單位。這些單位可作為單一證券發行，並可在指定時間內作為單一證券轉讓，而不是作為由該等單位組成的獨立組成證券發行。 每一系列單位將根據本公司與適用招股説明書附錄中指定的單位代理簽訂的單獨單位協議進行發行。本節中有關單位的陳述僅為摘要。這些摘要 並不完整，受適用單位協議條款的制約，並受適用單位協議條款的限制。 當我們發行單位時，我們將在招股説明書附錄中提供單位的具體條款。如果招股説明書附錄中包含的信息 與本摘要描述不同，您應以招股説明書 附錄中的信息為準。

當 我們發行單位時，我們將在招股説明書補充中提供所發行單位的以下條款：

證券法律所有權

我們 可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們指的是在我們或任何適用的 受託人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為該等證券的“持有人”。這些人是 證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有並非以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們 只能以簿記形式發行證券，正如我們將在招股説明書附錄中指定的那樣， 根據哪些證券發行。這意味着證券可以由以金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該金融機構賬簿記賬系統的其他金融機構將證券作為託管人持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將 僅承認託管人為證券的持有者，並將證券的所有付款支付給託管人。 託管人將其收到的付款傳遞給其參與者，再由其參與者將付款傳遞給作為受益所有者的客户 。託管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了託管機構的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接 持有人，而不是持有人。

街道 姓名持有人

我們 可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認其名稱註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。 這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。在街上持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法的 持有人

我們的義務僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們不承擔任何義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。例如，一旦我們 向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律規定，持有人 必須將其轉嫁給間接持有人，但 不這樣做。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街道名義持有，您應該 與您自己的機構核實，以查明：

全球證券

全球證券是由存託機構持有的證券，代表一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個 證券將由一份全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。 除非我們在隨附的特定招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司或DTC將是以簿記形式發行的所有證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼承人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況 ”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的 唯一註冊所有者和持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有 實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者 將不是該證券的持有人，而只是該全球證券中受益的 權益的間接持有人。

如果 特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到全球證券終止。如果發生終止， 我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊 考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

全球安全將終止的特殊 情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，直接持有證券還是在街頭持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

當出現以下任何特殊情況時，全局安全將終止：

招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定 系列證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

儘管以下摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程的實質性條款，但它並不是對我們的章程和章程的完整描述，其副本作為註冊説明書或馬裏蘭州法律的一部分作為證物提交。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的 董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會 設立、增加或減少，但不得少於《公司章程》所要求的最低人數，即1人，或者，除非我們的章程被修訂，否則不得少於 15人。根據我們章程的一項條款，我們選擇受馬裏蘭州法律的一項條款的約束，該條款要求， 在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，任何空缺只能由剩餘董事的多數 填補，即使剩餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在發生此類空缺的董事職位的完整任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。

我們董事會的每一位成員都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。A類普通股和表決權等值股票的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，董事將由董事選舉中投出的 票的多數票選出。因此，在每次年度股東大會上，有權在董事選舉中投出所有有權投票的多數票的股東將能夠選舉我們的所有董事。

刪除 個控制器

我們的憲章規定，在遵守一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事只有在有權在董事選舉中投下至少三分之二的普遍投票權的股份持有人的支持下才能被免職(根據我們憲章的定義)。 這一規定與我們董事會填補董事空缺的獨家權力相結合，可阻止股東 除名現任董事，除非有理由並以大量贊成票通過，並用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺。

業務組合

根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(即在公司股票擁有100名或以上受益所有人，或公司的關聯公司或聯營公司)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、股票交換，或在法規規定的情況下，包括資產轉讓、發行或重新分類股權證券)。在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，持有該公司當時已發行股票投票權10%或以上的實益擁有人 (在該公司擁有100名或以上實益擁有其股票的人)或利益相關股東的關聯公司 在該感興趣的股東成為有利害關係的股東的最近日期 之後五年內不得持有該股份的投票權。此後，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的任何此類業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)該公司有表決權股票的流通股持有人有權投出的80%的票數和(2)該公司有表決權股票持有人有權投出的三分之二的贊成票批准，但與之(或與其有關聯關係)的有利害關係的股東持有的股份除外。除非，在其他條件中, 公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(定義見 《股東權益管理條例》)，代價以現金形式收取，或以與以前有利害關係的股東為其股份支付的相同形式。根據法規，如果董事會提前批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，該人就不是有利害關係的股東。董事會可以 規定，其批准須在批准時或之後遵守由其決定的任何條款和條件 。

法規允許不同的豁免條款，包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併 。經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，使其不受本法規規定的約束，條件是該業務合併須首先經本公司董事會批准(包括並非該等人士的關聯公司或聯營公司的大多數董事)。但是，我們的董事會可以在未來的任何時間 廢除或修改本決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與感興趣的股東之間的業務合併。

控制 股份收購

《馬裏蘭州公司控制權條例》規定，馬裏蘭州公司在“控制權股份收購”中獲得的“控制權股份”的持有者對這些股份沒有投票權，除非獲得有權在董事選舉中投票的股東有權投票的至少三分之二的贊成票，但不包括 (1)進行或提議進行控制權股份收購的人、(2)公司的高管或(3)公司的 僱員同時也是公司的董事成員。“控制權股份”是指股票 的有表決權股份，如果與收購人以前獲得的或收購人 能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，將使收購人 有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(1)超過十分之一或 ，但不到三分之一，(2)三分之一或以上但不到多數或(3)全部投票權的多數或以上 。控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用)後，可以迫使董事會在提出考慮股份投票權的要求後50天內召開股東特別會議。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出這一問題。

如果 投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份 (投票權以前已經獲得批准的股份除外)，無論控制權股份是否沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份之日或考慮和未批准該等股份投票權的任何股東會議 之日起，公司可贖回任何或全部控制權股份。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評估權而釐定的股份公允價值 不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或股份交換中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)經公司章程或 公司章程批准或豁免的收購。

我們的 章程包含一項條款，任何人收購我們 股票的任何交易都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證該條款在未來任何時候不會被我們的董事會 修改或取消。

字幕 8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和 至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於《章程》或《章程》中分別規定的五項條款中的任何一項或全部條款，而無需股東批准，即使章程或細則中有任何相反的規定：

我們 根據我們章程中的一項規定，選擇遵守副標題8中有關填補我們董事會空缺的規定 。此外，在我們尚未選擇服從第8字幕的情況下，我們的章程和章程已經 (1)要求有權投下至少三分之二投票權的股份持有人在董事選舉中投贊成票 將董事從我們的董事會中除名(罷免必須是出於 原因)，(2)賦予我們董事會獨有的確定董事人數的權力，以及(3)要求，除非我們的董事長、我們的總裁和首席執行官或我們的董事會要求 ，有權 的股東要求召開特別會議的投票數不少於有權在會議上投出的全部票數的多數。我們的董事會 目前不屬於機密。未來，我們的董事會可以在不經股東批准的情況下，選擇將我們的董事會 歸類，或者選擇受副標題8的任何其他規定的約束。

股東大會

根據我們的章程，為選舉董事和處理任何其他業務而召開的股東年會將於董事會確定的日期、時間和地點舉行。我們的每一位董事都是由我們的 股東選舉產生的，任期至下一次年度會議或其繼任者正式選出並符合馬裏蘭州法律的資格為止。此外，我們的董事長、總裁和首席執行官或我們的董事會可以召開我們的股東特別會議 。在本公司章程條文的規限下，本公司祕書亦會應股東的書面要求，召開股東特別會議，就本公司股東可能會適當考慮的任何事項採取行動，並附上本公司章程所要求的資料 ，以便在股東大會上就該事項投下所有有權投票的多數票。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和郵寄會議通知(包括我們的代理材料)的合理估計成本，提出請求的股東必須在我們的 祕書準備和郵寄特別會議通知之前支付該估計成本。

對我們的憲章和附則進行修訂

根據《馬裏蘭州章程》，馬裏蘭州公司一般不能修改其章程，除非獲得有權就該事項投出至少三分之二投票權的股東的贊成票，除非該公司的章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就該事項投出的所有票數的多數)。除與罷免董事及限制本公司股票所有權及轉讓有關的修訂，以及修訂該等條文所需的投票(必須經本公司董事會宣佈為可取，並獲有權就此事投下不少於三分之二票數的股東的贊成票)外，本公司章程 一般只有經本公司董事會宣佈為可取的修訂並經有權就此事項投下多數票的股東的贊成票批准後，才可予以修訂。在獲得全體董事會多數成員批准的情況下，我們的董事會也可以修改我們的章程，以增加或減少我們授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量(投票權等值股票除外)，而不需要股東採取任何行動。

本公司董事會擁有通過、更改或廢除本公司章程任何條款以及制定新章程的獨家權力。

非常交易

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、參與法定換股或在正常業務過程之外從事類似交易，除非該公司的 章程規定了較低的比例(但不得低於該事項所有有權投票的多數)，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東投贊成票。在本章程允許的情況下，我們的章程規定，任何此類行動均可由有權就此事投下多數票的股東投贊成票批准。我們的許多運營資產將由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠合併或出售其全部或幾乎所有資產，而無需我們股東的批准 。

評估 權利

我們的章程規定，我們的股東一般不會有權行使法定的評估權利。

董事提名和新業務預告

我們的章程規定，對於年度股東大會，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或在我們的董事會的指示下，或(3)任何在董事會為確定有權在會議上投票的股東的目的而在記錄日期登記的股東，才可以 提名個人進入我們的董事會董事會選舉 董事會並由我們的股東在年度股東大會上審議其他事項。在發出通知時及在會議時間，誰有權在會議上就如此提名的個人或該等其他事務的選舉投票，並已遵守本公司章程中規定的提前通知程序，包括要求提供有關股東及其 關聯公司和被提名人或業務建議書的某些信息(視情況而定)。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中指定的事項才能提交會議。 董事選舉的個人提名可以在股東特別會議上進行，只有在以下情況下才能在股東特別會議上選舉董事：(1)由董事會或根據董事會的指示選舉董事；或(2)如果特別會議 已按照我們的章程適當召開，以選舉董事為目的，在本公司董事會為確定有權在 會議上投票的股東、在發出通知時和在會議時間有權在大會上投票的股東而設定的記錄日期 登記在冊的任何股東，以及有權在大會上就如此提名的每一位個人的選舉 投票，並已遵守我們的章程中規定的預先通知條款的股東，包括要求 提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息。

反收購 馬裏蘭州法律和我們的憲章和附例中某些條款的效力

我們的憲章、章程和馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及A類普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的條款 ，包括：

同樣， 如本公司董事會並未批准本公司選擇退出本公司業務合併條款的決議案，或本公司董事會未批准該業務合併，或撤銷本公司章程中選擇退出本公司控制權股份收購條款的條款，則本公司本公司的這些條款可能具有類似的反收購效果。

獨家 論壇

我們的附則規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州北部分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下情況的唯一和絕對法院：(A)任何內部公司索賠，該術語在《聯邦證券法》第1-101(P) 節中定義；(B)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，聯邦證券法規定的訴訟除外，(C)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東所負責任的訴訟，(D)任何根據本公司或本公司章程或附例的任何條文而對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟，或(E)任何針對本公司或本公司任何董事提出索賠的訴訟，受內部事務原則管轄的官員或其他僱員，除非我們書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起此類訴訟。此外，我們的附例 規定，除非我們獲得馬裏蘭州以外的法院的書面同意，否則不得向該法院提起上述任何訴訟、索賠或訴訟。

董事和高級職員的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任，但因(1)實際收到不正當的 金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任的條款 。

《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，而本章程沒有規定)對董事或高級職員(無論是非曲直或其他方面)在任何訴訟中取得成功的辯護，如果他或她因擔任該職務而成為或被威脅成為一方的，則要求該公司對其進行賠償。《董事及高級管理人員條例》允許公司賠償其現任、前任董事和高級管理人員因其以這些或其他身份的服務而可能被提起或威脅被提起的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解以及實際發生的合理費用，除非已確定：

然而， 根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得因公司或根據公司的權利進行的訴訟中的不利判決或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決作出賠償，除非在任何一種情況下，法院如果確定董事或高級職員有公平合理地有權獲得賠償，則只需 支付費用，則命令進行賠償。此外，MGCL允許馬裏蘭州的公司在收到以下信息後向董事或高級職員墊付合理的費用：

我們的憲章有義務在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，在不要求 初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在此類訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

我們的憲章還允許我們賠償和墊付任何曾為我們的前任服務的個人以及我們公司或我們的前任的任何員工或代理人的費用。

我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內提供賠償 。

房地產投資信託基金 資格

我們的 章程規定，如果董事會認為嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

材料 聯邦所得税考慮因素

此 部分彙總了作為證券持有人的您可能認為與我們證券的收購、所有權和處置相關的重要聯邦所得税考慮事項。Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的律師，審閲了此摘要，並認為本文中的討論在所有實質性方面都是準確的。由於這一節 是一個摘要，因此它不涉及可能與特定證券持有人的個人投資或税收情況有關的所有方面的税收，或者涉及根據聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的證券持有人，例如：

本摘要 假定證券持有人出於聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常意味着 為投資而持有的財產。

本節中的 陳述不是也不應被解釋為税務建議。本節中的陳述基於《準則》、現行的、臨時的和擬議的財政部條例、《準則》的立法歷史、美國國税局當前的行政解釋和做法以及法院裁決。引用美國國税局的解釋和做法包括私信裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人 除外。在每一種情況下，這些來源都是在本摘要日期存在時依賴的。未來的立法、財政條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對作為本節信息依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可能具有追溯力。我們 尚未收到美國國税局就我們作為房地產投資信託基金的資格作出的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不受國税局或法院的約束，不會受到國税局的質疑，或在受到質疑時得到法院的支持。

我們 敦促您就購買、擁有和出售我們的 證券以及我們選擇作為REIT徵税對您的具體税務後果諮詢您的税務顧問。具體而言，您應諮詢您的税務顧問有關此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

我公司納税情況

我們 最初是作為S分部公司組織的，我們從2019年5月14日起取消了S公司的身份。 我們選擇從截至2019年12月31日的短納税年度開始作為REIT作為聯邦所得税徵税。 我們相信，從如此短的納税年度開始，我們的組織和運營方式符合準則規定的REIT納税資格 ，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們將以符合或保持REIT資格的方式運營 。本節討論管理房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的法律。這些法律具有很高的技術性和複雜性。

在Hunton Andrews Kurth LLP的意見中，我們有資格在截至2019年12月31日的短短 納税年度根據守則第856-860節作為房地產投資信託基金納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的納税年度和隨後的納税年度繼續 滿足聯邦所得税法對作為房地產投資信託基金的資格和徵税要求。投資者應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於慣例假設，將以我們就事實問題所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產性質和業務行為的陳述 ，對美國國税局或任何法院不具約束力，並截至發佈日期 。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點將基於管理 REIT資格的現有聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度經營業績，滿足聯邦所得税法中規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從指定來源獲得的收入的百分比、屬於指定類別的資產的百分比、資本股權的多樣性 以及我們分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP將不會持續審查我們對這些測試的合規性。相應地，, 不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果將滿足這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意見並不排除我們可能需要使用以下所述的一項或多項REIT儲蓄條款，這將要求我們支付消費税或罰款 税(可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關 我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲“-未能獲得資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常將不需要為我們分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税。 這種税收待遇的好處是它避免了通常因持有公司股票而導致的“雙重徵税”，即公司和股東層面的税收 。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們也可能需要繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區都以聯邦所得税的方式對待房地產投資信託基金。此外，如下面進一步 所述，我們的TRS和我們未來形成的任何其他TRS將就其應納税所得額繳納聯邦、州和地方企業所得税 税。

資格認證要求

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

我們 必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，並且必須在12個月的納税年度的至少335 天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。第5項和第6項要求從2020納税年度開始適用於我們。如果我們遵守了在納税年度內確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足該納税年度的 要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人” 通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託 ，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的《憲章》對我們股本的股份轉讓和所有權作出了限制。見“資本説明” 股份-所有權和轉讓的限制。我們相信，我們已經發行了足夠的股票，所有權的多樣性 使我們能夠滿足上述要求5和6。我們章程中的限制旨在(除其他事項外) 幫助我們繼續滿足上述第5和第6項要求。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足此類股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。出於要求9的目的，我們採用12月31日作為年終，因此 滿足此要求。

合格的 個REIT子公司。作為“合資格房地產投資信託基金附屬公司”的公司，不會被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合格房地產投資信託基金子公司”是指除TRS外，其全部股票由房地產投資信託基金擁有的公司。因此，在適用本文所述的 要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債、 及其收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入項目、 扣除和信用。

其他 忽略的實體和夥伴關係。在聯邦所得税方面，擁有單一所有者的非法人國內實體(如有限責任公司)通常不會被視為獨立於其所有者 的實體。擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業 用於聯邦所得税目的。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其可分配份額。我們在10%價值測試(見“-資產測試”)中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益 。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例 權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額 在聯邦所得税方面被視為合夥企業 ，我們直接或間接在其中獲得股權的，將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。

我們 控制我們的經營合夥企業，並打算控制任何附屬合夥企業和有限責任公司， 我們打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。我們可能會不時 成為我們的一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行為，而我們可能無法及時意識到此類行為，無法及時處置我們在該合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他糾正措施 。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應納税的 房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。TRS是一家全額應税 公司，其收入如果由母公司REIT直接賺取，則不屬於合格收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的TRS的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。我們不被視為持有TRS的資產或獲得TRS所賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將從該TRS支付給我們的分配(如果有)視為股息收入，範圍為TRS的當前和累計收益和利潤。此處理可能會影響我們對毛收入和資產測試的合規性。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入， 我們可能會使用此類實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接進行或通過直通子公司進行的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。

TRS按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額 ，以確保TRS受到適當水平的公司 税的影響。此外，對企業扣除淨利息支出的總體限制可能適用於我們的TRS。 此外，規則還對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税， 不是在獨立的基礎上進行的。

我們從TRS獲得的租金 將符合以下條件：(1)物業中至少90%的租賃空間 出租給TRS和關聯方租户以外的其他人，以及(2)TRS支付的物業空間租金 與物業其他租户為類似空間支付的租金基本相當，如下文“-總收入測試-房地產租金”中進一步詳細描述的那樣。如果我們將來將空間出租給TRS ，我們將尋求遵守這些要求。我們已選擇與郵政房地產管理公司TRS，LLC(“PRM”) 將PRM視為TRS，並可能在未來選擇將其他實體視為TRS。此類TRS將按其應納税所得額繳納企業所得税 。

總收入 收入測試

我們 必須每年通過兩次總收入測試，才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入 必須包括我們直接或間接從與房地產有關的投資或不動產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的定義類型的收入(“75%毛收入測試”)。 適用於75%毛收入測試的合格收入通常包括：

雖然 由“公開發售的房地產投資信託基金”(即根據交易法須向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具在資產測試中被視為“房地產資產”，但出售該債務工具的收益和該債務工具的利息均不被視為符合75%毛收入測試的合格收入 ，除非該債務工具是以不動產或不動產權益為抵押的。

其次， 一般來説，我們每個納税年度至少95%的毛收入必須包括符合75%毛收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益、 或這些收入的任何組合(“95%毛收入標準”)。我們在正常業務過程中主要持有以出售給客户的物業的毛收入在兩個毛收入測試中都不包括分子和分母 。此外，我們為對衝因收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務而訂立的“套期交易”(定義見“套期交易”) 的收入及收益，如已清楚及及時確認，將不包括在75%及95%總收入 收入測試的分子及分母內。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見“-外幣收益”。最後，可歸因於債務註銷的毛收入 這兩項毛收入測試的分子和分母都不包括收入。以下 段討論了總收入測試對我們的具體應用。

房地產租金 。只有在滿足以下條件的情況下，我們從不動產獲得的租金才符合條件，即符合75%和95%總收入標準的合格收入：

如上所述，為了使我們收到的租金構成“不動產租金”，還必須滿足其他幾個要求 。首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果百分比租金基於收入或銷售額的百分比以及以下百分比，則該百分比將符合“不動產租金”的條件：

更廣泛地説，如果考慮到租約和周圍的所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，但實際上被用作以收入或利潤為基礎的 租金的手段，則租金將不符合“不動產租金”的條件。

其次， 如果我們在納税年度內的任何時候，實際或建設性地擁有公司承租人10%或更多的股票(以投票權或公平市場價值衡量)，或任何非公司承租人(每個人都是相關的 方租户)資產或淨利潤的10%或更多，而不是TRS，我們在本年度從承租人那裏獲得的任何收入，對於75%和95%的毛收入測試而言，都將是不符合條件的收入。推定所有權規則一般規定，如果我們價值10%或以上的股票 由任何人或為任何人直接或間接擁有，我們被視為擁有由該人或為該人直接或 間接擁有的股份。我們相信，我們的所有物業現在和將來都將出租給不構成關聯方租户的第三方。此外，我們的章程禁止轉讓我們的股票，這將導致我們實際或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或更多的所有權權益。基於上述，我們不應實際或建設性地擁有除TRS以外的任何承租人10%或更多的股份。然而，由於推定所有權規則很寬泛，而且不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他 事件不會導致我們在未來某個日期以建設性方式擁有承租人(或轉租人，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份。

如上所述，我們最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。根據前段所述的關聯方租户規則的例外情況 ，我們從TRS獲得的租金將被視為“房地產租金”，只要(I)該物業中至少90%的租賃空間被出租給TRS和關聯方租户以外的人，以及 (Ii)TRS為租賃該物業的空間而支付的金額與該物業的其他租户為可比空間支付的租金基本相當。在簽訂租約、延長租約和修改租約時，如果修改增加了TRS支付的租金，必須滿足“實質上可比”的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時滿足了相關物業中至少90%的租賃空間出租給無關租户的要求，只要租賃給任何TRS 或關聯方租户的空間沒有增加，這種要求就會繼續得到滿足。任何可歸因於我們直接或間接擁有股票投票權或價值50%以上的TRS的租約修改而增加的租金(“受控TRS”)將不會被視為“房地產租金”。如果將來我們收到TRS的租金，我們將尋求遵守這一例外。

第三， 與物業租賃相關的租賃個人財產的租金不得超過租賃收到的總租金的15% 。物業所含非土地財產應佔租金與該課税年度租金總額的比率與該非土地財產在該課税年度開始及結束時的公平市價平均值 與該物業在該課税年度開始及結束時的房地產及非土地財產的公平市價總和的平均值(“非土地財產 比率”)的比率相同。對於我們的每一份租約，我們相信個人財產比率低於15%或 任何可歸因於超額個人財產的租金，與我們所有其他不符合資格的收入一起考慮，不會危及我們作為REIT的資格 。然而，不能保證國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這種斷言。如果這樣的挑戰被成功斷言，我們可能無法 滿足75%或95%的總收入測試，從而可能失去我們的REIT地位。

第四， 除下文所述外，我們不能向我們物業的租户提供或提供非常規服務，或管理或運營我們的物業，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商。但是，我們不需要通過“獨立承包商”提供服務，而是可以直接向我們的唯一租户提供服務 ，前提是服務“通常或習慣上”僅與租用空間有關，並且不被視為為了租户的方便而提供。此外，我們可以向物業租户提供最低限度的“非常規”服務，而不是通過獨立承包商，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。最後，我們可能擁有一個或多個TRS高達100%的股份，這些TRS可以 為我們的唯一租户提供非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金。我們相信，除通過獨立的 承包商或TRS提供的服務外，我們不會為承租人提供任何常規服務以外的任何服務。

如果 我們從物業獲得的租金的一部分不符合“房地產租金”的資格，因為可歸因於個人財產的租金 超過納税年度租金總額的15%，則可歸因於個人財產的租金部分將不是75%或95%毛收入測試的合格收入。因此，如果該等可歸因於個人財產的租金 ，加上任何其他按95%毛收入測試不符合資格的收入， 在應課税年度內超過該年度毛收入的5%，我們將失去房地產投資信託基金資格。但是，如果某一特定物業的租金 不符合“不動產租金”的條件，因為(I)租金是基於相關承租人的收入或利潤而被視為 ，(Ii)承租人是關聯方承租人，或者沒有資格獲得符合關聯方承租人規則的例外，以符合TRS的資格，或者(Iii)我們向該物業的承租人提供了超過最低限度的非常規服務，或者管理或運營該物業，而不是通過符合資格的獨立承包商或 TRS，這處房產的租金都不符合“不動產租金”的標準。在這種情況下，我們可能會失去房地產投資信託基金的資格，因為我們將無法滿足75%或95%的毛收入測試。除了租金， 承租人還需要支付一定的額外費用。如果此類額外費用代表(I)我們有義務向第三方支付的金額的償還 ，例如承租人在物業運營中的比例份額或資本費用，或(Ii)不支付或逾期支付此類金額的罰款，則此類費用應符合“房地產租金 ”的資格。然而，, 在一定程度上，滯納金不符合“不動產租金”的條件， 它們將被視為符合95%收入標準的利息。我們相信，我們的租約的結構將使我們能夠繼續滿足REIT毛收入測試。

利息. 就75%和95%總收益測試而言，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何金額，如果該等金額的確定完全或部分取決於 任何人的收入或利潤。然而，利息通常包括以下內容：

通過不動產抵押擔保的債務或不動產權益的利息，包括(為此目的)折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的滯納金，通常符合75%毛收入測試的 收入。然而，如果一筆貸款是以不動產和其他財產為抵押的，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保這筆貸款的不動產的公平市場價值 截至REIT同意發起或獲得貸款之日，或者在REIT修改貸款之日(如果修改 被視為“重大”的聯邦所得税目的)，則此類貸款的利息收入的一部分將不是符合75%總收入標準的收入。但對於95%總收入測試而言，將是符合條件的收入。對於75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將 等於貸款本金中非房地產擔保的部分，即貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的 。然而，就本段而言，我們 不需要重新確定與貸款修改相關的房地產的公平市場價值，該貸款修改是由借款人違約引起的，或者是在我們合理地相信貸款修改將大大 降低原始貸款的違約風險的時候進行的。此外，如果貸款同時由不動產和個人財產擔保，如果該個人財產的公平市價不超過 擔保貸款的全部此類財產的公平市價的15%, 然後，獲得貸款的個人財產將被視為不動產，以確定此類貸款的利息是否符合75%毛收入測試的資格收入。

如果一筆貸款包含一項撥備，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益或截至特定日期物業增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，假設貸款是為投資而持有的，在兩種毛收入測試中通常都符合 收入的資格。

我們 可以修改我們發起或獲得的任何抵押貸款的條款。根據《守則》，如果貸款條款的修改方式 構成“重大修改”，則此類修改會觸發將原始貸款視為交換為修改後的貸款。美國國税局收入程序2014-51提供了一個安全港，根據該程序，我們將不需要為與貸款 修改(I)借款人違約引起的或(Ii)在我們合理地相信對貸款的修改將大大降低原始貸款的違約風險的情況下對獲得貸款的房地產重新確定 貸款的公平市場價值。如果我們以不符合該安全港的方式大幅修改貸款，我們將被要求重新確定在貸款被大幅修改時獲得貸款的房地產的價值，這可能導致貸款的一部分利息收入 被視為75%毛收入測試的不合格收入。在確定獲得此類貸款的房地產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴內部估值。

我們 預計，我們從任何抵押貸款相關資產獲得的利息、原始發行折扣和市場折扣收入 通常將是兩種毛收入測試的合格收入。

分紅。 我們從擁有股權的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額 將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息，如有，我們的份額將是兩個毛收入測試的合格收入。

費用 收入。我們可能會收到各種費用。費用收入一般不會被視為75% 和95%毛收入測試的合格收入。TRS賺取的任何費用不包括在毛收入測試中。我們預計 此類金額(如果有)不會很大，或在任何情況下都不會對我們遵守REIT毛收入測試產生負面影響。

禁止的 交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何銷售或其他 處置所產生的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税。在75%和95%的毛收入測試中，從這類被禁止的交易中獲得的淨收入不包括在毛收入中。我們認為，我們持有的任何資產都不會主要用於向客户銷售，而且我們的任何資產的出售都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有一項資產“主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於 不時生效的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。如果滿足以下要求，則可以將房地產投資信託基金出售財產的行為定性為禁止交易，並徵收100%的禁止交易税：

我們 將嘗試遵守聯邦所得税法中安全港條款的條款，該條款規定資產出售 不會被定性為被禁止的交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的財產，該財產主要用於在正常貿易或業務過程中向客户出售 。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司銷售財產的收益，儘管此類收入將按正常的公司所得税税率向公司徵税。

止贖財產 。我們將對止贖財產的任何淨收入按最高公司税率徵税，其中包括 某些外幣收益和相關扣減，但對於75%毛收入測試而言，減去與產生該收入直接相關的費用的收入除外。但是，喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入標準。止贖財產是指任何不動產，包括不動產的利益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

如果房地產投資信託基金以佔有抵押權人的身份控制財產，則房地產投資信託基金不會被視為已喪失抵押品贖回權，除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失。財產通常在房地產投資信託基金取得財產的課税年度之後的第三個課税年度(或就符合條件的醫療保健財產而言，在第二個課税年度結束時)停止止贖 財產，如果財政部長批准延期，則停止止贖財產。 然而，這一寬限期終止，喪失抵押品贖回權的財產在第一天停止喪失抵押品贖回權：

當借款人違約時，我們 可以選擇取消抵押貸款的抵押品贖回權。上述規則可能會影響我們對特定抵押貸款取消抵押品贖回權的決定，並可能影響我們是否選擇對特定抵押貸款取消抵押品贖回權 。

對衝 筆交易。我們或我們的經營合夥企業可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行對衝交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買此類產品的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益將從毛收入中剔除 ，前提是我們滿足下文討論的識別要求 。“套期保值交易”是指(I)在我們或我們的 經營合夥企業的貿易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率、價格變化或匯率波動的風險， 涉及已進行或將進行的借款，或為收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通債務。(Ii)就任何收入或收益(或產生該收入或收益的任何財產)(或產生該等收益或收益的任何財產)而言，主要為管理貨幣波動風險而訂立的任何交易，或(Iii)為“抵銷”第(I)或(Ii)項所述交易而進行的任何交易，前提是部分對衝債務被清償或相關財產被處置。我們被要求在收購、發起或達成交易當日結束前明確識別任何此類對衝交易，並滿足其他識別要求 。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。

外匯收益 。在一項或兩項總收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入中。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益通常包括可歸因於任何收入項目的外幣收益 或符合75%毛收入測試標準的收益，可歸因於收購 或通過房地產抵押或房地產權益擔保的債務(或成為或成為義務下的債務人)的外幣收益，以及可獨立滿足75%毛收入測試和75%資產測試(如下所述)的房地產投資信託基金某些“合格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括上述房地產外匯收益，也包括可歸因於任何一項收入或收益的外幣收益，該收入或收益是95%毛收入測試的合格收入，以及可歸因於獲得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)的 外匯收益。這些對房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於通過交易或從事實質性和常規證券交易而獲得的外匯收益。在75%和95%毛收入測試中，此類收益均被視為不合格收入 。

幻影 收入。由於我們可能投資的資產的性質，我們可能被要求在收到處置這些資產的現金流或收益之前確認來自某些資產的應税收入，並可能被要求報告超過該等資產最終實現的經濟收入的應納税所得額。

我們 可以使用原始發行折扣發起貸款。一般來説，我們將被要求根據貸款到期日的恆定收益率應計原始發行折扣，並根據適用的聯邦所得税規則將其視為應税收入 ，即使此類收益率可能超過從此類貸款收到的現金付款(如果有的話)。

我們 通常將被要求在不遲於該金額在我們的財務 報表中反映的時間內計入一定數額的收入。這一規則可能要求我們在一般税務規則下的情況下 之前獲得的任何貸款的應計收入。

此外，如果任何貸款因強制性本金和利息支付而拖欠，或者特定貸款的 到期未付款，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息 確認為應納税所得額。

最後，根據我們產生的債務條款，我們可能需要使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金 ，其效果是確認收入，但沒有相應的現金可用於 分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的每一項潛在時間差異， 我們的應税收入可能超過可用於分配的現金，這是一個重大風險。在這種情況下，我們可能需要 借入資金或採取其他行動，以滿足確認該“影子 收入”的納税年度的REIT分配要求。請參閲“-分配要求”。

未能滿足總收入測試 。對於一項或兩項總收入測試而言，我們的總收入可能無法構成合格收入。然而，考慮到我們預期的非合格收入來源，我們預計我們的總毛收入將使我們能夠繼續滿足適用於REITs的75%和95%毛收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們根據聯邦所得税法的某些條款有資格獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，可以獲得這些救濟條款：

然而，我們 無法預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，如上所述 在“-本公司的税務”中，即使適用減免條款，我們也將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額乘以旨在反映我們的盈利能力的分數中的較大者 ，對毛收入徵收100%的税。

資產 測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先， 我們總資產價值的至少75%必須包括：

其次，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們在任何一家發行人的證券(除TRS以外)中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。

第三，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們可能不會分別擁有任何一個發行人的已發行證券的10%的投票權或任何一個發行人的未償還證券價值的10%，或者分別擁有10%的投票權測試或10%的價值測試。

第四， 我們總資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的證券。

第五， 不超過我們總資產價值的25%可能包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券 以及不符合75%資產測試條件的其他資產。

第六， 我們總資產價值的不超過25%可能由“公開發售的REITs”發行的債務工具組成 ，前提是該等債務工具不以不動產或不動產權益為抵押。

就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一REIT的股份、“公開發售的REITs”的債務、符合資格的REIT附屬公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。然而，術語“證券” 一般包括由合夥企業或其他房地產投資信託基金(“公開發售的房地產投資信託基金”除外)發行的債務證券， 但就10%價值測試而言，術語“證券”不包括：

對於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益 ，而不考慮上文最後兩個項目符號中描述的證券。

一般來説，根據適用的財政部條例，如果一筆貸款是以不動產和其他財產為擔保的，並且在一個納税年度內未償還貸款的最高本金 超過了擔保這筆貸款的不動產的公平市場價值： (1)我們同意獲得或發起貸款的日期；或(2)如果以下所述的美國國税局收入程序未涵蓋的重大修改，即我們修改貸款的日期，則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試中的合格收入，而將是95%毛收入測試中的合格收入。儘管法律並不完全明確，但對於75%資產測試的目的而言，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。此類貸款中不符合條件的部分將受到10%投票權或 價值測試等要求的約束。2014-51年度美國國税局收入程序提供了一個避風港，在這種情況下，美國國税局表示，它不會質疑房地產投資信託基金對貸款的處理，因為這在一定程度上, 符合資格的房地產資產，其金額等於(1)貸款在相關季度REIT資產測試日期的公平市場價值或(2)(A)擔保貸款的房地產在相關季度REIT測試日期的公平市場價值或(B)擔保貸款的房地產的公平市場價值 在REIT承諾發起或獲得貸款的日期的公平市場價值中較大者。尚不清楚收入程序中的避風港 2014-51如何受到隨後關於處理由不動產和動產擔保的貸款的立法修改的影響 其中動產的公平市場價值不超過作為貸款擔保的不動產和動產的公平市場價值之和的15%。我們打算投資於抵押貸款(如果有的話)，其方式將使我們能夠繼續滿足資產和毛收入測試要求。

我們 將為各種資產測試的目的監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。然而，不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果 我們在日曆季度末未能滿足資產測試要求，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

如果 我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何 差異，從而避免取消資格。

如果 我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票權測試或10%的價值測試，我們將不會失去我們的REIT資格 如果(I)失敗極小的(Ii)我們處置導致 失敗的資產，或在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內遵守資產測試。如果我們沒有通過任何資產測試(除極小的前一句中描述的失敗)，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們就不會失去我們的REIT資格，如果我們(I) 在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，我們就不會失去REIT資格。(Ii)向美國國税局提交導致失敗的每項資產的描述，以及(Iii)在我們未能滿足資產測試的期間，支付等於50,000美元或適用於導致失敗的資產淨收入的最高聯邦企業所得税税率的税款 。

我們 認為我們的現有投資符合上述資產測試，我們打算持續 監控合規性。

我們 相信，我們持有的資產以及我們未來將獲得的資產將使我們能夠滿足上述資產測試 要求。然而，我們通常不會獲得獨立評估來支持我們關於我們資產價值的結論， 也可能不會獲得獨立評估來支持我們關於我們可能持有的任何優先貸款的房地產抵押品價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到準確確定的影響。因此，不能保證國税局不會認為我們對某些資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試 。

分銷 要求

在每個課税年度，我們必須向我們的股東分配除資本利得股息和視為留存資本利得分配以外的股息，股息總額至少等於：

如果(I)我們在及時提交該年度的聯邦所得税報税表之前申報分配，並在申報後的第一個 定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我們在 納税年度的10月、11月或12月申報分配，並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的股東支付，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息，則我們 必須在相關納税年度或在下一個納税年度的下一個納税年度中的下一個納税年度進行支付。第(I)款下的分配應在支付的年度向股東納税，第(Ii)款下的分配被視為在上一個納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下， 就90%分配要求而言，這些分配涉及我們上一個課税年度的收入 和上一個納税年度的利潤。

此外， 如果我們不是“公開發行的房地產投資信託基金”，為了將我們的分配視為滿足REITs的年度分配要求 併為我們提供股息支付扣除，此類分配不得是“優惠的 股息”。在下列情況下，股息不屬於優先股息：(I)在特定股票類別內的所有流通股中按比例分配，以及(Ii)符合我們章程中規定的不同股票類別之間的優先選擇。只要我們有資格並繼續符合“公開發售的房地產投資信託基金”的資格，這一優惠股息規則就不適用於我們。

我們 將為我們不分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納聯邦所得税。此外， 如果我們未能在一個日曆年內分發，或者如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內 ，則在該日曆年的下一個日曆年的1月底之前分發，則至少：

我們 將對超出我們實際分發金額的此類必需分發支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留併為我們在納税年度收到的淨長期資本收益 繳納所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為分配了上述4%不可抵扣消費税的任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差 ，以及在計算我們的REIT應納税所得額時計入該收入和扣除該等費用。例如，我們可能不會從我們的“REIT應納税所得額”中扣除確認的資本損失。此外，我們可能會不時獲得出售折舊物業所得淨資本 的份額，而該份額超過我們應佔該銷售的可分配現金份額。由於上述原因，我們的現金可能比分配應税收入所需的現金少，足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收消費税，甚至達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者在可能的情況下，支付股本或債務證券的應税股息。

我們可以通過對我們的股票或債務證券進行應税分配來滿足REIT的年度分配要求。美國國税局已發佈收入程序，授權公開發售的 REITs將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足REIT 年度分配要求，並有資格享受聯邦所得税所支付的股息扣除。我們目前不打算支付以現金和股票支付的應税股息。

在某些情況下，我們可以通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正未能滿足一年分配要求的 。 我們可能會將此類不足的股息計入前一年支付的股息扣減中。雖然我們可能可以避免因作為虧空股息分配的金額而 繳納所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所做的任何扣減向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供旨在披露我們流通股實際所有權的信息。我們打算遵守 這些要求。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須 提交一份聲明及其納税申報單，披露我們股票或其他信息的實際所有權。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除總收益測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，還有針對未通過總收益測試和資產測試的救濟撥備。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用任何減免條款，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。 實際上，我們不需要在該年度向股東分配任何金額。在這種情況下，在我們目前 和累積的收益和利潤的範圍內，分配給股東的一般將作為普通收入徵税。受聯邦所得税法的某些限制的限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東 可能有資格享受此類股息最高20%的降低聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法律規定獲得減免，否則我們也將被取消在終止資格為房地產投資信託基金的年度之後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金徵税的資格。我們無法預測我們是否在所有情況下都有資格獲得此類法定救濟。

對應税美國股東的徵税

如本文所用，術語“美國股東”是指 我們股本的實益所有人，就聯邦所得税而言是：

如果合夥企業、實體或安排因聯邦所得税目的而被視為合夥企業 持有我們的股本，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業持有和處置我們的股本的後果。

美國股東對資本分配的徵税 股票

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，應納税的美國股東 通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配， 我們不將其指定為資本利得股息或保留的長期資本收益。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。我們的股息將不符合公司通常可獲得的股息扣減。

個人、信託基金和遺產可以扣除某些傳遞收入的最高20%，包括非“資本利得股息”或“合格股息 收入”的普通房地產投資信託基金股息，但受一定限制(“傳遞扣除”)。2026年1月1日之前的納税年度 美國股東按個人税率徵税的最高税率為37%。對於有資格獲得全額傳遞扣除的納税人，2026年1月1日之前納税年度普通房地產投資信託基金股息的實際最高税率為29.6%。此外，收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產還需對從我們獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税 。

支付給美國股東的股息通常不符合“合格股息收入”20%的税率。合格股息收入通常包括按個別税率徵税的國內C股公司和某些合格外國公司支付給美國股東的股息。由於我們一般不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税(參見上文 “-我們公司的税收”)，我們的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息一般將按如上所述的較高税率徵税。然而， 合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(I)應歸因於我們在納税年度內從非REIT公司收到的股息，如TRS，以及(Ii)可歸因於我們已繳納企業所得税的收入(例如，我們分配的股息少於應納税所得額的100%)。一般來説，要獲得合格股利收入的降低税率，股東必須在121天內持有我們的股本超過60天 ，也就是我們的股本不含股息的日期之前60天。

美國股東通常會將我們指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間 。我們通常會將我們的資本利得股息指定為20%或25%的比率分配。見“-資本損益”。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

我們可以選擇保留併為我們在納税年度獲得的淨長期資本收益 繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知 此類股東時指定該金額，則美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中所佔比例獲得抵免。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們支付的 税份額來增加其股票的 基數。

如果分配超過我們當前和累計收益和利潤的 ，如果分配不超過美國股東在支付分配的股本股份中的調整基數 ，則美國股東不會因分配超過 而產生税收。相反，分配將減少此類庫存的調整基礎 。假設股票是美國股東手中的資本資產，美國股東將把超過我們當前和累計收益、 利潤和美國股東在其股票中的調整基數的分配確認為長期資本收益，如果股票持有一年或更短時間，則為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付 應支付的分配，則該分配應被視為是由我們支付的，並且 是在該年的12月31日收到的，前提是我們實際在下一個日曆年度的1月支付了分配。

美國股東可能不會在其個人所得税納税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，用於潛在的 抵消我們未來的收入。我們的應税分配和處置我們股本的收益將不會被 視為被動活動收入，因此，美國股東通常不能將任何“被動活動 損失”，例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於 此類收入。此外，就投資利息限制而言，本公司的應税分派和處置本公司股本的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的 納税年度結束後通知美國股東屬於該年度的分配部分，包括普通收入、資本返還 和資本收益。

美國股東對資本處置的徵税 股票

非證券交易商的美國股東通常必須 將因出售我們的股票而實現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失，如果美國股東 已持有我們的股票超過一年，則視為短期資本收益或虧損。一般而言，美國股東實現損益的金額將等於任何財產的公平市場價值與在此類處置中收到的現金金額和美國股東調整後的税基之間的差額。股東的調整後計税基礎 通常等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。但是， 美國股東必須將其持有的股票出售或交換滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失 資本利得股息以及該美國股東 視為長期資本收益的任何其他實際或視為我們的分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買其他股票，則美國股東在應納税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

對美國股東轉換優先股的徵税

除以下規定外，(I)美國股東一般不會在優先股轉換為我們的A類普通股時確認損益，(Ii)美國股東在轉換時收到的A類普通股的基數和持有期通常與轉換後的優先股的基數和持有期相同(但基數將減少分配給任何零碎股票的調整税基部分 以換取現金)。我們在轉換中收到的任何A類普通股可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息 將被視為潛在應作為股息徵税的分配。 轉換時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項， 收到的現金金額將在收到現金時確認損益，金額等於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整計税基準之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，則此收益或虧損將為長期資本收益 或虧損。敦促美國股東 就其將優先股轉換為現金或其他財產所獲得的A類普通股股票進行的任何交易的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

優先股贖回對美國股東的徵税

根據守則第302節，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)，處理方式與上文 “美國股東對股本的處置徵税”中所述的出售相同。如果(I)相對於美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”，(Ii) 導致美國股東在我們所有股票類別中的權益“完全終止”，或(Iii) 相對於股東而言“基本上不等於股息”，則贖回將符合此類測試 ，所有這些都符合守則第302(B) 節的含義。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由持有人擁有的股票以及實際擁有的股票。由於確定是否符合上述準則第302(B)節所述的三種替代測試中的任何一項對於任何特定的美國優先股股東取決於必須作出確定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問以確定此類税務待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將作為股息徵税，如上文“-美國股東對股本分配徵税”中所述。在 情況下, 美國股東在贖回優先股中的調整計税基礎將轉移到該美國股東在美國的剩餘股份。如果美國股東沒有保留我們的任何股票，該基準可能會轉移給持有我們股票的 相關人員，否則可能會丟失。

資本損益

納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。對於2026年1月1日之前的納税年度 ，目前最高邊際個人所得税税率為37%。適用於按個人税率納税的納税人的長期資本收益的最高税率為出售和交換持有一年以上的資產的20%。出售或交換“1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，適用於1250條財產的收益總額或累計折舊中的較小者。此外，收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產也將對出售我們股票的收益徵收3.8%的聯邦醫療保險 税。

對於我們指定為資本利得的分配 股息和我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配 是否應向美國股東徵税，目前按20%或25%的個別税率徵税。因此，這些納税人的資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其正常收入中扣除未被資本利得抵銷的資本損失，最高限額為3000美元。非公司納税人可以 無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和結轉五年。

FATCA扣繳

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介向某些持有我們股票的美國股東支付的股息徵收美國 30%的預扣税。 我們不會就任何預扣金額支付任何額外金額。

對免税股東的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和 利潤分享信託基金和個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。不過，他們須就其非相關業務應課税收入(“UBTI”)繳税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已做出裁決，REIT向豁免員工養老金信託基金的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。然而， 如果免税股東用債務為其收購股本融資(或被視為融資)，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務 計劃受不同的UBTI規則約束， 這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，擁有我們10%以上股本的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定百分比視為UBTI。這一百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的毛收入， 就像我們是養老金信託基金一樣確定，除以我們支付股息當年的毛收入。該規則 僅在以下情況下適用於持有我們股本10%以上的養老金信託：

對非美國股東徵税

術語“非美國股東”是指非美國股東、合夥企業(或出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)或免税股東的非美國股東的受益股東。管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們 敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和出售的影響，包括任何報告要求。

對非美國股東在股本分配上的徵税

如果非美國股東收到的分配不能歸因於我們從以下定義的“美國不動產權益”(“USRPI”)的出售或交換中獲得的收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則我們將確認普通收入 ，條件是我們從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配。通常情況下，相當於分銷總額30%的預扣税將適用於此類分銷，除非適用的税收條約降低或取消了該税。但是，如果分配被視為與美國貿易或企業的非美國股東的行為 有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，而作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納30%的分支機構利得税。我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，除非：

如果分配的超出部分不超過非美國股東在支付分配的股本股份中的調整後的 基準，則非美國股東不會因分配超過我們當前和累計的收益和利潤而產生税收 。相反，此類分配的超額部分 將減少此類股票的調整基數。如果非美國股東從出售或處置其股本中獲得的收益按如下所述徵税，則超過我們當前和累計收益和利潤及其調整後的股本基礎的分配將被徵税。我們 可能被要求扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。因此， 雖然我們打算對任何分銷的全部金額按30%的比率預扣，但如果我們不這樣做，我們 可以按15%的比率對不受30%扣繳限制的分銷的任何部分預扣。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益以及 利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。 但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國股東 可能會根據《1980年外國投資不動產法》(以下簡稱《FIRPTA》)就可歸因於我們出售或交換美國房地產投資信託基金的收益而進行的分配繳納税款。USRPI包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股票。根據FIRPTA，除下文討論的例外情況外， 非美國股東應按銷售USRPI收益的分配徵税，就像此類收益與非美國股東的美國業務有效關聯一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税 對此類分配徵税，適用的替代最低税率和對於非居民外國人個人的特殊替代最低税率 。無權獲得條約救濟或豁免的非美國公司股東 也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利得税。

可歸因於我們出售USRPI而分配給我們某類股本的持有者的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)(A)此類股本被視為在美國成熟的證券市場上“定期交易”，以及(B)非美國股東在分配前一年內的任何時間持有此類 類股本的比例均不超過10%，或(Ii)該非美國股東被視為“合格股東”或“合格外國養老基金”，如下所述。因此，非美國 股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們被徵收普通股息預扣税的方式相同。我們相信，我們的A類普通股定期在美國成熟的證券市場進行交易。如果我們的某類股本沒有在美國的成熟證券市場進行定期交易，或者非美國股東在分配前一年期間的任何時間擁有超過10%的適用類別的股本，則可歸因於我們出售USRPI的資本收益分配將 根據FIRPTA納税，如上段所述。在這種情況下，我們必須扣留我們可以 指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可以從我們預扣的税款中獲得抵免。 此外，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，並且非美國股東在股息支付前30天內處置了我們股本的 股票, 並且該非美國股東(或與該非美國股東有關係的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或訂立收購該股本的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被視為 向該非美國股東出售或交換USRPI的收益，則該非美國股東應被視為從出售或交換USRPI中獲得了 收益，如果沒有處置，該金額將被視為從出售或交換USRPI中獲得的收益。

儘管法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為美國股東持有的股本的留存資本利得的金額 對於非美國股東的處理方式應與我們實際分配資本利得股息的方式相同。根據這種方法，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得税按比例繳納的税款而產生的聯邦所得税責任，並從美國國税局獲得退款，但退款的範圍應達到非美國股東在我們支付的此類税款中所佔比例超過其實際聯邦所得税責任的程度。

對非美國股東處置股本徵税

如果我們在指定的 測試期內是美國房地產控股公司，則根據FIRPTA，非美國股東可能因出售我們的股本而獲得變現而產生税收。如果REIT的資產中至少有50%是USRPI，則該REIT將是一家美國不動產控股公司。我們相信，基於我們的投資戰略，我們現在是，也將繼續是一家美國房地產控股公司。然而，儘管我們是一家美國房地產控股公司，但如果我們是“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東通常不會因出售我們的股本而產生税收。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的 測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們無法向您保證 是否會通過此測試。如果我們的某一類別的股本定期在成熟的證券市場交易，根據FIRPTA，我們將可以獲得額外的 税項例外，即使我們在非美國股東出售該類別股本的股票時，我們不符合 作為國內控制的合格投資實體的資格。在該例外情況下，在以下情況下，此類非美國股東出售股份的收益將不會根據FIRPTA繳納税款：

如上所述，我們相信我們的A類普通股定期在成熟的證券市場交易。

如果出售我們股本的收益根據FIRPTA徵税，則非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，但受適用的 替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的限制。此外，在以下情況下，非美國 股東通常將對不受FIRPTA限制的收益徵税：

對非美國股東轉換優先股的徵税

如果我們的優先股構成USRPI，則將我們的優先股保存到我們的A類普通股 對於非美國股東來説可能是一種應税交換。即使我們的優先股 構成USRPI，如果我們的A類普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認優先股轉換為A類普通股時的損益 。然而，如果我們的優先股構成了USRPI，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為A類普通股的優先股的應税交換。此類被視為應税的交易所將根據FIRPTA按適用於 同類美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率繳納 税，超出該非美國股東收到的A類普通股的公平市場價值 ，超過該非美國股東在其優先股中的調整税基。此類税款的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為A類普通股價值的15%。

敦促非美國股東諮詢其税務顧問 有關此類非美國股東交易所普通股因案例或其他財產的優先股轉換而獲得的任何交易的聯邦所得税後果。

對非美國股東贖回優先股的徵税

有關優先股贖回處理的討論，請參閲“-美國股東對優先股贖回的徵税”。

合格股東

除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格股東”的任何分配將不受FIRPTA項下的聯邦所得税的 ，因此不受FIRPTA項下的特別預扣規則的約束。雖然 “合格股東”一般不會被FIRPTA扣留REIT分配，但“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT股票超過10%的非美國人(無論是否因投資者持有“合格股東”的所有權)) 可被FIRPTA扣留。免除FIRPTA預扣的“合格股東”收到的REIT分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。

此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的“合格股東” 出售股票一般不受FIRPTA規定的聯邦所得税 的影響。與分配一樣，“合格股東”(即持有“合格股東”權益(僅作為債權人的權益 除外)並直接或間接持有該REIT 10%以上股票的非美國人士(無論是否由於投資者持有“合格股東”的所有權)的部分已實現金額可能需要繳納聯邦所得税，並在出售我們的股票時扣繳FIRPTA 。

“合格股東”是指符合以下條件的外國人： (I)有資格享受包括信息交換計劃在內的全面所得税條約的利益，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如 此類全面所得税條約所定義)，或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業， 有一類有限合夥單位，佔定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)保存關於在外國人的納税年度內的任何時間，是上文(I)所述權益或單位類別(視乎情況而定)的5%或以上的直接擁有人。

合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低的預扣税率，即使此類實體持有此類REIT 10%以上的股票，(Ii)公開交易，根據《準則》被視為合夥企業， 是預提外國合夥企業，如果 是國內公司，將被視為“美國房地產控股公司”。或(Iii)由財政部長指定，並符合(A)守則第894條所指的財政透明度，或(B)須將股息計入總收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

合格的外國養老基金

對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格境外養老基金” (或其所有權益由“合格境外養老基金”持有的實體)的任何分配將不受FIRPTA下的聯邦所得税，因此也不會 受FIRPTA下的特殊扣繳規則的約束。由“合格外國養老基金” 收到的REIT分配，如果免除FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國預扣税。此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們的股票的“合格外國養老基金”出售我們的股票 將不需要根據FIRPTA繳納聯邦所得税。

合格的外國養老基金是指任何信託、公司、或其他組織或安排，(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織，(Ii)為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(4)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供關於其受益人的年度報告的信息；及(5)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除，或從該實體的總收入中扣除，或按較低的税率徵税，或(B)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或對該等收入減按税率徵税。

FATCA扣繳

根據FATCA，如果不滿足與美國賬户或所有權有關的某些披露要求，將對某些非美國股東就我們的股本支付的股息徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，則有資格獲得有關此類股息的美國預扣税豁免或減免的非美國股東將被要求向美國國税局申請 退税，以獲得此類豁免或減免的好處。我們不會為 任何預扣金額支付任何額外金額。

信息報告要求和扣繳

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額 以及我們預扣的税款(如果有)。根據備用扣繳規則， 股東可以在分配方面受到備用扣繳的約束，除非該股東：

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將從股東的所得税義務中扣除。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息 ，前提是非美國股東 向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、 W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則可能適用備用扣繳。 非美國股東在美國境外通過經紀人的外國辦事處進行的處置或贖回所得款項通常不受信息報告或備用扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有一定聯繫，則信息 報告(但不適用於預扣備份)通常適用於此類付款 ，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有者是非美國股東，並且滿足指定條件 或以其他方式確立豁免。由經紀美國辦事處或通過經紀商美國辦事處進行的股票處置所得收益的支付通常受到信息報告和備用扣繳的約束，除非非美國股東在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確定免除信息報告和備用扣繳。

備用預扣不是附加税。如果 向美國國税局提供了某些必要信息，則根據備用扣繳規則扣繳的任何金額都可以退還或記入股東的聯邦所得税義務中。股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解對他們的備用預扣的適用情況，以及備用預扣的可用性和獲得豁免的程序。

其他税收後果

我們在經營合夥企業和子公司合夥企業中投資的税務問題

以下討論總結了適用於我們在經營合夥企業和我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司(每個單獨稱為“合夥企業”，統稱為“合夥企業”)中的直接或間接投資的某些聯邦所得税的考慮事項。 本討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為合夥關係。我們必須將每個合夥企業的收入中的分配份額包括在我們的收入中，並且只有在該合夥企業在聯邦所得税方面被歸類為合夥企業(或在聯邦所得税方面被視為只有一個所有者的實體)而不是作為公司或協會應納税的情況下，才需要扣除我們在每個合夥企業中的分配份額 。至少有兩個所有者或成員的非法人實體在以下情況下將被歸類為合夥企業，而不是公司，以便繳納聯邦所得税：

根據勾選規則，至少有兩個所有者或成員的非法人實體 可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。 如果這樣的實體是美國實體，但未能進行選擇，則通常將被視為合夥企業(或在聯邦所得税方面，如果該實體被視為只有一個所有者，則在聯邦所得税方面不予考慮的實體) 。出於聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業打算被歸類為合夥企業 ，並且不會選擇被視為根據勾選規則應按公司納税的協會。

上市合夥企業是指其權益在已建立的證券市場上交易或隨時可在二級市場或其實質等價物上交易的合夥企業。 但上市合夥企業在任何納税年度內不得被視為公司，前提是自1987年12月31日之後的每個納税年度，該合夥企業被歸類為公開交易合夥企業，該合夥企業該年度總收入的90%或更多包括某些被動型收入，包括房地產租金，出售或以其他方式處置不動產、利息和股息的收益(“90%被動收入例外”)。財政部條例(“PTP條例”)從公開交易合夥企業的定義中提供了有限的安全港。根據上述 安全港之一(“私募除外”)，如果(I)合夥企業的所有權益是在一筆交易中發行的 或根據證券法不需要登記的交易，並且(Ii)合夥企業在納税年度內的任何時候合夥人人數都不超過 100人，則合夥企業的權益不會被視為隨時可以在二級市場或實質等價物上交易。在確定合夥企業的合夥人數量時，在合夥企業中擁有權益的人，即設保人信託, 在合夥企業中擁有權益的Or或S公司只有在以下情況下才被視為此類合夥企業的合夥人：(I)所有者在該實體中的權益的幾乎所有價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益，以及(Ii)使用該實體的主要目的是 允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們相信，我們的運營合作伙伴關係將有資格獲得私募排除。我們預計，我們未來形成的任何其他合夥企業都將有資格獲得私募排除。 我們的經營合夥企業的合夥協議包含條款，允許其普通合夥人採取 必要或適當的步驟，以防止我們經營合夥企業的權益發行和轉讓導致我們的經營合夥企業被視為PTP法規下的上市合夥企業。

我們沒有也不打算請求美國國税局做出裁決，即我們的經營合夥企業將被歸類為合夥企業，以繳納聯邦所得税。如果出於任何原因 我們的經營合夥企業作為公司而不是合夥企業應納税，以繳納聯邦所得税，我們很可能 將無法成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得某些減免條款。參見“-總收入測試” 和“-資產測試”。此外，出於税務目的，合夥企業狀態的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。請參閲“-分發 要求。”此外，這種合夥企業的收入和扣除項目不會傳遞給其合作伙伴，其 合作伙伴在納税方面將被視為股東。因此，該合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税 ，分配給其合作伙伴的股息在計算該合夥企業的應納税所得額時將不可扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

繳納 税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。一般來説，合夥企業不是聯邦所得税的應税實體。相反，我們被要求 考慮每個合夥企業的收入、收益、虧損、扣減和抵免在該合夥企業結束的任何納税年度中的可分配份額 ，而不考慮我們是否已經收到或將從該合夥企業獲得任何分配 。然而，在某些情況下，在沒有選擇相反的情況下，美國國税局將對合夥企業因審計而對其納税申報單進行調整而承擔的税收責任。請參閲“-合作伙伴 審核規則”。

夥伴關係分配。儘管合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合管理合夥分配的聯邦所得税法的規定，則出於税務目的將不予考慮。如果分配 未被確認為聯邦所得税，則受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的 利益重新分配，這將通過考慮與合作伙伴對該項目的經濟 安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配旨在 符合管理合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

與合夥企業財產有關的税收分配 。為換取合夥企業的權益而向合夥企業貢獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使出資合夥人在出資時分別從與該財產相關的未實現收益或未實現虧損中受益。 如果是財產捐贈，未實現收益或未實現虧損(“內置收益”或“內置 虧損”)通常等於出資時該財產的公平市場價值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。最初以現金購買的任何物業將具有與其公平市場價值相等的調整後的税基，因此不存在賬面税額差異。關於我們的首次公開募股，我們收購了我們投資組合的很大一部分，以換取我們運營合作伙伴關係的利益，這導致了賬面税額差異。此外，我們的經營合夥企業可能會在未來接納合作夥伴，以換取財產的貢獻 ，這將導致賬面税額差異。

與賬面税差有關的分配僅用於聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。 財政部已發佈法規，要求合夥企業使用“合理的方法”來分配與賬面税項存在差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。在某些可用的方法下，如果我們的所有物業的税基都等於出資時的公允市場價值，我們的經營合夥企業向我們貢獻的物業的 結轉基礎將導致我們分配的減税折舊金額低於分配給我們的折舊扣減額。在首次公開募股時，我們使用“傳統”方法計算初始投資組合對經營夥伴關係的貢獻而產生的賬面税差。 “傳統”方法通常會給我們帶來最不利的税務結果。我們 尚未決定將使用什麼方法來核算我們的經營合夥企業未來接納合作夥伴以換取財產貢獻所造成的賬面税額差異。

合夥企業審計規則

2015年的兩黨預算法改變了適用於合夥企業聯邦所得税審計的規則。根據這些規則，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計 調整均已確定，並在合夥企業層面評估和收取可歸因於此的税金、利息或罰款，但沒有 相反的選擇。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔。敦促股東就這些變化及其對他們投資我們股票的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

出售合夥企業的財產

一般而言，合夥企業出售其持有超過一年的財產實現的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中 視為折舊或重新收回成本的部分除外。根據《守則》第704(C)條，合夥企業在處置出資財產時所確認的任何損益，將首先分配給出資財產的合夥企業合夥人 ，按照其在這些財產上的固有損益繳納聯邦所得税。合夥人在這些出資財產上的內在損益將等於合夥人在這些財產賬面價值中的比例份額與合夥人在出資時可分配給這些財產的納税基礎之間的差額，減去了 任何減去的“賬面税差”。參見“-合夥企業及其合夥人的所得税--關於合夥企業財產的税收分配”。合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘損益，以及在處置其他財產時確認的任何損益，將根據合夥人在合夥企業中各自的百分比權益在合夥人之間進行分配。

合夥企業在銷售 合夥企業作為庫存持有的任何財產或在合夥企業正常交易或業務的正常過程中主要出售給客户的其他財產時實現的任何收益份額，將被視為來自被禁止交易的收入，並應繳納100%的懲罰性税。此類被禁止的交易收入也可能對我們滿足 REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。請參閲“-總收入測試”。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業 在我們或該合夥企業的正常貿易或業務過程中收購或持有任何財產，即主要為出售給客户而持有的庫存或其他財產。

影響REITs的立法或其他行動

目前對房地產投資信託基金的聯邦所得税處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改， 可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及國税局和財政部一直在審查房地產投資信託基金規則，這可能會導致法律上的變化 以及對法規和解釋的修訂。税法的更多變化可能會繼續發生。我們 無法預測最近的任何法律修改或未來的任何法律修改對REITs及其證券持有人的長期影響。我們敦促潛在的 投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響。

州税、地方税和外國税

我們和/或您可能受到各個州、地區和外國司法管轄區的徵税，包括我們或證券持有人處理業務、擁有財產或居住的地區。 州、地方和外國税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，您 應諮詢您的税務顧問，瞭解州和地方税法對投資我們證券的影響。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券 ：

我們亦可能透過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、遠期交割合約及期權的撰寫，分銷本招股説明書所提供的證券。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

在保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們也可以 進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們將在招股説明書附錄中列出證券發行的條款，包括：

代理

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力進行購買或持續出售特此提供的證券的代理人。

我們可能會不時聘請經紀自營商作為我們一項或多項證券發售的 發售代理。如果我們與發售代理就特定的 發行達成協議，包括證券數量和不得低於的任何最低價格，則發售代理將 嘗試按照商定的條款出售此類證券。發售代理可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據證券法頒佈的規則415 中定義的被視為“在市場上”發售的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。對於通過“市場”發售實現的任何銷售，發售代理將被視為證券法所指的“承銷商”。

承銷商

如果我們使用承銷商進行證券銷售，承銷商將收購證券，並可能以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可能會將承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠時間更改為 時間。我們可以使用與我們有實質性關係的 承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質。

機構採購商

吾等可授權承銷商、交易商或代理人招攬經吾等批准的特定機構投資者，以延遲交割方式或根據規定於指定未來日期付款及交割的延遲交割合約，購買我們的證券。這些機構可能包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書補充説明任何此類安排的詳細信息，包括招股價格和此類招股應支付的適用銷售佣金。

直銷

我們還可以直接向一個或多個購買者出售證券 ，而無需使用承銷商或代理商。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法規定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中確定任何承銷商、經銷商或代理，並説明他們的補償。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以保障他們承擔特定的民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務 。

承保補償

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商 向參與交易商允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤 都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據與我們和我們的經營合夥企業簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權獲得賠償和承擔民事責任，包括《證券法》下的責任。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。

交易市場與證券上市

除適用的招股説明書附錄另有規定外， 本招股説明書涵蓋的每一類或每一系列證券將是新發行的證券，除在紐約證券交易所上市的A類普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券， 但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市， 但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

根據《交易所法案》下的M規則，承銷商 可以從事超額配售、穩定或空頭回補交易，或與我們的證券發行相關的懲罰性出價。超額配售交易涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定 交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格 。空頭回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以在任何時間停止任何活動。

法律事務

與本招股説明書涵蓋的證券發行相關的某些法律事項將由Hunton Andrews Kurth LLP以及關於馬裏蘭州法律的某些事項由VEnable LLP為我們提供。

專家

郵政房地產信託股份有限公司及其前身於2019年12月31日及2018年12月31日及其後各年度的合併及合併合併財務報表 以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書中 根據BDO USA、LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書 ，該獨立註冊會計師事務所以審計及會計專家身份獲授權在此註冊。

截至2019年12月31日止年度名為21物業組合的物業的綜合收入及 若干開支，以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書中，以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書中。 根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告，Marcum LLP獲授權為審計及會計方面的專家。

在本招股説明書及註冊説明書中以引用方式併入的稱為工業產權的物業截至2019年12月31日止年度的收入及 若干開支報表已以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書 依據Marcum LLP的報告，Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，獲該事務所授權為審計及會計方面的專家。

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2022年11月4日