美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-Q

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(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年12月31日的季度

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的☐過渡報告

由_的過渡期

委員會檔案第333-139298號

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Bridgeline Digital，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

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特拉華州		52-2263942
註冊成立或組織的州或其他司法管轄區		美國國税局僱主識別號碼

希爾文路100號，G700套房
馬薩諸塞州沃本		01801
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(781) 376-5555

(註冊人電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐	非加速文件管理器	小型報表公司
		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

根據該法第(12)b款登記的證券：

每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.001美元	漂白	納斯達克

截至2021年2月11日，普通股面值為每股0.001美元的流通股數量為5313,503股。

Bridgeline Digital，Inc.

表格10-Q季度報告

截至2020年12月31日的季度報告

指數

		頁
第一部分	財務信息
第1項	簡明合併財務報表
	截至2020年12月31日和2020年9月30日的簡明合併資產負債表(未經審計)	4
	截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個月的簡明綜合經營報表(未經審計)	5
	截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個月簡明綜合全面收益/(虧損)報表(未經審計)	6
	截至2020年12月31日和2019年12月31日三個月的股東權益簡明合併報表(未經審計)	7
	截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個月簡明合併現金流量表(未經審計)	8
	未經審計的簡明合併財務報表附註	9
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	23
項目3.	關於市場風險的定性和定量披露	33
項目4.	管制和程序	34
第二部分	其他資料
第1項	法律程序	35
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	35
第6項	陳列品	36
簽名		37

		十二月三十一號， 2020				九月三十日， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	1,277			$	861
應收帳款，淨額			863				665
預付費用			381				268
其他流動資產			207				111
流動資產總額			2,728				1,905
財產和設備，淨額			234				238
經營性租賃資產			593				294
無形資產，淨額			2,399				2,617
商譽			5,557				5,557
其他資產			92				49
總資產		$	11,603			$	10,660
負債和股東權益
流動負債：
經營租賃負債的當期部分		$	163			$	96
應付帳款			1,133				1,311
應計負債			931				599
薪資保障計劃責任(注7)			-				88
遞延收入			1,739				1,511
流動負債總額			3,966				3,605
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額			430				198
認股權證負債			3,927				2,486
其他長期負債			25				15
總負債			8,348				6,304
承諾和或有事項
股東權益：
優先股-面值0.001美元；授權股票100萬股；
C系列可轉換優先股：
授權發行11,000股；在2020年12月31日和2020年9月30日發行和發行350股			-				-
A系列可轉換優先股：
26.4萬股授權股票；2020年12月31日和2020年9月30日沒有流通股			-				-
普通股-面值0.001美元；授權股份5000萬股；
在2020年12月31日和2020年9月30日發行和發行的4420,170股			4				4
額外實收資本			78,367				78,316
累計赤字			(74,745	)			(73,583	)
累計其他綜合損失			(371	)			(381	)
股東權益總額			3,255				4,356
總負債和股東權益		$	11,603			$	10,660

		三個月 十二月三十一號，
		2020				2019
淨收入：
數字參與服務		$	837			$	1,096
訂閲和永久許可證			1,999				1,736
總淨收入			2,836				2,832
收入成本：
數字參與服務			374				568
訂閲和永久許可證			583				790
總收入成本			957				1,358
毛利			1,879				1,474
業務費用：
銷售和市場營銷			444				1,032
一般和行政			465				751
研究與發展			349				390
折舊攤銷			232				258
重組和收購相關費用			210				5
業務費用共計			1,700				2,436
營業收入(虧損)			179				(962	)
利息支出和其他，淨額			6				-
政府補助收入(附註7)			88				-
認股權證負債的公允價值變動			(1,441	)			1,101
所得税前收入(虧損)			(1,168	)			139
所得税撥備(受益於)			(6	)			3
淨收益(虧損)			(1,162	)			136
可轉換優先股股息			-				(79	)
A系列可轉換優先股修訂後當作股息			-				(2,314	)
適用於普通股股東的淨虧損		$	(1,162	)		$	(2,257	)
普通股股東應佔每股淨虧損：
每股基本淨虧損		$	(0.26	)		$	(0.81	)
稀釋後每股淨虧損		$	(0.26	)		$	(0.81	)
已發行加權平均股數：
基本型			4,420,170				2,798,475
稀釋			4,420,170				2,798,475

		三個月 十二月三十一號，
		2020				2019
淨收益(虧損)		$	(1,162	)		$	136
其他全面收入：
外幣換算調整淨變動			10				1
綜合收益(虧損)		$	(1,152	)		$	137

		截至2020年12月31日的三個月
																										累計
		優先股								普通股								附加								其他				總計
																		實繳				累計				綜合				股東的
		股份				金額				股份				金額				資本				赤字				損失				權益
2020年10月1日的餘額			350			$	-				4,420,170			$	4			$	78,316			$	(73,583	)		$	(381	)		$	4,356
基於股票的薪酬費用																			51												51
淨損失																							(1,162	)							(1,162	)
外幣折算																											10				10
2020年12月31日的餘額			350			$	-				4,420,170			$	4			$	78,367			$	(74,745	)		$	(371	)		$	3,255

		截至2019年12月31日的三個月
																										累計
		優先股								普通股								附加								其他				總計
																		實繳				累計				綜合				股東的
		股份				金額				股份				金額				資本				赤字				損失				權益
2019年10月1日的餘額			262,751			$	-				2,798,475			$	3			$	75,620			$	(71,489	)		$	(338	)		$	3,796
基於股票的薪酬費用																			30												30
A系列可轉換優先股的股息																							(79	)							(79	)
A系列可轉換優先股修訂後當作股息(附註8)																			2,314				(2,314	)							-
淨收入																							136								136
外幣折算																											1				1
2019年12月31日的餘額			262,751			$	-				2,798,475			$	3			$	77,964			$	(73,746	)		$	(337	)		$	3,884

		三個月 十二月三十一號，
		2020				2019
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)		$	(1,162	)		$	136
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
無形資產攤銷			218				237
折舊			12				16
其他攤銷			2				5
認股權證負債的公允價值變動			1,441				(1,101	)
基於股票的薪酬			51				30
政府補助收入(附註7)			(88	)
經營性資產和負債的變動
應收帳款			(188	)			(273	)
預付費用			(111	)			(19	)
其他流動資產和其他資產			(110	)			28
應付賬款和應計負債			149				183
遞延收入			228				872
其他負債			9				(4	)
調整總額			1,613				(26	)
經營活動提供的淨現金			451				110
投資活動的現金流：
軟件開發資本化成本			(30	)			-
購置房產和設備			(11	)			-
投資活動所用現金淨額			(41	)			-
匯率變動對現金及現金等價物的影響			6				2
現金及現金等價物淨增加情況			416				112
期初現金及現金等價物			861				296
期末現金和現金等價物		$	1,277			$	408
現金流量信息的補充披露：
支付的現金：
所得税		$	-			$	3
非現金投融資活動：
可轉換優先股應計股息		$	-			$	79
A系列可轉換優先股修訂後當作股息		$	-			$	2,314

1.業務説明

概述

Bridgeline Digital是數字參與公司(以下簡稱“公司”)，幫助客户最大限度地發揮其從網站和內部網到在線商店和活動的完整數字體驗的性能，並集成網絡內容管理、電子商務、營銷自動化、網站搜索、認證門户網站、社交媒體管理、翻譯和網絡分析，以幫助組織提供數字體驗。

Bridgeline Unbound平臺通過基於雲的SaaS(“軟件即服務”)多租户業務模式交付，提供維護、日常技術運營和支持；或通過傳統的永久許可業務模式交付，在這種模式下，軟件駐留在客户設施中的專用服務器上，或由Bridgeline通過基於雲的託管服務模式託管。

OrchestraCMS通過基於雲的SaaS交付，是唯一100%基於Salesforce構建的內容和數字體驗平臺，可幫助客户為其客户、合作伙伴和員工創建引人入勝的數字體驗；通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序獨一無二地結合在一起。

Celebros Search通過基於雲的SaaS提供，是一款面向商業的網站搜索產品，提供自然語言處理和人工智能，以七種語言的長尾關鍵字搜索為基礎呈現非常相關的搜索結果。

該公司於2000年8月28日根據特拉華州的法律成立。

地點

該公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州的沃本。該公司在以下地理位置設有地區辦事處：馬薩諸塞州波士頓、紐約州紐約和加拿大安大略省。該公司有兩家全資子公司：位於印度班加羅爾的Bridgeline Digital Pvt.Ltd和位於加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada，Inc.。

流動性與管理’的計劃

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(新冠肺炎)暴發為大流行。我們預計，隨着病毒繼續擴散，我們在所有地點的業務都將受到影響。我們調整了運營的某些方面，以保護員工和客户，同時仍能滿足客户對關鍵技術的需求。我們會繼續密切監察有關情況，並有可能採取進一步措施。鑑於大流行的嚴重性和持續時間的不確定性，目前對我們的收入、盈利能力和財務狀況的影響是不確定的。

2021年2月4日，該公司以登記直接發行的公開發行價每股3.1美元，向某些機構和認可投資者發售了總計880,000股普通股，每股票面價值0.001美元。本次交易的總收益扣除配售代理和交易費用的某些費用後，約為240萬美元(見附註15)。

前幾年，該公司出現營業虧損，並將現金用於為運營提供資金、開發新產品和建設基礎設施。在2020財年，該公司執行了一項運營計劃，降低了運營費用，並連續三個季度實現了運營收入。該公司將繼續嚴格控制2021財年的可自由支配支出。雖然公司相信它有足夠的收入和營運資金來支持未來的增長，但不能保證公司將不需要額外的融資來確保其運營資金充足。

2020年8月17日，該公司與一家投資銀行公司達成了一項安排，出售最多4796,090美元的公司普通股，面值為0.001美元。請參閲標題下的註釋8，在市場上提供產品，獲取有關此次融資活動的詳細説明。根據此次發售，不存在出售或購買公司普通股的義務。因此，不能保證本公司或投資銀行公司將成功出售根據本次發售可供出售的任何部分股票。於二零二零年十二月十八日，本公司向Roth Capital Partners發出書面通知，表示將暫停根據市場發售協議提出的所有要約及出售(“暫停期間”)，在此期間本公司將不會出售配售股份。截至本10-Q表格發佈之日，還沒有其他關於額外融資的最終協議，也不能保證能夠以對公司有利或可接受的條款獲得額外的融資來源，也不能保證能夠實現收入增長和現金流的改善。由於這一不確定性，隨附的合併財務報表沒有進行任何調整。

2.主要會計政策摘要

列報依據和合並原則

簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

未經審計的中期財務信息

未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)以及10-Q表和S-X規則的説明編制的，公司管理層認為這些簡明綜合財務報表包括公允列報所需的所有調整，包括正常經常性調整和應計項目。截至2020年12月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年9月30日的年度預期業績。隨附的2020年9月30日簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2020年12月23日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及其腳註。

BRIDGELINE DIGITAL，INC

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

重新分類

上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對以前報告的淨收入沒有影響。

無形資產-商譽和其他-內部使用軟件

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2018-15號，該準則針對客户在作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行會計處理。本新標準對本公司的生效日期為2020年10月1日。在新標準下，客户將採用與擁有軟件許可證的安排相同的標準來資本化實施成本。截至2020年10月1日，本公司並無因服務合約的雲計算安排而產生的重大實施成本，因此在採用新標準後，對其綜合財務報表及相關披露的影響並不重大。此類安排未來的所有執行費用都將在安排的有效期內資本化和攤銷，如果這些費用是實質性的，這可能會在這些未來期間產生實質性影響。

公允價值

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架–公允價值計量披露要求的變化這改變了會計準則編纂(“ASC”)820的公允價值計量披露要求。本新標準對本公司的生效日期為2020年10月1日。由於採用這一準則僅限於修訂後的披露，新準則對其合併財務報表的影響並不大。

待採納的會計聲明

金融工具--信貸損失

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)它要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。ASU 2016-13適用於規模較小的報告公司，適用於2022年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些年度報告期內的過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估新準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。

已發佈但尚未生效的所有其他會計準則更新預計不會對公司未來的合併財務報表產生實質性影響。

3.應收賬款和未開票應收賬款

應收賬款和未開票應收賬款包括以下內容：

截至2020年12月31日，兩個客户分別約佔應收賬款的34%和20%。截至2020年9月30日，三家客户分別約佔應收賬款的15%、14%和10%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，一個客户約佔公司總收入的12%。

4.金融工具的公允價值計量和公允價值

該公司的其他金融工具主要包括應收賬款、應付賬款、債務和認股權證負債。本公司按公允價值計量其金融資產和負債。公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間進行有序交易時為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。此外，公司必須提供信息披露，並根據估值中使用的假設(即投入)將按公允價值計量的資產和負債分類為三個不同水平之一。級別1提供了最可靠的公允價值衡量標準，而級別3通常需要重要的管理層判斷。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公允價值層次定義如下：

一級-估值基於相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級-估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價，或直接或間接可觀察到重大投入的非活躍市場中的報價。

第3級-估值基於價格或估值技術，這些估值技術需要不可觀察且對整體公允價值計量有重要意義的投入。投入反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼來評估資產或負債的最佳估計。

該公司認為，由於應收賬款和應付賬款的短期性質和期限，截至2020年12月31日和2020年9月30日，應收賬款和應付賬款以及短期債務的記錄價值接近當前公允價值。

BRIDGELINE DIGITAL，INC

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

該公司的權證負債在每個報告期按公允價值計量，公允價值變動在該期間的收益中確認。該公司認股權證負債的公允價值是利用第三級投入進行估值的。認股權證負債採用蒙特卡羅期權定價模型進行估值，該模型考慮了可比上市公司的波動性，因為該公司普通股的交易量相對較低。蒙特卡羅期權定價模型使用了某些假設，包括預期壽命和年度波動率。截至2020年12月31日，可比上市公司的波動率範圍和加權平均波動率分別為27.1%-74.4%和44.8%，截至2020年9月30日的波動率分別為26.2%-70.7%和43.5%。蒙特卡洛期權定價模型中使用的波動率是通過權衡公司特定波動率的60%和可比上市公司的40%來確定的。使用的重要投入和假設如下：

該公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中分別確認了1,441美元和1,101美元的收益/(虧損)。權證負債公允價值的變化是由於蒙特卡洛期權定價模型的投入發生變化，主要是截至2020年12月31日的三個月股價上漲，截至2019年12月31日的三個月股價下跌。

本公司截至2020年12月31日和2020年9月30日的資產和負債按公允價值經常性計量如下：

下表提供了認股權證負債的公允價值(由第3級投入確定)的前滾：

5.無形資產

扣除累計攤銷後的無形資產構成如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用總額分別為218美元和237美元，並反映在合併綜合經營報表的運營費用中。預計2021財年(剩餘)、2022年、2023年、2024年和2025年的攤銷費用分別為645美元、764美元、684美元、297美元和9美元。

6.應計負債

應計負債包括以下內容：

7.工資保障計劃

2020年4月17日，Bridgeline Digital，Inc.根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)，與BNB銀行作為貸款人簽訂了一筆本金總額為1,048美元的貸款(“PPP貸款”)。購買力平價貸款由一張期票(“票據”)證明。在票據條款的規限下，購買力平價貸款以每年1%(1%)的固定利率計息，前6個月的利息延期，初始期限為兩年，由美國小企業管理局(SBA)提供無擔保和擔保。付款至少在前六個月延期，從購買力平價貸款日期的延遲期到期開始，分18個月等額連續支付本金和利息。在截至2020年12月31日的三個月裏，與PPP貸款相關的利息支出約為1美元。本公司可向貸款人申請免除PPP貸款，可免除的金額等於本公司在2020年4月21日開始的24週期間發生的工資成本、承保租金義務和承保公用事業付款的總和，根據CARE法案的條款計算。票據規定了提前還款和慣例違約事件，其中包括與貸款人的任何其他貸款的交叉違約。當違約事件發生時，PPP貸款可能會加速。

美國公認會計原則(GAAP)不包含政府實體向營利性實體提供的可免除貸款的權威會計準則。在缺乏權威會計準則的情況下，財務報表編制者發佈並普遍採用的解釋性指導允許在可接受的備選方案中選擇會計政策。根據以下概述的事實和情況，本公司認為最合適的做法是將購買力平價貸款收益作為實質上的政府贈款進行會計處理，類比國際會計準則20(“國際會計準則20”)。政府補助的會計核算和政府援助的披露。根據“國際會計準則”第20條的規定，“如果有合理的保證，實體將滿足免除貸款的條件，則來自政府的可免除貸款被視為政府贈款。”國際會計準則第20號沒有定義“合理保證”；然而，根據某些解釋，它類似於美國GAAP下FASB ASC 450-20-20中定義的“可能”，這是該公司對其PPP貸款豁免預期所應用的定義。根據國際會計準則第20號，政府撥款在本公司確認撥款擬用以補償的成本(即合資格開支)期間，按系統基準於收益中確認。此外，“國際會計準則20”允許在一般項目(如其他收入)下單獨確認收益，或作為相關費用的減少額。該公司已選擇將政府贈款收入與其他收入分開確認，以便在其綜合財務報表中更清楚地區分其營業收入和購買力平價貸款產生的淨收入以及隨後預期的免賠額。該公司相信，這種列報方法促進了所有列報期間之間更大的可比性。

BRIDGELINE DIGITAL，INC

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

本公司已根據小企業管理局貸款寬免申請(2021年1月8日修訂)的條款和條件對PPP貸款寬免進行了初步計算，並根據這些計算，預計PPP貸款將在不到24周的時間內根據相關收益的使用情況得到全額寬免。此外，本公司已確定本公司很可能會滿足購買力平價貸款豁免的所有條件。然而，不能保證本公司最終將滿足免除貸款的條件，也不能保證本公司不會採取可能導致本公司不符合全部或部分貸款免除資格的行動。

該公司計劃在近期提交PPP貸款豁免申請。根據2020年薪資保護計劃靈活性法案(“靈活性法案”)的條款和條件，貸款人在收到填妥的申請後有60天的時間向SBA發出決定。如果貸款人確定借款人有權全部或部分免除根據法規和適用法規申請的金額，貸款人必須在貸款人向SBA發出決定時要求SBA付款。SBA將在貸款人向SBA發出決定後90天內，根據SBA對貸款或貸款申請的任何審查，將適當的寬恕金額連同截至付款日期應累算的任何利息匯給貸款人。該公司的借款金額在小企業管理局的“安全港”限制之內。儘管本公司相信購買力平價貸款有可能獲得豁免，但本公司不能提供任何客觀保證，保證其將獲得全部或部分豁免。

根據靈活性法案，公司的購買力平價貸款協議將在不免除或少於全部購買力平價貸款的情況下進行修改。此外，從2021年8月開始，該公司將被要求在PPP貸款的剩餘期限內支付本金和利息，或根據貸款修訂支付調整金額，直到貸款全部清償。該公司根據基礎貸款協議的合同到期日，將隨附的綜合資產負債表上的未動用貸款收益歸類為流動或非流動負債。在截至2020年12月31日的三個月中，剩餘的貸款收益用於符合條件的支出，因此，該公司確認88美元為政府贈款收入。截至2020年9月30日，88美元的未用貸款收益被歸類為流動負債。

8.股東權益

A系列可轉換優先股

本公司已指定264,000股其優先股為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)。A系列優先股的股份可根據持有者的選擇權在任何時候轉換為(I)待轉換的A系列優先股的股數，乘以所述價值10.00美元(“聲明價值”)，以及(Ii)除以轉換時的有效轉換價格的普通股(“轉換股份”)的數量(“轉換股份”)。(I)A系列優先股的股票數量等於待轉換的A系列優先股的股票數量，乘以所述價值10.00美元(“聲明價值”)和(Ii)除以轉換時的有效轉換價格。

於2019年12月31日(“修訂日期”)，本公司向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股的首次修訂和重述指定證書(“A系列修訂”)，修訂和重述了A系列優先股，具體如下：

轉換價格：將轉換價格從每股812.50美元降至每股1.75美元，在股票拆分或股票分紅時可能會進行調整。

強制轉換：如(I)本公司普通股已連續十五個交易日(A系列修訂前十個交易日)收於2.28美元或以上(A系列修訂前為32.50美元)，以及(Ii)轉換股份已(A)根據有效登記聲明登記轉售，或(B)可根據第144條轉售，則本公司有權全權酌情要求持有人將A系列優先股的股份轉換為轉換股份，條件是(I)本公司的普通股已連續十五個交易日(A系列修訂前10個交易日)收於2.28美元或以上(A系列修訂前為32.50美元)。

公司的贖回選項：公司可以選擇贖回A系列優先股的全部或部分流通股，但公司必須提前10個工作日向持有者發出書面通知，以現金形式贖回A系列優先股，每股價格相當於A系列優先股規定價值的100%，外加所有應計和未支付股息。儘管如此，持有者可以在公司行使贖回選擇權之前轉換其A系列優先股。

分紅：從2020年1月1日開始的前18個月，A系列優先股的每股已發行股票有權獲得按季度支付的累積股息，年利率為5%，之後股息率將提高到每年12%(A系列修正案之前的股息率為每年12%)。股息以現金支付，或在公司選擇時，通過交付A系列優先股的額外股票(“PIK股”)支付，總上限為64,000股PIK股。待轉換優先股股票的任何應計但未支付的股息也應按轉換價格轉換為普通股。

在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者將有權優先於普通股持有人獲得相當於A系列優先股每股規定價值加上已申報和未支付的股息(如果有的話)的金額。在支付這筆款項後，公司的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人。A系列優先股應在折算後的基礎上與普通股一起投票。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

在2019財年之前，公司向A系列優先股股東發行了64,000股A系列優先股作為PIK股，這是授權的累計PIK股的最高金額。因此，未來的所有股息支付都將是現金股息。

該公司認定，A系列修正案代表着會計目的的終止。在作出這項決定時，本公司已考慮新增及修訂現有合約條款的重要性，包括但不限於換股價格的重大變動及增加本公司的贖回選擇權。這些對現有合同條款的增加和修訂被認為在質量上意義重大。股權分類可轉換優先股的清償確認為視為股息，以(1)轉讓對價的公允價值(即經修訂的A系列優先股)與(2)A系列優先股的賬面價值之間的差額計量。於修訂日期，經修訂的A系列優先股的公允價值約為2,629美元，其賬面價值約為315美元，因此當期股息2,314美元被確認為累積虧損的增加和額外實收資本的增加，該額外實收資本作為適用於普通股股東的淨虧損的組成部分計入。A系列優先股的預計修訂日期公允價值是根據公司普通股的每股公開交易收盤價，利用概率加權情景分析的現值確定的。

C系列可轉換優先股

該公司已將11000股其優先股指定為C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)。本公司可能不會，且買方將無權轉換C系列優先股或行使任何C系列優先認股權證，該等轉換或行使將導致(I)買方(連同其聯屬公司)實益擁有的普通股股份總數超過緊接行使後已發行普通股股份數目的4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)，而該等轉換或行使將導致(I)買方(連同其聯屬公司)實益擁有的普通股股份總數超過緊接行使後已發行普通股股份數目的4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)。截至2020年12月31日，該公司有350股C系列優先股流通股。

普通股

在市場上提供產品

於2020年8月17日，本公司與一家投資銀行公司(“經理”)達成一項安排，出售最多4,796,090美元的本公司普通股，面值為0.001美元(“自動取款機發售”)。根據自動櫃員機的發售，股票可以不早於2020年8月17日開始按日出售，銷售總價等於該公司普通股在納斯達克資本市場出售時的市場價格。基金經理並無義務購買本公司普通股股份，只有義務以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力出售本公司普通股股份。因此，不能保證經理會成功出售自動櫃員機發售的任何部分可供出售的股票。本公司應向經理支付相當於已售股份銷售總價2.5%的配售費用。自動櫃員機發售將一直有效到2021年8月17日早些時候，或者在公司或經理書面通知終止之前。於二零二零年十二月十八日，本公司向Roth Capital Partners發出書面通知，表示將暫停根據市場發售協議提出的所有要約及出售(“暫停期間”)，在此期間本公司將不會出售配售股份。除自動櫃員機發售暫停外，於暫停發售期間，市場發售協議仍具十足效力。

該公司目前打算將根據自動取款機發售股票所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。截至2020年12月31日，沒有通過ATM機發售的普通股。

修訂和重新制定的股票激勵計劃

本公司已將普通股、普通股認股權證和普通股期權獎勵(“股權獎勵”)授予本公司的員工、顧問、顧問和前債務持有人，以及已成為本公司員工的被收購公司的前所有者和員工。公司修訂後的股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)規定最多發行5000股普通股。該計劃已於2016年8月到期。截至2020年12月31日，該計劃下有3246個未償還期權。2016年4月29日，股東批准了新的股權激勵計劃--2016年股權激勵計劃(《2016計劃》)。2016年計劃授權向本公司的員工、高級管理人員、董事、顧問、獨立承包商和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、非限制性股票、績效股票、股票增值權及其任意組合。2019年11月，公司將2016年計劃下可供發行的普通股數量從1萬股增加到80萬股。現有未償還股票期權的行權價格、條款或任何其他基本條款沒有修訂。截至2020年12月31日，根據2016年計劃，可供未來發行的期權有583,289股，可供未來發行的股票有216,711股。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

補償費用

補償費用一般是在贈款的授權期內以遞增的方式確認的。薪酬費用記錄在簡明綜合經營報表中，一部分記入收入成本，另一部分記入運營費用，具體取決於員工所在的部門。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內，與股份支付相關的薪酬支出如下：

截至2020年12月31日，該公司約有274美元與未歸屬期權相關的未確認補償成本，預計將在1.9年的加權平均期內確認。

普通股認股權證

該公司通常向個人投資者和配售代理髮行認股權證，以購買與公開和私人配售籌資活動有關的公司普通股股票。也可以向個人或公司發行認股權證，以換取向本公司提供的服務。認股權證通常在發行日期後6個月可行使，5年後到期，幷包含無現金行使條款和搭載登記權。

蒙太奇授權-作為先前貸款安排的額外代價，該貸款安排在上期未呈交時已悉數支付，本公司向蒙太奇資本發行了一份為期8年的認股權證(“該認股權證”)。蒙太奇授權“)以相當於每股132.50美元的價格購買公司普通股。蒙太奇認股權證包含一項股權收購條款，以(1)公司解散或清算，(2)公司全部或幾乎所有資產的任何出售或分銷，或(3)1934年證券交易法第13(D)和14(D)(2)條定義的“控制權變更”中較早者為基礎。蒙太奇資本有權獲得250美元的股權收購。如行使股權收購，蒙太奇認股權證將交予本公司註銷。截至2020年12月31日，蒙太奇認股權證行使後可發行的股票數量為1327股。

A、B和C系列優先認股權證-2019年3月，與發行本公司C系列優先股相關，本公司發行認股權證購買本公司普通股。這些權證被指定為(I)A系列權證，初始期限為5.5年，行權價為4美元；(Ii)B系列權證，初始期限為24個月，行權價為4美元；及(Iii)C系列權證，初始期限為5.5年，行權價為0.05美元(統稱為“C系列優先權證”)。該公司還向配售代理髮行了行使價為4美元的認股權證，以購買本公司普通股的股份。本公司可能不會或持有人無權轉換C系列優先股或行使任何C系列優先認股權證，該等轉換或行使將導致(I)買方(連同其聯屬公司)實益擁有的普通股股份總數超過緊接行使該等權利後已發行普通股股份數目的4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)，而該等轉換或行使將導致(I)買方(連同其聯屬公司)實益擁有的普通股股份總數超過緊隨行使權利後已發行普通股股份數目的4.99%(或經持有人選擇，為9.99%)。

截至2020年12月31日，在行使(I)A系列認股權證時可發行的股份數目為2,556,875股；(Ii)B系列認股權證為2,556,875股；(3)C系列認股權證為69,295股；及(Iv)與C系列優先股相關發行的配售代理權證為127,848股。

與C系列優先股相關發行的蒙太權證、C系列優先認股權證及配售代理權證均被確定為衍生負債，並須於每個報告期重新計量(見附註4)。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

截至2020年12月31日，未償還認股權證總額如下：

期權和認股權證活動及流通股摘要

在截至2019年12月31日的三個月內，本公司授予了以1.40美元的行使價購買681,353股的期權，其中(A)70,000股於2020年11月20日歸屬，其餘股份於2019年11月20日開始的三年內按比例歸屬；(B)1,000股，行使價1.61美元，於2019年12月2日起的三年內按比例歸屬。所有這些授予的期權都將在授予之日起10年內到期。在截至2020年12月31日的三個月內，沒有授予任何期權。

使用Black-Scholes期權估值模型確定的加權平均期權公允價值，以及用於估計在截至2020年12月31日的三個月期間授予的股票期權的這些價值的假設如下：

預期期權期限是公司根據員工流動率的歷史趨勢估計期權在行使前將未償還的年數。預期波動率是基於公司普通股在相當於預期壽命的一段時間內的每日曆史價格變化。無風險利率是以授予時有效的美國國債收益率為基礎的。預期股息率為零，因為該公司目前不會為其普通股支付現金紅利，而且在可預見的未來也不會這樣做。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

截至2020年12月31日的三個月的股票期權和認股權證合併活動摘要如下：

截至2020年12月31日，未平倉期權和可行使期權的內在價值合計分別為674美元和268美元，加權平均剩餘合約期限分別為8.8年和8.7年。

9.普通股股東應佔每股淨虧損

每股基本虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法為：期內已發行普通股的加權平均數加上使用“庫存股”方法的已發行股票期權和認股權證的稀釋效應，以及使用“假設轉換”方法的可轉換優先股的稀釋效應。稀釋每股收益的計算不包括被視為反攤薄的已發行股票期權、認股權證和可轉換優先股的影響。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為公司報告這兩個期間適用於普通股股東的淨虧損，所有潛在普通股等價物的影響都是反攤薄的，而現金認股權證的影響也是反攤薄的。不包括的潛在普通股等價物包括A系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股、股票期權和認股權證(見附註8)。

10.收入及其他有關項目

分門別類收入

該公司按地理位置和產品分組對與客户簽訂的合同的收入進行分類，因為它認為這最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

公司按地理位置(基於客户地址)的收入如下：

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

該公司按類型劃分的收入如下：

遞延收入

已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，這取決於收入確認標準是否得到滿足。遞延收入是指尚未確認收入的賬單金額。預計在隨後12個月內確認的遞延收入計入當期遞延收入，其餘部分計入其他長期負債的非當期遞延收入。截至2020年12月31日，對於原始履約義務超過一年的合同，預計將有大約25美元的收入從剩餘的履約義務中確認。該公司預計將在未來12個月內確認這些剩餘履約義務中約99%的收入，其餘部分將在此後確認。

下表彙總了截至2020年12月31日的三個月遞延收入的分類和淨變化：

11.所得税

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，所得税優惠/費用分別為(6美元)和3美元。所得税費用包括公司應繳納的國家所得税的預計負債。結轉的淨營業虧損估計足以抵銷所有呈列期間的任何潛在應課税收入。

12.租契

該公司在美國為其公司和地區辦事處租用設施。在截至2020年12月31日的三個月內，本公司也是某些辦公地點的承租人/轉租人。

合同是否包含租賃的判定

我們在合同開始或修改時確定一項安排是否為租賃，並在開始時將每份租賃分類為經營性租賃或融資租賃。本公司在預期租賃期限改變或合同修改後開始重新評估租賃分類。經營租賃代表本公司在租賃期內作為承租人使用標的資產的權利，租賃義務代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。

如果合同明示或默示地在一段時間內控制所確定的財產或設備的使用，以換取對價，則合同包含租賃。如果我們獲得指導使用標的資產的權利，並從使用標的資產中獲得基本上所有的經濟利益，那麼標的資產的控制權就被轉讓了。在開始時，包含租賃的合同將根據其條款進一步評估分類為經營租賃或融資租賃。

ROU模型與租賃期限的確定

公司使用使用權(“ROU”)模式來核算租賃，這要求實體在租賃開始之日確認租賃負債和ROU資產。租賃負債的計量相當於租賃期內剩餘租賃付款的現值，並使用遞增借款利率進行折現，因為本公司租賃中隱含的利率無法輕易確定。遞增借款利率是指本公司在類似經濟環境下，以抵押方式在類似期限內借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。租賃付款包括在生效日期之前支付的款項和任何剩餘價值擔保(如果適用)。初始ROU資產包括租賃負債的初始計量，並根據開始日期之前支付的任何款項、初始直接成本和賺取的租賃獎勵進行調整。在確定租賃期限時，本公司包括合理確定將行使該等期權的期權期限。

租賃費

就營運租賃而言，最低租賃付款(包括預定租金最低增幅)按適用租賃條款按直線原則確認為營運租賃成本。一些經營租賃安排包括可變租賃成本，包括房地產税、保險、公共區域維護或與通脹相關的租金成本增加。該等浮動付款(取決於市場指數或利率的付款除外)不計入租賃負債的計量，並在產生該等付款的責任時支出。

重大假設和判斷

管理層就每項新租賃及分租協議、續訂及修訂作出若干估計及假設，包括但不限於物業價值、市場租金、相關物業的使用年限、折現率及可能年期，所有這些均可能影響(A)營運或融資租賃的分類，(2)租賃負債及ROU資產的計量，以及(3)ROU資產及租賃改善的攤銷期限。如果使用不同的估計和假設，折舊和攤銷、利息和租金費用的金額將有所不同。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

淨租賃費用的構成如下：

截至2020年12月31日的三個月，計入租賃負債計量的金額支付的現金為58美元，所有這些現金都代表經營租賃的運營現金流。截至2020年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為3.9年，加權平均貼現率為7.0%。

截至2020年12月31日，初始或剩餘期限超過一年的不可取消租約的未來最低租金承諾如下：

截至2020年9月30日，初始或剩餘期限超過一年的不可取消租約的未來最低租金承諾如下：

13.關聯方交易

2018年11月，公司以非獨家方式聘請Taglich Brothers Inc.提供諮詢和投資銀行服務，以確定可能的收購目標可能性。公司董事兼股東Michael Taglich是Taglich Brothers Inc.的總裁兼董事長。服務費用為3個月每月8美元，此後為5美元，可隨時取消。塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers Inc.)還可以賺取成功費，收入目標在500萬美元以下的收購費為200美元，超過2億美元的收購費為100萬美元。

14.法律訴訟

本公司受普通例行訴訟和業務附帶索賠的影響。截至2020年12月31日，本公司未進行任何重大法律訴訟。

15.隨後發生的事件

截至本文件提交之日，本公司對後續事件進行了評估，並得出結論，除下文披露的事項外，這些臨時精簡合併財務報表中沒有需要調整或披露的重大後續事件。

收購Woorank

於2021年2月3日，本公司與位於比利時的實體Woorank SRL(“Woorank”)訂立股份購買協議(“購買協議”)，以無條件收購價約330萬歐元(“收購價”)收購Woorank的全部已發行及已發行股份，其中包括(1)於成交時向賣方支付約140萬歐元，(2)約190萬歐元承擔債務。(3)向一名出售股東支付80,000美元，作為協助處理與收購有關的若干事宜的代價，為期一年，自收購結束之日起計。該公司將承擔的債務中約120萬歐元將是一年內到期的流動債務，加權平均利率約為2.25%。採購協議還規定在實現某些收入目標時對收購價格進行調整，併為實現某些運營目標提供額外的盈利撥備。收購的完善 條件是某些慣常的成交條件，以及Woorank的某些貸款人同意收購。

在某些條件下，最高可達約60萬歐元的收購價將由公司自行決定以公司普通股股票的形式支付，每股票面價值為0.001美元，每股價格等於(I)公司普通股在發行之日的收盤價或(Ii)3.38美元，即公司普通股在2021年2月1日的最低價格(見納斯達克上市規則5635(D))，兩者中的較大者為準(I)公司普通股於發行之日的收盤價或(Ii)3.38美元，即公司普通股在2021年2月1日的最低價格(定義見納斯達克上市規則5635(D))。

在這些財務報表可供發佈之日，交易的初始會計是不完整的，因為完成此類評估所需的信息正在獲得過程中，並正在進行更徹底的評估。本公司尚未確定將收購的已收購資產和負債的公允價值，也未確定將轉移的或有對價的現值或概率。因此，這樣的披露是不能進行的。

在截至2020年12月31日的三個月中，該公司產生了210美元的收購相關成本。

登記發行和出售普通股

於2021年2月4日，本公司以每股3.1美元的公開發售價格，向若干機構及認可投資者發售共880,000股普通股，每股票面價值0.001美元。供奉“)。此次發行是根據公司目前有效的S-3表格註冊聲明(第333-239104號文件)的招股説明書附錄根據1933年證券法進行註冊的，該聲明最初於2020年6月12日提交給美國證券交易委員會，並於2020年6月25日宣佈生效。該公司於2021年2月5日左右提交了此次發行的最終招股説明書附錄。此次發行於2021年2月8日結束，扣除配售代理和交易費用的某些費用後，該公司獲得的收益約為240萬美元。本公司收到的淨收益將用於一般企業用途，包括一般營運資金。

Joseph Gunnar&Company，LLC擔任此次發行的主要配售代理，Taglich Brothers，Inc.擔任此次發行的共同配售代理(安置代理)。作為對其服務的補償，本公司向配售代理支付了相當於配售代理在成交時配售的股份總購買價的8%的費用，並向配售代理償還了與此次發行相關的某些費用。此外，本公司向配售代理髮行了普通股認購權證，以購買配售代理出售的股份總數的8%。配售代理認股權證“)。配售代理認股權證的有效期為五年，自發行之日起計算，行使價為每股3.875美元。