依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-258358

招股章程第二號副刊
(日期為2022年6月17日的招股説明書)

 

最多66,655,781股普通股

(包括最多6,000,000股可在行使認股權證時發行的普通股)

購買普通股的認股權證最高可達600萬股

本招股説明書補充了日期為2022年6月17日的招股説明書(經修訂或補充的招股説明書)，招股説明書是本公司以表格S-1(第333-258358號)提交的註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，包括我們於2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月2日的季度報告Form 10-Q中包含的信息(“季度報告”)。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股章程及本招股説明書補充資料涉及吾等發行最多6,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，該等普通股可於行使最初以私募方式發行予羅傑斯資本有限公司(“保薦人”)的6,000,000股認股權證(“私募認股權證”)後發行，該等認股權證與羅傑斯硅谷收購公司(“羅傑斯硅谷收購公司”)的首次公開發售有關。本行將收取行使任何私人配售認股權證以換取現金所得款項。

招股章程及本招股章程補編亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人或其核準受讓人(“出售證券持有人”)不時提出的要約及出售

·最多66,655,781股普通股，包括

·根據2021年2月22日簽訂的認購協議(“認購協議”)以私募方式發行最多12,500,000股普通股，

·在行使私募認股權證後可發行最多600萬股普通股，

·在行使股票期權時可發行最多736,769股普通股，

·根據該特定認購協議(日期為2020年9月24日)，由公司和保薦人發行最多5,750,000股普通股，以及

·根據該合併協議和計劃發行最多41,669,012股普通股，日期為2021年2月22日，由公司、RSVAC合併子公司和Enovix運營公司(F/k/a Enovix Corporation)之間發行，並受我們與某些出售證券持有人之間於2021年7月14日達成的修訂和重新簽署的登記權協議的約束，該協議授予該等持有人關於該等股票的登記權。

·多達600萬份私募認股權證。吾等將不會收到出售證券持有人根據招股章程及本招股章程補充文件出售普通股或私募認股權證股份所得的任何款項。

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會收到出售普通股或私募認股權證股份所得的任何款項，除非吾等於行使私募認股權證時收到的款項除外。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔他們出售普通股或私募認股權證股票所產生的所有佣金和折扣。見招股説明書中題為“分配計劃”的部分。

該普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ENVX”。2022年11月3日，普通股的最新銷售價格為每股10.74美元。

本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，包括對招股説明書的任何修改或補充，該修訂或補充將與本招股説明書附錄一起交付。本招股説明書附錄僅限於參考招股説明書，包括對招股説明書的任何修訂或補充，除非本招股説明書補充信息更新和取代其中包含的信息。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。招股説明書符合適用於新興成長型公司和較小報告公司的發行人的要求。我們在特拉華州註冊成立。

投資我們的證券涉及高度風險。你應仔細審閲招股章程第7頁開始標題為“風險因素”一節所述的風險和不確定因素，以及招股章程任何修訂或補充文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書副刊日期：2022年11月4日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

截至2022年10月2日的季度

或

O根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

Enovix公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

(羅傑斯硅谷收購公司的繼任者)

沃倫大道西3501號

加利福尼亞州弗裏蒙特，94538

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(510) 695-2350

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x否o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐否x

截至2022年10月31日，已發行普通股157,103,967股，每股票面價值0.0001美元。

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)定義的前瞻性陳述。本季度報告中關於Form 10-Q的陳述並非純屬歷史性陳述，這些陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

·製造和擴大我們先進的硅陽極鋰離子電池的能力，我們的生產和商業化時間表；

·有能力達到里程碑並實現我們的目標和期望、我們的產品、技術、商業模式和增長戰略的實施和成功、各種潛在市場、市場機會和客户基礎的擴大；

·有能力滿足新客户和現有客户的期望，有能力使我們的產品獲得市場認可；

·財務業績，包括收入、費用及其預測；

·能夠將我們的收入漏斗轉化為採購訂單和收入；

·我們下一代生產線的設備訂單，我們下一代生產線相對於弗裏蒙特Fab-1現有生產線的速度和空間要求；

·工廠選址和相關考慮因素，包括選址、擴建的地點和時機及其效益；以及

·吸引和聘用更多服務提供商的能力、我們品牌的實力、更多生產線的建設、我們優化製造流程的能力、我們未來的產品開發和路線圖，以及對我們鋰離子電池解決方案的未來需求。

這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分第1A項所述的風險和不確定性。本季度報告10-Q表格中的“風險因素”。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

ENOVIX公司

簡明合併資產負債表

(以千為單位，股票和麪值除外)

(未經審計)

見這些簡明合併財務報表的附註。

ENOVIX公司

簡明合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

見這些簡明合併財務報表的附註。

ENOVIX公司

簡明合併股東權益變動表

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)

見這些簡明合併財務報表的附註。

ENOVIX公司

簡明合併股東權益變動表(續)

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)

見這些簡明合併財務報表的附註。

ENOVIX公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

見這些簡明合併財務報表的附註。

ENOVIX公司

簡明合併現金流量表(續)

(單位：千)

(未經審計)

以下是公司簡明綜合資產負債表中按類別列出的公司現金、現金等價物和限制性現金：

見這些簡明合併財務報表的附註。

ENOVIX公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1.陳述的組織和依據

組織

Enovix Corporation(“Enovix”或“公司”)於2006年在特拉華州註冊成立。該公司設計、開發和製造一種先進的硅陽極鋰離子電池，採用專有的3D電池架構，可增加能量密度並保持高循環壽命。該公司總部設在加利福尼亞州弗裏蒙特。

該公司專注於硅陽極鋰離子電池的開發和商業化。從2022年第二季度開始，公司開始了計劃中的商業製造主營業務，並開始從計劃中的主營業務活動中產生收入。

業務合併

於2021年7月14日(“完成日期”)，經RSVAC股東於7月12日舉行的股東特別大會上批准後，特拉華州公司Enovix Corporation、Legacy Enovix公司(“Legacy Enovix”)、羅傑斯硅谷收購公司(“RSVAC”)及RSVAC公司的全資附屬公司RSVAC Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)完成了由RSVAC、Merge Sub及Legacy Enovix(“合併協議”)於2021年2月22日訂立的合併協議及計劃(“業務合併”)所擬進行的交易的完成。2021年(“特別會議”)。在完成業務合併後，Legacy Enovix更名為Enovix運營公司，RSVAC從羅傑斯硅谷收購公司更名為Enovix Corporation。有關業務合併的進一步詳情，請參閲本公司於2022年3月25日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年1月2日的財政年度10-K表格年報(“年報”)所載截至2022年1月2日的綜合財務報表附註3“業務合併”。

附註2.主要會計政策摘要

列報和合並的基礎

隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報。簡明合併財務報表包括本公司、其全資子公司和業務合併自結算日起的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

這項業務合併已根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。該決定主要基於Legacy Enovix股東(佔Enovix相對多數投票權並有能力提名董事會成員)、Legacy Enovix在收購前的業務(包括Enovix的唯一持續業務)以及Legacy Enovix的高級管理層(包括Enovix的大多數高級管理層)。在這種會計方法下，RSVAC被視為“被收購”公司，Legacy Enovix被視為財務報告中的收購人。因此，就會計目的而言，Enovix的財務報表是Legacy Enovix財務報表的延續，業務合併被視為相當於Enovix為RSVAC的淨資產發行普通股，並伴隨着資本重組。除認股權證負債外，RSVAC的淨負債按歷史成本列報，接近其公允價值。其認股權證負債按公允價值列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的運營結果列示為Enovix的結果。自二零二一年第三季起，業務合併前的歷史股份及相應資本金額，以及每股淨虧損，已按業務合併後緊接業務合併後的等值流通股數目的兑換比率進行追溯調整，以進行反向資本重組。

在本報告所述期間，該公司沒有任何其他全面收益或虧損。因此，所列期間的淨虧損和綜合虧損是相同的。此外，在本報告所述期間，公司沒有任何所得税支出。

流動性與資本資源

自公司成立至2022年10月2日，公司已出現營業虧損和負現金流，並預計在可預見的未來將出現營業虧損。截至2022年10月2日，公司營運資金為3.38億美元，累計虧損3.736億美元。在2021年7月的業務合併中，公司在扣除交易成本和估計的發售相關費用後，籌集了約3.737億美元的淨收益。詳情請參閲年報所載截至2022年1月2日止財政年度綜合財務報表附註3“業務組合”。2021年12月，公司獲得在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易的公開認股權證(定義見附註8“認股權證”中“普通股認股權證”)行使認股權證所得的毛收入7,720萬美元。2022年1月，該公司從行使公共認股權證中獲得5280萬美元的淨收益。該公司計劃將行使公共認股權證所得款項用作一般企業用途。

根據預期支出、從業務合併收到的現金、行使公共認股權證的淨收益以及支出時間，公司目前預計其現金將足以滿足未來12個月的資金需求。展望未來，該公司可能需要為其未來的運營和擴張提供額外的資金。隨附的簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。

未經審計的中期簡明合併財務報表

截至2022年10月2日的簡明綜合資產負債表、截至2022年10月2日和2021年10月3日的簡明綜合經營報表、截至2022年10月2日和2021年10月3日的季度和會計年度的簡明綜合股東權益變動表以及截至2022年10月2日和2021年10月3日的會計年度的簡明綜合現金流量表均未經審計。這些隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的，用於中期財務報告。管理層認為，這些未經審核的簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性項目，被認為是公平地反映公司上述期間的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量所必需的。截至2022年10月2日的季度和財政年度迄今的經營業績不一定代表全年的經營業績，因此不應被視為未來業績的指標。本文所包括的截至2022年1月2日的簡明綜合資產負債表來源於截至該日的經審計的綜合財務報表，所附的綜合財務報表及相關附註包括在年度報告中。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於報告期內簡明綜合財務報表及附註所呈報的資產及負債金額。估計和假設包括但不限於：財產和設備的折舊壽命、遞延税項資產的估值準備、基於股票的補償中使用的假設、經營權資產和租賃負債的遞增借款利率以及對公允價值可轉換優先股權證和普通股認股權證的估計。管理層根據過往經驗及各種其他市場特定及相關假設作出估計，並認為在當時情況下屬合理。在編制我們的簡明合併財務報表時，該公司考慮了新冠肺炎疫情對其關鍵和重要會計估計的潛在影響。對其精簡合併財務報表沒有重大影響。本公司將繼續評估對其業務及其簡明綜合財務報表的潛在影響的性質和程度。

重要會計政策摘要

隨着公司於2022年第二季度開始其計劃中的商業製造主要業務，並採用了會計準則更新(ASU)，2016-13年，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13年”)，公司對年報中包含的截至2022年1月2日的財政年度綜合財務報表附註2“重大會計政策摘要”中披露的重要會計政策做出了以下新的補充和更新。

收入確認

2022年6月，公司已開始從計劃中的主要業務活動中產生收入。該公司確認的收入在會計準則編纂(“ASC”)606的範圍內，來自與客户的合同收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步過程，在這樣做時，收入確認過程中可能需要更多的判斷和估計，包括識別合同中的履約義務、估計要包括在交易價格中的可變對價的金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

1.確定與客户的合同；

2.明確合同中的履約義務；

3.確定交易價格；

4.將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

5.當公司履行業績義務時，確認收入。

該公司的收入包括銷售硅陽極鋰離子電池和電池組產品產生的產品收入(“產品收入”)，以及根據簽署的開發硅負極鋰離子電池技術的工程收入合同從客户那裏收到的付款產生的服務收入(“服務收入”)。

服務收入

有關服務收入的收入確認詳情，請參閲年報所載截至2022年1月2日的綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”。

產品收入

一旦公司履行了履行義務，並且客户根據收入確認標準在某個時間點獲得了對貨物的控制權，產品收入就會得到確認。產品收入的確認金額反映了轉讓的硅陽極鋰離子電池或電池組產品的相應性能義務的對價。

在截至2022年10月2日的季度，該公司確認了非實質性的收入。在截至2022年10月2日的財年中，該公司確認了510萬美元的總收入，其中510萬美元是服務收入，還有一筆無形的金額是產品收入。客户A佔公司總收入的500萬美元。

截至2022年10月2日和2022年1月2日，遞延收入總額分別為430萬美元和790萬美元，遞延合同成本總額分別為150萬美元和460萬美元。

產品保修

該公司提供產品保修，包括收入合同下的某些維修或更換，保修期限一般為一至三年。與保修相關的估計成本記錄在產品銷售發生的同一時期。保修責任反映了管理層對此類成本的最佳估計，並被確認為收入成本。該公司持續監控產品退貨的保修故障，並根據各種因素為相關保修費用預留準備金，這些因素包括歷史保修索賠、加速實驗室測試結果、現場監測、供應商可靠性估計以及類似產品的行業平均數據。由於這些基本因素可能存在變化，估計成本和實際成本之間的差異可能會對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。如果實際產品故障率或報告索賠的頻率或嚴重程度與估計不同，公司可能需要修改其估計的保修責任。截至2022年10月2日，公司在簡明綜合資產負債表上的保修責任並不重要。

應收貿易賬款與信用損失準備

公司的應收賬款按發票金額減去任何信貸損失準備入賬。根據ASU 2016-13年度，本公司根據前瞻性當前預期信貸損失(“CECL”)確認信貸損失。本公司根據對各種因素的評估來估計預期的信貸損失，這些因素包括應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及可能影響其從客户那裏收回資金的其他因素。信貸損失準備在簡明綜合業務報表中確認。不良應收賬款在確定所有商業上合理的收回手段均已用盡的期間予以核銷。截至2022年10月2日，該公司確認了一筆非實質性的預期信貸損失準備金，本報告所列期間的應收賬款沒有註銷。截至2022年10月2日，公司的應收賬款淨值為微不足道。

信貸損失

該公司主要通過其可供出售的投資而面臨信貸損失。該公司將多餘的現金投資於具有高信用評級的有價證券，這些證券被歸類為公允價值等級的第一級和第二級。該公司在任何時候的投資組合包括對美國國債和美國政府機構證券、應税和免税市政債券、公司票據和債券、商業票據、非美國政府機構證券和貨幣市場基金的投資，並被歸類為可供出售。該公司評估其可供出售的投資在每個報告期是否減值。評估因可供出售債務證券的公允價值低於攤餘成本基礎而導致的未實現損失或減值，以識別信貸損失和非信貸相關損失。任何信貸損失計入債務證券的信貸損失準備的收益，但不得超過債務證券的公允價值和攤餘成本基礎之間的差額。債務擔保的公允價值與攤銷成本基礎之間的任何差額，減去信貸損失準備，都在其他全面收益(虧損)中列報。由於信貸改善而產生的預期現金流入，通過沖銷信貸損失撥備予以確認，但須受先前確認的撥備總額的限制。公司對債務證券的預期損失撥備方法是通過審查未實現虧損的程度、發行人的規模、期限、地理位置和行業、發行人的信用評級以及這些評級的任何變化來制定的, 以及審查當前和未來的經濟市場狀況以及發行人的當前狀況和財務狀況。本公司考慮了當前和預期的未來經濟和市場狀況，並確定信貸損失的估計沒有受到重大影響。截至2022年10月2日，由於公司沒有可供出售的投資，公司尚未確認與可供出售投資相關的預期信貸損失撥備。

庫存

存貨在先進先出的基礎上按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本包括直接材料、直接人工和正常製造費用。根據對未來需求和市場狀況的假設，對於任何被認為過多或過時的產品，公司庫存的成本基礎都會減少。此外，公司存貨的成本基礎不包括與其工廠利用率異常低相關的任何未分配的固定間接費用。有關更多信息，請參閲附註5“庫存”。

財產和設備

財產和設備按公司的原始成本扣除累計折舊後的淨額列報。在建工程是指建造或開發尚未投入使用的財產和設備。

2022年第二季度，公司將其租賃改進和機械設備投入使用，用於公司的第一條生產線，並更新了其物業和設備的估計使用壽命。截至2022年10月2日，該公司的第二條生產線仍在建設中，尚未投入使用。

尚未投入使用的資本資產的成本在簡明綜合資產負債表上作為在建工程資本化，並將在投入使用後計入折舊。

財產和設備在下列資產的估計使用年限內採用直線法折舊或攤銷。

當資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失都將計入處置期間的綜合經營報表。未改善或延長有關資產使用壽命的保養及維修，於所涉期間於簡明綜合經營報表中支出。更多信息見附註4“財產和設備”。

新興成長型公司的地位

本公司目前符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新興成長型公司”(“EGC”)的資格。根據《就業法案》，EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。除以下討論採用會計準則編纂(“ASC”)842租賃外，本公司已根據就業法案選擇使用此延長過渡期，直至本公司不再被視為EGC為止。

在2022年第二財季的最後一個營業日，公司非關聯股東持有的普通股的全球總市值超過7億美元。因此，到本財政年度結束時，即2023年1月1日，該公司將被視為1934年證券交易法第12b-2條規定的“大型加速申請者”，該公司將不再是EGC。該公司將不再豁免經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，獨立註冊的公共會計師事務所將對財務報告的內部控制的有效性進行評估和報告。

最近採用的會計公告

自2022年1月3日起，本公司通過了ASU編號2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，這改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。本公司採用修訂的追溯過渡法採納ASU 2016-13年度，該方法要求對留存收益期初餘額進行累積效果調整，以在採用之日確認，而不重述以前的期間。採用這一ASU 2016-13年度並未對其簡明合併財務報表產生實質性影響。有關公司信用損失會計政策的説明，請參閲上文“信用損失”部分。

附註3.公允價值計量

公司金融資產和負債的公允價值是根據財務會計準則委員會發布的ASC 820“公允價值計量”中建立的公允價值等級來確定的。ASC 820的公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並將這些投入分為三個級別：

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和認股權證負債。現金和現金等價物在公司的簡明綜合資產負債表中按各自的公允價值報告。下表詳細説明瞭截至2022年10月2日和2022年1月2日按公允價值計量的資產和負債的公允價值計量，這些公允價值計量是基於ASC 820的公允價值層次結構(公允價值計量)按公允價值經常性計量的。

本公司的負債按公允價值按非經常性基礎計量，包括從業務合併中承擔並由Rodgers Capital LLC(“保薦人”)及其若干成員持有的6,000,000份認股權證(“私募認股權證”)。私募認股權證的公允價值被視為3級估值，並使用Black-Scholes估值模型確定。截至2022年10月2日，私募認股權證的公允價值為每股13.37美元，行使價為每股11.50美元。按公允價值經常性使用重大不可觀察的投入計量的第3級項目的變動情況如下(以千計)：

下表總結了用於確定可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值的主要假設。

附註4.財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是按資產的估計使用年限按直線計算的。截至2022年10月2日和2022年1月2日的財產和設備包括以下內容(以千計)：

2022年第二季度，公司將租賃改善和機械設備投入使用，用於公司的第一條生產線，並將之前資本化為在建工程的金額轉移到機械設備類別。本公司自機器設備和租賃改進投入使用之日起採用直線折舊。截至2022年10月2日，該公司的第二條生產線仍在建設中，尚未投入使用。

下表彙總了與財產和設備有關的折舊和攤銷費用，這些費用在收入成本、研究和開發費用以及銷售、一般和行政費用中記錄在綜合經營報表中(以千為單位)。

注5.庫存

庫存由以下組成部分組成(以千計)。

注6.租約

該公司根據一項不可撤銷的經營租賃--使用權資產租賃其位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部、工程和製造場所，到期日為2030年8月31日。2021年3月，本公司簽訂了一項新協議，根據一項於2026年4月到期的不可撤銷經營租約，租賃加利福尼亞州弗裏蒙特的辦公空間，並有權延長五年。

租賃費用的構成如下(以千計)：

補充租賃信息：

與租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：

租賃負債的期限

以下是截至2022年10月2日的租賃負債到期表(單位：千)。

附註7.承付款和或有事項

購買承諾

截至2022年10月2日和2022年1月2日，公司的承諾分別包括公司在正常業務過程中發生的未結訂單和合同義務中的約2120萬美元和1740萬美元，包括與合同製造商和供應商的承諾，公司尚未收到貨物或服務的承諾，資本支出承諾和公司未收到服務的與建築相關的活動。雖然開放的採購訂單被認為是可強制執行和具有法律約束力的，但條款通常允許公司在交付貨物或履行服務之前，根據其業務需求選擇取消、重新安排和調整其要求。關於租賃義務，請參閲附註6“租賃”以瞭解更多細節。

訴訟

德里克·博克斯霍恩訴羅傑斯硅谷收購公司等，1：21-cv-02900(SDNY)

2021年4月5日，德里克·博克斯霍恩向美國紐約南區地區法院提起訴訟，控告RSVAC和RSVAC董事會。原告聲稱，除其他事項外，被告違反了1934年《證券交易法》第14(A)和20(A)條，個別被告違反了與企業合併條款有關的受託責任，RSVAC的註冊聲明包含關於企業合併的重大不完整和誤導性信息。原告要求，除其他事項外，未指明的金錢損害賠償、律師費和費用以及禁令救濟，包括禁止企業合併。該案於2021年10月19日自願駁回。在被駁回後，2021年12月3日，原告提出了律師費和費用的動議。2022年8月23日，法院駁回了原告的律師費動議，該案結案。

Sopheap Prak等人。訴Enovix Corporation等人，22CV005846，加利福尼亞州高級法院，阿拉米達縣

2022年1月21日，兩名前機器操作員員工向阿拉米達縣加利福尼亞州高等法院提起了針對Enovix和共同被告Legendary Staffing，Inc.的推定工資和工時集體訴訟。此案標題為Sopheak Prak&Ricardo Pimentel訴Enovix Corporation and Legendary Staffing，Inc.，22CV005846。Prak的起訴書聲稱，除其他事項外，在推定的全班基礎上，被告未能支付所有加班工資，並違反了加州勞動法和適用的工資命令規定的用餐時間、休息時間和工資報表。原告要求拖欠工資、法定罰款和利息以及合理的費用和律師費。2022年9月，公司啟動調解程序。根據目前對法律程序的瞭解，截至2022年10月2日，可能的損失責任估計已記錄在簡明綜合資產負債表上。

本公司可能不時捲入在其正常業務過程中產生的各種法律程序。本公司目前並非任何其他潛在重大法律程序的一方，本公司並不知悉任何針對本公司的未決或威脅的法律程序，而本公司相信該等法律程序可能會對本公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。截至2022年10月2日，該公司在簡明綜合資產負債表上建立了應計負債，並在其簡明綜合經營報表中記錄了相應的金額作為營業費用。該公司繼續關注其法律程序的發展，這可能會影響其先前確定的應計負債，並需要對其進行調整。

擔保和彌償

在正常的業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出但尚未提出的索賠。到目前為止，該公司還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。然而，由於這些賠償義務，公司未來可能會記錄費用。

公司還對其高級管理人員和董事負有賠償義務，當他們以此類身份應公司要求服務時，對特定事件或事件負有賠償義務，但有一些限制。到目前為止還沒有索賠，公司有董事和高級職員保險，這可能使公司能夠收回為未來可能的索賠而支付的任何金額的一部分。該公司認為這些賠償協議的公允價值微乎其微。因此，在本報告所述期間，本公司沒有記錄任何與該等債務有關的負債。

注8.認股權證

傳統Enovix D系列可轉換優先股權證

2021年2月22日，在一項與合併協議無關的交易中，當時尚未發行的Legacy Enovix D系列可轉換優先股認股權證以每股0.01美元的價格行使，導致向該等認股權證持有人發行10,160,936股Legacy Enovix D系列可轉換優先股，總金額為10萬美元。截至2022年10月2日和2022年1月2日，未發行可轉換優先股權證。

普通股認股權證

就2021年7月的業務合併而言，本公司承擔了17,500,000份已發行普通股認股權證，其中包括11,500,000份由第三方投資者持有的認股權證(“公開認股權證”)及6,000,000份私募認股權證。公開認股權證符合股權分類標準，私募認股權證被歸類為負債。

公開認股權證

於2021年12月7日，本公司向未償還認股權證持有人遞交贖回通知，以贖回其所有未償還認股權證。公開認股權證持有人必須在2022年1月7日之前行使其公開認股權證。在紐約市時間下午5：00之後仍未行使的任何公共認股權證

2022年1月7日被宣佈無效，不再可行使，公共權證持有人將有權獲得每份權證0.01美元。

截至2022年1月2日，該公司有4,322,106份公開認股權證。在2022年1月3日至2022年1月7日期間，共有4,126,466股公共認股權證被行使，總收益為4,750萬美元。截至2022年1月7日紐約市時間下午5點後，仍有195,640份逮捕令未行使，這些搜查令已被撤銷，不再可行使。根據認股權證協議，認股權證持有人有權從本公司收取每份認股權證0.01美元。此外，公募認股權證於2022年1月7日退市，收市後不再在納斯達克交易。

2022年1月19日，該公司從行使認股權證中獲得5280萬美元的淨收益，其中包括截至2022年1月2日的綜合資產負債表中預付和其他流動資產中包括的530萬美元其他應收賬款。截至2022年10月2日，沒有未償還的公開認股權證。

私募認股權證

6,000,000份私募認股權證最初是以私募方式向保薦人的初始股東發行，與RSVAC的首次公開發行有關。2021年12月5日，每一份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股公司普通股。截至2022年10月2日，該公司有600萬份未償還的私募認股權證。更多信息見附註3“公允價值計量”。

附註9.每股淨虧損

本公司採用兩級法計算普通股每股淨收益(EPS)。基本每股收益的計算方法是淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益的計算方法為淨收益(虧損)加上私募認股權證的公允價值變動的調整，計入收益除以已發行普通股和任何稀釋性潛在已發行普通股的加權平均數。稀釋性潛在普通股包括假定的股票期權行使、限制性股票單位的歸屬和發行活動以及根據員工購股計劃估計的普通股發行量。

就業務合併而言，本公司普通股股份及所有具潛在攤薄性質的證券已根據業務合併所確立的兑換比率追溯調整。請參閲年報所載截至2022年1月2日的財政年度綜合財務報表附註3“業務合併”。

下表列出了公司普通股基本每股收益和稀釋後每股收益淨額的計算方法(以千為單位，不包括每股和每股金額)：

由於公司報告上述期間的淨虧損，這些潛在攤薄證券是反攤薄的，不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。下表披露了不包括在上述稀釋每股收益計算中的證券份額，因為它們在上述期間是反稀釋的。

注10.基於股票的薪酬

公司以股票期權和限制性股票單位(“RSU”)的形式向員工和非員工發放股權獎勵。此外，公司還向符合條件的員工提供員工股票購買計劃(“ESPP”)。在2022年第二季度，公司開始根據績效和服務歸屬條件授予基於績效的RSU(“PRSU”)。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其根據ESPP授予的股票期權和預計將購買的股票進行估值。對於RSU和PRSU，該公司都使用其普通股價格，這是授予日最後報告的銷售價格，以評估這些證券。

總體而言，公司在必要的服務期內以直線方式確認其基於股票的補償費用，並在發生沒收時記錄沒收。對於PRSU，公司採用分級歸屬法進行計算

基於股票的薪酬費用。在每個報告期內，公司將根據其在滿足PRSU業績條件下的概率評估，確認和調整基於股票的薪酬支出。

下表按業務費用類別彙總了下文所列期間在簡明綜合業務報表中確認的以股票為基礎的薪酬支出總額(以千計)。

在截至2022年10月2日的財年中，該公司將120萬美元的基於股票的薪酬資本化為財產和設備，在簡明綜合資產負債表中為淨額。在截至2021年10月3日的財政年度內，該公司將一筆無形的基於股票的薪酬資本化為遞延合同成本、庫存、財產和設備，並在簡明綜合資產負債表中實現淨額。在本報告所述期間，沒有與基於股票的薪酬有關的公認税收優惠。此外，截至2022年10月2日，公司累積了140萬美元的紅利，作為簡明綜合資產負債表上的應計薪酬，以股權獎勵的形式進行結算。

截至2022年10月2日，與未歸屬股權獎勵相關的未確認股票薪酬支出總額約為9360萬美元，預計將在3.6年的加權平均期間確認。截至2022年10月2日，與ESPP相關的未確認股票薪酬總額約為140萬美元，預計將在1.1年內確認。

股票期權活動

下表彙總了截至2022年10月2日的財政年度到目前為止的股票期權活動(以千計，不包括股票和每股金額)。

本公司須回購的未歸屬提前行使購股權不被視為參與證券，因為該等股份並無不可沒收的股息或股息等價物權利。在計算加權平均流通股時，未授予的早期行使的股票期權在歸屬之前不被視為已發行。

截至2022年10月2日，由於提前行使股票期權，3342,128股股票仍受公司回購權利的約束。截至2022年10月2日，與早期行使股份相關的剩餘負債為20萬美元，並計入綜合資產負債表中的其他流動和非流動負債。

限制性股票單位與業績限制性股票單位活動

公司一般以服務歸屬條件授予RSU，以性能和服務歸屬條件同時授予PRSU。每個RSU或PRSU不被視為已發行和未發行，並且在歸屬時轉換為公司普通股的一股之前沒有投票權。下表彙總了截至2022年10月2日的財政年度迄今的RSU和PRSU活動(以千為單位，不包括每股和每股金額)。

注11.關聯方

方正股份

2020年9月24日，RSVAC向保薦人羅傑斯資本有限責任公司發行了總計5,750,000股普通股(方正股份)，總收購價為25,000美元現金。除有限的例外情況外，發起人同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)企業合併完成後一年或(B)企業合併後，(X)如果公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股14.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。2021年9月8日，贊助商將其部分創始人股票實物分配給羅傑斯資本有限責任公司的某些成員。

關聯方貸款

於2021年5月24日，本公司向一名董事會成員發行本金總額為1,500萬美元的有擔保本票(“有擔保本票”)，年利率為7.5%，於到期日按月支付。2021年7月14日，該公司償還了擔保本票項下的所有未償還金額，本金和利息總額為1520萬美元。在票據償還方面，本公司於2021年第三季度因提前清償與註銷未攤銷債務發行成本有關的債務而產生10萬美元的虧損。該公司在截至2022年1月2日的財政年度支付了20萬美元的利息。截至2022年10月2日和2022年1月2日，公司沒有未償債務。

僱傭關係

該公司僱用了公司首席執行官的兩名家庭成員，他們在弗裏蒙特工廠從事工程工作。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析提供的信息是，Enovix Corporation(簡稱“我們”、“我們”、“Our”和“Enovix”)管理層認為對Enovix截至2022年10月2日以及截至2022年10月2日的季度和截至2022年10月2日的財政年度的綜合運營和財務狀況的評估和理解相關的信息，應與本季度報告10-Q表格中其他部分包含的精簡綜合財務報表一起閲讀。本討論和分析包含基於我們目前的預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所闡述的那些因素。

業務概述

我們使用我們專有的3D電池架構設計、開發並已開始商業化製造先進的硅陽極鋰離子電池，該架構可增加能量密度並保持高循環壽命。這使我們能夠使用硅作為陽極中唯一活躍的鋰循環材料，而行業現任者歷史上只將少量的硅(3%-7%)與石墨結合。我們應用了一種同樣創新的方法，為現有的鋰離子電池生產線開發專有的卷裝生產工具，並提高兆瓦時的產能。我們的硅陽極電池架構使鋰離子電池的生產規模比目前的替代電池更小、更便宜、效率更高。

到目前為止，我們的運營努力集中在研究、開發和商業化我們的硅陽極鋰離子電池背後的尖端技術。在過去的幾年裏，我們簽署了一些協議，為消費電子行業的藍籌公司(智能手錶、增強現實/虛擬現實、智能手機、消防/生命/安全無線電、筆記本電腦)提供工程和概念驗證樣本。除了這些行業外，我們還致力於將我們的技術部署到電動汽車(“EV”)市場。

我們目前在加利福尼亞州弗裏蒙特租賃我們的總部、工程和製造空間。2020年，我們開始為我們的第一條大批量生產線(“FAB-1”)採購設備。第一批這種設備於2021年初開始運抵。FAB-1現已投入使用，我們開始了計劃中的商業製造主營業務，並於2022年第二季度如期記錄了我們的第一個產品收入。在2022年第三季度，我們繼續與三家主要供應商密切合作，進一步設計我們第二代(Gen2)生產線的關鍵路徑元素。在過去的六個月裏，我們與這些供應商一起，顯著推進了這些系統的詳細設計，吸收了我們在弗裏蒙特的Fab-1(“Gen1”)現有生產線的經驗，以驗證新的Gen2高速設備設計概念。我們下了第二代包裝線的採購訂單，並預計在2022年第四季度下第二代激光構圖系統和裝配線的訂單。之後將訂購其他非關鍵路徑設備。根據計劃於2023年初進行的最終技術設計和董事會批准，我們的目標是在2023年下半年全面交付我們的Gen2設備，然後是我們的Gen2兼容試驗線(“Agility Line”)，以加快產品開發和資格認證。

我們預計，這一代工具集將為支持未來的許可和與現有客户和電池公司的合資企業提供藍圖。我們計劃在2024年推出更多的Gen2線路，同時配合客户計劃的時間安排。我們預計，某些客户可能需要長達幾個月的時間才能獲得Gen2生產線的資格，然後才能接受在該生產線上生產的產品。

業務合併

於2021年7月14日(“完成日期”)，在RSVAC股東於7月12日舉行的股東特別大會上批准RSVAC、Merge Sub和Legacy Enovix(“合併協議”)後，Enovix Corporation，一家特拉華州公司(“Legacy Enovix”)，羅傑斯硅谷收購公司(“RSVAC”)和RSVAC Merger Sub Inc.(“RSVAC合併子公司”)，以及RSVAC的全資子公司RSVAC Merge Sub Inc.(“合併子公司”)於2021年2月22日完成了由RSVAC、Merger Sub和Legacy Enovix之間的交易(“合併協議”)。2021年(“特別會議”)。合併於完成日期完成後，Legacy Enovix更名為Enovix Operations Inc.，RSVAC從Rodgers硅谷收購公司更名為Enovix Corporation(“Enovix”)。在扣除交易成本和估計的發行相關費用後，Enovix籌集了約3.737億美元的淨收益。有關業務合併的進一步詳情，請參閲我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“年報”)中有關截至2022年1月2日止財政年度的綜合財務報表附註3“業務合併”。

財政年度的變化

在2021年第三季度，我們對2021年7月1日生效的財年進行了前瞻性更改，並未調整前幾個季度的經營業績。會計年度日曆通常由四個13周的季度組成。我們的2022財年由四個財季組成，分別截至2022年4月3日、2022年7月3日、2022年10月2日和2023年1月1日。

財務信息的可比性

我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與合併後的歷史業績相提並論。

主要趨勢、機遇和不確定性

我們從客户那裏獲得的收入來自(A)銷售硅陽極鋰離子電池和電池組產品(“產品收入”)和(B)為開發硅陽極鋰離子電池技術而簽署的工程收入合同(“服務收入”)。我們在2022年第二季度開始發貨商業製造的電池。我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，如本季度報告10-Q表其他部分題為“風險因素”的部分所述。

2022年第3季度亮點：

在2022年第三季度，我們在FAB-1上取得了穩步的運營進展，這使我們能夠提高產量，同時繼續將電池從我們的生產線發運，以進行資格認證計劃和預生產最終產品的構建。生產單元被運往25家原始設備製造商(每個製造商都是“OEM”)，其中包括三家“戰略客户”(我們將其定義為市值超過2000億美元且有潛力在多種產品應用中使用Enovix電池的“巨型”技術公司)，以及一家一級鋰離子電池OEM和一家全球前十大汽車OEM。

2022年11月，我們宣佈了一份不具約束力的諒解備忘錄(MOU)和一個戰略賬户，將我們的手機整合到可穿戴、移動和計算應用中。在此之前，我們在2022年早些時候從此類Strategic Account收到了一份採購訂單，導致對我們的單元進行測試，並最終達成了諒解備忘錄，該諒解備忘錄為在其產品組合中部署和擴大我們的技術建立了一個框架。

截至2022年第三季度末，我們的收入漏斗為14億美元，其中包括10億美元的參與商機和4.23億美元的主動設計和設計勝利(定義如下)。我們的收入漏斗被定義為我們參與的所有客户項目全年生產的潛在價值。收入漏斗的組成部分包括：

·積極參與的機會：由積極參與的客户組成，他們確定我們的電池適用於他們的產品，並正在評估我們的技術。

·主動設計：由已完成我們的技術評估、確定最終產品並開始設計工作的客户組成。

·設計大獎：由資助定製電池設計或正在將我們的標準電池之一用於正式批准的產品的客户組成，該產品將使用Enovix電池。截至2022年第三季度末，我們在以下市場應用領域獲得了9項設計大獎：可穿戴設備(3項)、工業/醫療(2項)、移動通信(1項)、計算(1項)和增強現實/虛擬現實(AR/VR)(2項)。我們的九項設計大獎中有兩項是戰略客户，在我們的收入漏斗中，我們有機會擁有總共六個處於不同階段的戰略客户。

我們將收入漏斗轉化為採購訂單和收入的速度最終將取決於我們鑑定客户、改進製造流程和帶來額外產能的速度。

產品開發

我們開發了標準化的樣品(即原型)鋰離子電池，並向多家行業領先的消費電子製造商提供了標準樣品(即原型)，這些製造商的能量密度高於類似尺寸的行業標準電池。“能量密度”是用電池發出的功率(瓦特)乘以電池可以發出的小時數除以電池的體積(尺寸)(以升為單位)的乘積來衡量的。因此，能量密度的單位是每升瓦時或瓦時/升。截至2022年10月2日，我們估計，我們的第一個技術節點EX-1將提供21%-113%的高出能量的電池

在目前可用的幾類消費電子產品中，電池的密度都超過了電池。我們對EX-1的目標規格是可穿戴設備的714Wh/l和參考尺寸的移動通信設備的900Wh/l。我們已經在可穿戴設備的FAB-1中實現了714Wh/l，預計2024年我們的參考尺寸移動通信設備將達到900Wh/l。在2023年，我們預計將為移動通信設備建造小區，這些小區將達到EX-1節點的能量密度，但由於它們的尺寸較小，將達到882Wh/l。

此外，我們現在還有一個名為EX1.5的新技術節點，它位於我們的第一代節點EX-1和我們的第二代節點EX-2之間。我們已經實現了可穿戴設備EX1.5的772Wh/l的目標(根據我們的參考移動通信規模調整後為965Wh/l)，這些電池在2022年第三季度投入使用。我們預計將在2023年向客户試用這項技術，使我們相信我們的架構將使Enovix繼續擺脱行業微不足道的長期趨勢。

我們的產品路線圖還預計，根據我們的參考尺寸移動通信設備(EX-1中為900 Wh/l)，我們的電池的能量密度將提高)，到2024年(EX-2節點)達到1,030 Wh/l，到2025(EX-3節點)達到1,255 Wh/l。EX-2和EX-3產品系列都將在行業內引入理想汽車離子能量密度的附加階躍函數改進。這一能量密度的突破改變了理想汽車離子電池行業30年來的軌跡，即到2021年理想汽車離子電池的能量密度每年適度(4.2%)提高。假設這一行業每年4.2%的增長率持續下去，並且我們估計的更高的能量密度，根據我們設想的路線圖，該行業將需要大約五年的時間才能達到與我們的電池類似大小的能量密度。

為了實現這些目標，我們計劃推動3D單元架構的階梯式功能改進，以提高整體性能效率，同時也受益於行業不斷開發的更高能量密度陰極的採用。

此外，我們估計，與類似尺寸的行業標準電池相比，我們的電池可以提供更高的存儲容量(以毫安/小時衡量)。截至2022年10月2日，我們估計EX-1節點提供的報廢電池存儲容量(基於報廢尺寸)比目前可用的幾類消費電子產品中的電池高32%-133%。

對我們樣本的性能進行外部驗證後，我們與這些客户簽訂了多份服務收入合同。根據這些協議中的每一項，我們正在為特定的可穿戴、計算和移動通信設備應用開發定製的3D硅鋰離子電池。我們還製造了採用我們的BrakeFlowTM技術的電池。設計和開發階段以及這些定製樣品的製造在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部進行。2022年1月，我們開始向客户發運3D硅鋰離子電池進行鑑定。在2022年第二季度和第三季度，我們與供應商進一步設計了我們的第二代製造設備。與第一代相比，第二代生產線(“Autoline”)設計得更快，每生產一塊電池需要更少的空間。我們的第一代和第二代工程團隊已經確定並將120多項工藝和設計改進融入到第二代中。結合這些改進，預計將導致升級的激光圖形系統，更快的電池製造速度(與我們目前的能力相比高達10倍)，並將電池尺寸之間的轉換時間比第一代縮短6倍。在2022年第三季度，我們為我們的Gen2包裝線下了訂單，並預計在2022年第四季度為我們的Gen2激光構圖系統和裝配線下訂單。之後將訂購其他非關鍵路徑設備。待計劃於2023年初獲得最終技術設計批准及董事會批准後，我們的目標繼續是於2023年下半年全面交付我們的Gen2設備並在第二電池廠(“FAB-2”)安裝，隨後是Agility Line，以加快產品開發和定製電池的資格。

我們預計，能夠生產小型和大型電池的完整的Gen2 Autoline將耗資5,000萬至7,000萬美元的資本支出，一旦全面投產，總設備效率(OEE)將達到80%，每年將生產略高於900萬個電池。我們已經開始單獨開發一條可穿戴設備的專用生產線，這種電池大小可以製造四倍多的電池。

商業化

我們開始從FAB-1交付商用電池，但我們遇到了與FAB-1中的製造設備交付相關的挑戰，包括對產量和批量生產產生負面影響的技術問題、發貨時間延長、供應鏈限制以及由於亞洲某些國家實施的新冠肺炎旅行限制而導致的設備交付期間供應商支持時斷時續。FAB-1擁有首條電池生產線。因此，我們經常面臨並克服新的挑戰，以提高產量和產量。與此同時，這些努力已經並將繼續提供寶貴的學習經驗，使我們能夠為未來的生產線改進我們的工藝和設備。隨着生產的開始，我們在FAB-1的重點是增加產量和產量。在2022年第三季度，我們致力於優化我們在FAB-1的第一條生產線(“生產線1”)，以獲得更高的產量和生產能力，在FAB-1建立我們的第二條生產線(“生產線2”)，並完成對Gen2的學習。考慮到我們的Gen1和Gen2在預期性能上的巨大差距，以及我們Gen1的改進慢於預期

對於製造設備，我們得出的結論是，將推動Gen1技術更高產能所需的增量努力更好地用於強勁推出我們的Gen2 Autoline所需的關鍵產量和生產率學習。我們預計FAB-1的改進活動將持續到2023年，但考慮到將資源重新定向到Gen2的決定，速度會較慢。

合併的淨收益和行使我們的公共認股權證的收益(在本季度報告10-Q表第一部分我們簡明綜合財務報表附註的附註8“認股權證”中“普通股認股權證”標題下的定義)使我們能夠完成並進一步擴大FAB-1，追求FAB-2，加快研究和開發，並採取其他舉措。

聚焦市場拓展市場

根據行業分析師Avicenne Energy 2019年的估計，理想汽車離子電池市場將從2020年的450億美元增長到2025年的750億美元。我們近期的重點是以下市場應用：可穿戴設備(智能手錶、AR/VR、耳機、醫療應用等)、計算和移動通信。這一高價值細分市場代表着一個可定位的市場，根據我們對行業研究人員的行業單位預測的分析以及對此類單位平均售價的估計，到2025年，這一市場估計將達到130億美元。我們正在積極地為這些市場的潛在客户提供樣品，並在每個市場上都獲得了設計上的勝利。我們還在產品應用方面與新客户接觸，如動作相機、便攜式遊戲、兒童智能手錶、手持支付終端、便攜式路由器和遊戲PC。

我們相信，在電動汽車之前專注於這些類別是任何先進電池公司的正確戰略，因為它具有經濟和上市時間的優勢。進入電動汽車電池市場需要數十億美元的資本來建設巨型工廠，每千瓦時的價格低於移動電子產品，並且需要較長的資格認證週期。我們認為，最好的方法是從高端市場開始，在那裏我們可以利用我們差異化的技術，鞏固我們的製造工藝，同時推動盈利。與此同時，我們正在為進入電動汽車電池市場做準備，方法是向電動汽車原始設備製造商抽樣電池，並繼續與美國能源部合作，以展示採用我們的硅陽極與電動汽車級正極材料配對的電池。我們的目標是將這項工作轉化為與電動汽車OEM或電池OEM的合作伙伴關係(例如，合資或許可)，以便將我們的技術在這一終端市場商業化。

獲得資本的途徑

假設我們的電池研發沒有出現重大延誤，資本效率也沒有任何惡化，我們相信我們的現金資源，包括完成合並的淨收益，足以為我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的FAB-1製造設施的持續擴建和生產提升提供資金，並租賃或購買和改造現有設施，以及我們的FAB-2以實現增長。

監管環境

我們所在的行業受到許多既定環境法規的約束，這些法規通常隨着時間的推移而變得更加嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。雖然我們預計總裁·拜登政府的某些法規如果被採納，可能會促進市場需求和收入增長，但其他潛在的法規，如果被採納，可能會導致額外的運營成本。

經營成果的構成部分

收入

2022年6月，我們開始從計劃的主營業務活動中產生收入。我們在會計準則編纂(“ASC”)606的範圍內確認收入，即與客户簽訂合同的收入。我們從產品收入和服務收入中獲得收入，用於開發硅陽極鋰離子電池技術。

服務收入合同通常包括設計和開發工作，以使我們現有的電池技術符合客户要求的規格。服務收入合同的對價通常在我們達到特定合同里程碑時支付，其中包括定製單元的設計和批准、採購滿足客户規格的製造工具，以及從我們的試生產生產線製造和交付定製單元。在現有的服務收入合同中，對價金額是固定的，合同包含

單一的性能義務，收入在達到最終里程碑時確認(即，滿足所有要求的規格的最終工作原型)，並且客户獲得對可交付成果的控制。

一旦我們履行了履行義務，並且客户根據收入確認標準在某個時間點獲得了對貨物的控制權，產品收入就會得到確認。產品收入的確認金額反映了轉讓的硅陽極鋰離子電池或電池組產品的相應性能義務的對價。

收入成本

收入成本包括材料、人工、分配的折舊費用，以及與服務收入合同和生產線相關的其他直接成本。人工包括與人員相關的費用，如工資和福利，以及基於股票的薪酬。隨着我們於2022年第二季度開始生產，我們預計隨着我們優化第一條生產線並推出第二條生產線，收入成本將大幅增加。

某些成本的資本化如果直接與客户合同有關，產生或增加實體的資源，用於履行未來的履約義務，並有望收回，則確認為資產。如果不符合這三個標準，費用將在發生的期間內支出。遞延成本在確認相關收入時確認為收入成本。

研究和開發費用

研發費用包括工程服務、已分配設施成本、折舊、開發費用、材料、人工和基於股票的補償，主要與我們的(I)技術開發、(Ii)試生產原型和模型的設計、建造和測試以及(Iii)與我們的試點工廠的設計、建造和運營相關的某些成本有關，這些成本對我們的商業生產來説在經濟上是不可行的。研究和開發成本在發生時計入費用。

到目前為止，研發費用主要包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事費用，以及與擴大和提升我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的工程和製造設施相關的成本，包括支持產品開發和工藝工程工作的材料和用品。隨着我們加強工程運營以完成電池的開發和所需的工藝工程以滿足客户的要求，我們預計在可預見的未來，隨着我們擴大對科學家、工程師和技術人員的招聘，並繼續投資於更多的工廠和設備，用於產品開發、建造原型和測試電池，研發費用將繼續增加。我們正在印度建立一個研發中心，最初將專注於開發機器學習算法。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括人事相關費用、市場營銷費用、分配的設施費用、折舊費用、差旅費用和專業服務費用，包括法律、人力資源、審計、會計和税務相關服務。與人事有關的費用包括薪金、福利和基於股票的薪酬。設施費用包括設施租金和維修費。

我們正在擴大員工人數，以支持商業製造和上市公司的發展。因此，除了與業務合併相關的非經常性成本和上市公司的預期成本外，我們預計在近期和可預見的未來，我們的銷售、一般和管理費用將大幅增加。

其他收入(費用)，淨額

其他收入和支出淨額主要包括股息、利息收入、利息支出、已發行可轉換優先股權證的公允價值調整和已發行普通股認股權證的公允價值調整。

所得税支出(福利)

我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為税項資產不太可能收回。

經營成果

截至2022年10月2日的季度與截至2021年10月3日的前一年季度的比較

下表列出了我們在以下幾個時期的簡明綜合經營業績(單位：千)：

N/M-沒有意義

收入

截至2022年10月2日的季度收入並不重要。截至2022年10月2日和2022年1月2日，我們的合併資產負債表上分別有430萬美元和790萬美元的遞延收入。

收入成本

截至2022年10月2日的季度收入成本為660萬美元，而截至2021年10月3日的季度收入成本為10萬美元。收入成本增加650萬美元是由於自2022年第二季度開始生產以來，370萬美元的勞動力成本、240萬美元的分配折舊費用和其他雜項直接成本。截至2022年10月2日和2022年1月2日，我們的簡明合併資產負債表上分別有150萬美元和460萬美元的遞延合同成本。

在根據現有收入合同履行單一履約義務時，如果某些成本直接與客户合同有關，產生或增加將用於履行未來履約義務並有望收回的實體資源，則這些成本被確認為資產。如果不符合這三個標準，費用將在發生的期間內支出。遞延合同成本在確認相關收入時確認為收入成本。

2022年6月初，我們完成了第一條生產線的建設，並將該設備投入使用。因此，我們開始對這種生產設備在其預計使用壽命內進行折舊。我們還開始將庫存資本化，並在收入成本中確認工廠間接費用，這些費用主要是固定間接費用(閒置成本)，以前在研發費用中確認。我們預計，從2022年第二季度開始，設備折舊和閒置成本將繼續增加。2022年第三季度計入了整整一個季度的折舊和閒置費用，而2021年同期則沒有計入此類費用。此外，我們預計我們的工廠管理費用在未來12個月將繼續增加，因為

我們繼續僱傭更多的人員來支持更多生產線的建設，並維護我們的新制造設施。

研究和開發費用

截至2022年10月2日的季度，研發支出為1390萬美元，而截至2021年10月3日的季度為1030萬美元。增長360萬美元或35%，主要是由於研發員工人數的增加導致工資和員工福利增加了150萬美元，基於股票的薪酬支出增加了210萬美元，分包商成本增加了0.8萬美元，模具和材料增加了70萬美元，但由於部分間接成本在2022年第三季度被列為收入成本，而不是2021年同期的研發費用，這些增加被其他雜項研發費用的減少部分抵消了。

銷售、一般和行政費用

截至2022年10月2日的季度，銷售、一般和行政費用為1310萬美元，而截至2021年10月3日的季度為880萬美元。增長430萬美元或49%，主要是由於我們的銷售、一般和行政員工人數的增加導致工資和員工福利增加了60萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了250萬美元。其餘增加的120萬美元主要包括法律和專業費用增加170萬美元、分包商費用增加80萬美元和保險費增加40萬美元，但這些增加被營銷、招聘和其他雜項費用減少部分抵銷。

我們預計未來12個月我們的管理費用將繼續增加，因為我們將繼續招聘更多的人員來支持和維護我們的新制造設施，以及我們的業務擴張。

可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動

在截至2022年10月2日的季度中，普通股認股權證的公允價值變化為5,020萬美元，這是由於羅傑斯資本公司(“保薦人”)及其某些成員(“私募認股權證”)持有的6,000,000份普通股權證的公允價值在該季度有所增加。在截至2021年10月3日的季度中，普通股認股權證的公允價值變化為850萬美元，這是由於私募認股權證的公允價值在本季度減少所致。截至2022年10月2日，已發行的普通股認股權證有600萬份，未發行的Legacy Enovix可轉換優先股權證沒有。

截至2022年10月2日的財政年度迄今與截至2021年10月3日的上一財政年度迄今的比較

下表列出了我們在以下幾個時期的簡明綜合經營業績(單位：千)：

N/M-沒有意義

收入

截至2022年10月2日的財年收入為510萬美元，其中包括510萬美元的服務收入和非實質性的產品收入。服務收入主要歸因於根據我們的服務收入客户合同，我們履行了我們對(A)試驗電池和(B)電池組的最終履行義務，並向兩個客户交付了產品。在截至2022年10月2日的財年中，客户A佔我們總收入的500萬美元。

其中一部分以前作為遞延收入記錄在我們的簡明綜合資產負債表上。截至2022年10月2日和2022年1月2日，我們的合併資產負債表上分別有430萬美元和790萬美元的遞延收入。

收入成本

截至2022年10月2日的財年到目前為止的收入成本為1290萬美元，而截至2021年10月3日的上一財年到目前為止的收入成本為180萬美元。收入成本增加1,100萬美元是由於自2022年第二季度開始生產以來，470萬美元的勞動力成本、330萬美元的分配折舊費用和其他雜項直接成本。截至2022年10月2日和2022年1月2日，我們的簡明合併資產負債表上分別有150萬美元和460萬美元的遞延合同成本。

在根據現有收入合同履行單一履約義務的執行過程中，如果某些成本直接與客户合同有關，產生或增加將用於履行未來履約義務的實體資源，並有望收回，則確認為資產。如果不符合這三個標準，費用將在發生的期間內支出。遞延合同成本在確認相關收入時確認為收入成本。

2022年6月初，我們完成了第一條生產線的建設，並將該設備投入使用。因此，我們開始對這種生產設備在其預計使用壽命內進行折舊。我們還開始將庫存資本化，並在收入成本中確認工廠間接費用，這些費用主要是固定間接費用(閒置成本)，以前在研發費用中確認。我們預計，從2022年第二季度開始，設備折舊和閒置成本將繼續增加。大約四個人

折舊和閒置費用包括在截至2022年10月2日的財政年度中，但不包括在2021年同期。此外，我們預計我們的工廠管理費用在未來12個月將繼續增加，因為我們繼續招聘更多的人員來支持額外生產線的建設和維護我們的新制造設施。

研究和開發費用

截至2022年10月2日的本財年截至目前的研究和開發費用為4250萬美元，而截至2021年10月3日的上一財年至今的研發支出為2540萬美元。增長1,710萬美元或67%，主要是由於研發員工人數的增加導致工資和員工福利增加了550萬美元，基於股票的薪酬支出增加了550萬美元，分包商成本增加了350萬美元，工具和材料增加了170萬美元。其餘增加的主要原因是差旅費和其他雜項研究和開發費用，但從2022年6月開始，間接費用的減少被部分抵消，這些費用從2022年6月開始被列為收入成本，而不是上一財政年度至2021年的研究和開發費用。

銷售、一般和行政費用

截至2022年10月2日的財年截至目前，銷售、一般和行政費用為3650萬美元，而截至2021年10月3日的上一財年至今為1750萬美元。增長1,900萬美元或109%，主要是由於我們的銷售、一般和行政員工人數增加，導致工資和員工福利增加260萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加880萬美元。其餘增加的760萬美元主要包括法律和專業費用增加510萬美元、分包商費用增加250萬美元和保險費增加160萬美元，但這些增加被營銷、招聘和其他雜項費用減少部分抵消。

我們預計未來12個月我們的管理費用將繼續增加，因為我們將繼續招聘更多的人員來支持和維護我們的新制造設施，以及我們的業務擴張。

可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動

可轉換優先股權證和普通股認股權證的公允價值淨變化包括截至2022年10月2日的財政年度的普通股認股權證的公允價值變化4400萬美元，以及截至2021年10月3日的上一財政年度的普通股認股權證和可轉換優先股權證的公允價值淨變化370萬美元。

在截至2022年10月2日的財政年度內，普通股認股權證的公允價值變化為4400萬美元，原因是600萬份私募認股權證的公允價值減少。

2021年2月22日，所有10,160,936股Legacy Enovix D系列可轉換優先股權證以每股0.01美元的價格行使，總金額為10萬美元。截至2021年2月22日，可轉換優先股權證的公允價值增加是由於Legacy Enovix在整個2020年和2021年第一季度的企業價值增加。在截至2021年10月3日的上一財年，480萬美元的可轉換優先股權證的公允價值變化被記錄為其他費用。這一變化被截至2021年10月3日的上一財年的850萬美元普通股認股權證的公允價值減少部分抵消。

非公認會計準則財務指標

雖然我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的簡明合併財務報表，但我們也使用並公佈了某些不基於GAAP的財務指標。我們將這些財務措施稱為“非公認會計準則”財務措施。除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們認為EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量(定義見下文)是評估我們財務和運營業績的有用指標，與融資成本、某些非現金支出和非運營支出不同。

除了根據公認會計原則編制的結果外，還應考慮這些非公認會計原則財務措施，但不應將其視為替代或優於公認會計原則。我們努力通過提供最直接可比的GAAP財務指標來彌補非GAAP財務指標的侷限性。

我們使用非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃、預算和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估我們的經營業績，並將我們的業績與競爭對手和其他可比公司的業績進行比較。您應該審閲下面的對賬，但不能依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

EBITDA和調整後的EBITDA

“EBITDA”定義為扣除利息費用、所得税、折舊費用和攤銷費用後的收益(淨虧損)。“經調整EBITDA”包括對EBITDA的額外調整，例如基於股票的薪酬開支；可轉換優先股權證、普通股認股權證和可轉換本票的公允價值變動；早期債務清償損失和管理層認為不能反映其基本業務趨勢的其他特殊項目。EBITDA和調整後的EBITDA旨在作為我們業績的補充財務指標，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。

然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，這些措施的提出不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算EBITDA和調整後EBITDA。

以下是在GAAP基礎上的淨虧損與非GAAP EBITDA和調整後EBITDA財務指標的對賬，如下所示(以千為單位)：

自由現金流

我們將“自由現金流量”定義為(I)經營活動的現金淨額減去(Ii)資本支出，減去處置財產和設備的收益，所有這些都來自我們的簡明合併現金流量表。非GAAP自由現金流量的列報不打算作為根據GAAP確定的運營現金流量的替代衡量標準。我們相信，這一財務指標對投資者是有用的，因為它為投資者提供了查看我們業績的工具，就像我們用來衡量我們在實現目標方面的進展一樣，它也是可用於為未來增長計劃的投資提供資金的現金流的指示。以下是業務活動中使用的現金淨額與下列期間的自由現金流量財務指標的對賬(以千為單位)：

流動性與資本資源

從成立到2022年10月2日，我們已經發生了運營虧損和運營的負現金流，並預計在可預見的未來將出現運營虧損。截至2022年10月2日，我們的現金和現金等價物為3.49億美元，營運資本為3.38億美元，累計赤字為3.736億美元。在業務之前

在合併後，我們主要通過出售可轉換優先股、從可轉換本票借款和從有擔保本票借款(定義見本公司附註11“關聯方貸款”標題下的“關聯方貸款”)為我們的業務提供資金，這些資金來自我們的簡明綜合財務報表第一部分10-Q表格第1項)。在2021年7月的業務合併中，我們在扣除交易成本和估計的發售相關費用後，籌集了約3.737億美元的淨收益。詳情請參閲年報所載截至2022年1月2日止財政年度綜合財務報表附註3“業務組合”。於2021年12月，吾等收到於納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)買賣的公開認股權證(定義見本季度報告10-Q表第一部分簡明綜合財務報表附註8“認股權證”中“普通股認股權證”標題下的定義)的總收益7,720萬美元。2022年1月，我們從行使認股權證中獲得5280萬美元的淨收益。我們計劃把行使公開認股權證所得款項用作一般企業用途。

材料現金需求

截至2022年10月2日，我們擁有3.49億美元的現金和現金等價物。我們目前使用現金為運營提供資金，滿足營運資本要求，併為我們的資本支出提供資金。在2022財年和未來幾年，我們預計我們的研發費用以及銷售、一般和行政費用將繼續增加。

在截至2022年10月2日的財年中，我們購買了價值3140萬美元的財產和設備。在不久的將來，我們將繼續增加我們的物業和設備採購，以支持我們製造設施的擴建和我們的電池製造生產。請參閲關於合同義務和承諾部分的更多討論。

根據預期支出、業務合併收到的現金和行使公共認股權證的淨收益，以及支出的時間，我們目前預計我們的現金將足以滿足從本Form 10-Q季度報告提交之日起的未來12個月的資金需求。我們相信，我們將通過可用現金、現金等價物和未來債務融資的組合，以及獲得其他公共或私募股權發行以及潛在的戰略安排，來滿足較長期的預期未來現金需求和債務。我們根據歷史經驗和其他各種相關因素作出了估計，我們認為這些估計是合理的。實際結果可能與我們的估計不同，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

現金流量摘要

下表彙總了以下各期間的現金流量數據(以千為單位)：

截至2022年10月2日的財政年度迄今與截至2021年10月3日的上一財政年度迄今的比較

經營活動

到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括運營費用。我們繼續增加對員工的招聘，以支持商業製造和上市公司的發展。我們預計，在我們開始通過商業製造和銷售電池產生任何實質性現金流入之前，我們在運營活動中使用的現金將大幅增加。

截至2022年10月2日的財年到目前為止，經營活動中使用的淨現金為6090萬美元。用於經營活動的現金淨額包括經非現金項目和營運資本變化影響調整後的淨虧損4040萬美元。非現金調整主要包括私募認股權證的公允價值變化4400萬美元、基於股票的薪酬支出2210萬美元以及折舊和攤銷支出480萬美元。

截至2021年10月3日的財年到目前為止，經營活動中使用的淨現金為3450萬美元。用於經營活動的現金淨額包括經非現金項目和營運資本變化影響調整後的淨虧損4130萬美元。非現金調整主要包括370萬美元的可轉換優先股權證的公允價值變化和670萬美元的基於股票的薪酬支出。

投資活動

到目前為止，我們用於投資活動的現金流主要包括購買財產和設備。我們預計，隨着我們完成電池製造生產的製造設施的擴建，在不久的將來，購買物業和設備的成本將大幅增加。截至2022年10月2日和2021年10月3日的財政年度，用於投資活動(主要與設備採購有關)的現金淨額分別為3140萬美元和3150萬美元。

融資活動

在截至2022年10月2日的財政年度中，融資活動提供的現金淨額為5,600萬美元，其中主要包括5,280萬美元的公共認股權證的行使淨收益，210萬美元的股票期權的行使收益和110萬美元的普通股發行收益淨額，根據我們的員工股票購買計劃，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。

在截至2021年10月3日的財政年度中，融資活動提供的現金淨額為3.757億美元，其中主要包括業務合併和PIPE融資的4.052億美元收益，來自有擔保本票借款的1500萬美元，與業務合併和PIPE融資相關的交易成本支付2960萬美元和有擔保本票本金支付1500萬美元部分抵消了這一淨額。

合同義務和承諾

我們在加利福尼亞州弗裏蒙特以一份不可撤銷的經營租約租賃我們的總部、工程和製造空間，租約到期日為2030年8月31日。我們還在加利福尼亞州弗裏蒙特租賃了一間小辦公室，租約不可取消，租約將於2026年4月到期，並有權將租約延長五年。有關租賃付款時間表，請參閲本季度報告第I部分簡明綜合財務報表附註6“租賃”，以瞭解詳情。

我們預計將作出其他承諾，支持我們的產品開發、製造設施的擴建和業務發展，這些承諾通常在接到通知後即可取消。此外，我們不時在正常的業務過程中與不同的供應商簽訂協議，這些協議通常可在通知後取消。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供者不可取消的債務。截至2022年10月2日，我們的承諾包括大約2120萬美元的未結訂單和在正常業務過程中發生的合同義務。在2022年第三季度，我們下了第二代製造設備的採購訂單，我們預計在2022年第四季度還會下更多訂單，以支持我們的業務發展。關於合同義務，請參閲本季度報告10-Q表格第I部分的簡明綜合財務報表附註7“承付款和或有事項”，以瞭解更多信息。

新興成長型公司的地位

我們目前符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定義的“新興成長型公司”(“EGC”)的資格。根據《就業法案》，EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

作為EGC，我們打算繼續依賴JOBS法案提供的其他豁免並減少報告要求，例如，除其他事項外，不要求：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能採納的有關強制輪換審計公司的任何規定，或補充提供有關審計及財務報表的額外資料的核數師報告(核數師討論及分析)；及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中值的比較。

除了採用會計準則編碼842，租賃，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對公共部門和私人部門具有不同的生效日期

在我們(I)不再是EGC或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案中規定的延長過渡期之前，公司不得以較早的日期為準。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。《就業法案》並不排除EGC在新的或修訂後的會計準則適用於私營公司之前採用該準則。我們預計在我們繼續擔任EGC期間，延長的過渡期將用於任何其他新的或修訂的會計準則。

在2022年第二財季的最後一個工作日，我們的非關聯股東持有的普通股全球總市值超過7億美元。因此，自本財年結束之日起，即2023年1月1日，我們將被視為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申請者”，我們將不再是EGC。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，我們的管理層需要作出估計和假設，以影響綜合財務報表和附註中報告的資產和負債金額。該等估計乃根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設而作出，而該等假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。這些估計和假設包括但不限於：財產和設備的折舊壽命、遞延税項資產的估值撥備、基於股票的薪酬中使用的假設以及普通股認股權證的公允價值估計。由於財務報表要素的規模和應用的廣泛性，某些會計政策對我們的綜合財務報表有更大的影響。

本公司於Form 10-K年度報告第II部分第7項所披露的主要會計政策及估計並無重大變動，但更新物業及設備的估計使用年限及確認收入，以及增加存貨會計政策及產品保證外，上述各項均載於本季度報告第I部分第1項簡明綜合財務報表附註的附註2“主要會計政策摘要”。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格第一部分中的附註2“重要會計政策摘要”中的“最近通過的會計公告”部分。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化和通脹的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。

利率風險

我們的金融工具和金融狀況所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2022年10月2日，我們擁有3.49億美元的現金和現金等價物，其中包括計息的貨幣市場賬户。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響。利率立即上調100個基點，不會對我們的現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。截至2022年10月2日，我們沒有未償還的計息債務。

不確定的金融市場可能導致信貸市場收緊，許多金融市場的流動性水平下降，以及固定收益和信貸市場的極端波動。

外幣風險

在截至2022年10月2日的季度裏，沒有重大的外匯風險。到目前為止，我們的活動有限，主要是在美國進行的。

我們的大部分費用和資本購買活動都是以美元進行交易的。我們在美國以外的業務受到美國以外業務的典型風險的影響，包括但不限於不同的經濟條件、政治氣候的變化、不同的税收結構、其他法規和限制以及匯率波動。由於外幣匯率的影響對我們的歷史經營業績沒有重大影響，我們沒有進行衍生品交易或對衝交易，但如果我們對外國貨幣的敞口，我們未來可能會這樣做。

貨幣應該變得更加重要。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。

通貨膨脹風險

近幾個月來，美國和海外的通貨膨脹率繼續大幅上升，導致交通、工資和其他成本上升。通貨膨脹通常會通過增加我們的成本和支出來影響我們。儘管截至2022年10月2日的季度沒有實質性的通脹風險，因為到目前為止，我們的活動主要與研發活動以及我們的FAB-1建設有關，但如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過增加收入來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

截至2022年10月2日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年10月2日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年10月2日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(D)和16d-15(D)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

有關本公司法律程序的資料，請參閲本季度報告第I部分第1項所載簡明綜合財務報表附註的附註7“承擔及或有事項”中的“訴訟”標題。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本季度報告Form 10-Q中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，以及標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中的信息。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。我們面臨的風險

除標有星號(*)的風險外，業務與我們年度報告中討論的風險沒有實質性變化。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定因素。

·我們將需要提高我們的能量密度，這要求我們為陰極和陽極都安裝更高能量密度的材料，而我們可能無法做到這一點。

·我們的運營依賴於一種新的、複雜的製造流程：實現批量生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

·我們目前沒有生產足夠數量的鋰離子電池以滿足預期需求的製造設施，如果我們不能成功地找到更多設施並使其上線，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。

·我們可能無法為必要的組件採購或建立供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的組件支付成本，這可能會推遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。

·我們可能無法充分控制與運營相關的成本，以及製造鋰離子電池所需的組件。

·如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。

·如果我們無法獲得新客户的資格，我們增加收入或改善財務業績的能力可能會受到損害。

·如果我們不能像預期的那樣發展我們的業務並有效地將我們的產品商業化，我們可能無法產生收入或實現盈利。

·我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

·我們可能無法為必要的組件採購或建立供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的組件支付成本，這可能會推遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。

·電池市場繼續發展，競爭激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

·如果我們無法吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

·我們是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

·我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠進行辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

·我們已經受到全球新冠肺炎疫情的不利影響，未來也可能受到影響。

·我們可能沒有足夠的資金來購買下一個製造設施並將其擴建，可能需要籌集更多資金，但我們可能無法做到這一點。

·我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

·我們可能面臨來自海外的國家支持的競爭，可能無法在市場上以價格為基礎進行競爭。

·過去，我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。如果我們將來不能保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地或

及時報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

風險因素

與我們的製造和擴展相關的風險

我們將需要提高我們的能量密度，這要求我們為陰極和陽極都實施更高能量密度的材料，這可能是我們無法做到的。

我們提高能量密度的路線圖要求我們為陰極和陽極實施更高能量密度的材料。為了成功地使用這些材料，我們必須優化我們的電池設計，包括但不限於配方、厚度、幾何形狀、材料、化學成分以及製造公差和技術。我們可能需要更長的時間來整合這些新材料，或者我們可能無法達到客户要求的所有電池性能規格。此外，我們將需要在包裝技術方面做出改進，以實現我們的能量密度路線圖。這些改進可能需要更長的時間，或者比預測的更困難。這可能會降低性能或延遲向客户提供產品。此外，我們還沒有達到我們計劃在商業生產的第一年生產的所有產品的所有規格。未能達到所有這些規格或充分解決這些其他挑戰可能會影響我們的電池的性能，或推遲這些產品向我們的客户提供。

我們的運營依賴於一種新的、複雜的製造流程：實現批量生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。*

儘管我們已經開發了我們的理想汽車離子電池技術，但我們嚴重依賴一種新的複雜的製造工藝來生產我們的鋰離子電池單元，所有這些都還沒有資格大規模生產。為了滿足我們預測的未來需求，我們認為我們需要增加我們的製造產能和產量指標。實現我們的目標將需要多個季度的努力，到目前為止，我們在實現這些目標方面遇到了拖延。例如，在2022年第三季度，我們的第一代製造設備的計量限制抑制了我們隔離設備變量來源的能力，從而延遲了我們製造產量的增長。我們可能會遇到進一步的延遲，以提高製造產量、生產能力和設備可用性。

此外，我們Gen2的最終技術和電路板設計審批可能不會按計劃在2023年初進行，在FAB-2安裝、鑑定和發佈Gen2生產線以及對Gen1設備進行進一步修改以實現我們的產能和產量目標所需的時間可能比預期的要長。開發這一工藝並將設備集成到我們的鋰離子電池生產中所需的工作，包括實現我們的產能和產量目標，是一項耗時的工作，需要我們與開發商和設備供應商密切合作，以確保它適合我們獨特的電池技術。這項整合工作將涉及很大程度的不確定性和風險，我們可能無法實現我們的吞吐量和產量目標。此外，集成工作可能會導致生產規模的延遲或導致我們的電池單元的額外成本。即使在我們的Gen2生產線安裝後，我們預計某些客户可能需要長達幾個月的時間來完成Gen2生產線的技術資格認證，然後才能接受在該生產線上製造的產品。

我們的弗裏蒙特試驗性生產線和我們的大規模第一代和第二代生產線都需要大型機械。這類機器過去曾不時出現意外故障，將來亦可能出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運作，但在需要時可能無法提供。

此外，我們的生產設備發生意外故障，過去曾嚴重影響，將來也可能嚴重影響預期的運作效率。修復這些故障所需的人員可能並不容易找到。由於此設備以前從未用於製造鋰離子電池單元，因此此設備的運行性能和成本可能難以預測，且可能受我們控制之外的因素的影響，這些因素包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和數量及時交付我們產品的必要組件、環境危害及補救措施、獲得政府許可的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動以及其他自然災害。此外，我們過去曾經歷過工廠停電，如果這些停電比預期的更頻繁或持續時間更長，可能會影響我們及時製造電池的能力。

即使我們能夠成功地完成這一新的複雜製造工藝的開發和必要的修改，我們也可能無法以具有成本效益的方式批量生產我們的鋰離子電池。

我們目前沒有生產足夠數量的鋰離子電池以滿足預期需求的製造設施，如果我們不能成功地找到並使額外的設施上線，我們的業務將受到負面影響，並可能失敗。

目前，我們正在繼續擴建我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠。即使我們能夠克服設計和改進製造工藝的挑戰，這個製造設施也只有兩條生產線，足以生產商業規模的電池，但產量不足以滿足我們預期的客户需求。我們正在選址更多的設施，如果我們能夠克服設計和改進製造工藝的挑戰，這些設施將擁有多條生產線，以生產我們的商業批量鋰離子電池，以滿足我們預期的客户需求。然而，我們還沒有找到合適的工廠，即使我們能夠做到這一點，也不能保證我們的製造工藝將擴大規模，生產足夠數量的鋰離子電池，以滿足需求。此外，即使我們能夠找到這樣的設施，也不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能保證我們能夠租賃或收購這樣的設施。

即使我們克服了製造挑戰，實現了鋰離子電池的批量生產，但如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們或客户的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。

我們可能無法為必要的組件採購或建立供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的組件支付成本，這可能會推遲我們產品的推出，並對我們的業務產生負面影響。*

我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的鋰離子電池所需的組件，包括我們的陽極、陰極和隔膜材料等關鍵供應。我們正在與主要供應商合作，但尚未就這些材料的批量生產供應達成協議。如果我們無法在有利條件下與這些供應商達成商業協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難，或者這些供應商在提供或開發必要材料方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。如果我們的供應商不能或不願意以我們可以接受的時間、價格、質量和數量交付必要的產品組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

我們的業務依賴於我們產品的某些材料的持續供應，我們預計將產生與採購製造和組裝我們的電池所需的材料相關的鉅額成本。我們電池的成本部分取決於鋰、硅、鎳、鈷、銅和/或其他金屬等原材料的價格和可獲得性。這些材料的價格波動，其可用供應一直並可能繼續不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括全球電動汽車和儲能產品產量增加、最近的通脹壓力、新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷以及戰爭或其他武裝衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭。我們還經歷了與供應鏈挑戰相關的對快速貨運服務的需求，導致物流成本上升。此外，我們可能無法就此類材料的採購協議和交貨期以有利條件進行談判。這些材料供應的減少或此類材料價格的大幅上漲已經並可能繼續增加我們組件的成本，從而增加我們產品的成本。我們不能保證我們能夠通過提高價格來收回我們零部件不斷增加的成本，包括最近的通脹壓力，這反過來又會增加我們的運營成本，並對我們的前景產生負面影響。

零部件或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們電池的生產，直到替代供應商能夠供應所需的材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府變動、勞動力短缺、新冠肺炎疫情的影響以及其他我們無法控制或目前無法預見的因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付零部件的能力。

匯率波動、貿易壁壘、貿易制裁、出口限制、關税、禁運或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們獲得鋰離子電池關鍵部件的能力，或者大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能會進一步對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。例如，我們的工廠位於加利福尼亞州弗裏蒙特，我們的產品需要在國外製造的材料和設備，包括人民解放軍Republic of China(“中華人民共和國”)。如果對這些材料和設備徵收關税，可能會對我們以商業合理的條件獲得材料的能力產生實質性影響。

上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的鋰離子電池單元所需的組件。

我們將需要大量資本來發展和壯大我們的業務，預計將產生鉅額費用，包括與原材料採購、租賃、在我們建立品牌和營銷我們的電池時的銷售和分銷相關的費用，以及我們擴大業務規模時的一般和行政成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的鋰離子電池和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。像大多數商業電池一樣，我們電池的很大一部分成本是由組件材料的成本驅動的，如負極和陰極粉末、隔膜、袋材料、集流器等。它還包括作為包裝一部分的機械加工部件。我們基於與供應商、客户、行業分析師和獨立研究的廣泛討論，假設了在開始生產時的目標成本，並假設隨着時間的推移成本會降低。這些估計可能被證明是不準確的，並對我們的電池成本產生不利影響。

如果我們不能以符合成本效益的方式製造、營銷、銷售和分銷我們的鋰離子電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。我們還沒有量產任何鋰離子電池，我們預測的規模化生產這些電池的成本優勢，與傳統的鋰離子電池相比，將要求我們在生產能力、電力和消耗品的使用率、成熟電池、電池材料和製造工藝所展示的產量和自動化率方面實現某些目標，這些目標我們還沒有實現，未來也可能無法實現。我們正計劃提高我們生產線的生產率，並與我們建造的第一條生產線相比，降低成本。此外，我們還計劃在未來不斷提高生產率。如果我們無法實現這些目標費率或生產率提高，我們的業務將受到不利影響。

與我們客户相關的風險

我們與現有客户的關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

我們客户的產品通常是一年或更長的更新週期。如果我們錯過了預期資格的時機，即使只是很小的一小部分，對我們的生產計劃、收入和利潤的影響可能會很大。雖然我們打算通過所有資格標準，但仍存在一些現場可靠性風險，如週期壽命、長期高温存儲容量和膨脹等。雖然我們贏得了產品勝利，我們正在為特定客户設計定製產品，但我們沒有對這些產品的每一種產品進行批量生產承諾。如果我們不能將這些設計勝利轉化為批量生產的訂單，我們的財務業績將受到影響。眾所周知，電池在市場上歷來面臨着與安全相關的風險，因此客户可能不願在新的電池技術上冒險。由於30年來沒有與我們的技術類似的新電池技術進入市場，我們可能很難克服客户的風險異議。如果出現意想不到的問題，可能會提高保修成本，對收入和利潤造成不利影響。

此外，我們的一個客户擁有購買我們的電池的獨家權利，以便在2024年前用於增強現實和虛擬現實空間，這可能會限制我們向該領域的其他客户銷售電池的能力，這可能會限制我們在2024年前在增強現實和虛擬現實空間發展業務的能力。

如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。

我們已經經歷了有限數量的電池退貨，這些電池的性能未能達到預期。隨着我們鋰離子電池商業生產的增加，我們的電池可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的電池本質上是複雜的，包含了其他應用中沒有使用過的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在第一次推出時。我們有一個有限的參考框架來評估我們的鋰離子電池的長期性能。我們不能保證在銷售給潛在消費者之前，我們能夠檢測並修復鋰離子電池中的任何缺陷。如果我們的電池性能達不到預期，我們可能會失去設計上的勝利，客户可能會推遲交貨、終止進一步訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們的電池架構與其他電池架構不同，在我們尚未評估的某些客户使用應用中可能會有不同的表現。這可能會限制我們向某些應用程序提供服務的能力，包括但不限於動作相機、便攜式遊戲和為兒童打造的智能手錶。此外，隨着時間的推移，我們的電池的性能和可靠性的歷史數據有限，因此它可能會在現場意外失敗，導致大量保修成本或市場上的品牌損害。此外，我們電池的電極和隔板結構不同於傳統的鋰離子電池，因此可能會對不同和未知的故障模式敏感，導致我們的電池失效，並在現場引發安全事件。這樣的事件可能會導致我們最終客户的產品故障，以及生命或財產損失。這樣的事件可能會給我們帶來嚴重的經濟處罰，包括收入損失、供應合同取消以及由於聲譽原因而無法贏得新業務

對市場的破壞。此外，我們的一些供應協議要求我們為召回和更換受我們電池影響的終端產品的部分或全部費用提供資金。

我們未來的增長和成功取決於我們獲得新客户資格的能力。*

我們的增長將在很大程度上取決於我們獲得新消費者資格的能力。我們在客户資格鑑定方面投入了大量資金，並計劃繼續這樣做。我們在現有市場正處於非常早期的增長階段，我們希望通過直接與客户建立聯繫來大幅提高品牌知名度。我們預計這些活動將帶來更多的交付，並因此增加我們的Enovix合格客户基礎。無法吸引新客户將極大地影響我們增加收入或改善財務業績的能力。

我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。*

我們的潛在客户是產品製造商，這些製造商往往是大型企業和組織，包括美國軍方。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地將我們的產品銷售給如此大的客户。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户上的相關風險。

大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

我們可能無法準確估計未來電池的供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對電池的需求，或者我們開發、製造和交付電池的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。很多因素會影響我們對電池的需求。例如，我們的電池預計將用於的大部分終端產品都是在中國製造的。如果中國和美國之間的政治局勢惡化，可能會阻止我們的客户購買其電池。

我們的供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們鋰離子電池銷量的增加可能會增加我們對特定客户的依賴，以及開發和鑑定我們系統解決方案的成本。

我們鋰離子電池的發展在一定程度上取決於能否成功識別並滿足客户對這些產品的規格。開發和製造具有客户獨有規格的鋰離子電池，增加了我們對該客户及時以足夠數量和價格購買我們產品的依賴。如果我們不能及時識別或開發產品，或者根本不能符合客户的規範或實現客户的設計勝利，我們可能會經歷對我們的收入和利潤率的重大不利影響。即使我們成功地向客户大量銷售鋰離子電池，如果單位制造成本超過單位售價，我們也可能無法產生足夠的利潤。與離散產品相比，按客户規格製造鋰離子電池需要更長的開發週期來設計、測試和鑑定，這可能會增加我們的成本，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們的業務相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。*

在截至2022年10月2日和2021年10月3日的財年中，我們分別淨虧損約4040萬美元和4130萬美元，截至2022年10月2日的累計赤字約為3.736億美元。我們認為，至少在我們開始大規模生產理想汽車離子電池之前，我們每個季度都將繼續出現運營虧損和淨虧損。

我們預計未來期間我們的虧損率將大幅上升，因為我們除其他事項外：繼續產生與開發我們的製造工藝和製造我們的電池相關的鉅額費用；確保更多的製造設施並投資於製造能力；增加電池組件的庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來實質性的收入，這將進一步增加我們的損失。

我們正處於商業化的早期階段。此外，我們的技術的某些方面還沒有經過充分的現場測試。如果我們不能像預期那樣發展我們的業務並有效地將我們的產品商業化，我們可能無法產生收入或實現盈利。*

我們業務的增長和發展將取決於我們產品的成功商業化和市場接受度，以及我們在及時滿足客户需求的同時大規模生產產品的能力。

一旦發貨，我們的產品是否會按預期運行並不確定，我們可能無法讓客户對我們的最新設計和持續的產品改進產生足夠的信心。我們預測產品未來需求的能力存在固有的不確定性，因此，我們可能沒有足夠的產能來滿足需求，或者有過剩的可用產能。我們無法預測客户對我們專有技術的採用程度，因此很難評估我們的未來前景。

從2022年第二季度開始，我們向多個客户進行了商業發貨。如果我們遭遇重大延誤或訂單取消，或者如果我們未能按照合同規格開發我們的產品，那麼我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，不能保證如果我們在未來改變或改變我們的產品，對這些新產品的需求將會發展，這可能會對我們的業務和任何可能的收入產生不利影響。如果我們的產品不被認為是可取的，不適合購買，我們無法建立客户基礎，我們可能無法產生收入或實現盈利。

我們在嘗試生產我們的產品時面臨着巨大的障礙，我們的產品仍在開發中，我們可能無法成功地將我們的產品開發成商業規模。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。*

生產符合工業和消費應用廣泛採用要求的鋰離子電池是一項艱鉅的任務。我們仍處於商業化的早期階段，面臨着實現我們產品的長期能量密度目標和批量生產我們的產品的重大挑戰。可能阻礙我們的鋰離子電池廣泛採用的一些挑戰包括：(I)增加我們電池的容量、產量和可靠性，(Ii)增加製造能力以生產滿足需求所需的電池容量，(Iii)安裝和優化更大批量的製造設備，(Iv)包裝我們的電池以確保足夠的循環壽命，(V)降低材料成本，(Vi)獲得新供應商的資格，(Vii)擴大供應鏈能力，(Viii)完成客户或合作伙伴所要求的嚴格和具有挑戰性的電池安全測試，包括但不限於性能，循環壽命和濫用測試以及(X)最終制造工藝的開發。

我們的FAB-1處於早期生產階段，在批量商業生產之前，有重大的產量、材料成本、性能和製造工藝挑戰需要解決。隨着我們提高電池的容量和製造過程的效率，我們可能會遇到進一步的工程挑戰。如果我們在生產電池時不能克服這些障礙，我們的業務可能會失敗。

第一代製造設備需要合格的勞動力來檢查部件，以確保正確組裝。我們在擴大生產流程的過程中已經經歷了設備故障，缺乏合格的勞動力來檢查我們的電池可能會進一步減緩我們的生產速度，並影響我們的製造成本和生產計劃。

即使我們完成了鋰離子電池的開發並實現了批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。

我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。我們聘請了行業專家，並在工廠設計了適當的安全措施，以應對製造電池的火災風險，並將任何事件的影響降至最低。如果這些預防措施不充分或事件超出預期，我們可能會有嚴重的設備或設施損壞，這將影響我們交付產品的能力，並需要額外的現金才能恢復。此外，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

市場上的鋰離子電池模塊被觀察到起火或排出煙霧和火焰，這類事件引起了人們對此類電池使用的擔憂。

我們開發用於工業和消費設備的鋰離子電池，並打算為工業和消費應用供應這些鋰離子電池。在歷史上，筆記本電腦和手機中的鋰離子電池曾被報道起火或冒煙起火，最近的新聞報道顯示，幾輛使用高功率鋰離子電池的電動汽車也起火了。因此，任何有關在汽車或其他應用中使用高功率電池的負面宣傳和問題都將影響我們的業務和前景。此外，我們的電池的任何故障都可能導致工業或消費設備的損壞，或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。

考慮到我們的鋰離子電池和我們的BrakeFlowTM技術尚未進行商業測試或批量生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。我們可能不得不召回我們的電池，這將是耗時和昂貴的。產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

此外，其他公司在鋰離子電池市場遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業處於不利的市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

電池市場在繼續發展，競爭非常激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們競爭的電池市場繼續發展，競爭非常激烈。到目前為止，我們一直將我們的努力集中在我們的硅陽極技術上，該技術一直是，而且正在設計，以超越傳統的鋰離子電池技術和其他電池技術。然而，鋰離子電池技術已經被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能在自己之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能會比他們歷史上和我們假設的更快地提高能量密度，繼續降低成本並擴大傳統電池的供應，從而降低我們的能量密度優勢和價格溢價，這將對我們的業務前景產生負面影響，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠利潤率銷售產品的能力產生負面影響。

有許多公司在尋求開發鋰離子電池技術的替代方法。我們預計電池技術領域的競爭將會加劇。競爭對手在替代技術方面的發展或電池技術的改進可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術具有卓越的運營或價格性能，我們的業務將受到損害。此外，我們的財務建模假設，除了隨着時間的推移改進我們的核心架構外，我們還能夠在開發最先進的行業材料時保持對它們的訪問。如果電池行業的競爭對手開發自己的專有材料，我們將無法獲得這些材料，並將失去我們在市場上的競爭優勢。如果我們不能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興市場

如果我們的客户不能從我們的鋰離子電池中獲得預期的好處，我們的業務將受到損害。

我們必須繼續投入大量資源來開發我們的電池技術，以建立競爭地位，而這些承諾將在不知道此類投資是否會導致潛在客户接受的產品的情況下做出。不能保證我們會成功識別新的客户需求或及時開發我們的電池並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的電池過時或缺乏競爭力，任何這些都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，如果我們不能以比行業更快的速度提高我們的能源密度，我們的競爭優勢將被侵蝕。

如果客户不相信我們的業務將在長期內取得成功，他們將不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，其中包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、市場對我們產品的不熟悉程度、在擴大製造、交付和服務業務以滿足需求方面的任何延誤、競爭以及與市場預期相比我們的生產和銷售業績的不確定性。

我們可能面臨來自海外的國家支持的競爭，可能無法在市場上以價格為基礎進行競爭。

一個或多個外國政府，包括中國，得出結論認為電池技術和電池製造是國家戰略重點，因此制定了旨在支持這些活動的官方經濟政策。這些政策可能會人為地降低我們的競爭對手的成本。如果這些較低的成本成為現實，並使有競爭力的產品能夠以如果應用於我們將導致我們無利可圖的價格銷售到我們的市場，我們繼續運營的能力可能會受到威脅。

我們未能跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的電池變得不那麼暢銷或過時，從而導致對我們電池的需求減少，並損害我們增加收入和擴大利潤率的能力。*

鋰電池市場的特點是技術不斷變化，行業標準不斷演變，這些都很難預測。這一點，再加上新產品和新型號的頻繁推出，縮短了產品的生命週期，可能會使我們的電池更不暢銷或過時。此外，我們增長收入和擴大利潤率的能力將取決於我們開發和推出新產品設計的能力。包括我們的競爭對手在內的第三方可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，從而減少對我們電池的需求。我們適應不斷髮展的行業標準和預測未來標準和市場趨勢的能力，將是保持和改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。

如果我們不能吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功取決於我們吸引和留住我們的高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，作為一家相對較小的公司，關鍵人才集中在有限的員工中，如果我們失去他們的任何一項或多項服務，我們的運營和前景可能會受到嚴重幹擾。此外，隨着我們找到新的製造設施，將其建成並投入使用，我們將需要招聘人員來配備員工並維護具有技術資格的設施，而這可能是我們在設施所在位置無法做到的。勞動力受到我們無法控制的外部因素的影響，包括我們行業對熟練工人和領導者的高度競爭市場、成本通脹、新冠肺炎疫情和勞動力參與率。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的員工的風險也增加了。雖然我們的一些員工受到競業禁止協議的約束，但這些協議可能被證明是不可執行的。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們高度依賴我們的首席執行官哈羅德·拉斯特和其他高級技術和管理人員的服務，包括我們的高管，他們將很難被取代。如果拉斯特先生或其他關鍵人員離職，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。

我們已經受到了全球新冠肺炎疫情的不利影響，未來也可能受到影響。

我們面臨着與流行病、大流行和其他疫情有關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響包括消費者和企業行為的變化、疫情擔憂和市場低迷、對商業和個人活動的限制、勞動力短缺、供應鏈中斷和通脹，這些影響導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。我們的某些員工已經測試過

新冠肺炎陽性或曾與新冠肺炎攜帶者有過密切接觸。如果我們的很大一部分員工由於新冠肺炎疾病、隔離或其他與新冠肺炎相關的政府限制而無法工作，我們的運營可能會受到負面影響。新冠肺炎的蔓延也擾亂了電池和設備製造商的製造、交付和整體供應鏈，從而影響了我們的潛在客户和供應商。因此，新冠肺炎疫情的影響可能會影響到安裝、提升和向我們的第一條生產線供應材料所需的材料和資源的可用性。

為了應對新冠肺炎大流行，許多聯邦、州、地方和外國政府已經實施，其他政府可能也會實施隔離、行政行動、就地避難令、物理距離要求以及類似的政府命令和限制，以控制疾病的傳播。

例如，我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部的一些員工通常受到州政府的居家命令的約束。我們還要求我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部的一些員工在感染或接觸SARS-CoV-2病毒後隔離或隔離一段時間。這些措施已經產生了負面影響，未來類似措施可能會對我們的員工、研發活動和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。

新冠肺炎的全球影響已經並將繼續快速演變，我們將繼續密切關注事態發展。雖然目前無法預測新冠肺炎大流行對全球經濟活動，尤其是我們的業務可能產生的影響的持續時間和程度，但新冠肺炎(包括達美航空和奧密克戎的變種以及SARS-CoV-2病毒的其他變種)的持續傳播、政府、企業和其他組織為應對新冠肺炎大流行以及相關的全球經濟不確定性而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生實質性的不利影響。即使在新冠肺炎大流行結束後，我們也可能繼續經歷由於其全球經濟影響而對我們的業務造成的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

過去，我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

到目前為止，我們從未為了提供2002年薩班斯-奧克斯利法案所要求的報告而對我們的內部控制進行審查。在我們的審查和測試期間，我們可能會在必須提供所需報告之前發現缺陷並無法進行補救。過去，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的兩個重大弱點，自那以後，所有這些弱點都得到了補救。在截至2022年10月2日的財年中，我們沒有發現任何實質性的疲軟。

此外，如果未來我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據交易所法案，我們必須準確及時地向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。此外，我們可能會成為證券上市交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的調查對象，以及投資者和股東的訴訟，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者轉移我們核心業務的財務和管理資源。

作為一家上市公司，我們已經並將大幅增加費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而Legacy Enovix作為一傢俬營公司沒有產生這些成本和支出。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，包括第404節的要求，以及後來由《美國證券交易委員會》、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈和即將頒佈的《細則和條例》、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的細則和條例，都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些

要求我們進行Legacy Enovix以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，已經並將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了，並將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

此外，我們還為我們公司實施了企業資源計劃(“ERP”)，系統。企業資源規劃系統旨在結合和簡化我們的財務、會計、人力資源、銷售和營銷以及其他職能的管理，使我們能夠更有效地管理業務和跟蹤業績。然而，企業資源規劃系統可能需要我們完成許多流程和程序，以便有效地使用該系統或使用該系統運行我們的業務，這可能會導致大量成本。此外，在未來，我們將收購的任何業務轉換為ERP的能力可能會受到限制。使用ERP系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務，包括我們預測或銷售和收回應收賬款的能力。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。

我們未能及時有效地實施適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生負面影響。

遺留的Enovix不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束。然而，在完成業務合併後，我們需要提供管理層關於內部控制的證明。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比Legacy Enovix作為一傢俬人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

本公司過去及未來可能會被要求或可能要求撤銷業務合併的與業務合併有關的法律程序，而該等訴訟的結果可能不確定。

2021年3月22日，RSVAC據稱的股東邁克爾·科斯特洛向聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，指控RSVAC及其董事會。本案標題為邁克爾·科斯特羅訴羅傑斯硅谷收購公司等人，21-CV-01536。除其他事項外，Costello的起訴書聲稱，RSVAC的董事違反了與業務合併條款有關的受託責任，並且RSVAC的註冊聲明中關於業務合併的披露存在重大缺陷。起訴書還指控協助和教唆對RSVAC的索賠。該案於2021年8月24日自願駁回。

2021年4月5日，RSVAC據稱的股東德里克·博克斯霍恩向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控RSVAC及其董事會。本案標題為德里克·博克斯霍恩訴羅傑斯硅谷收購公司等人，1：21-cv-02900(SDNY)。Boxhorn的起訴書聲稱，除其他事項外，被告違反了《交易法》第14(A)和20(A)條，個別被告違反了與企業合併條款有關的受託責任，RSVAC的註冊聲明包含關於企業合併的重大不完整和誤導性信息。該案於2021年10月19日自願駁回。在被駁回後，2021年12月3日，原告提出了律師費和費用的動議。2022年8月23日，法院駁回了原告的律師費動議，該案結案。

可能會對我們或我們的董事和高級管理人員提起與業務合併相關的其他訴訟。為這類訴訟辯護可能需要我們招致鉅額成本，並轉移管理團隊的注意力。此外，任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們不能預測訴訟的結果或在本登記聲明提交之日之後可能提起的任何其他訴訟的結果，也不能合理地估計可能的損失或損失的範圍

關於這些事情。我們認為這些訴訟或任何相關的索賠是沒有根據的，並打算對這些索賠進行有力的抗辯。

與我們需要額外資本相關的風險

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們的運營需求和增長，可能需要籌集額外的資本，而我們可能無法做到這一點。*

電池的設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。由於我們的業務是資本密集型的，預計我們將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。我們可能需要籌集更多資金，以收購我們的下一個製造設施，並將其擴建。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們未來如果不能籌集資金，將對我們完善製造設施的能力、我們的財務狀況以及我們實施商業戰略的能力產生負面影響。我們需要籌集的資本數額，以及我們能否籌集大量額外資本，將視乎許多因素而定，包括但不限於：

·我們開發新的複雜製造工藝的能力和成本，該工藝將以具有成本效益的方式生產鋰離子電池；

·我們有能力繼續以及時和具有成本效益的方式擴建和擴大我們的弗裏蒙特製造廠；

·我們有能力以商業上合理的條件尋找和獲得新的、更大的製造設施；

·我們有能力以具有成本效益的方式建造新的、更大的製造設施；

·準備大規模生產鋰離子電池的成本；

·商業化活動的費用，包括產品銷售、營銷、製造和分銷；

·我們招聘更多人員的能力；

·對我們的鋰離子電池的需求，以及我們能夠銷售我們的鋰離子電池的價格；

·出現相互競爭的技術或其他不利的市場發展；

·新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響；以及

·股票市場的波動，包括戰爭或其他武裝衝突的結果，如俄羅斯入侵烏克蘭。

我們的長期財務模式假設我們既靠自己擴張，也通過與其他電池公司合作來擴張。如果我們不能實現這些合作目標，我們將不得不純粹依靠自己進行擴張。這將需要額外的資本，並可能影響我們增加收入和實現盈利的速度。這也可能影響我們為一些需要第二來源供應的客户提供服務的能力。此外，如果我們能夠達成這些合作伙伴關係，但不是在我們假設的財務條款下，這可能會影響我們的財務表現。

此外，我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，為我們的資本支出或其他流動性需求提供資金。隨着時間的推移，我們預計我們將需要通過發行股權、股權相關證券或債務證券或通過從金融機構獲得信貸來籌集更多資金，以便與我們的主要流動性來源一起，為與我們的電池相關的研發成本、任何重大的計劃外或加速支出和新的戰略投資提供資金。

正如在簡明綜合財務報表中討論的，在本季度報告的第一部分Form 10-Q中，我們沒有盈利，自成立以來每年都出現虧損。在截至2022年10月2日和2021年10月3日的財年中，我們的淨虧損分別約為4040萬美元和4130萬美元。截至2022年10月2日，我們的累計赤字為3.736億美元。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，我們預計隨着我們繼續擴大生產規模、增加額外的製造能力、繼續商業化並繼續作為上市公司運營並遵守法律、會計和其他監管要求，這些虧損將會增加。我們不能確定在需要時是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

籌集更多資金可能會稀釋現有股東和/或可能限制我們的業務或要求我們放棄所有權。

在我們通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權權益可能會大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股持有人的權利產生不利影響。任何關於未來債務或優先股融資的協議，如果可用，可能涉及限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如籌集額外資本、產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術或未來收入來源的寶貴權利。

與我們的知識產權有關的風險

我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或能夠圍繞我們的知識產權進行設計。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們的知識產權存儲在可能被入侵者滲透並可能被挪用的計算機系統中。不能保證我們保護計算機系統的努力將是有效的。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。

世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權可能不像在美國以外的國家那樣強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。此外，我們還沒有在世界上所有國家建立我們的知識產權，競爭對手可能會抄襲我們的設計和技術，並在我們沒有起訴知識產權的國家開展業務。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，而競爭對手圍繞我們的知識產權進行設計的能力將使競爭對手能夠提供類似或更好的電池，在每一種情況下，都可能導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。擁有與電池、電動馬達或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

·停止銷售、納入或使用包含受質疑知識產權的產品；

·支付鉅額損害賠償金；

·從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可證，該許可證可能無法以合理條款或根本不能獲得；或

·重新設計我們的電池。

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。

我們還從第三方獲得專利和其他知識產權許可，我們可能會面臨指控，稱我們使用這些知識產權侵犯了他人的權利。在這種情況下，我們可以根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制以及其他因素。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，任何這些都可能對我們阻止他人幹擾我們的產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，未來這些專利是否會被競爭、規避、無效或範圍受到限制，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的監管合規相關的風險

我們可能會遇到監管審批困難，這可能會推遲我們推出鋰離子電池的能力，而遵守監管法律可能會限制它們的用途。

我們鋰離子電池開發和生產規模的任何延遲都會對我們的業務產生負面影響，因為這將推遲收入時間，並對我們的客户關係產生負面影響。例如，儘管我們計劃通過所有必要的監管濫用測試，但由於我們的設計是新的，並且具有非常高的能量密度，因此可能會在現場發生意想不到的故障模式，這可能會推遲或阻止我們發射電池。此外，目前可以通過不同方法運輸的能源數量受到限制，特別是航空旅行。這些限制歷來是基於目前市場上電池的能量。如果不想限制我們電池的運輸，未來可能不得不提高這些限制。如果不提高這些限制，可能會增加我們成品的運輸成本和持續時間，並在某些情況下限制客户使用我們的電池。這可能會增加我們的庫存成本，並限制我們電池在某些市場的銷售。

我們受到嚴格的監管，對這些規定的不利改變或我們不遵守這些規定可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

我們的電池受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管，包括出口管制法律。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電池和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

如果法律發生變化，我們的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。這一領域的法律可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

我們受到與電池安全和運輸相關的各種法律法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

許多聯邦、州和地方當局要求保險商實驗室公司在銷售電池之前獲得保險商實驗室公司的認證或其他安全法規認證。保險商實驗室公司是一家獨立的非營利性公司，致力於測試產品是否符合某些公共安全標準。外國司法管轄區也有監管機構監督消費品的安全。我們的產品可能不符合這些當局所要求的規格。如果確定我們的任何產品不符合這些規章制度，可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。

此外，鋰電池已被確定為運輸過程中的9類危險物品。為了(通過空中、海上、鐵路或公路)安全運輸，這些貨物必須符合各種國際、國家、州和地方當局的要求，例如，包括聯合國標準聯合國38.3中規定的規定。本標準適用於自行運輸或安裝在設備中的電池。聯合國38.3已被世界各地的監管機構和主管當局採用，從而使其成為全球市場準入的要求。如果不能對產品的運輸進行管理，我們可能會增加成本或承擔未來的責任。

我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，涉及固體和危險廢物的儲存、處理和處置以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。

我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關的安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響公司品牌、財務或運營能力的行動。

未能適當遵守(或適當遵守)外貿區法律法規可能會增加我們的關税和關税成本。

我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠已經通過美國海關的資格認證被建立為對外貿易區。在外貿區收到的材料在進入美國商業之前不需要繳納某些美國關税或關税。我們受益於通過降低關税、推遲某些關税和降低加工費等方式設立外貿區，從而實現了關税和關税成本的降低。然而，我們外貿區的運營需要遵守適用的法規，並在外貿區計劃方面繼續得到美國海關的支持。如果我們不能保持我們的外貿區的資格，或者如果將來我們的外貿區對我們來説是有限的或不可用的，我們的關税和關税成本就會增加，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Legacy Enovix的股票沒有公開市場，RSVAC普通股(在業務合併完成之前，“RSVAC普通股”)的股票交易不活躍。因此，在業務合併中歸屬於Legacy Enovix和RSVAC普通股的估值可能並不代表業務合併後交易市場上的主流價格。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您在我們的投資中產生重大不利影響

證券和我們的證券的交易價格可能大大低於您為它們支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素：

·我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；

·市場對我們經營業績的預期發生變化；

·競爭者的成功；

·我們的經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；

·證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；

·投資者認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現；

·我們開發候選產品的能力；

·影響我們業務的法律法規的變化；

·開始或參與涉及我們的訴訟；

·我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

·我們的證券可供公開出售的股票數量；

·董事會或管理層有任何重大變動；

·我們的董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及

·一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭行為或其他武裝衝突或恐怖主義。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值是不可預測的。投資者對電池公司股票或投資者認為與我們相似的其他公司股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果目前跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果目前跟蹤我們的任何分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。如果我們獲得更多的報道和任何新的分析師問題，對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或股票表現的不利或誤導性意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

現有股東未來的股票出售和未來註冊權的行使可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東在公開市場上出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。

方正股份持有人(定義見本季度報告表格10-Q第I部分第1項簡明綜合財務報表附註11“關聯方”中“方正股份”標題下的定義)

而私募認股權證則根據與RSVAC IPO相關訂立的登記權協議享有登記權。方正股份及私募認股權證持有人可隨時選擇行使該等登記權利。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。這些普通股交易的額外股份出現在公開市場上可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們普通股目前被限制立即轉售的股票可能在不久的將來出售到市場上。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。我們無法預測出售可能對普通股當時的市場價格產生的影響。

只要我們的私募認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票，可能會增加普通股市場價格的波動性，或對普通股市場價格產生不利影響。

此外，我們已根據證券法以表格S-8的形式提交登記聲明，登記發行約2,790萬股普通股，但須受我們的股權激勵計劃下已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵所規限。根據本登記聲明以表格S-8登記的股份將可在公開市場出售，但須視乎歸屬安排、行使認股權及交收受限制的股份單位而定。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動，我們證券的活躍交易市場可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。如果我們的證券沒有在納斯達克上市，或者因為任何原因被摘牌，並且在場外交易公告板(OTC Bullet Board)上報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

·我們證券的市場報價有限；

·確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

·有限的分析師覆蓋面；以及

·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的普通股可行使私募認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

關於RSVAC首次公開募股，RSVAC發行了私募認股權證，向保薦人購買6,000,000股普通股。每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。該等認股權證自RSVAC首次公開招股結束起計12個月開始可予行使，並於業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早到期，一如我們於2021年8月2日提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書所述(經修訂)。

我們目前符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，它可能會使

我們的證券對投資者的吸引力下降，可能會使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。*

我們目前符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，即《就業法案》修改後的《新興成長型公司》。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用某些適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(A)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(B)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。

在我們2022年第二財季的最後一個工作日，我們的非關聯股東持有的普通股全球總市值超過7億美元。因此，自本財年結束之日起，即2023年1月1日，我們將被視為根據《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申請者”，並且我們將不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。自該日起，我們將不再被允許依賴於適用於新興成長型公司的某些披露要求的豁免。因此，我們可能會產生以前沒有發生的大量額外費用。此外，一旦我們不再被認為是一家“新興成長型公司”，遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的成本將要求我們在實施額外的公司治理實踐和遵守報告要求時，在與合規相關的問題上產生大量會計費用和花費大量管理時間。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。此外，如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，考慮其他需要進一步關注或改進的領域，或者無法及時獲得所需的認證(如果有的話)。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是以下情況的獨家論壇：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱我們的任何現任或前任董事、官員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

·我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程向我們或我們的股東提出索賠的任何訴訟；

·解釋、適用、強制執行或確定經修訂和重述的公司證書或經修訂或重述的章程的有效性的任何訴訟或程序(包括其中規定的任何權利、義務或補救辦法)；

·特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及

·對我們或我們的任何現任或前任董事、官員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，受內部事務原則管轄，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。

這一排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或證券法所產生的義務或責任而提起的訴訟。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，經修訂的憲章規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。由於《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此，法院是否會執行排他性形式的規定存在不確定性。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，任何持有, 擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上有效，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，我們不能向您保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

一般風險因素

我們過去一直，將來也可能捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這些糾紛可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能會捲入法律程序以及商業或合同糾紛，而這些糾紛有時是重大的。這些索賠通常是在正常業務過程中產生的，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和僱傭問題。例如，2022年1月21日，兩名前機器操作員員工向阿拉米達縣加利福尼亞州高等法院提起了針對Enovix和共同被告Legendary Staffing，Inc.的推定工資和工時集體訴訟。此案標題為Sopheak Prak&Ricardo Pimentel訴Enovix Corporation and Legendary Staffing，Inc.，22CV005846。Prak的起訴書聲稱，除其他事項外，在推定的全班基礎上，被告未能支付所有加班工資，並違反了加州勞動法和適用的工資命令規定的用餐時間、休息時間和工資報表。原告要求拖欠工資、法定罰款和利息，以及合理的費用和律師費。2022年9月，我們啟動了與原告的調解程序。

很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務敞口(如果有的話)，也不能保證任何此類敞口不會是實質性的。這樣的説法也可能對我們的聲譽造成負面影響。

全球衝突可能會對我們的業務、成本、供應鏈、銷售、財務狀況或運營結果產生不利影響。*

2022年2月下旬，俄羅斯對烏克蘭採取重大軍事行動。作為迴應，美國和其他一些國家對俄羅斯實施了重大制裁和貿易行動，如果衝突繼續或惡化，美國和其他一些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯作為迴應採取的任何反制措施或報復行動，已經並可能繼續造成地區不穩定和地緣政治轉變。此外，這種衝突已經並可能繼續對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。雖然很難預測前述任何一項對本公司的影響，但此類衝突以及任何類似的未來衝突，包括中國與臺灣之間日益緊張的關係以及採取的應對行動，可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，

減少我們的銷售額和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，可能會損害我們的財務狀況和流動性。*

備受關注的筆記本電腦和手機起火事件將人們的注意力集中在鋰離子電池的安全性上。如果我們的產品之一造成人員傷害或財產損失，包括由於產品故障、缺陷或安裝不當導致火災或其他危險情況，我們可能會受到產品責任索賠的影響，即使是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池性能不能達到預期或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們的電池在商業測試和大規模生產方面的歷史有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們的電池和我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。

我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。技術的進步、複雜程度的提高、黑客專業水平的提高以及密碼學或其他領域的新發現可能會導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到損害或遭到破壞。不能保證我們保護我們的計算機系統免受入侵或外泄的努力一定會成功。

我們電池的可用性和有效性，以及我們開展業務和業務的能力，取決於信息技術和通信系統的持續運行，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用的能力。我們業務中使用的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，將容易受到損壞或中斷。這類系統還可能遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及由於非技術問題造成的中斷和安全事件，包括僱員、服務提供商或其他人故意或無意的行為或疏忽。我們預計會使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類外包服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的任何數據安全事件或其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷。

我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭或其他武裝衝突、衞生流行病(如新冠肺炎)和其他災難。我們的總部和最初的製造設施位於地震多發的加利福尼亞州弗裏蒙特。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，由於新冠肺炎疫情、信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級被下調和其他投資的估值下降，美國和全球經濟都出現了急劇下滑。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過以下方式解決和糾正這些極端的市場和經濟狀況

為金融市場提供流動性和穩定性。如果這些政府採取的行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們的鋰離子電池的需求產生負面影響，並可能對我們在必要時及時以可接受的條件籌集資金的能力產生負面影響。

我們利用淨營業虧損和某些其他税務屬性來抵銷未來應税收入和税款的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據《守則》第382和383條以及州法律的相應規定，公司“所有權變更”後，其利用變更前營業虧損結轉淨額(“NOL”)和其他變更前税項屬性抵銷未來應納税所得額和税項的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化(按價值計算)超過50個百分點。如果Legacy Enovix自成立以來的任何時間經歷了所有權變更，我們利用Legacy Enovix現有的NOL和其他税收屬性來抵銷應納税所得額或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，業務合併和我們股票所有權的未來變化可能不在我們的控制之下，可能已經或可能觸發所有權變化。州税法的類似規定也可能適用於暫停或以其他方式限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用我們或Legacy Enovix的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。

還有一種風險是，由於一些司法管轄區需要增加收入以幫助應對新冠肺炎疫情或其他不可預見的原因(包括暫停使用可能具有追溯效力的淨營業虧損或税收抵免)，法律或法規的變化可能會導致我們和Legacy Enovix現有的淨營業虧損或税收抵免到期或無法用於抵消未來的所得税負債。加利福尼亞州已經頒佈了暫時停止使用某些淨營業虧損和税收抵免的規定，其他州也可能暫停使用。

我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的影響，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》也禁止非政府的商業賄賂和索賄或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們普通股的投資產生不利影響。

我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額或自我保險的扣除額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品。

本季度報告的表格10-Q的附件索引中所列的文件以引用的方式併入本季度報告中，或與表格10-Q的本季度報告一起存檔或提供，每一種情況均如下所示：

*隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提供，並未根據交易法的目的提交給美國證券交易委員會，也不應被視為通過引用納入Enovix Corporation根據交易法或證券法提交的任何文件，無論這些文件是在本10-Q季度報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。