acet-424b5.htm

我們正在發行普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ACET”。2021年2月9日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股13.69美元。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和未來申報的某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

隸屬於Abingworth Bioventures 8 L.P. 的實體以及與Consonance Capital Management相關的實體已表示有興趣在本次發行中以公開發行價格購買我們總共約4,500萬美元的普通股。但是，由於利息跡象不是具有約束力的收購協議或承諾，承銷商可以決定向任何潛在購買者出售更多、更少或不出售股票，而這些潛在購買者中的任何一個都可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買股票。承銷商對這些方購買的任何股票獲得的承銷折扣和佣金將與在本次發行中向公眾出售的任何其他股票獲得相同的承銷折扣和佣金。

我們的某些現有投資者，包括隸屬於OrbiMed的實體，已同意以等於公開發行價格的每股價格向我們購買與本次私募發行相關的1,500萬美元普通股。私募的完成將取決於本次發行的結束。但是，本次發行的完成並不取決於同時進行的私募的完成。

我們已授予承銷商在30天內以公開發行價格減去承銷折扣額外購買最多1,344,743股普通股的期權。普通股預計將於2021年2月12日左右交付。

	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件	S-3
關於前瞻性陳述的警示性聲明	S-4
招股説明書補充摘要	S-6
風險因素	S-13
所得款項的使用	S-18
股息政策	S-19
稀釋	S-20
承保	S-27
並行私募配售	S-32
法律事務	S-32
專家們	S-32
在這裏你可以找到更多信息	S-33
以引用方式納入某些信息	S-34

招股説明書

關於這份招股説明書	1
風險因素	2
關於前瞻性陳述的警示性聲明	3
該公司	5
所得款項的使用	8
我們可能提供的或賣出股東可能提供的證券	8
股本的描述	9
債務證券的描述	13
認股權證的描述	27
單位描述	28
出售股東	31
分配計劃	33
法律事務	36
專家們	36
在這裏你可以找到更多信息	36
以引用方式納入	36

本文件是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的2019年2月12日招股説明書，包含在我們的S-3表格（文件編號333-229499）的註冊聲明中，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩個部分的合併。本招股説明書補充文件以及我們授權在本次發行中使用的任何相關免費寫作招股説明書可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的文件。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、每份招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書都包括有關我們、普通股的重要信息，以及您在投資普通股之前應考慮的其他信息。請參閲 “以引用方式納入某些信息”。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是作為此處以引用方式納入的任何文件的附錄提交的，僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證和契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

對於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息之外或不同的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不提議在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的，但截至本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日（視情況而定）或此類文件的日期，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，也不得假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間除外。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “Adicet”、“公司”、“合併後的公司”、“我們” 或 “我們” 是指Adicet Bio, Inc.（前身為RestorBio, Inc.）及其子公司；提及 “Adicet” 是指合併完成後的公司（定義見下文）；提及 “RestorBio” 是指公司在合併完成之前；提及 “前 Adicet” 是指合併完成之前的私人控股公司 Adicet Bio, Inc.；以及提及”Adicet Sub” 指合併後的公司全資子公司Adicet Therapeutics, Inc.請參閲 “招股説明書補充摘要——公司信息”。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱的提及。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、服務商標和商品名稱、隨附的招股説明書以及此處和其中包含的信息，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，可能會出現沒有 ^®要麼 ^™符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、服務商標或商標來暗示與任何其他公司的關係、對我們的認可或贊助。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作潛在客户，都可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或短語來表達，或者這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。我們認為，向投資者傳達我們對未來的期望非常重要。但是，未來可能會發生一些我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際業績與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息的前瞻性陳述，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作潛在客户。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

由於存在各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來表現的承諾也不是保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與這些前瞻性陳述所顯示的業績存在重大差異，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述，特別是在 “項目1A：風險因素” 下以及我們最新的10-K表年度報告的其他地方，以及在類似的標題下隨後的10-Q表季度報告，或8-K表的最新報告，以及招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。

你應該完整地閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及我們在此處以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，後續的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本招股説明書補充文件發佈之日之後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行和同時進行的私募配售的某些信息，以及其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的精選信息。此摘要不完整，未包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，尤其是本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “風險因素” 下所討論的投資證券的風險，以及我們的財務報表和相關附註，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他信息。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

我們是一家生物技術公司，發現和開發治療癌症和其他疾病的同種異體 gamma delta T 細胞療法。我們正在推進 “現成的” gamma delta T細胞產品線，這些細胞採用嵌合抗原受體（CAR）和T細胞受體樣抗體進行設計，以增強選擇性腫瘤靶向，促進先天和適應性抗腫瘤免疫反應，並提高患者的持久活性。Gamma delta 細胞的獨特之處在於，它們可能具有治療後持續存在的固有能力，可以識別和殺死循環中的腫瘤細胞，滲透和殺死實體瘤。我們相信，通過將我們專有的工程和製造方法應用於γ-delta T細胞，我們將比基於αβT細胞的療法具有顯著的優勢，後者是標準CAR-T細胞療法的基礎，也是目前正在開發的基於自然殺手（NK）細胞的療法的基礎。

我們專有的工程和製造工藝始於從健康捐贈者的血液中提取伽瑪ΔT細胞，因此每批有可能使用按需提供的 “現成” 產品治療多達1,000名患者。有可能在不誘發移植物對宿主免疫反應的情況下向患者施用基於伽瑪ΔT細胞的候選產品，這可能意味着我們的產品有可能用作 “現成” 療法。這與基於αβT細胞的產品形成鮮明對比，後者要麼必須用自己的T細胞為每位患者製造，要麼如果T細胞來自與患者無關的捐贈者，則需要進行大量的基因編輯才能製造。基於我們所認為的伽瑪 delta T 細胞和相關修飾的獨特潛力，我們最初正在開發腫瘤學領域的候選產品，包括血液惡性腫瘤和實體瘤。2020 年 10 月，美國或美國食品藥品監督管理局（FDA）批准了我們用於治療 NHL 的主要候選產品 ADI-001 的IND申請。活性 IND 使我們能夠在 2021 年第一季度啟動首次人體臨牀試驗，以評估 ADI-001 在 NHL 患者中的安全性和有效性。ADI-001 的 1 期研究將在美國多個癌症中心招收多達 80 名晚期 NHL 患者。該研究包括劑量發現部分，然後是劑量擴大隊列，探索 ADI-001 在 NHL 多種亞型中的活性。現場啟動活動正在進行中，預計這項研究的中期臨牀數據將在2021年公佈。我們打算在 2021 年底向美國食品藥品管理局提交我們的首個實體瘤候選產品 ADI-002 的IND。

Gamma delta T 細胞具有獨特的屬性，我們認為這些特性使它們特別適合用於癌症治療。循環中的T細胞中約有95％是所謂的αβT細胞，以構成細胞T細胞受體（TCR）的蛋白質命名。其餘的T細胞包括佔所有T細胞1％至5％的羣體、伽瑪增量T細胞以及其他一些細胞類型。與免疫細胞羣不同，我們認為 gamma delta T 細胞具有以下屬性組合：

相比之下，經批准的CAR-T細胞療法以及臨牀開發中的大多數CAR-T細胞療法都基於不同的T細胞羣，即αβT細胞，如果它們在免疫學上與患者不匹配，它們就能夠攻擊健康組織。出於這個原因，大多數源自α-β-T細胞的CAR-T細胞產品都是從每位患者身上分離出來的細胞定製生成的。相比之下，Gamma delta T細胞原則上不需要免疫學匹配才能安全有效，因此可以將從健康捐贈者身上分離出來的細胞注射給任何患者。這使得基於 gamma delta T 細胞的細胞療法產品能夠批量生產，並作為現成產品分銷。在動物模型和早期臨牀試驗中，gamma delta T細胞不會在健康組織中擴張，這表明它們可能與降低危及生命的免疫反應的風險有關。除了循環能力外，gamma delta T細胞還具有在組織中定位以及識別和攻擊癌細胞的固有能力。

與目前正在開發的許多NK細胞療法相比，CAR修飾的gamma delta T細胞在非臨牀模型中功能上可以持續很長時間，並且預計在患者單次或重複給藥後會持續具有臨牀意義的時期。我們的製造過程產生了高度均勻的細胞羣，這些細胞羣在非臨牀模型中表現出強大的抗腫瘤活性。與大多數僅在先天淋巴細胞上表現出特徵的 NK 細胞不同，gamma delta T 細胞表現出先天和適應性抗腫瘤免疫的特徵，無論是否表達 CAR，都很容易識別和殺死腫瘤細胞。我們的製造過程產生了高度均勻的細胞羣，這些細胞羣在非臨牀模型中表現出強大的抗腫瘤活性。此外，我們認為，我們製造汽車改性伽瑪增量T細胞的簡短而穩健的專有工藝相對簡單，沒有任何 “餵食者” 細胞系，與製造擴展同種異體NK細胞療法中使用的替代品相比還不錯。

ADI-001 是 gamma delta T 細胞候選產品，我們在其中引入了一種專門識別 CD20 的 CAR，CD20 是一種存在於大多數 NHL 中的高度表達的表面蛋白。我們正在開發一種高效而穩健的工藝，用於激活、設計和製造源自健康捐贈者外周血細胞的候選產品。我們正在開發能夠在符合當前良好生產規範（即符合cGMP）的條件下批量生產這些細胞的工藝，以生成細胞產品清單，供患者在臨牀場所 “現貨” 隨時獲得。使用抗CD20 CAR設計的Gamma delta T細胞在臨牀前模型中表現出很強的抗腫瘤活性，可以長期控制腫瘤的生長。2020 年 10 月，美國食品藥品管理局批准了我們用於治療 NHL 的 ADI-001 的臨牀申請。活性 IND 使我們能夠在 2021 年第一季度啟動首次人體臨牀試驗，以評估 ADI-001 在 NHL 患者中的安全性和有效性。我們相信，ADI-001 有可能使大多數 NHL 患者受益，同時還可以為我們的 gamma delta T 細胞平臺技術提供臨牀驗證。

除了有可能為更廣泛的血液系統惡性腫瘤患者提供免疫細胞療法外，我們相信我們的gamma-delta平臺技術完全有能力將這些療法帶給實體瘤患者。ADI-002 是一種候選產品，含有針對 Glypican-3 或 GPC3 的 CAR，Glypican-3 或 GPC3 是一種在肝細胞癌（HCC）和其他腫瘤（例如胃癌和肺鱗狀細胞癌）中高度表達的腫瘤抗原。ADI-002 已在動物模型中表現出劑量依賴性抗腫瘤活性，我們打算在 2021 年底向 FDA 提交 ADI-002 的臨牀試驗申請。根據美國食品藥品管理局對 IND 的審查監管程序，我們打算在 2022 年啟動一項臨牀試驗並治療首例 ADI-002 患者。

我們的實體瘤研究得到了我們專有的T細胞受體樣抗體（TCRL）平臺技術的進一步補充，這是一種單克隆抗體技術，可以生成識別腫瘤細胞內部腫瘤抗原（也稱為細胞內蛋白）的CAR，這些抗原由細胞處理，由主要組織相容性複合物（MHC）編碼的抗原呈遞分子呈現。我們認為，能夠選擇性地結合特異性源自細胞內蛋白的腫瘤抗原是免疫細胞治療的關鍵優勢，因為實體瘤上缺少腫瘤特異性表面抗原。我們為某些候選產品生成 CAR 的方法利用了這種能力。

我們的管理團隊在免疫細胞療法的發現和開發方面擁有豐富的經驗，此前曾在諾華、Fate、Celgene、Amgene和Onyx等領先的生物製藥組織任職。創始人兼前總裁兼首席執行官Aya Jakobovits曾是Kite Pharma Inc.（Kite）的總裁兼創始首席執行官。在2020年9月與RestorBio進行業務合併之前，我們從包括OrbiMed、Amoon、強生創新-JJDC、諾華風險投資基金和Regeneron Pharmicals在內的投資者那裏獲得了總價值約1.24億美元的投資。

管道

我們有一系列全資候選產品。根據2016年簽署的協議，作為我們與Regeneron Pharmicals, Inc.（Regeneron）為期五年的合作的一部分，Regeneron可以選擇獲得一定數量候選產品的開發和商業權，我們可以選擇參與這些潛在產品的開發和商業化，或者有權獲得Regeneron的特許權使用費。根據我們與Regeneron的協議，我們開發和商業化的免疫細胞療法候選產品將需要向Regeneron支付特許權使用費。迄今為止，Regeneron尚未對我們的任何候選人行使期權。我們的其他候選產品線包括ADI-00x，我們預計將在2022年提交實體瘤適應症的IND，並在2023年提交實體瘤和血液學適應症的IND。

策略

我們的目標是成為開發用於腫瘤學和其他適應症的 CAR 改性 gamma delta T 細胞的領先生物技術公司。我們實現這一目標的策略如下：

•

我們的主要 ADI-001 候選產品的高效臨牀開發、監管部門批准和商業化。我們打算通過 ADI-001 的開發計劃實現兩個關鍵目標：

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通過在 NHL 中開發 ADI-001 並展示其安全性和有效性，為患者帶來有意義的產品；以及

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驗證 gamma delta T 細胞平臺，顯示安全性和有效性，以便能夠快速應用於其他腫瘤適應症。

為了實現這些目標，我們打算在 ADI-001 的臨牀試驗中證明其療效和安全性與目前批准的在 NHL 類似患者羣體中基於α-β的自體（由患者自己的細胞製成）的基於α-β的T細胞療法相似或更好，同時該產品現已上市。

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將 ADI-002 推向臨牀開發。ADI-002 是我們的主要實體瘤候選產品，目前正在進行臨牀前研究。我們打算在 2021 年底向 FDA 提交 ADI-002 的臨牀試驗申請。根據美國食品藥品管理局對 IND 的審查監管程序，我們打算在 2022 年啟動一項臨牀試驗並治療首例 ADI-002 患者。目標是在許多實體瘤中開發 ADI-002，無論是單一療法還是與標準護理藥物聯合使用，這些實體瘤表達了該產品靶向的細胞表面分子 glypican 3 蛋白或 GPC3 的高水平。

•

門診給藥的潛力。雖然我們預計，臨牀研究中最初接受基於伽瑪ΔT細胞的療法治療的受試者在輸液後將住院至少24小時觀察，但良好的耐受性特徵可能允許在門診環境中使用此類療法。與現有批准的CAR-T細胞療法相比，這將代表基於伽瑪ΔT細胞的療法的顯著競爭優勢。

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繼續創新和投資 gamma delta T 細胞平臺和產品線。我們預計將繼續使用先前經過驗證的抗原或我們使用TCRL技術識別和靶向的抗原開發基於伽瑪增量T細胞平臺的腫瘤學候選產品。我們可能會利用其他基因工程、編輯技術或其他技術來進一步提高我們產品的功效和安全性。我們的 gamma delta T 細胞療法平臺的一個關鍵優勢在於我們能夠靶向已知和未知潛力的抗原，並將我們的臨牀開發資源用於那些在臨牀前體內分析和早期人體試驗中表現出最大前景的抗原。

•

擴大和保護我們的知識產權。我們將繼續積極保護我們開發的gamma delta T細胞生產方法以及基於專有抗原結合結構域的特定候選產品。

最近的事態發展

財務最新消息

截至2020年12月31日，我們擁有約9,460萬美元的現金、現金等價物和有價證券。這些金額未經我們的獨立註冊會計師事務所審計、審查或彙編。在我們完成截至2020年12月31日財年的綜合會計程序後，截至2020年12月31日，我們的實際現金、現金等價物和有價證券可能與這些金額有所不同。我們截至2020年12月31日的財年的財務報表要等到本次發行完成後才能公佈，因此在投資本次發行之前，您將無法獲得我們的財務報表。

同步私募配售

我們的某些現有投資者，包括隸屬於OrbiMed的實體，已同意以等於公開發行價格的每股價格向我們購買與本次私募發行相關的1,500萬美元普通股。請參閲 “並行私募配售”。

私募的完成將取決於本次發行的結束。但是，本次發行的完成並不取決於同時進行的私募的完成。

公司信息

在2020年9月15日之前，我們是一家名為RestorBio, Inc.（“RestorBio”）的臨牀階段生物製藥公司，歷來專注於開發針對衰老生物學的創新藥物，以預防或治療有可能延長健康壽命的年齡相關疾病。RestorBio最初於2016年7月根據特拉華州法律註冊成立，並於2017年3月開始研發業務。

2020年9月15日，我們完成了業務合併，RestorBio, Inc.的全資子公司與Adicet Bio, Inc. 合併，Adicet Bio, Inc. 作為RestorBio的全資子公司倖存下來，更名為Adicet Therapeutics, Inc.（“合併”）。合併完成後，RestorBio更名為Adicet Bio, Inc. 或Adicet Bio。

就在合併生效之前，RestorBio以1比7的比率對其普通股進行了反向股票拆分。在合併生效時，前Adicet的每股已發行股本都轉換為獲得0.1240股RestorBio普通股的權利。

我們在加利福尼亞州門洛帕克和馬薩諸塞州波士頓設有辦事處。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街 500 號 13 樓 02116。我們的電話號碼是 (857) 315-5528。我們的網站位於 www.adicetbio.com。我們的網站以及網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中，也不被視為本招股説明書補充文件的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼為 “ACET”。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。我們也是《交易法》所定義的 “小型申報公司”。作為新興成長型公司和小型申報公司，我們可以利用規定的減少披露和其他要求，這些要求通常適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括：

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除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，只有兩年的經審計的財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

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減少對我們高管薪酬安排的披露；

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豁免就高管薪酬或僱傭協議安排進行不具約束力的股東諮詢投票；

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在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師認證要求；以及

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推遲採用新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司，並遵守上市公司會計監督委員會（PCAOB）通過的任何新要求，要求審計公司強制輪換。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 2023年12月31日或 (2) 本財年的最後一天 (a) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (b) 我們被視為大型加速申報人，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，或 (3) 在過去三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “新興成長型公司” 應具有《喬布斯法》中賦予的含義。

如果公司 (i) 截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或 (ii) 在第二財季最後一個工作日之前完成的最近一個財年的年收入低於1億美元，並且截至其最後一個工作日，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們將繼續是一家規模較小的申報公司第二財季。

我們可以選擇利用其中一些（但不是全部）豁免。我們在本招股説明書補充文件中利用了減少的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我們選擇利用豁免來延遲採用某些會計準則，因此，我們不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

這份報價

我們提供的普通股	9,230,770股（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為10,575,513股）。
同時進行私募配售	我們的某些現有投資者，包括隸屬於OrbiMed的實體，已同意就本次私募發行向我們購買1,500萬美元的普通股，其價格等於公開發行價格，即每股13.00美元的公開發行價格為1,153,840股。我們將獲得出售的全部收益，並且不會為私募中出售的普通股支付任何承銷折扣或佣金。根據《證券法》，向此類投資者出售這些普通股將不予登記。我們將這些股票的私募稱為同時進行的私募配售。本次發行的完成並不以同時進行的私募配售的完成為條件。
購買額外普通股的選擇權。	我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使的期權，以向我們額外購買最多1,344,743股股票。
普通股將處於流通狀態此次發行後立即發行，以及同時進行的私募配售	29,974,247股（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為31,318,990股）。
所得款項的使用	我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益將約為1.122億美元（如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權，則約為1.286億美元）。我們同時進行的私募所得收益將為1,500萬美元。我們目前打算將本次發行和同時進行的私募的淨收益，以及我們的現金、現金等價物和有價證券，主要用於資助與我們的內部發現研究、其他候選產品相關的活動，併為我們的 gamma delta T 細胞平臺的持續開發提供資金；通過完成 NHL 的 ADI-001 第一階段劑量擴張研究開發 ADI-001 的外部成本；開發到 NHL 的 ADI-002 的外部成本 a 第一階段劑量測定研究實體瘤中的 ADI-002；其餘部分（如果有）用於為營運資金和其他一般公司用途提供資金，其中可能包括為僱用額外人員、資本支出和上市公司運營成本提供資金。參見本招股説明書補充文件第S-18頁上的 “所得款項的使用”。
風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。有關在決定投資普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的類似標題。
納斯達克全球市場代碼	“ACET”

本招股説明書補充文件中的所有信息都與本次發行後將立即流通的普通股數量以及同時進行的私募配售有關，基於截至2020年9月30日的19,589,637股已發行股票。該股票數量不包括以下內容：

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截至2020年9月30日，行使已發行股票期權時可發行3,269,399股普通股，加權平均行使價為每股10.49美元；

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截至2020年9月30日，行使未償還的股票認股權證可發行226,191股普通股，加權平均行使價為每股11.32美元；

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截至2020年9月30日，根據我們的2018年股票期權和激勵計劃或2018年計劃，為未來發行的預留1,462,006股普通股；

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截至2020年9月30日，根據我們的2015年股票激勵計劃或2015年計劃，未來將發行636,168股普通股

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截至2020年9月30日，根據我們的2018年員工股票購買計劃或2018年ESPP，為未來發行的預留了131,432股普通股；以及

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行使根據2015年計劃、2018年計劃發行的股票期權以及2020年9月30日之後作為激勵補助發行的1,293,301股普通股，行使價為每股12.82美元。

如果這些期權中的任何一個被行使，根據我們的股權激勵計劃發行新期權然後行使，或者我們將來發行更多普通股，參與本次發行的投資者將受到進一步稀釋。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設承銷商不行使購買最多1,344,743股額外普通股的選擇權。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有股票和每股金額反映了合併和反向股票拆分中普通股的發行，並假設沒有行使上述未償還的股票期權或認股權證。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮下述風險因素以及我們截至2019年12月31日的10-K表年度報告、截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含的風險因素，以及本招股説明書補充文件中包含或納入的所有其他信息説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們的財務報表和相關附註，根據我們隨後根據《交易法》提交的文件以及我們在收購任何普通股之前授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中進行了更新。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

從歷史上看，我們的普通股價格一直波動不定，這可能會影響您可以出售任何普通股的價格。

從歷史上看，我們普通股的市場價格波動很大，由於各種因素，可能會繼續受到大幅波動的影響。在截至2021年1月31日的十二個月期間，我們普通股的每日收盤價在2020年9月18日的高價21.40美元和2020年3月18日的6.12美元低價之間。這種波動性可能會影響您可以出售我們普通股的價格，而出售大量普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並因市場和其他因素而受到價格和交易量的大幅波動的影響，包括：

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競爭產品或技術的成功；

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我們的候選產品或競爭對手的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗結果；

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與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議；

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我們的候選產品或任何其他未來候選產品的研發工作、計劃中的臨牀試驗的結果和任何延遲，包括因 COVID-19 疫情而可能出現的延遲，以及競爭對手或我們市場領域其他公司的試驗結果；

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美國和其他國家的監管或法律發展；

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關鍵人員的招聘或離開;

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與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

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我們發現、開發、收購或許可其他候選產品或產品的努力的結果；

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對財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

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我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的差異；

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在公開市場上出售大量普通股，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票；

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醫療保健支付系統結構的變化；

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製藥和生物技術部門的市場狀況;

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一般經濟、工業和市場狀況；以及

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本 “風險因素” 部分中描述的其他因素。

此外，在股票市場，尤其是納斯達克全球市場交易的公司經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與股票市場無關或不成比例

這些公司的經營業績。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，經常對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大和不利影響。

在使用本次發行和同時進行的私募的淨收益方面，我們有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或使用所得款項，也可能無法帶來投資回報。

儘管我們目前打算按照本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 一節所述的方式使用本次發行和同時進行的私募的淨收益，但我們的管理層在使用本次發行和同時進行的私募的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以無法改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。您將沒有機會影響我們關於如何使用本次發行和同時進行的私募所得淨收益的決定。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行和同時進行的私募的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

本次發行和同時進行的私募的每股發行價格可能超過我們出售前已發行普通股的每股有形賬面淨值。根據每股13.00美元的公開發行價格，本次發行的投資者將立即攤薄每股5.57美元，這是本次發行生效後我們截至2020年9月30日調整後的每股有形賬面淨值與同時進行的私募之間的差額。

此外，我們還有大量未償還的股票期權。行使這些未決期權中的任何一個都可能導致進一步的稀釋。此外，由於我們預計我們將需要籌集額外資金來為未來的活動提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。未來普通股或普通股相關證券的發行，以及未償還的股票期權（如果有的話）的行使可能會導致進一步的稀釋。有關在本次發行和同期私募之後可能立即出現的稀釋的更多信息，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式在一次或多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則後續的出售可能會嚴重稀釋投資者。這些出售還可能導致我們現有股東的重大稀釋，新投資者可能會獲得比現有股東更高的權利。

此外，我們的大量已發行普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。這些股票中有很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售大量股票，或者預計可能發生此類出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大控制。

截至2021年1月31日，我們的執行官、董事、百分之五或以上的股東及其關聯公司實益擁有我們已發行有表決權的股票的40％。這些股東將有能力通過其所有權地位影響我們。這些股東或許能夠決定所有事項

需要股東批准。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事的選舉或對任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止未經請求的收購提案或普通股要約，你可能認為這些提議符合你作為我們的股東的最大利益。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。此外，出售大量普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2021年1月31日，我們已發行19,681,742股普通股和購買4,428,508股普通股的期權。在公開市場上出售或出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告，或發佈不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師可能不會對我們發表足夠數量的研究報告，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。此外，如果報道我們的一位或多位分析師將我們的股票降級或發表有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的資本存量支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有），為我們的業務增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。

我們是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”，也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”，將能夠利用適用於新興成長型公司和小型申報公司的降低披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並對普通股的市場價格產生不利影響。

只要我們仍然是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”，我們就可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種要求的某些豁免，包括：

在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們可能會利用這些報告豁免，在某些情況下，這可能持續長達五年。我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到

早於 (1) 本財年的最後一天 (a) 首次公開募股完成五週年之後的第一天 (b) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這要求非關聯公司持有的普通股的市值在6月30日之前超過7億美元，以及 (2) 該日期在過去的三年中，我們已經發行了超過10億美元的不可轉換債務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力會降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股的吸引力較小，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價波動性可能會更大。

我們也是《交易法》所定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定非關聯公司持有的有投票權和無表決權的普通股在第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股超過7億美元之後，我們可能會利用小型申報公司可以獲得的某些規模披露我們第二財季的最後一個工作日。儘管我們仍在評估《喬布斯法案》，但我們目前打算利用一些（但不是全部）的監管和報告要求，只要我們有資格成為 “新興成長型公司” 和 “小型報告公司”，我們就可以獲得這些要求。此外，《就業法》還規定，“新興成長型公司” 可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用《就業法》規定的延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相提並論。我們選擇利用這種豁免，因此，我們不受與其他不是新興成長型公司或小型申報公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。因此，美國公認會計原則規則的變更或其解釋、採用新的指導方針或將現有指南應用於我們的業務變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，只要我們符合 “新興成長型公司” 的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就無需提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們對財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合 “小型申報公司” 或 “新興成長型公司” 的資格，我們可能會選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關執行官薪酬的某些信息，否則我們在向美國證券交易委員會提交的文件中需要提供這些信息，這可能會使投資者和證券分析師更難評估我們的公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力會降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股的吸引力較小，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性並可能下跌。

我們普通股的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括納斯達克全球市場的價格和交易波動。

市場狀況可能導致股票水平的波動和市場價格的波動，進而導致我們的普通股以及市場上大量普通股的出售，在每種情況下，都與我們的經營業績變化無關或不成比例。對全球穩定以及美國和國外經濟狀況的擔憂加劇了市場的極端波動，這可能會影響我們普通股的市場價格。

我們利用淨營業虧損（NOL）、結轉和某些其他税收屬性的能力可能有限。

我們利用NOL結轉來抵消原本應繳納的潛在未來應納税所得額和相關所得税的能力取決於我們在NOL結轉到期之前產生的未來應納税所得額，我們無法確定何時或是否會產生足夠的應納税所得額來使用所有NOL結轉額。

根據經修訂的1986年《美國國税法》或該法典第382和383條，如果公司經歷 “所有權變更”（通常定義為某些股東在三年內股權所有權變動（按價值計算）超過50個百分點，則公司有能力使用其變更前的NOL結轉和其他變更前税收屬性（例如研發税收抵免）來抵消其變更後的税收抵免收入或税收可能有限。

我們將來可能會發生所有權變更（其中一些可能超出我們的控制範圍），包括由於本次發行的結果。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變更前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到該守則第382和383條的限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，我們的NOL結轉也可能受到減值或限制，這可能會增加未來應納税期內所欠的州税額。

美國聯邦所得税改革可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

有關美國聯邦、州和地方所得税的規則通過立法程序以及美國國税局和美國財政部不斷進行審查。税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對我們或普通股持有人產生不利影響。近年來，已經進行了許多此類更改，並且將來可能會繼續發生變化。例如，《減税和就業法》（TCJA）於2017年頒佈，對經修訂的1986年《美國國税法》進行了重大改革。除其他外，TCJA包含公司和個人税收的重大變化，其中一些變化可能會對我們的普通股投資產生不利影響。此外，2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，使之成為法律，其中包括税法的某些修改，旨在在 COVID-19 疫情爆發的情況下刺激美國經濟，包括對NOL待遇的暫時有益變更、利息扣除限制和工資税事宜。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對我們普通股投資的影響，諮詢他們的法律和税務顧問。

税務機關可能不同意我們對某些税收狀況的立場和結論，從而導致意想不到的成本、税收或預期收益無法實現。

税務機關可能不同意我們的税收立場，這可能會導致納税義務增加。例如，税務機關可以質疑我們按税務管轄區分配的收入以及根據我們的公司間安排和轉讓定價政策在關聯公司之間支付的金額，包括為知識產權轉讓和知識產權開發支付的金額。這樣的説法如果成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可能會採取這樣的立場，即重大所得税負債、利息和罰款應由我們支付，在這種情況下，我們預計我們可能會對此類評估提出異議。對這樣的評估提出異議可能既漫長又昂貴，如果我們未能成功對評估提出異議，其影響可能會提高我們預期的有效税率（如適用）。

我們估計，根據每股13.00美元的公開發行價格，本次發行和同時進行的私募的淨收益將約為1.272億美元，如果承銷商在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後全額行使購買我們普通股的選擇權，則約為1.436億美元。我們目前打算將本次發行和同時進行的私募配售的淨收益，以及我們的現金、現金等價物和有價證券，用於以下目的：

我們的某些現有投資者，包括隸屬於OrbiMed的實體，已同意以等於公開發行價格的每股價格向我們購買與本次私募發行相關的1,500萬美元普通股。我們同時進行的私募所得收益將為1,500萬美元。請參閲 “並行私募配售”。

根據我們目前的計劃，我們認為，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上本次發行和同時進行的私募的淨收益，將足以為我們在2023年上半年的運營費用和資本支出需求提供資金。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行和同時進行的私募淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途以及同時進行的私募配售，也無法確定我們在上述用途上實際花費的金額。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於許多因素，包括我們的開發工作進展、正在進行的臨牀試驗或我們將來可能開始的任何臨牀試驗的狀況和結果，以及我們監管活動的範圍和結果。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括投資等級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其既定目的。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌處權。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們打算保留未來的所有收益（如果有的話），為業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算向股東支付現金分紅。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將被稀釋到我們在本次發行中每股普通股的公開發行價格與本次發行和同時進行的私募之後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為9,560萬美元，約合每股普通股4.88美元。我們的每股有形賬面淨值等於合併和反向股票拆分生效後的有形資產總額，不包括商譽和正在進行的研發，減去有形負債總額（負債總額減去與或有價值權協議相關的或有對價負債），除以截至2020年9月30日的已發行普通股數量。

參與本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值的稀釋是買方在本次發行中支付的每股金額與本次發行和同時進行的私募生效後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。在進一步生效（i）以每股13.00美元的公開發行價格出售9,230,770股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，以及（ii）我們在同時向某些投資者私募普通股中發行和出售普通股後，截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1.272億美元，或每股普通股約7.43美元。這意味着我們現有股東每股普通股的有形賬面淨值立即增加2.55美元，按發行價格參與本次發行的投資者每股普通股有形賬面淨值立即稀釋為5.57美元。

新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值以及同時進行的私募來確定的。下表説明瞭每股稀釋情況：

每股發行價格			$	13.00
截至2020年9月30日，每股有形賬面淨值	$	4.88
每股有形賬面淨值的增加歸因於本次發行的新投資者以及同時進行的私募配售	$	2.55
截至2020年9月30日，每股有形賬面淨值，在本次發行生效後，以及同時進行的私募配售			$	7.43
向新投資者稀釋每股有形賬面淨值參與本次活動			$	5.57

上述信息假設承銷商不行使購買額外股票的選擇權。如果承銷商以每股13.00美元的公開發行價格全額行使額外購買1,344,743股普通股的選擇權，則本次發行和同時進行的私募之後調整後的有形賬面淨值將為每股7.64美元，這意味着現有股東每股有形賬面淨值增加2.76美元，購買者的每股有形賬面淨值將立即稀釋為5.36美元本次發行的普通股按公開發行價格計算。

上表和上表中的信息基於我們截至2020年9月30日已發行普通股的19,589,637股，不包括：

此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們將來可能會選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們的任何未償還期權被行使；根據我們的股權激勵計劃發行新期權；或者我們將來發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與本次發行的投資者將受到進一步稀釋。

以下討論總結了非美國持有人（定義見下文）在所有權和處置根據本次發行發行的普通股方面的重大美國聯邦所得税注意事項。就本討論而言，非美國持有人是指出於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：

本次討論不涉及合夥企業或其他實體或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的安排或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税收待遇。持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體（如適用）收購、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢他、她或其税務顧問。本摘要不適用於在同期私募中收購的任何股份。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》或《該法》的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、現行行政裁決和司法裁決，所有這些都在本招股説明書補充文件發佈之日生效，所有這些條款都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證美國國税局或美國國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑。在本次討論中，我們假設非美國持有人持有我們的普通股作為該守則第1221條所指的資本資產，通常是為投資而持有的財產。

鑑於非美國持有人的個人情況，本次討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及任何美國州、地方或非美國的税收對價、替代性最低税、該守則第1202條所指的合格小型企業股票的規則、淨投資收入的醫療保險税或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。本次討論也沒有考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

此討論僅供一般參考，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有人都應就購買、所有權和處置普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

如上文 “股息政策” 部分所述，我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅。根據美國聯邦所得税原則，普通股的分配（如果有）將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累積收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不得超過該持有人對普通股的納税基準。任何剩餘的超額都將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股的銷售收益或其他應納税處置” 中描述的税收待遇。任何此類分配也將受到下文標題為 “備用預扣税和信息報告” 和 “FATCA” 部分的討論的約束。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定規定的降低税率預扣美國聯邦所得税。如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有規定，則歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，通常免徵30％的預扣税。但是，扣除特定扣除額和抵免額後的此類美國有效關聯收入按適用於美國人的相同累進美國聯邦所得税税率（定義見該守則）徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有人獲得的任何有效關聯的美國收入也可能按30％的税率繳納額外的 “分支機構利得税”，或者美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定規定的降低税率。

申請受益於美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定的非美國普通股持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或繼承表格），並滿足適用的認證和其他要求。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。根據所得税協定有資格獲得較低的美國預扣税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報表，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

根據下文 “備用預扣税和信息報告” 和 “FATCA” 下的討論，非美國持有人在出售或以其他應納税方式處置我們的普通股時實現的任何收益無需繳納任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告向該持有人支付的普通股分配總額以及此類分配的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見《守則》第7701 (a) (30) 條），以避免按適用税率對我們的普通股股息進行備用預扣税。如上文 “我們的普通股分配” 中所述，支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有人的股息通常將免徵美國的備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣不適用於向非美國持有人支付處置所得款項。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人美國辦事處進行的處置的方式處理。

非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用向其税務顧問諮詢。信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）通常對支付給外國實體的普通股的股息徵收30％的美國聯邦預扣税，或根據下文某些擬議的美國財政部法規的討論，除非 (i) 如果外國實體是 “外國金融機構”，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(ii)）如果外國實體不是 “外國金融機構”，” 該外國實體可識別其某些美國投資者（如果有），或（iii）該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。但是，擬議的法規如果以目前的形式最終確定，將取消出售或以其他方式處置普通股總收入的30％的聯邦預扣税。在最終法規發佈之前，納税人（包括扣繳義務人）通常可以依賴擬議的法規。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改本段所述的要求。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該立法可能對他們投資我們的普通股以及他們持有普通股的實體的影響，包括但不限於滿足防止根據FATCA徵收30％預扣税的適用要求的程序和截止日期。

前面關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每位潛在投資者都應諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果，包括任何擬議修改適用法律的後果。

以下對我們普通股和優先股的描述總結了我們在本招股説明書補充文件下可能提供的普通股的重大條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們修訂和重述的公司註冊證書、重述的章程以及適用法律的約束。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

我們的法定股本包括1.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元，所有這些優先股均為未指定優先股。

截至2021年1月31日，我們的普通股已發行19,681,742股，由58名登記在冊的股東持有。

我們普通股的持有人有權對提交股東表決的所有事項每持有一票表決。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股息權。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有已發行股票均已全額支付，不可徵税。

當我們根據本招股説明書補充文件發行普通股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

未經股東批准，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達1,000萬股未指定優先股。我們的董事會可能會決定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列的股票數量及其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可能確定的權利和偏好示例如下：

未經授權但未發行的未指定優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當履行信託義務時確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，那麼我們的董事會可能會導致在一次或多次私募或其他私募中未經股東批准發行優先股

可能削弱擬議收購方、股東或股東集團的表決權或其他權利的交易。上述普通股持有人的權利將受我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。發行非指定優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

根據我們於2017年11月簽訂的投資者權利協議（“投資者權利協議”）的條款，我們的某些股東有權在 (a) 2023年1月，(b) 該持有人停止持有可註冊證券之日，或 (c) 該持有人的可註冊證券可以在不受數量或銷售方式限制的情況下出售《證券法》規定的股票註冊權利在第144條或任何後續規則規定的任何三個月期限內，如下所述。我們將這些股份統稱為可註冊證券。

我們普通股的某些持有人有權要求註冊權。根據《投資者權利協議》的條款，根據投資者權利協議中定義的至少 20% 的已發行可註冊證券的持有人的書面要求，我們將被要求就至少 40% 的可註冊證券提交註冊聲明，並做出商業上合理的努力將其全部或部分可註冊證券進行公開轉售，前提是申請註冊的可註冊股份總額為限有預期的總髮行價扣除銷售費用後，向公眾公開至少為1,500萬美元。根據《投資者權利協議》的這一條款，我們只需要進行兩次註冊。

如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，並且扣除銷售費用後的總髮行價格至少為1,000萬美元，則我們至少10％的已發行可註冊證券的持有人可以要求我們在S-3表格上註冊其全部或部分股份。根據《投資者權利協議》，我們在任何十二個月內只需要進行兩次註冊。在S-3表格上註冊此類股票的權利還受其他特定條件和限制的約束。

根據投資者權利協議，如果我們為自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊任何證券，則這些股票的持有人有權將其股份包括在登記中。除投資者權利協議中包含的某些例外情況外，我們和承銷商可以將承銷發行中包含的股票數量限制在我們和承銷商自行決定不會危及發行成功的股票數量以內。

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果註冊聲明中存在重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向可註冊證券的持有人提供賠償，他們有義務就歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們賠償。

Guggenheim Securities, LLC擔任以下每家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，每家承銷商均已單獨同意而不是共同向我們購買普通股的數量，其名稱與其名稱對面。

承銷商		股票數量
古根海姆證券有限責任公司		6,461,539
Canaccord Genuity		969,231
Wedbush 證券公司		969,231
JMP 證券有限責任公司		830,769
總計		9,230,770

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已單獨而不是共同同意購買根據承銷協議出售的所有股票（如果購買了這些股票）。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商可能被要求支付的這些負債繳納款項。

承銷商發行股票的前提是他們接受我們的普通股，並需要事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

承銷商告訴我們，他們最初提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股13.00美元的特許權向交易商發行股票。首次發行後，公開發行價格、特許權或任何其他發行的期限可能會發生變化。

下表顯示了公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除我們開支前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使向我們購買更多普通股的選擇權（如適用）。

		總計
	Per 分享	沒有選項	和選項
公開發行價格	$ 13.00	$120,000,010	$137,481,669
承保折扣和佣金	$ 0.78	$ 7,200,001	$ 8,248,900
扣除開支前的收益	$ 12.22	$112,800,009	$129,232,769

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們應支付的與本次發行相關的費用約為60萬美元，其中包括承銷商在本次發行中產生的某些費用，這些費用將由我們報銷。我們已同意補償

承銷商支付與向FINRA申報和審查相關的某些費用，金額不超過15,000美元。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金再購買最多1,344,743股普通股的選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，則每位承銷商都有義務根據承銷協議中包含的條件，購買與上表中反映的承銷商初始金額成比例的額外股票。

關於本次發行，我們已與承銷商達成協議，除某些慣例例外情況外，未經古根海姆證券有限責任公司代表承銷商事先書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天或封鎖期內，我們不會 (a) 直接或間接發行、要約、出售、同意發行、要約或出售、徵求購買要約、授予任何收購要約、授予任何收購要約、授予任何收購要約、授予任何收購要約看漲期權、認股權證或其他購買、購買任何看跌期權或其他賣出、質押、抵押、借款的權利以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為、可行使或可兑換為普通股的證券，或公開宣佈上述任何內容，(b) 建立或增加任何 “看跌等價頭寸”，或清算或減少任何與我們的普通股有關的 “看漲等價頭寸”（每種情況均在《交易法》第16條及其規章制度的含義範圍內）或任何可轉換成或可行使或可兑換為我們股份的證券普通股，(c) 以其他方式訂立任何互換、衍生品或其他交易或安排，將我們任何普通股或任何可轉換為、可行使或可兑換為普通股的證券的所有權全部或部分轉移給他人，無論此類交易是否通過交付我們的普通股、可轉換為或可行使或可兑換為普通股的證券來結算，其他證券、現金或其他對價，(d) 提交或提交任何根據《證券法》，就我們的任何普通股或任何可轉換成、可行使或可兑換為普通股的證券發表註冊聲明，或 (e) 公開宣佈打算採取上述任何行動。

關於本次發行，我們的某些重要股東以及我們的董事和執行官已與承銷商達成協議，除某些慣例外，未經古根海姆證券有限責任公司代表承銷商事先書面同意，我們和他們不會在封鎖期內直接或間接 (a) 要約、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權對我們普通股的任何股份持有期權、質押、借入或以其他方式處置以及任何可轉換為、可行使或可兑換我們的普通股（“相關證券”）的證券，（b）建立或增加任何 “看跌等價頭寸”，或清算或減少與任何相關證券（在每種情況下均符合《交易法》第16條以及根據該法頒佈的規章制度的含義）的任何 “看漲等價頭寸”，或以其他方式達成任何互換、衍生品或其他交易或安排另一個，全部或部分，相關的所有權所產生的任何經濟後果證券，無論此類交易是否通過交付相關證券、其他證券、現金或其他對價來結算，(c) 要求根據《證券法》登記任何相關證券的要約和出售提出任何要求或行使任何權利，或者要求提交任何此類註冊的註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正或補充）或（d）公開宣佈任何意圖執行上述任何操作。Guggenheim Securities LLC自行決定允許在限制期內全部或部分出售相關證券，無論是否發出通知。在例外情況中，根據第10b5-1條交易計劃，我們的首席執行官最多可以出售截至本次發行結束之日已發行普通股總額的百分之一（1％），前提是自本招股説明書補充文件發佈之日起的第31天之前沒有根據該計劃進行任何出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ACET”。

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的普通股。但是，該代表可以進行穩定普通股價格的交易，例如出價或買入以掛鈎、固定或維持該價格。

與發行有關，承銷商可以在公開市場上買入和賣出我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在發行中購買的數量。“承保” 賣空是指不超過上述承銷商期權的銷售額。承銷商可以通過行使期權或在公開市場上購買股票來平倉任何有保障的空頭頭寸。在確定平倉受保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與通過授予他們的期權購買股票的價格進行比較。“裸露” 賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何赤裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸的空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

與其他收購交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的買入可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

我們和任何承銷商都沒有就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未表示該代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

根據M法規第103條，任何在納斯達克全球市場上成為合格做市商的承銷商都可以在發行定價前的一個工作日，在證券開始要約或出售之前，在納斯達克全球市場對證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能出現的水平之上，如果開始，則可能隨時停產。

就發行而言，某些承銷商或證券交易商可能會通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們及其關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，他們將來可能會因此獲得慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。

此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

對於歐洲經濟區的每個成員國或一個成員國，在公佈該成員國主管當局批准或酌情在另一個成員國批准並通知該成員國主管當局的股票的招股説明書之前，該成員國的公眾尚未發行或將要發行任何股票，但要約除外該成員的股份可以向公眾發行根據《招股説明書條例》，隨時説明以下豁免：

前提是此類股票要約不得要求公司或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何股份或向其提出任何要約的每個人都將被視為向每位承銷商和公司表示、承認和同意其是第 2 (e) 條所指的 “合格投資者”）《招股説明書條例》。

如果向金融中介機構發行任何股份，如招股説明書條例中使用的該術語，則每家此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的股份不是代表個人在非全權基礎上收購的，也不是為了向公眾要約或轉售除要約或轉售任何股票而收購的在成員國向上述定義的合格投資者轉售或在成員國轉售每項此類擬議要約或轉售均事先徵得承銷商同意的情況。

就本條款而言，與任何成員國的股票有關的 “向公眾發價” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何要發行的股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

任何發行、出售或推薦股票的人或分銷商都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對股票進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對該命令的 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）（i），在與經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條或該命令有關的事項上具有專業經驗的 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）的人，和/或（ii）高淨值公司（或本來可以合法與之溝通的人）倒閉在該命令第 49 (2) (a) 至 (d) 條內（所有這些人統稱為 “相關人員”）或

否則在沒有導致也不會導致向公眾發售2000年《金融服務和市場法》所指的英國股票的情況下。

在英國，任何非相關人士，均不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或經營。

這些股票只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者，他們是國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的合格投資者，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。股票的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承銷衝突（NI 33-05）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

2020年4月，我們與某些投資者（稱為 “託管投資者”）簽訂了融資協議，根據該協議，託管投資者同意向託管賬户提供一定金額的資金，該賬户將用於在與本次發行相關的同時私募中認購我們的普通股，其經濟條件（包括每股價格）和類似的其他條款和條件與本次發行的股票相同提供。根據融資協議，如果我們未能在2020年9月15日後的十二個月內完成發行，或者發生某些其他事件，相應的融資金額將分配給託管投資者。

此外，2020年9月，我們與某些投資者（稱為 “非託管投資者”，統稱為 “非託管投資者”，與託管投資者 “投資者”）簽訂了非託管融資協議，根據該協議，非託管投資者同意在與股票相同的經濟條件（包括每股價格）和類似的其他條款和條件下，以與本次發行相關的私募方式認購我們的普通股在本次發行中出售。

根據融資協議和非託管融資協議，我們打算與投資者簽訂股票購買協議（“認購協議”），要求投資者在本次私募發行中以等於公開發行價格的每股價格向我們購買1,500萬美元的普通股，但須遵守認購協議中規定的條款和條件。根據《證券法》，這些股票的出售將不予登記。私募配售受某些成交條件的約束，將在託管投資者的初始收盤時進行，在本次發行結束和非託管投資者隨後收盤的同時。我們將獲得出售的全部收益，並且不會為同時進行的私募中出售的普通股支付任何承銷折扣或佣金。同期私募的完成將取決於本次發行的結束。但是，本次發行的完成並不取決於同時進行的私募的完成。

與特此發行的普通股有關的某些法律事務將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP轉交給我們。與本次發行有關的某些法律事務將由位於馬薩諸塞州波士頓的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 移交給承銷商。

RestorBio, Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，均以引用方式納入此處和註冊報表中，這是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該事務所作為會計和審計專家的授權。

Adicet Bio, Inc.於2020年9月16日發佈的8-K表最新報告附錄99.5中包含的Adicet Bio, Inc.經審計的歷史財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告（其中包含與Adicet Bio, Inc.繼續作為持續經營企業有關的解釋性段落）納入的，由該事務所作為審計和會計專家授權。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書補充文件發行的普通股的S-3表格註冊聲明。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息，美國證券交易委員會規章制度允許的部分內容已被省略。您應該仔細閲讀註冊聲明及其附錄和時間表，以瞭解可能對您很重要的條款。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含定期和最新報告、委託書和信息聲明，以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的信息。

這些文件也可以通過我們網站的 “投資者” 部分免費獲得，該部分位於 www.adicetbio.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們隨之提交的信息和報告納入我們的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。就本招股説明書補充文件而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何聲明都將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書補充文件中描述的證券發行終止期間，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其部分，無論是在下面具體列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物：

您可以通過以下地址寫信給我們，免費索取這些文件以及我們以引用方式特別作為附錄納入本招股説明書補充文件中的任何證物的副本：Adicet Bio, Inc. 投資者關係部，Boylston Street 500，13^第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02116，電話 (857) 315-5528。

你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.adicetbio.com上免費訪問這些文件。本招股説明書補充文件中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，對我們網站地址的引用僅作為不活躍的文字參考文獻包含在本招股説明書補充文件中。

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行本金總額不超過1.75億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位。

此外，根據市場狀況和價格、流動性目標和其他投資考慮，本招股説明書中提及的賣出股東可能會不時在一次或多次發行中發行和出售總共12,445,646股普通股。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們已經承擔並將繼續承擔與註冊這些股票有關的費用。

我們可以單獨或以單位一起提供這些證券。每當我們出售本文所述的證券時，以及在某些情況下，如果一個或多個賣出股東根據本招股説明書出售證券，我們或賣出股東（如適用）都將向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將具體説明所發行的證券的條款。我們可以向承銷商或通過承銷商出售這些證券，也可以出售給其他買方或通過代理人出售這些證券。我們將在隨附的招股説明書補充文件中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。如果沒有交付適用的招股説明書補充文件，我們不得根據本招股説明書出售任何證券。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本文件以及任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TORC”。據納斯達克全球精選市場報道，2019年1月31日，我們的普通股收盤價為每股8.88美元。我們的主要行政辦公室位於 12 號博伊爾斯頓街 500 號^第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02116。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審查本招股説明書第 2 頁和任何適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的警示聲明		3
該公司		5
所得款項的用途		8
我們可能提供的或賣出股東可能發行的證券		8
資本存量描述		9
債務證券的描述		13
認股權證的描述		27
單位描述		28
出售股東		31
分配計劃		33
法律事務		36
專家		36
在哪裏可以找到更多信息		36
以引用方式納入		36

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，首次發行總價不超過1.75億美元。此外，賣出股東可以不時在一次或多次發行中出售總額不超過12,445,646的普通股，但須視市場狀況和價格、流動性目標和其他投資考慮而定。

本招股説明書向您概述了我們或賣出股東可能提供的證券。每次我們出售本文所述的證券時，以及在一名或多名賣出股東根據本招股説明書出售證券的某些情況下，我們或賣出股東（如適用）將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書第36頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中描述的證券除外，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中描述的證券不構成出售要約或徵求購買此類證券的要約，也不構成在任何情況下，出售要約或徵求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 “RestorBio”、“我們”、“我們” 和 “公司”，統稱RestorBio, Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下文提及的風險，並在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入或納入的其他信息。這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於這些風險的出現，我們的證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文所述的風險以及此處以引用方式納入的文件，包括（i）經修訂的截至2017年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告已提交美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處；（ii）截至2018年3月31日、2018年6月30日的季度10-Q表季度報告以及 2018 年 9 月 30 日，已向美國證券交易委員會存檔並納入此處以引用方式以及 (iii) 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件被視為以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或短語來表達，或者這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，進行全面限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

本招股説明書和以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編寫的報告、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

你應該完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們在此處以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，後續的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本招股説明書發佈之日之後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一類針對衰老生物學的新型創新藥物，以預防或治療與年齡相關的疾病，有可能延長健康壽命。我們的牽頭項目有選擇地瞄準雷帕黴素複合物 1 或 TORC1 的靶標，這是一種進化保守的途徑，會導致多器官系統功能下降。我們的主要候選產品 RTB101 是 TORC1 的口服、選擇性和強效抑制劑。RTB101 抑制 TORC1 下游多個靶標的磷酸化。據觀察，抑制 TORC1 可以延長衰老的臨牀前物種的壽命和健康時間，增強免疫、神經系統和心臟功能，這表明對幾種與衰老相關的疾病具有潛在的益處。2017 年 3 月，我們向諾華國際製藥有限公司授予了 TORC1 計劃的全球版權，包括單獨使用 RTB101 或與 rapalogs（例如依維莫司、西羅莫司或其他 mTOR 抑制劑）聯合使用。

衰老或免疫衰老期間發生的免疫功能下降會增加對各種疾病的敏感性，包括呼吸道感染（RTI），這些疾病會顯著增加老年人的發病率和死亡率。我們最初的重點是開發 RTB101 作為同類首創的免疫療法，旨在改善免疫功能，從而降低老年人 RTI 的發病率，無論致病病原體如何。我們的 TORC1 免疫療法方法得到了兩項隨機、安慰劑對照的 2a 期和 2b 期臨牀試驗的支持，這些試驗招收了 900 多名老年受試者，這些試驗提供了具有統計學意義且具有臨牀意義的結果。2018年，我們報告了我們的探索性劑量範圍隨機、安慰劑對照的2b期臨牀試驗的結果，該試驗針對652名患有RTI相關發病率和死亡風險較高的老年患者，定義為85歲及以上，或65-84歲，有一種或多種合併症，包括：哮喘、慢性阻塞性肺病、慢性阻塞性肺病、2型糖尿病、T2DM或當前吸煙者。該試驗的結果表明，與安慰劑隊列相比，在 RTB101 10 mg 每日一次的隊列中，患有一種或多種實驗室確診的 RTI（試驗的主要終點）的患者比例降低了30.6％，具有統計學意義且具有臨牀意義。對參加該試驗的患者羣體的預先指定分析表明：(i) 與安慰劑隊列相比，RTB101 10 mg 每日一次，經實驗室確診嚴重的 RTI 症狀患者比例下降了 52.1%，(ii) 85 歲及以上、65 歲及以上哮喘患者、65 歲及以上患有 TT 的患者的預先規定終點降低了 66.7%、68.9% 和 25.3% 分別是 2DM，在 RTB101 10 mg 每天一次的隊列中有一個或多個實驗室確診的 RTI，與安慰劑隊列，以及 (iii) 與安慰劑隊列相比，目前吸煙者或慢性阻塞性肺病患者的實驗室確診RTI的發病率沒有降低。RTB101在當前吸煙者和慢性阻塞性肺病患者中觀察到的療效不足與非臨牀數據一致，表明mTOR抑制會加劇慢性阻塞性肺病中香煙煙霧引起的肺部炎症。rtb101+everolimus 的組合未達到主要終點，這表明每天一次 RTB101 10 mg 減少 TORC1 抑制可能更有利於降低高危老年患者 RTI 的發病率。我們相信，我們招收了900多名老年受試者的2a期和2b期臨牀試驗的集體結果表明，每天一次 RTB101 10 mg 可以改善衰老免疫系統的功能，降低老年患者經實驗室確診的 RTI 的發病率。在我們計劃的3期研究中，我們可能會招收65歲及以上的老年受試者，不包括當前的吸煙者和慢性阻塞性肺病患者。

我們的 2b 期試驗對任何感染和尿路感染（UTI）的預先指定分析得出的其他陽性結果表明：(i) 與安慰劑隊列相比，RTB101 10 mg 每天一次的感染患者比例在統計學上顯著降低了 23.6%；(ii) 在 RTB101 10 mg 每日兩次隊列中患有一種或多個 UTI 的患者比例下降了 74.6%，以及 (iii) 每天一次 RTB101 10 mg 中含有一種或多個 UTI 的患者比例降低 34.4%羣組。如果未另行指定，則使用標稱 5% 或更低的 p 值 (p

截至2019年1月31日，這個涵蓋物質成分的專利組合中的一個家族在33個國家有44項發行，有6個國家正在申請中。我們已頒發的與 RTB101 相關的專利和待審申請預計將於 2031 年或 2032 年到期，具體取決於專利期限延長或補充保護的資格。其他待審申請預計將在2034年至2037年之間到期，但可能的專利期限調整或延期除外。

最近的科學發現，包括髮表在科學期刊《細胞、自然》和《科學》上的發現，表明衰老和與衰老相關的疾病，例如免疫衰老，可能不僅歸因於隨機性

細胞磨損，也包括特定的細胞內信號通路，包括 mTOR 途徑。mTOR 是一種蛋白激酶，通過兩種多蛋白複合物（即 TORC1 和 TORC2）發出信號。在多項動物研究中，已觀察到 TORC1 抑制可以延長壽命，改善免疫力、神經系統和心臟功能，減少肥胖，延緩衰老相關疾病的發作。具體而言，在改善免疫功能方面，在臨牀前和臨牀研究中觀察到 TORC1 抑制可以恢復血液或造血幹細胞功能，增加抗感染白細胞的產生，增強對抗抗原或先天免疫的快速獨立性，增強抗體介導的或適應性免疫。另一方面，在臨牀前研究中，已觀察到 TORC2 抑制會縮短壽命，並對某些動物和人類造成高脂血症和高血糖的不良副作用。因此，根據這些觀察結果以及參加 2a 期和 2b 期臨牀試驗的 900 多名患者的數據，我們相信我們的 TORC1 計劃有可能改善多種衰老器官系統的功能，例如免疫系統功能並抵消老年人的免疫衰老。

老年患者有效檢測和抵抗感染的能力降低，最常見的表現是他們對RTI的敏感性以及此類感染對整體健康的負面影響。RTI是85歲及以上人羣住院的第二大原因，也是65歲及以上人羣的第四大住院原因，導致老年人口和醫療保健系統的高醫療負擔和成本，是年輕人羣的三到五倍。此外，抗生素對病毒無效，通常不分青紅皂白地開處方來治療 RTI，這可能會導致與抗生素使用相關的副作用，並加劇日益嚴重的全球抗生素耐藥性問題。由於老年人是世界上增長最快的人口，我們認為，通過改善衰老的免疫系統的功能來降低RTI的發病率的創新治療選擇的醫療需求仍有大量未得到滿足。

我們認為，我們解決老年人RTI的方法具有多種臨牀和商業優勢。我們的 TORC1 項目提供了一種免疫療法，有可能應對各種病毒和細菌病原體。在 RTB101 的 2a 期和 2b 期臨牀試驗中，觀察到 RTI 發病率有統計學意義且具有臨牀意義的降低。我們認為，由於以下觀察，迄今為止在臨牀研究中觀察到的我們項目的風險收益比非常適合老年人：我們的口服候選產品對老年受試者的耐受性良好，主動治療組的參與者都沒有經歷與研究藥物相關的嚴重不良事件，我們的2b期臨牀試驗中正在研究的劑量比先前其他適應症臨牀試驗中確定的最大耐受劑量低60至240倍。根據與美國食品藥品監督管理局高級別政策會議期間的溝通，我們認為降低RTI的發病率有可能成為臨牀相關的終點。根據我們關於降低 RTI 發病率的 2b 期臨牀試驗的結果，我們計劃進行關鍵的臨牀試驗，並尋求監管部門批准 RTB101 在美國、歐洲和日本的商業化。在某些市場，我們可能會與第三方合作開發和商業化我們的候選產品。

我們的管理團隊包括擔任總裁兼首席執行官的聯合創始人陳·肖爾和擔任首席醫學官的聯合創始人瓊·曼尼克醫學博士，擔任我們的首席商務官的梅雷迪思·曼寧，以及其他在藥物開發和發現領域具有領先全球製藥公司高管經驗的資深人士。在我們獲得該項目許可之前，曼尼克博士在諾華生物醫學研究院領導了 TORC1 臨牀項目。我們得到了包括私募股權風險投資基金和公共醫療保健投資基金在內的投資者的支持。

根據喬布斯法案的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用規定的減少披露和其他通常適用於上市公司的要求。我們將不再是一家新興成長型公司：（i）年總收入為10.7億美元或以上的財年的最後一天；（ii）2023年12月31日；（iii）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或（iv）我們被視為大型加速申報人的日期美國證券交易委員會的規則。

我們於 2016 年 7 月根據特拉華州法律註冊成立，名為 RestorBio, Inc.。我們的主要執行辦公室位於 12 號博伊爾斯頓街 500 號^第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02116。我們的電話號碼是 (857) 315-5521，我們的網站位於 www.restorbio.com。我們網站的任何部分均未以引用方式納入本招股説明書。我們不會將本招股説明書中或通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書中，您不應將有關我們網站的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為 “TORC”。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶^®和™ 符號，但此類提及不應被解釋為任何表明其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何跡象。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗以及我們候選產品的工藝開發和製造，對補充業務、服務或技術的潛在戰略收購，擴大我們的技術基礎設施和能力，營運資金，資本支出和其他一般公司用途。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括投資等級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其既定目的。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌處權。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全措施的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，賣出股東可以在一次或多次發行中不時出售總共12,445,646股我們的普通股，具體取決於市場狀況和價格、流動性目標和其他投資考慮。本招股説明書向您概述了我們和賣出股東可能提供的證券。每當我們出售本文所述的證券時，以及在某些情況下，如果一個或多個賣出股東根據本招股説明書出售證券，我們或賣出股東（如適用）都將向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。

我們或出售證券的股東可以向承銷商、交易商或代理人出售證券，也可以直接向買方出售證券，也可以組合使用這些銷售方法中的任何一種或下文 “分銷計劃” 中另有規定。我們和賣出股東以及任何代表我們或他們行事的代理人保留接受和全部或部分拒絕任何擬議購買證券的唯一權利。任何招股説明書補充文件都將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券出售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們簽訂的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們的公司註冊證書和章程以及適用法律的約束，這些證書和章程是本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

我們的法定股本包括1.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元，所有這些優先股均為未指定優先股。

截至2019年1月31日，我們的普通股已發行28,055,344股，由7名登記在冊的股東持有。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

我們的公司註冊證書規定了1,000,000,000股授權優先股。我們的董事會可能會決定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列的股票數量及其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不受任何優先權或類似權利的約束。

授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當履行信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們的董事會可能會導致在一次或多次私募發行或其他交易中未經股東批准發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東集團的投票權或其他權利。在這方面，我們的公司註冊證書賦予了我們的董事會廣泛的權力，可以確定以下人員的權利和偏好

授權和未發行的優先股。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

根據我們於2017年11月簽訂的投資者權利協議的條款，我們的某些股東有權在 (a) 2023年1月、(b) 該持有人停止持有可註冊證券之日，或 (c) 該持有人根據第144條在任何三個月內不受交易量或銷售方式限制的情況下出售該持有人的可註冊證券，或任何後續規則，如下所述。我們將這些股份統稱為可註冊證券。

14,466,883股普通股的持有人，包括根據本註冊聲明將要註冊的12,445,646股普通股，有權要求註冊權。根據投資者權利協議的條款，根據投資者權利協議中定義的至少 20% 的已發行可註冊證券的持有人的書面要求，我們將被要求就至少 40% 的可註冊證券提交註冊聲明，並做出商業上合理的努力將其全部或部分可註冊證券進行公開轉售，前提是申請註冊的可註冊股份總額達到要求有預期的總髮行價扣除銷售費用後，向公眾公開至少為1,500萬美元。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需要進行兩次登記。

如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，並且扣除銷售費用後的總髮行價格至少為1,000萬美元，則我們至少10％的已發行可註冊證券的持有人可以要求我們在S-3表格上註冊其全部或部分股份。根據投資者權利協議，我們在任何十二個月內只需要進行兩次註冊。在S-3表格上註冊此類股票的權利還受其他特定條件和限制的約束。

根據投資者權利協議授予的即期登記權和簡短形式註冊權最早將於 (a) 2023年1月，(b) 該持有人停止持有可註冊證券之日，或 (c) 根據第144條或任何後續規則，該持有人的可註冊證券可以在任何三個月期間不受交易量或銷售方式限制的情況下出售，如下所述。

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購企圖。這些規定包括下述項目。

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三個等級，任期為三年，每年選舉一個類別。我們的公司註冊證書還規定，只有有理由才能罷免董事，然後只有在董事選舉中有權投票的三分之二或更多股份的持有人投贊成票才能罷免董事。此外，董事會的任何空缺，無論如何出現，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事的贊成票填補。董事的分類，加上對罷免董事和空缺待遇的限制，實際上使股東更難改變董事會組成。

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票採取，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並防止我們的股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時任職的大多數董事會成員才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

我們的章程規定了與提名董事候選人或提交股東大會的新業務有關的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式發送給我們的公司祕書。通常，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在上一年年會一週年之日前不少於90天或超過120天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能使股東無法在年度或特別會議上向股東提出問題。

對我們的公司註冊證書的任何修正都必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或我們的公司註冊證書有要求，則必須得到有權對該修正案進行表決的大多數已發行股份和有權作為一個類別進行表決的每個類別的大多數已發行股份的批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制有關的條款的修正以及我們的章程和證書的修正除外註冊必須獲得批准不少於有權對該修正案進行表決的已發行股份的三分之二，以及每個類別有權作為一個類別就修正案進行表決的已發行股份的三分之二。我們的章程可以通過當時在任董事的多數贊成票進行修改，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過有權對修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票進行修改，或者，如果我們的董事會建議股東批准修正案，則由有權對修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票進行修改，在每種情況下，都以贊成票的形式進行修改單一班級。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州財政法院將是：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反信託義務或其他不當行為的訴訟；(3)) 根據特拉華州《通用公司法》的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟或我們的公司註冊證書或章程；或 (4) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體都將被視為已通知並同意這一選擇的訴訟地條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

我們受《特拉華州通用公司法》第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利害關係股東後的三年內與 “利害關係股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益相關股東進行業務合併：

一般而言，第203條將利害關係股東定義為實益擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TORC”。

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓皇家街250號 02021，其電話號碼是 (800) 962-4284。

以下段落描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述這些證券的具體條款，包括與該系列有關的任何其他契約或對現有契約的變更。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解某個術語或我們在本招股説明書中使用該術語的方式，則應閲讀實際的契約。

我們可以提供優先或次級債務證券。每個系列的債務證券可能有不同的期限。優先債務證券將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人之間的一份或多份優先契約發行，該契約將不時修訂或補充。在本招股説明書中，我們將把任何此類契約稱為 “高級契約”。任何次級債務證券都將根據一份或多份單獨的契約發行，該契約的日期為發行前的日期，由我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽發，該契約不時修訂或補充。在本招股説明書中，我們將把任何此類契約稱為 “次級契約”，將優先契約或次級契約下的受託人稱為 “受託人”。在本招股説明書中，優先契約和次級契約有時統稱為 “契約”。契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。我們在註冊聲明中附上了契約表格的副本作為附錄，並以引用方式納入了本招股説明書。

如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總首次發行價格，我們將僅包括債務證券的首次發行價格，不包括債務證券的本金。

我們在下面總結了契約和債務證券的實質性條款，或者指出了相關的招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。與已發行的任何特定證券有關的招股説明書補充文件將描述證券的具體條款，這些條款可能與本招股説明書中概述的一般條款相輔相成或不同。由於本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中描述的與證券有關的文件。請閲讀 “在哪裏可以找到更多信息”，瞭解如何獲得這些文件的副本。除非另有説明，否則契約的條款是相同的。在本標題下使用的 “債務證券” 一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們在契約下發行的所有其他債務證券。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是非次級債務，將與我們所有其他優先無抵押和非次級債務處於同等地位。如 “債務證券描述——次級安排” 和適用的招股説明書補充文件中所述，次級債務證券的還款將次級債務證券的還款次於我們所有優先債務的全部還款。

每份契約都規定，我們可以但不必在契約下指定多名受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，可以指定繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券採取行動。如果兩人或多人擔任不同系列債務證券的受託人，則每位受託人應是適用契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中描述的由每位受託人採取的任何行動均可由每位受託人就其根據適用的契約受託的一系列或多套債務證券採取。

每項發行的招股説明書補充文件將提供以下條款（如適用）：

在宣佈債務證券加速到期後，我們可以發行債務證券，其應支付的本金少於其全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為 “原始發行的折扣證券”。適用的招股説明書補充文件將描述適用於原始發行的折扣證券的美國聯邦所得税後果和其他相關注意事項。

我們也可能發行指數債務證券。指數債務證券的本金、溢價和利息的支付是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或多種貨幣或貨幣單位之間的關係或招股説明書補充文件中規定的其他類似方法或公式來確定的。

除了 “合併、整合或出售資產” 中所述或任何招股説明書補充文件中可能規定的情況外，債務證券將不包含任何條款 (i) 限制我們的負債能力，或 (ii) 在 (a) 涉及我們的高槓杆或類似交易，或 (b) 涉及我們的控制權變更或重組、重組、合併或類似交易可能對我們產生不利影響債務證券的持有人。將來，我們可能會進行交易，例如出售全部或幾乎全部資產，或者合併或合併，這可能會通過大幅減少或取消我們的資產等方式對我們償還債務（包括債務證券）的能力產生不利影響。

我們的管理文書沒有定義 “基本上全部” 一詞，因為它與資產出售有關。此外，解釋 “基本上所有” 一詞的特拉華州案例依賴於每個特定案件的事實和情況。因此，要確定我們的 “基本所有” 資產是否已出售，債務證券持有人必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供更多信息，內容涉及對下述違約事件或契約的任何刪除、修改或補充，包括任何增加的契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中向您提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或整體金額以及利息都將在受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供受託人的地址。我們還可以通過將支票郵寄到債務證券適用登記冊中顯示的有權獲得支票的人的地址，或者通過電匯向該人在美國境內開設的賬户匯款來支付利息。

如果在基礎還款到期和應付後的兩年內無人認領，我們向付款代理人或受託人支付任何債務證券本金的所有款項以及任何溢價或整筆款項或利息都將歸還給我們。資金歸還給我們後，債務證券的持有人可能只向我們尋求付款，而無需支付我們持有資金期間的利息。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行，面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元。

在遵守對債務證券施加的限制，這些限制以存款公司記錄中的計算機化記錄而不是票據的實際交付為證據，任何系列的債務證券的持有人可以：

為轉讓或交換登記而交出的每筆債務證券都必須得到正式背書或附有令適用的受託人或過户代理人滿意的書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記均無需支付服務費，但我們或受託人可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書補充文件指的是我們最初為任何系列債務證券指定的任何轉賬代理人，則我們可以隨時撤銷對任何此類過户代理人的指定或批准變更任何此類過户代理的行事地點，除非我們需要在該系列的每個付款地點保留一名轉賬代理人。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人。

契約規定，未經任何未償債務證券持有人同意，我們可以（i）與任何其他實體合併，（ii）出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，或（iii）與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，前提是：

存在。除了 “合併、整合或出售資產” 中所述的情況外，契約要求我們做或促使做所有必要的事情，以維護和保持我們的存在、權利和特許經營權。但是，如果我們確定在我們的業務中不再需要任何權利或特許經營權，則契約不要求我們保留任何權利或特許經營權。

繳納税款和其他索賠。契約要求我們在拖欠之前支付、解除或促使支付或解除 (i) 向我們徵收或徵收的所有税款、攤款和政府費用，以及 (ii) 所有合法的勞動、材料和物資索賠，如果未支付，法律可能會成為我們財產的留置權。但是，我們無需支付、解除或安排支付或解除任何此類税款、評估、費用或索賠，其金額、適用性或有效性受到適當程序的真誠質疑。

提供財務信息。契約要求我們 (i) 在要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件的每個日期後的15天內，向受託人提交我們根據《交易法》第13或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，(ii) 向受託人和美國證券交易委員會提交有關我們遵守情況的任何其他信息、文件和報告契約的條件和契約（視要求而定）（iii）在提交契約後的30天內受託人將根據上文 (i) 和 (ii) 要求我們提交的任何文件和報告的摘要郵寄給所有債務證券持有人，因為他們的姓名和地址出現在此類債務證券的適用登記冊中，而且 (iv) 根據上文 (i) 和 (ii) 要求我們提交的任何文件和報告的摘要，並支付合理的複製和交付費用，立即向任何潛在持有人提供此類文件的副本。

其他契約。適用的招股説明書補充文件將列出我們與任何系列債務證券有關的任何其他契約。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則當我們提及契約中定義的與任何系列債務證券有關的 “違約事件” 時，我們的意思是：

如果違約導致債務在原本應有的日期之前到期或被宣佈到期並應付，則在向發行公司發出具體説明此類違約的通知後的30天內，該債務尚未解除，或者這種加速尚未被撤銷或取消。此類通知應由受託人向我們發出，或由該系列未償債務證券本金至少10％的持有人向我們和受託人發出。書面通知應具體説明此類違約，並要求我們促使此類債務解除或撤銷或廢除此類加速，並應説明該通知是該契約下的 “違約通知”；

如果任何系列的未償債務證券發生違約事件並且仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金到期應付。如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券或指數證券，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權申報其條款中可能規定的本金部分的到期和應付部分。但是，在作出此類加速聲明之後，在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券本金中至少佔多數的持有人可以撤銷和撤銷該聲明及其後果，前提是：

契約還規定，任何系列的未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券中至少佔多數本金的持有人可以代表所有持有人免除過去與該系列及其後果有關的任何違約，但違約除外：

契約要求每位受託人在違約後的90天內通知債務證券的持有人，除非此類違約已得到糾正或免除。但是，如果受託人的特定人員認為這種預扣符合債務證券持有人的利益，則受託人可以暫停通知。受託人不得隱瞞違約支付本金、該系列任何債務證券的任何溢價或利息的通知，也不得隱瞞該系列任何債務證券的償債基金分期付款的違約通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到該系列未償還債務證券本金25％或以上的持有人提出的違約事件提起訴訟的書面請求後的60天內未能採取行動受託人相當滿意的賠償。但是，該條款不妨礙任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行在相應到期日支付此類債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息。

契約規定，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應當時根據契約未償還的任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。任何系列的未償債務證券或當時根據契約未償還的所有債務證券中本金至少佔多數的持有人有權指示就適用受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟或行使賦予此類受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每位受託人提供一份由我們的幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為。如果官員知道任何違約行為，則通知必須具體説明違約的性質和狀況。

契約規定，只有在根據該契約發行的所有未償債務證券本金的多數受影響持有人同意的情況下，才能進行修改和修改。但是，未經受修改或修正影響的債務證券持有人的同意，不得進行此類修改或修改：

就該系列而言，每個系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人，放棄我們對適用契約重大限制性契約的遵守情況。

出於以下任何目的，我們和我們各自的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改和修改：

契約規定，在確定一系列未償債務證券所需本金的持有人是否根據契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，或者債務證券持有人會議是否有法定人數出席：

契約包含召集一系列債務證券持有人會議的條款。允許適用的受託人隨時召開會議，也允許我們或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人在任何此類情況下根據該契約的規定發出通知後召集會議。除了受上述契約修改和修正影響的每種債務證券的持有人必須給予任何同意外，在有法定人數出席的會議或休會會議上提出的任何決議，均可由出席該會議的該系列未償債務證券本金總額的多數持有人投贊成票通過。

儘管有前段的規定，但除上述情況外，任何與特定百分比（低於系列未償債務證券本金總額的多數）的持有人可能提出、提出或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動有關的任何決議，均可在正式重新召開的會議或休會中以贊成票獲得通過這樣的指定百分比。

在任何正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或做出的決定都將對該系列的所有持有人具有約束力。在為通過決議而召開的任何會議以及任何續會上，法定人數將是持有或代表該系列未償債務證券本金多數的人。但是，如果要就係列未償債務證券本金中至少一定比例的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，則持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，但契約規定，如果要在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，則由受該行動影響的所有未償還債務證券本金的持有人或該系列和一個或多個額外系列的持有人提出、給予或採取：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則次級債務證券將受以下次級安排條款的約束。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配後，在適用契約規定的範圍內，任何次級債務證券的本金和利息的支付將排在次要地位。但是，否則我們支付此類次級債務證券本金和利息的義務不會受到影響。如果存在優先債務違約，允許此類優先債務的持有人加快到期，並且違約已進入司法程序或我們收到違約通知，則不允許在任何時候支付次級債務證券的本金或利息。在所有優先債務全額償還之後，在次級債務證券全額償還之前，次級債務證券的持有人將被代位享有優先債務持有人的權利，前提是本應支付給次級債務證券持有人的分配已適用於優先債務的支付。次級契約不會限制我們的優先債務或其他債務金額。由於這些排序居次條款，如果在破產時進行資產分配，按比例計算，次級債務證券持有人的追回款額可能低於我們的普通債權人。

在適用的契約中，“優先債務” 一詞將定義為我們就其他未償債務支付的本金和利息或基本相似的款項，無論是在適用契約執行之日未償還還是隨後產生、產生或承擔的未償債務。招股説明書補充文件可能包括對實施從屬特徵的其他條款的描述。

在產生額外優先債務時，與次級債務證券有關的任何契約中均不包含任何限制。

如果本招股説明書是與發行一系列次級債務證券有關的，則隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式包含的信息將列出截至我們最近一個財季末未償優先債務的大致金額。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約允許我們在以下情況下履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約規定，在我們以信託形式向適用的受託人存入不可撤銷的金額時，以此類貨幣或貨幣、貨幣單位或複合貨幣或此類債務證券在規定到期日支付的貨幣或政府債務，或兩者兼而有之，通過按其條款定期支付本金和利息，將提供足夠金額的資金支付本金，以及在預定到期日，此類債務證券的任何溢價或全部金額以及利息，以及任何強制性償債基金或類似付款，發行公司可以選擇：

儘管有上述規定，但如果發生與此類債務證券的支付有關的税收、評估或政府收取費用的特定事件，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺的、銷燬的、丟失或被盜的債務證券、維持此類債務證券的辦公室或機構，或持有信託付款的義務，我們不得選擇取消和解除其支付的義務。

契約只有在以下情況下才允許我們建立上段所述的信託：除其他外，我們已向適用的受託人提交了律師的意見，大意是此類債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認因此類違約或契約違約而產生的收入、收益或損失，並將以相同的方式同時繳納相同金額的美國聯邦所得税如果不是這樣的失敗或盟約失敗，情況就會如此發生了。在失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並以美國國税局收到或公佈的裁決或契約簽訂之日後適用的美國聯邦所得税法的變更為依據。如果發生這種失敗，此類債務證券的持有人只能向該信託基金支付本金、任何溢價或全部金額以及利息。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果在我們存入資金和/或政府義務對任何系列的債務證券進行失效或契約失效之後，(i) 該系列債務證券的持有人有權而且確實根據適用的契約條款或此類債務證券的條款，選擇以存款所用貨幣、貨幣單位或複合貨幣以外的貨幣、貨幣單位或複合貨幣獲得付款就此類債務證券進行的，或 (ii) 發生轉換事件就存入此類債務證券所用的貨幣、貨幣單位或複合貨幣而言，此類債務證券所代表的債務將被視為已經並將通過支付該債務證券的本金、溢價或全部金額以及利息來全部清償和清償，這些債務證券的本金、溢價或全部金額以及利息將從存入的此類債務證券的金額轉換為貨幣、貨幣單位或複合貨幣所產生的收益在這種情況下，這種債務擔保由於以下原因而可以支付這種選擇或根據適用的市場匯率停止使用。

當我們使用 “轉化事件” 一詞時，我們的意思是停止使用：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何以外幣支付但其發行政府停止使用的債務證券的本金、任何溢價或整筆金額及利息均應以美元支付。

如果 (i) 我們對任何債務證券實施契約失效，以及 (ii) 這些債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期應付，則此類債務證券應付的貨幣、貨幣單位或複合貨幣金額以及存放在適用受託人的政府債務將足以支付此類債務證券在規定到期時的到期金額，但可能不足以償還此類債務證券的到期金額當時，此類債務證券的到期金額這種默認事件導致的加速。但是，發行公司仍有責任支付加速時到期的任何款項。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類違規或契約抗辯的條款（如果有），包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或其中的債券。

債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換期、關於轉換將由發行公司選擇還是由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中確定的存管機構或代表存管機構。在美國發行的全球證券（如果有）預計將存入存託信託公司（DTC）作為存管機構。我們可以以註冊或不記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。我們將在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的存管安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下條款將適用於存管安排。

全球證券發行後，此類全球證券的存管機構或其被提名人將在其賬面登記和轉賬系統中將該全球證券所代表的個人債務證券的相應本金存入在該存管機構擁有賬户的參與者的賬户。此類賬户應由承銷商、交易商或代理人就此類債務證券指定，如果我們直接提供此類債務證券，則由我們指定。這種全球證券的實益權益的所有權將限於存管人的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。

我們預計，根據DTC制定的程序，任何以DTC為存管人的全球證券的實益權益的所有權都將顯示在DTC或其被提名人保存的有關存管機構參與者的實益權益的記錄以及參與者關於通過參與者持有存管人實益的記錄來實現該所有權的轉讓。我們和受託人均不對DTC記錄的任何方面或維護、監督或審查DTC或其任何參與者與債務證券實益所有權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式實際交付此類證券。此類限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券實益權益的能力。

只要全球證券的存管機構或其被提名人是此類全球證券的註冊所有者，則根據適用契約，該存管機構或此類被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊此類全球證券所代表的任何個人債務證券，不得以最終形式接收或有權接受任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為適用的契約下的所有者或持有人。出於任何目的，包括在契約下向受託人發出任何指示、指示或批准方面，以全球證券為憑證的債務證券的受益所有者均不得被視為適用契約下的債務證券的所有者或持有人。因此，在以DTC為存管機構的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序，如果該人不是存管機構的參與者，則根據該人擁有其權益的參與者的程序，行使持有人在適用契約下的任何權利。我們知道，根據現行行業慣例，如果DTC要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約有權採取或採取的任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取此類行動，此類參與者將通過此類參與者授權受益所有人採取或採取此類行動，或者以其他方式根據受益人的指示採取行動所有者通過他們持有。

以存管機構或其被提名人的名義註冊的全球證券所代表的個人債務證券的本金、任何溢價或整筆金額及利息將根據適用契約向作為全球證券註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）支付或按其指示支付。根據適用契約的條款，為了獲得此類付款，我們和受託人可以將以其名義註冊債務證券（包括全球證券）的個人視為其所有者。因此，我們和受託人對向債務證券的受益所有者支付此類款項，包括本金、任何溢價或整筆金額或利息，都沒有任何責任或義務。但是，我們認為，DTC目前的政策是立即將此類款項存入相關參與者的賬户，金額與DTC或其被提名人記錄中顯示的各自持有的相關全球證券實益權益成正比。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券實益權益所有者的付款將受常行指示和慣例管轄，以不記名形式或以街名註冊為客户賬户持有的證券的情況也是如此，並將由此類參與者負責。有關由全球證券代表的任何債務證券的贖回通知將發送給存管機構或其被提名人。如果要贖回的債務證券少於任何系列的全部債券，我們預計存管機構將確定每位參與者在待贖回的債務證券中的利息金額，由抽籤決定。我們、受託人、任何付款代理人或此類債務證券的證券登記機構均不對與此類債務證券全球證券的實益所有權益有關的記錄或支付的款項的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護與此類債務證券有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

對於全球證券持有人或存管機構在確定債務證券受益所有者方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，無論出於何種目的，我們和受託人最終都可能依賴全球證券持有人或存管機構的指示，並將受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

如果任何債務證券的存管機構在任何時候不願意、無法或沒有資格繼續擔任存管機構，並且我們沒有在90天內任命繼任存管機構，我們將發行個人債務證券，以換取代表此類債務證券的全球證券。此外，根據適用的招股説明書補充文件中與此類債務證券有關的任何限制，我們可以隨時自行決定不讓任何此類債務證券由一種或多種全球證券代表，在這種情況下，我們將發行個人債務證券以換取代表此類債務證券的全球證券或證券。如此發行的個人債務證券將以1,000美元的面額和1,000美元的整數倍發行。

一系列的債務證券也可以全部或部分以一種或多種不記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管機構或此類存管機構的被提名人處。任何此類不記名全球證券都可以以臨時或永久形式發行。適用的招股説明書補充文件中將描述由一種或多種不記名全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款。

根據適用的契約中的任何義務、契約或協議，或針對我們或我們的繼任者過去、現在或未來的股東、員工、高級管理人員或董事的任何擔保，均不存在追索權。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書以及相關認股權證協議和認股權證證書下提供的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。具體認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過認股權證為每批認股權證提供證據，我們將在單獨的認股權證協議下籤發這些認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。我們可以隨心所欲地發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構（作為單位代理人）簽訂的一項或多份單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，並且完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的一般描述有所不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將以引用方式納入註冊聲明（包括本招股説明書）的附錄。

我們可能簽發的每件商品都將發行，因此該單位的持有人也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位所包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們將根據一項或多項單位協議發行單位，該協議將由我們作為單位代理人與銀行或其他金融機構簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

我們和適用的單位代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

我們無需任何批准即可進行僅影響變更生效後發放的單位的更改。我們還可能做出不會在任何實質性方面對特定單位產生不利影響的變更，即使這些變更在實質性方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有者的批准；我們只需要獲得受影響單位持有者的任何必要批准即可。

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是該修正案：

對特定單位協議和根據該協議發行的單位的任何其他變更都需要獲得以下批准：

作為管理文件，這些關於經多數批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更。

根據《信託契約法》，任何單位協議都沒有資格成為契約，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將得到《信託契約法》的保護。

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併、合併或出售我們的資產，也不會限制我們參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併、合併或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產設置留置權的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將僅以全球（即賬面錄入）的形式發行每個單位。賬面記賬形式的單位將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，該存託人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位實益權益的人將通過存管機構系統的參與者擁有實益權益，而這些間接所有者的權利將完全受保管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及與單位發行和註冊有關的其他條款。

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則每個單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下規定將適用於它們。

這些單位將按照適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成面額較小的單位，或者合併成較少的較大面額單位。

只有存管機構有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

在向我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

本招股説明書還涉及此處提及的股東（我們在本招股説明書中將他們稱為 “賣出股東”）可能不時轉售一次或多次發行的普通股總額不超過12,445,646股，但須視市場狀況和價格、流動性目標和其他投資考慮而定。此類普通股是在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的原始提交日期之前發行和流通的。賣出股東最初通過以下方式收購了本招股説明書中包含的普通股：(i) 我們的首次公開募股或公開市場上的其他方式，以及 (ii) 在我們首次公開募股之前對我們的普通股或可轉換優先股進行了幾次私募配售，所有這些可轉換優先股都轉換為與我們的首次公開募股相關的普通股。有關出售股東的更多信息（如適用）將在適用的招股説明書補充文件、本招股説明書中以引用方式納入的文件或我們向美國證券交易委員會提交的免費書面招股説明書中列出。我們不會從出售的股東轉售普通股中獲得任何收益。

下表列出了有關出售股東的信息，包括本招股説明書發佈之日前此類出售股東實益擁有的普通股數量、本招股説明書所包含的本招股説明書中特此發行並註冊的股票數量，以及本次發行後此類賣出股東將實益擁有的普通股數量。本次發行後將擁有的股票數量假設本招股説明書所涵蓋的所有股票都將由賣出股東出售，賣出股東隨後不會再買入或賣出我們的普通股。除非在此處和下文腳註中就賣出股東另有披露，否則賣出股東沒有並且在過去三年內與我們沒有任何職位、辦公室或其他重要關係。

以下所列信息基於從賣出股東那裏獲得的信息。發行後擁有的股票百分比基於我們截至2018年12月31日已發行普通股的28,055,344股，包括此處涵蓋的普通股。

	在本招股説明書發佈之日之前實益擁有的股份				根據以下規定須出售的股票		根據本招股説明書出售所有須出售的股份後實益擁有的股份 (1)
姓名	的數量股份			百分比	這個招股説明書		的數量股份		百分比
PureTech健康有限責任公司		9,800,396	(2)	34.9%		7,680,700		2,119,696	7.6%
OrbiMed 私人投資 VI, LP		4,830,387	(3)	17.2%		4,297,054		533,333	1.9%
Quan Venture Fund I, L.P.		667,892	(4)	2.4%		467,892		200,000	0.7%

PureTech Health是我們公司的5％以上的股東和創始人，並以此身份根據商業服務、人事和信息管理協議為我們提供了戰略醫學、臨牀和科學建議，直到2017年12月。PureTech Health LLC的創始人兼首席執行官達芙妮·佐哈爾在我們的董事會任職至2018年11月。大衞·斯坦伯格是我們的董事會成員，曾擔任PureTech Health, LLC的聯合創始人兼首席創新官，直到2018年8月。PureTech Health LLC於2017年3月、2017年8月和2017年10月在我們的A輪融資中購買了A輪優先股。在2017年11月完成B輪融資之前，我們一直是PureTech Health LLC的子公司。PureTech Health LLC的董事會指定權在我們的首次公開募股完成後終止。PureTech Health LLC有權獲得本招股説明書中 “股本描述” 下所述的註冊權。

OPI VI是超過5％的股東，於2017年11月參與了我們的B輪融資，並獲得了任命董事會代表的權利。儘管喬納森·西爾弗斯坦在我們首次公開募股之前曾是OPI VI的代表，但OPI VI的董事會指定權在我們的首次公開募股完成後終止。OPI VI還有權獲得本招股説明書中 “股本描述” 下所述的註冊權。

如果需要，我們和/或賣出股東可以通過以下任何一種方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發行的證券：（1）向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商，（2）直接向包括我們的關聯公司在內的買方出售，（3）通過代理人，或（4）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或議定的價格。

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權發行。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列出任何根據《證券法》可以被視為承銷商的代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人都將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中有説明，則在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何這些方法或其他方法發行我們的證券。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

作為實體的賣出股東可以選擇根據本招股説明書作為其一部分的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東進行普通股的實物分配，方法是交付招股説明書。如果此類成員、合夥人或股東不是此類出售股東的關聯公司，則這些成員、合夥人或股東將通過註冊聲明獲得我們普通股的可自由交易股份。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們或出售的股東（如適用）將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們或銷售股東（如適用）將在招股説明書補充文件中列出與此類發行相關的承銷商或代理人的姓名以及相關協議的條款和他們在一起。據我們所知，賣出股東與任何承銷商、交易商或代理人之間目前沒有關於此類出售股東出售本招股説明書所涵蓋的股票的計劃、安排或諒解。如果任何賣出股東通知我們，已經與承銷商、交易商或其他代理人達成了通過大宗交易、特別發行或二次分銷出售股票的重大安排，我們可能需要根據美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的適用規則提交招股説明書補充文件。

關於證券的發行，我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，如隨附的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則此類期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中規定。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們或出售的股東將以委託人的身份向交易商出售此類證券。交易商可能被視為《證券法》中該術語所定義的 “承銷商”，然後可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

如果招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款的贖回或還款，或由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人，在購買時進行再營銷，發行和出售已發行的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為承銷商，因為他們對已發行證券進行再營銷。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自的一個或多個關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，或者在正常業務過程中為我們或我們各自的一個或多個關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可參與穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，其價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團在穩定交易或其他方面回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們或賣出股東可以在現有交易市場進行市場發行。此外，我們或出售的股東可以簽訂合約

與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件如此表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結清任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算，因此您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

已發行證券的預計交付日期將在與每項要約相關的適用招股説明書補充文件中列出。

與本次發行相關的某些法律事務將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP轉交給我們。任何承銷商還將由自己的律師告知證券的有效性和其他法律事務，該律師將在招股説明書補充文件中列出。

RestorBio, Inc.及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日的年度以及2016年7月5日（成立）至2016年12月31日期間的合併財務報表已以引用方式納入此處和註冊報表中，其依據是以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.gov）。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲 “股本描述”。我們將根據要求免費向任何股東提供一份完整的聲明，説明我們每種類別或系列股票的相對權利和優先權，以及對我們股票的所有權或轉讓給任何股東的任何限制。索取此類副本的書面申請應向位於博伊爾斯頓街 500 號 RestorBio, Inc. 的投資者關係部提出，12^第四Floor，馬薩諸塞州波士頓 02116，我們的網站位於 www.restorbio.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們將以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本註冊聲明提交之日之後和本註冊聲明生效之前提交的所有文件，但未來任何報告或文件中未被視為根據此類提交的任何部分除外準備金，直到我們賣出所有證券：

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過以下地址寫信給我們，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別作為附錄納入本招股説明書的任何證物的副本：RestorBio, Inc. 投資者關係部，Boylston Street 500，12^第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02116，電話 (857) 315-5521。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。您應該仔細閲讀附錄，以瞭解可能對您很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

	每股	總計
公開發行價格	$ 13.00	$ 120,000,010
承保折扣和佣金 (1)	$ 0.78	$ 7,200,001
扣除支出前的收益歸Adicet Bio, Inc.	$ 12.22	$ 112,800,009