根據表格 F-10的一般指令IIL提交

第333-238704號檔案號

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。本 初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書都不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年2月11日

初步招股説明書副刊

請參閲日期為2020年6月5日的簡寫基礎架子招股説明書

新發行		2021年2月11日

銀冠金屬公司。

美元(美元)

¨普通股

本招股説明書增刊連同隨附的招股説明書，使SilverCrest Metals Inc.(SilverCrest？或The Company)的普通股(每股，一股已發售股票)的分銷(發售)符合條件，價格為每股發售股票(發售價格) 美元？發售的股票將根據SilverCrest和Scotia Capital Inc.(主承銷商)、？和？(共同與主承銷商，主承銷商)於2021年簽署的承銷協議(承銷協議)(承銷協議)發行和出售。發行價是在市場背景下由SilverCrest與主承銷商談判確定的。請參閲 n分銷計劃。發行的股票將通過承銷商直接或通過其各自的美國或加拿大經紀交易商附屬公司或代理在美國和加拿大發售。根據本招股説明書增刊的條款，此次發行同時在加拿大和美國進行。招股説明書附錄是根據經修訂的1933年美國證券法(美國證券法)下表格F-10的一般指令II.L提交的公司招股説明書補充基本招股説明書的條款，該基本招股説明書是 公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格F-10的註冊聲明(註冊聲明)(註冊聲明)的一部分，該基本招股説明書是公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-10的註冊聲明(註冊聲明)的一部分，該基本招股説明書是對基本招股説明書的補充，該基本招股説明書是公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格F-10的註冊聲明(註冊聲明

本公司已發行普通股(普通股) 在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)掛牌交易，交易代碼為SILL？，在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)掛牌交易，交易代碼為？Silv？2021年2月10日，多倫多證交所普通股收盤價為每股12.61加元，紐約證券交易所普通股收盤價為每股9.90美元。本公司將申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市 發售股份和超額配售股份(定義見下文)。上市將取決於SilverCrest是否滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的所有上市要求。

價格：每股發行股票1美元？

		面向公眾的價格		承銷商： 收費(1)		淨收益為 《公司》(2)
每股發售股份		美元(美元)		美元(美元)		美元(美元)
總計(3)		美元(美元)		美元(美元)		美元(美元)

(1)	根據承銷協議，假設不行使超額配股權(定義見下文)，本公司已同意向承銷商支付費用(承銷商費用)，相當於發行總收益的4.25%。有關向保險人支付賠償的説明，請參閲分配計劃。

(2)	在扣除承銷商費用之後，但在扣除發行費用之前， 估計為650,000美元，將從發行收益中支付。

(3)

本公司已向承銷商授予選擇權(超額配售選擇權)，以便 以每 超額配售股份$？的價格收購至多？額外普通股(超額配售股份)。超額配售選擇權可在截止日期(定義見下文)後30天內的任何時間全部或部分行使。在本 招股説明書副刊中，除非另有説明，否則術語發售股份包括超額配售股份。如果超額配售選擇權全部行使，則向公眾支付的總價、承銷商費用和公司淨收益將分別為美元？、美元？和 美元？獲得因行使 超額配售選擇權而發行的任何超額配售股份的購買者將根據本招股説明書補充條款獲得該等證券，無論超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補。本招股章程副刊連同隨附的招股章程，使授予超額配股權及發行在行使超額配股權後可發行的超額配售股份的資格。請參閲 n分銷計劃。

承銷商作為委託人，有條件地發售所發行的股票，但須經 事先出售，前提是，當該股由本公司發行並經承銷商按照分銷計劃項下提及的承銷協議所載條件接受時，且須經Koffman Kalef LLP代表本公司就加拿大法律事宜及Dorsey&Whitney LLP就美國法律事宜代表本公司及代表承銷商的若干 法律事宜批准， 由Stikeman By Stikeman{代表承銷商 承銷商 代表承銷商 就美國法律事宜及代表承銷商 經Koffman Kalef LLP及Dorsey&Whitney LLP代表本公司就美國法律事宜及代表承銷商 批准

承銷商直接或間接通過其經紀-交易商關聯公司或代理提議以發行價 初步發售發行的股票。在承銷商作出合理努力，以發行價出售所有發行股份後，承銷商隨後可降低向購買者出售發行股份的價格。任何此類減價都不會 影響本公司收到的收益。請參閲分銷計劃。

下表列出了根據超額配售選擇權可發行的 普通股數量。

承銷商： 職位		最大數量 有價證券		運動期		購買或行使 價格
超額配售選擇權		¨普通股		截止日期後最多30天		超額配售每股美元？

在發行過程中，在符合適用法律的情況下，承銷商可以超額配售或進行旨在穩定或維持普通股市場價格在公開市場以外的水平的交易。此類交易如果 開始，可隨時停止。請參閲分銷計劃。

訂閲將被拒絕 全部或部分，並保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。本次發行預計將於2021年或前後，或本公司與主承銷商商定的其他日期(br})完成，但無論如何不遲於2021年(截止日期)。

除某些例外情況外，通過CDS Clearing和 Depositary Services Inc.(CDS)或其被指定人持有的已發行股票的權益登記和轉讓將通過CDS的非認證庫存(NCI)系統以電子方式進行。登記在CDS或 其指定人的已發行股票將在截止日期以NCI為基礎以電子方式存入CDS。購買已發售股票的人將只收到註冊交易商的客户確認，通過該註冊交易商購買已發售股票。本公司 預計，發售股票將在截止日期或大約截止日期付款時交付。請參閲分銷計劃。

S-2

購買已發行股票會受到某些風險的影響，潛在買家應仔細考慮這些風險 。請參閲本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中的風險因素，以及本公司文件中的風險因素，這些文件通過引用併入本文，以瞭解投資要約股份所涉及的風險。 請參閲本招股説明書和隨附的招股説明書以及本公司文件中的風險因素，以供參考。

此次發行是由一家加拿大發行人進行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書增刊和隨附的招股説明書。潛在投資者應該知道，這些要求與適用於美國發行人的要求不同。本文引用的年度財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的(中期財務報表是根據國際準則IAS？34修訂中期財務報告編制的)，可能無法與美國公司的 財務報表相比較。

潛在投資者應意識到，收購、持有或 處置要約股份可能會在加拿大和美國產生税收後果，包括適用於收購要約股份的外國控股加拿大公司的加拿大聯邦所得税後果。對於居住在加拿大或美國的投資者或其公民而言，這種 後果可能不會在本文中完整描述。潛在投資者應閲讀本招股説明書附錄中標題為 某些加拿大聯邦所得税考慮事項和某些美國聯邦所得税考慮事項的税務討論，並應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 公司根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律存在並受其管轄，公司的部分或全部高級管理人員和董事是加拿大居民，本文中提到的部分或全部承銷商或專家可能是加拿大居民，以及公司的大部分資產和公司高級管理人員和董事以及上述人員位於美國境外。

美國證券交易委員會、任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本公司既不是國家文書33-105定義的承銷商的關連發行人，也不是承銷商的相關發行人承保衝突.

公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街501至570號套房V6C 3P1，註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街885號19樓V6C 3H4。

本公司董事勞拉·迪亞茲(Laura Diaz)居住在加拿大境外，並已指定本公司為其在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街570號Suite 501-570的法律程序文件服務代理V6C 3P1。此外，Humberto Preciado和Jarita Barry均已簽署與提交本招股説明書附錄相關的同意書，居住在加拿大境外。

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外的任何 人的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

S-3

目錄

招股説明書副刊

		S-
關於本招股説明書信息的重要通知 附錄			5
貨幣顯示和匯率信息			6
有關前瞻性陳述的警示説明			6
給美國投資者的關於加拿大礦產儲量和資源估計的警示説明			7
以引用方式併入的文件			7
作為登記聲明的一部分提交的文件			9
招股説明書補充摘要			10
供品			11
最近的事態發展			12
合併資本化			13
收益的使用			13
配送計劃			14
正在發行的證券説明			19
前期銷售額			20
交易價和交易量			21
危險因素			22
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			24
美國聯邦所得税的某些考慮因素			26
專家的利益			34
材料合同			34
法律事務			34
核數師、轉讓代理人及登記員			34
在那裏您可以找到更多信息			35
對非美國人的民事責任的可執行性			36

招股説明書

有關前瞻性陳述的警示説明			5
請美國投資者注意使用礦產資源估算值			6
貨幣顯示和匯率信息			7
公司			7
最近的事態發展			7
收益的使用			8
合併資本化			8
收益覆蓋率			8
股利政策			9
普通股説明			9
手令的説明			9
認購收據説明			12
債務證券説明			15
單位説明			16
面額、註冊和轉讓			17
配送計劃			18
前期銷售額			19
交易價和交易量			20
某些所得税方面的考慮			21
法律事務			21
專家的興趣			21
危險因素			22
以引用方式併入的文件			22
作為登記聲明的一部分提交的文件			24
附加信息			24
對非美國人的民事責任的可執行性			25

S-4

關於本招股説明書信息的重要通知 附錄

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此 產品的具體條款，還添加和更新了附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。 如果本招股説明書增刊與隨附的招股説明書對普通股的描述不同，投資者應依賴本招股説明書增刊中的信息。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書、所有以引用方式併入本招股説明書和其中的所有信息，以及在此招股説明書附錄中您可以找到更多信息的其他信息項下描述的附加信息。這些 文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶的招股説明書或本文或其中引用的任何文件中包含的信息 。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或在本 本招股説明書附錄日期前通過引用併入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入的該等文件中所作的陳述。

您只能依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。 我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本公司僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和 尋求購買要約的股份。本招股説明書副刊的分發和在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的 信息，以及之前提交給SEC和加拿大各省證券監管機構的信息(通過 參考併入本文和隨附的招股説明書)僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的，因此本招股説明書附錄不構成也不得用於與此相關的要約出售或要約邀請 買入的要約。

本招股説明書附錄僅為此 發售的目的而被視為通過引用併入隨附的招股説明書。其他文件亦以引用方式併入或視為併入本招股章程增刊及隨附的招股章程。參見通過引用合併的文件。

公司網站網址為www.silvercrestmetals.com。本公司網站上包含的信息不構成本招股説明書附錄的第 部分，也不包含在此作為參考。準投資者只應依賴本招股章程副刊及隨附的招股章程所載或以引用方式併入的資料。本公司 未授權任何人提供不同信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書 附錄和隨附的對SilverCrest或本公司的招股説明書中提及的內容均指SilverCrest Metals Inc.，並根據上下文需要包括其各子公司。

S-5

貨幣顯示和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中對$或Cdn$的引用均指加元，對美元或美元的引用均指美元。

加拿大銀行引用的 公司截至2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日的每個財政期間以加元計算的美元高、低、平均和收盤價如下：

		截至9個月 2020年9月30日 (加元)				年終 2019年12月31日 (加元)				年終 2018年12月31日 (加元)
高			1.4496				1.3600				1.3642
低			1.2970				1.2988				1.2288
平均值			1.3386				1.3269				1.2957
閉幕式			1.3339				1.2988				1.3642

2021年2月10日，加拿大銀行引用的美元對加元的每日平均匯率為1加元=0.7881加元或1加元=1.2689加元。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書增補件和隨附的招股説明書，以及在此和其中引用的文件，包含適用的加拿大證券法所指的前瞻性陳述和“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。該等前瞻性陳述涉及本公司未來業務的預期結果和發展、其物業的計劃勘探和開發、計劃 支出和與其業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及基於對未來業績的預期的分析和其他信息，包括白銀和黃金產量以及 計劃的工作計劃。此外，這些陳述包括但不限於商品的未來價格、礦產儲量和資源的估計、礦產儲量和資源估計的實現、估計未來產量的時間和數量、生產成本、資本支出、新礦藏開發的成本和時間、勘探計劃的完成時間、技術報告和研究(包括拉斯吉斯帕斯技術報告(定義如下))、勘探開發活動和採礦作業的成功、建設和採礦作業的時間、允許的時間表。額外資本的要求， 政府對勘探和生產運營的監管，環境風險，意外的回收費用，所有權糾紛或索賠，收購的完成及其對公司及其運營的潛在影響, 對保險覆蓋範圍的限制 ；對財務報告保持適當的內部控制；以及訴訟的時間和可能的結果。

前瞻性陳述是基於某些假設和其他重要因素做出的，雖然公司認為這些因素是合理的，但本質上會受到重大商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和意外事件的影響。本公司基於其中許多因素作出假設，這些因素包括但不限於目前和 未來的業務戰略、公司未來的經營環境，包括白銀和黃金的價格、預期成本和實現目標的能力。可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中的結果大不相同的某些重要因素包括，白銀和黃金價格的波動，實際估計產量、礦產儲量和資源與冶金回收之間的差異，採礦運營和開發風險，監管限制，政府當局的活動和立法的變化，社區關係，礦產勘探的投機性，全球經濟氣候，關鍵員工的流失，額外的資金要求，礦產權利或財產的有缺陷的所有權，以及關於當前新型冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行的持續時間和影響的不確定性。雖然公司試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性 陳述中描述的不同的重要因素，但也可能存在導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同的因素。

S-6

前瞻性表述受各種已知和未知風險、 不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性表述所表達或暗示的內容大不相同，這些因素包括但不限於：工作計劃的時間和內容；勘探活動的結果；對鑽探結果和其他地質數據的解讀；礦產儲量和資源估計的可靠性；許可證和礦產所有權的接收、維護和安全 ；礦產合同權益的可執行性；環境和其他監管風險；合規性。與自然災害、恐怖主義、內亂、公共衞生問題(包括衞生流行病或新冠肺炎等傳染病爆發)和其他地緣政治不確定性有關的風險； 成本估計的可靠性；項目成本超支或意外成本和開支；貴金屬價格波動；匯率波動(特別是墨西哥比索、加元和美元)； 公司為其礦產勘探和開發或完成進一步勘探計劃提供資金的能力的不確定性；本公司的勘探計劃是否會導致發現、開發 或生產商業上可行的礦體或產量儲量的不確定性；與礦產受先前未登記協議、轉讓、索賠和其他所有權缺陷約束的風險；如果 需要獲得融資的能力的不確定性；對財務報告保持充分的內部控制；對關鍵人員的依賴；以及一般市場和行業狀況。

以上列表並未詳盡列出可能影響公司前瞻性陳述的因素 。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，實際結果可能與前瞻性 陳述中描述的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書附錄中風險因素項下、本招股説明書補編其他部分和招股説明書 以及通過引用併入本文和此處的文件中提及的那些風險、不確定因素和其他因素。本公司的前瞻性陳述基於管理層在作出前瞻性陳述之日的信念、預期和意見 ，除非適用法律要求，否則如果情況或管理層的信念、預期或意見發生變化，本公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。 出於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。

對美國投資者關於加拿大礦產儲量和資源估計的警示

本公司須遵守適用的加拿大證券法的報告要求，因此須根據加拿大標準報告其擁有權益的項目的礦產儲量和資源。加拿大對礦物屬性披露的報告要求受國家文書43-101- 礦產項目披露標準(NI 43-101)管轄。NI 43-101是由加拿大證券管理人 制定的一項規則，該規則為發行人公開披露有關礦產項目的所有科學技術信息建立了標準。這些標準與SEC適用於美國國內報告公司的要求有很大不同。 根據美國證券交易委員會的標準，該公司根據NI 43-101報告的任何礦產儲量和礦產資源都不符合美國證券交易委員會的標準。因此， 本招股説明書增刊中包含或引用的有關加拿大標準下的礦化描述以及礦產儲量和資源估計的信息，無法與美國公司根據SEC的報告和披露要求公佈的類似信息相比較。

通過引用合併的文檔

本公司向加拿大 司法管轄區的證券監管機構提交的以下文件(本公司是該司法管轄區的報告發行人)，以及向SEC提交或提交給SEC的以下文件，通過引用具體併入本招股説明書附錄，並構成本招股説明書附錄不可分割的一部分：

S-7

1.	公司截至2019年12月31日的年度信息 截至2020年3月27日的表格(AIF)，於2020年3月30日提交；

2.	經修訂的本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經審計綜合財務報表和2020年5月22日提交的獨立註冊會計師事務所報告；

3.	管理層在截至2020年3月25日提交的截至2019年12月31日的年度中對公司的討論和分析(年度MD&A)，日期為2020年3月24日；

4.	截至2020年11月11日提交的公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併中期財務報表 ；

5.	管理層於2020年11月11日提交的截至2020年9月30日的三個月和九個月的公司討論和分析(臨時MD&A)，日期為2020年11月10日；

6.	關於2020年5月7日提交的本公司於2020年6月15日召開的年度股東大會的情況通報 2020年5月4日；

7.

本公司於2020年1月3日提交的重大變動報告 ，內容涉及宣佈向SSR Mining Inc.(SSR Mining Inc.)非中介定向增發1,819,074股普通股，每股普通股7.28美元，總收益為13,242,859美元(SSR 2020年1月定向增發)，與SSR Mining All行使其權利以維持其按比例持有的高達9.9%的所有權權益相關。 SSR Mining Inc.(簡稱SSR Mining)宣佈以每股7.28美元的價格向SSR Mining Inc.配售1,819,074股普通股，總收益為13,242,859美元(SSR於2020年1月進行私募)，以維持其按比例持有至多9.9%的所有權權益

8.	本公司於2020年1月14日提交的關於SSR 2020年1月定向增發完成情況的重大變更報告 ；

9.	本公司於2020年3月11日提交的關於本公司與國民銀行金融公司(NBF)簽訂日期為2020年3月11日的協議(購買交易協議)的重大變更報告 ，根據該協議，NBF代表其自身和其他承銷商同意以買入交易的方式購買9,100,000股普通股，每股普通股8.25美元，向本公司提供總計75,075,000美元的總收益 ；

10.	本公司於2020年4月7日提交的關於NBF聲稱終止其在購買交易協議項下義務的重大變更報告 ，日期為2020年3月18日；

11.	本公司於2020年4月20日提交的、日期為2020年4月17日的重大變化報告 ，內容涉及本公司完成了13,465,001股普通股的非經紀私募，價格為每股7.50美元 普通股，總收益為100,987,507.50美元；

12.	本公司於2020年4月22日提交的重大變動報告 ，內容涉及宣佈向SSR Mining以每股7.50美元的價格向SSR Mining定向增發3,597,291股普通股，總收益為26,979,682.50美元(SSR 2020年4月私募)，與SSR Mining行使SSR股權參與權相關；

13.	本公司於2020年4月24日提交的關於完成SSR 2020年4月定向增發和SSR礦業的重大變動報告 公告稱，公司已就根據SSR定向增發獲得的普通股進行轉售交易 2020年4月定向增發；

14.	本公司於2021年1月8日提交的關於本公司加拿大子公司NorCrest Metals Inc.的重大變更報告 與RK Mining Finance的一家關聯公司簽訂信貸協議，提供總額為1.2億美元的擔保項目融資 融資(信貸融資)，用於資助拉斯奇斯帕斯(定義見下文)的建設，同時，本公司的一家墨西哥子公司簽訂了 固定價格工程。

S-8

15.	本公司於2021年2月9日提交的材料變更報告 ，涉及生效日期為2021年1月4日的las Chispas項目的NI 43-101技術報告和可行性研究(las Chispas技術報告)和拉斯奇斯帕斯技術報告中包含的積極可行性研究，並通過引用將其納入本文和其中；以及

16.	該產品的營銷材料模板版本，日期為2021年。

國家儀器44-101表格44-101F1第11.1節所指類型的所有文件簡明招股章程分佈本公司於 本招股章程副刊日期後及根據發售終止分銷前向加拿大各適用省份的證券事務監察委員會或類似監管機構提交的資料，亦被視為以引用方式併入本招股章程副刊及隨附的招股章程內。

此外，如果在本招股説明書補充説明書日期之後且在本招股説明書補充説明書規定的所有要約股份售出或要約終止之日之前提交或提交給證券交易委員會的任何 報告中包含通過引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息，則該文件或信息應被視為通過引用併入作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物(如果文件或信息被視為以表格6-K、{

本招股説明書增刊或隨附的 招股説明書中包含的任何陳述，或通過引用方式併入或被視為併入本文或其中的文件中的任何陳述，只要任何此類陳述被本文或隨後提交的任何其他提交的文件(也或被視為通過引用併入本文或隨附的招股説明書)修改或取代，則不被視為包含或併入本文或附帶的招股説明書中。任何此類修改或替代聲明不需要聲明其已修改或取代 先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或取代的 陳述在作出時構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述 。 ( 任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股章程附錄或隨附的招股章程的一部分；相反，只有經如此修改或 被取代的陳述才應被視為構成本招股章程附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用合併於此的 文件的副本可免費從加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街501至570號的SilverCrest首席財務官處索取V6C 3P1、V6C 3P1和V6C 3P1。電話：1-604-694-1730或通行費 免費電話：1-866-691-1760也可以在www.sedar.com和www.sec.gov上以電子方式獲得。

作為登記聲明的一部分提交的文件

除本招股説明書附錄和招股説明書中指定的文件外， (I)本招股説明書附錄中描述的承銷協議，(Ii)Koffman Kalef LLP、普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)、戴維森公司(Davidson&Company LLP)、AIF專家和拉斯基斯帕斯技術報告中列出的專家各自的同意， 在AIF中的專家和拉斯基斯帕斯技術報告中列出的專家的利益下列出的專家， (I)本招股説明書附錄中描述的承銷協議，(Ii)Koffman Kalef LLP，Pricewaterhouse Coopers LLP，Davidson&Company LLP，以及(Iii)

S-9

S-10

S-11

最近的事態發展

收購El Picacho地產

2020年8月，本公司以160萬美元從American Metal Mining，S.A.de C.V.和一家附屬公司手中收購了El Picacho Property(El Picacho)，這是一處歷史悠久的黃金和 白銀生產地，位於墨西哥索諾拉拉斯奇斯帕斯東北約40公里處。El Picacho由11個採礦 特許權組成，總面積約7,060公頃。此外，該公司亦繳交了所需的政府税款，以落實這些寬減措施。

2021年，該公司計劃在El Picacho進行地面和地下勘探工作，包括測繪、採樣和測量。 隨後將在目標區域實施鑽探計劃。

更換董事及高級職員

2020年11月11日，公司董事會任命勞拉·迪亞茲為公司獨立董事。從2018年12月到2019年6月，迪亞茲女士在墨西哥經濟部擔任礦務局局長。離開這一職位後，Diaz女士以採礦項目顧問的身份成為個體户，然後 於2020年7月重返律師行業，擔任DBR Abogados SC律師事務所(位於墨西哥的律師事務所)的合夥人，並於2012年7月至2018年11月期間擔任該律師事務所的合夥人。迪亞茲女士曾擔任 以下在多倫多證券交易所創業板上市的報告發行人的董事：Magna Gold Corp.(2018年1月至2018年11月)、Goldplay Explore Ltd.(2018年3月至2018年11月)和Marlin Gold Mining Ltd.(2010年5月至2012年5月)。

截至2020年6月15日，尼古拉斯·坎貝爾辭去了 公司負責業務發展的執行副總裁一職。

2020年9月14日，公司董事會任命塔拉·哈桑(Tara Hassan)為公司開發部副總裁。Hassan女士是一名礦業工程師，在加入本公司之前，Hassan女士於2020年1月至2020年9月擔任VRIFY Technology Inc.礦業內容和戰略總監，在此之前，於2016年11月至2019年12月擔任Raymond James Ltd.(金融服務公司)金屬和礦業高級副總裁兼股票分析師，並於2012年9月至2016年10月擔任Haywood Securities Inc.的礦業分析師。

信貸安排與EPC合同

2020年12月31日，本公司簽訂了為期四年的1.2億美元的信貸安排，並提取了3000萬美元。在滿足某些習慣條件的前提下，信貸安排下的後續提款可用，但不與任何建設 里程碑掛鈎。本公司可在任何時候自願預付信貸安排下的欠款，但須預付費用(第一年前為4%；第一至第三年為3%；第三年之後為1.5%)。如果(A)在2021年6月30日之前提取或承諾將提取50%或更多的信貸融資，以及(B)在2022年12月31日之前提取75%或更多的信貸融資，則信貸融資的可用期最長為20個月：(A)在2021年6月30日之前提取或承諾提取50%或更多的信貸融資。信貸安排項下的利息為 ，利率為6.95%，外加：(I)3個月期倫敦銀行同業拆借利率(或商定的等值利率)和(Ii)1.5%的較大者，按季度支付，公司有權在可用期間累計。 信貸安排中最多3,000萬美元可用於墨西哥索諾拉的勘探和收購。

在 信貸融資的同時，該公司簽訂了EPC合同，該合同鎖定了7650萬美元的固定價格，用於在拉斯奇斯帕斯建設一座日產量1,250噸的加工廠。

拉斯基斯帕斯開發項目

2021年2月2日，該公司宣佈了拉斯奇帕斯項目可行性研究(可行性研究)的積極成果。可行性研究的細節，包括最新的礦產資源估算和初步礦產儲量估算，載於拉斯基斯帕斯技術報告(Las Chispas Technology Report)中，該報告在此引用作為參考。LAS Chispas技術報告的副本可在www.sedar.com的公司簡介下獲得。LAS Chispas技術報告摘要的副本 也包含在公司2021年2月8日的材料變更報告中，該報告列在通過引用合併的文件中，並於2021年2月9日在www.sedar.com上的公司簡介下提交。

S-12

施工管理團隊現在已經動員到拉斯奇斯帕斯，混凝土承包商和土方承包商都在現場工作。一個臨時營地目前正在用於安置工人，一個新營地的一部分預計很快就會投入使用，新營地計劃於2021年3月中旬完工。負責道路工程的承建商亦已出動，主要通道的改善工程將於短期內進行。

地下開發仍在以每月600米的速度繼續進行。拉斯吉斯帕斯現在已經完成了以下建設：倉庫和車間，側面(內部)輸電線、儲物櫃和乾燥室的建設，危險材料儲存，抽水系統和水箱，以及水和污水處理廠。

合併資本化

截至2020年9月30日，也就是公司最近提交財務報表的日期，共有129,114,631股已發行普通股和 股已發行普通股、以每股4.03加元購買總計5萬股普通股的流通權證，以及以每股1.84加元至12.53加元(加權平均行使價格為每股4.46加元)價格購買總計6,121,500股普通股的已發行認股權。除本文件另有披露外，自2020年9月30日以來，綜合股本及貸款資本並無重大變動。

股本和信貸安排

下表顯示了信貸安排和發售對公司綜合資本的影響。以下 表應與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的公司最近提交的財務報表一起閲讀：

描述		授權金額		截至時的未償還款項 2020年9月30日		截至時的未償還款項 2020年9月30日 生效後 到支取的金額 在信用證項下 設施和 完成 供奉(1)(2)		截至時的未償還款項 2020年9月30日 使……生效後 已支取的金額 在信用證項下 設施和 完成 提供 和 假設行使…… 超額配售 選擇權(1)(2)
信貸安排		120,000,000美元		無		3000萬美元		3000萬美元
普通股		無限		129,114,631		美元		美元

(1)	包括在2020年10月1日至2021年2月10日期間因行使股票期權和認股權證而發行的235,833股普通股。

(2)	包括2020年12月31日根據信貸安排提取的30,000,000美元。請參閲最新發展-信貸安排和EPC 合同。

收益的使用

假設不行使超額配售選擇權，公司預計在扣除承銷商費用和預計的650,000美元發行費用後，將獲得 美元的淨收益。

如果超額配售選擇權全部行使，在扣除承銷商費用和此次發行的預計費用後，公司預計將獲得美元的淨收益。行使超額配股權所得款項 將加入未分配營運資金，並按本公司管理層釐定的金額用作營運資金及一般 公司用途。

S-13

公司目前打算使用下表所列的發行淨收益(扣除承銷商費用和預計發行費用)：

主要目的		估計金額 (單位：千美元)
拉斯奇斯帕斯勘探和加密鑽探		$	40,000
拉斯基斯帕斯產量提升和庫存成本		$	10,000
拉斯奇斯帕斯附近其他物業的勘探工作		$	15,000
一般公司資本和營運資本		$	◆
總計		$	◆

此次發行的淨收益的主要用途是通過進一步鑽探擴大拉斯奇斯帕斯的資源和儲量，優化採礦和加工廠，探索開發衞星資源的區域目標，以便在拉斯奇斯帕斯加工或作為潛在的獨立運營進行開發。 這項工作的目標是在拉斯奇斯帕斯的商業生產預計於2022年開始之前完成，結果將包括在最新的資源和儲量估計以及優化的採礦計劃中。(br}這項工作的主要目的是通過進一步鑽探擴大拉斯奇斯帕斯的資源和儲量，並探索開發衞星資源以供在拉斯奇斯帕斯加工或作為潛在的獨立運營進行開發的區域目標，其結果將包括在最新的資源和儲量估計以及優化的採礦計劃中。

雖然本公司打算如上所述使用發售所得款項淨額，但實際分配所得款項淨額可能與上述有所不同 ，這取決於本公司礦產資源的未來發展或不可預見的事件。請參閲風險因素。

發售完成後，公司預計其財務資源將包括髮售的淨收益(約合美元)，以及手頭約1.25億美元的現金(截至2021年1月31日)，以及信貸安排項下目前可動用的另外9000萬美元。本公司尋求利用這些財務資源實現的主要里程碑和目標是設計、建造、安裝和委託las Chispas項目，在 las Chispas進行勘探和填充鑽探以擴大礦產資源和儲量估計，並對其他衞星物業進行勘探工作。

由於新冠肺炎疫情的影響，上述收益的用途可能會發生變化，這可能會 導致收益額外分配給公司的營運資金。請參閲風險因素。

配送計劃

根據包銷協議，本公司已同意出售，而包銷商已分別 (而非共同或共同及個別)同意於截止日期或本公司與包銷商可能協定的其他日期購買，惟須受包銷協議所載條款及條件的規限，所有但非 低於發行價的全部已發行股份應於交付該等已發售股份時以現金支付予本公司。

根據承銷協議的條款和條件，本公司已同意向承銷商出售，各承銷商 已分別同意以發行價減去承銷商費用購買下表中其名稱旁邊列出的已發行股票數量：

S-14

				已發行股份數量
		Scotia Capital Inc.		◆
		◆		◆
		◆		◆

承銷商在承銷協議下的義務可根據特定事件酌情終止 ，包括多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所暫停或實質性限制交易的情況；加拿大或美國證券結算、支付或結算服務的重大中斷；加拿大或美國當局暫停商業銀行活動；對公司或其董事或高級管理人員進行合理預期會產生實質性不利影響的查詢、調查或訴訟 。頒佈或更改任何法律或法規，阻止或實質性限制普通股的分銷或交易，或預期將對本公司產生重大不利影響，包括對普通股的市價或價值產生重大不利影響；對本公司產生重大不利變化，預計將對普通股的市價產生重大不利影響，也可能在發生其他 陳述的事件時終止。然而，如根據包銷協議購買任何發售股份，承銷商有責任認購及支付所有發售股份，但並無義務認購及支付任何超額配售股份。承銷商將根據承銷協議中包含的某些條件(如承銷商收到高級職員證書和法律意見) 發售發售的股票，但須事先出售，前提是承銷商向其發行並接受該等條件。

根據美國證券交易委員會(SEC)和加拿大證券監管機構實施的多司法管轄區披露制度，此次發行同時在美國和加拿大所有省份(魁北克除外)進行。在適用法律允許的情況下，也可以私募方式提供報價 。發行的股票將在美國和加拿大通過承銷商直接或通過其各自的美國或加拿大經紀交易商附屬公司或代理(視情況而定)發售。在任何司法管轄區，除非由或通過根據該司法管轄區適用證券法正式註冊的經紀商或交易商，或在可豁免該等註冊交易商要求的情況下，否則不會發售或出售任何發售的股份。

對已發售 股票的認購將被全部或部分拒絕或配發，並保留隨時關閉認購賬簿的權利，恕不另行通知。除某些例外情況外，通過CDS或其代名人持有的已發行股票的權益登記和轉讓 將通過CDS的NCI系統以電子方式進行。登記在CDS或其指定人名下的已發行股票將在截止日期以NCI為基礎以電子方式存入CDS。購買要約股票的購買者 將僅收到通過其購買要約股票的註冊交易商的客户確認。

本公司預期發售股份將於截止日期(不會是承銷協議日期後的兩個 個營業日)於付款後交付。根據修訂後的《1934年美國交易法》(U.S.Exchange Act of 1934)下的第15c6-1條規則，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場交易一般要求在兩個工作日內結算。因此，希望在截止日期前交易已發行股票的投資者可能會被要求 在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在成交日之前交易已發行股票的投資者應諮詢自己的顧問。

超額配售選擇權

本公司已 授予承銷商超額配售選擇權，該選擇權可由承銷商全權酌情行使，自發售結束起計30天內，按發行價購買最多 至超額配售股份，以彌補超額配售(如有)及穩定市場的目的。收購因行使超額配股權而發行的任何超額配售股份的買方，將根據本招股章程副刊收購該等證券，不論超額配售頭寸最終是通過行使超額配股權還是通過二級市場購買來填補的。本招股章程副刊連同隨附的 招股章程，使授予超額配股權及發行任何行使超額配股權時可發行的超額配售股份均具資格。

S-15

承銷商手續費和發行費用

本公司已同意向承銷商支付相當於出售已發售股份總收益4.25%的現金費用 ，包括出售行使超額配售選擇權後可發行的超額配售股份所實現的毛收入 。本公司還同意向保險人償還保險人合理發生的費用，包括保險人法律顧問的合理費用。本公司估計，本公司應支付的 發行總費用約為650,000美元，但不包括承銷商費用。

承銷商 建議最初按本招股説明書副刊封面上指定的價格發售所發行的股票。在承銷商做出合理努力，以封面上指定的價格出售所有發行股票後， 價格可能會降低，並可能會不時調整至不高於封面上列出的金額，承銷商實現的補償將減去 購買者為發行股票支付的總價低於承銷商向本公司支付的毛收入的金額。(br}承銷商為發行股票支付的總價將低於承銷商向本公司支付的毛收入。 承銷商向本公司支付的價格可能會不時下調至不超過封面上的價格，承銷商實現的補償將減去 購買者為發行股票支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額。

價格穩定和空頭頭寸

在完成發售股票的分配之前，SEC規則可能會限制承銷商競購和購買普通股 股票。然而，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股市場價格的交易，如根據適用法律進行的與普通股掛鈎、固定或維持該價格的出價或買入。

根據加拿大某些省級證券監管機構的規則和政策聲明，承銷商不得在發售股票的出售過程結束和與普通股有關的所有穩定安排終止之日 內的任何時間，為其自己的賬户或其控制或指示的賬户 競購或購買普通股。上述限制受某些例外情況的限制，條件是投標或購買不是為了創造實際或表面上活躍的普通股交易，或提高普通股的 價格。這些例外包括加拿大投資行業監管組織(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)管理的加拿大市場的全球市場誠信規則(Universal Market Integrity Rules)允許的與市場穩定和被動做市活動相關的投標或購買，以及在分銷期間沒有徵求訂單的情況下為客户或代表客户進行的投標或購買。在符合上述規定的情況下，就本次發行而言，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格在公開市場上可能無法企及的水平。 承銷商可能會超額配售或進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格在公開市場上可能無法企及的水平。此類交易如果開始，可能會在任何時候 終止。

如果承銷商在與發行相關的普通股中建立了空頭頭寸，即如果 他們出售的發行股票多於本招股説明書附錄封面上列出的股票，承銷商可以通過在公開市場購買普通股來減少該空頭頭寸。承銷商還可以選擇通過 行使上述全部或部分超額配售選擇權來減少任何空頭頭寸。購買普通股以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致普通股價格高於 ，否則可能沒有這樣的購買。沒有就任何此類穩定或其他活動的規模或影響作出任何陳述。承銷商不需要從事這些活動。

彌償及供款

公司 已同意賠償承銷商和某些關聯方的某些責任和費用，並支付承銷商可能被要求支付的直接或間接基於 或由此次發行產生的付款。

S-16

對證券發行的限制

本公司已與承銷商達成協議，不會直接或間接提供、質押、出售、訂立任何出售、出售任何期權或合約的期權或合約、授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何普通股或任何證券的任何期權、權利或認股權證，或訂立任何全部或部分轉讓他人任何經濟後果的互換或其他安排。除依據(I)行使超額配股權、(Ii)行使期權或認股權證或轉換本公司於本協議日期已發行的證券，或(Iii)根據 在籤立承銷協議前已存在的任何購股權計劃或類似股份補償安排而授出或行使購股權計劃或類似股份補償安排外，在截止日期後90天前，未經主承銷商事先書面同意，不得無理扣留該等同意。

證券交易所上市

普通股在多倫多證券交易所(TSX)和紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市。公司將申請將發行的股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所 美國證券交易所上市。上市將取決於公司滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的所有上市要求。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法 第708條所載的一項或多項豁免，任何已發售股份只能向經驗豐富的投資者 (公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士提出，或獲豁免投資者，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售已發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的發售股份，不得於根據發售配發日期起計12個月內 在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露的情況 或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的披露。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股章程增刊連同隨附的招股章程僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的 信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

歐洲經濟區潛在投資者須知

招股説明書法規是指(EU)2017/1129號法規，包括相關成員國的任何相關執行 措施。

對於歐洲經濟區的每個成員國(成員國)， 從招股説明書條例在所有成員國直接生效之日起(包括該日在內)，不得在 發佈招股説明書之前在該成員國向公眾發售或出售發售的股票，該招股説明書已獲得該成員國主管當局的批准，或在適當的情況下，經另一成員國批准並通知該成員國適用的主管當局，所有這些都符合 但可隨時向該成員國的公眾發行發行的股票除外：

•

招股説明書第2(E)條規定的合格投資者的個人或實體；

•

招股説明書規例所允許的少於150名自然人或法人(招股章程規例第2(E)條所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商對任何該等要約的同意；或

•

在招股章程規例第1(4)條所指的任何情況下，

S-17

但該等發售股份不會導致本公司或承銷商須根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程，或須根據《招股章程規例》第23條補充招股章程，而每名收購任何已發售股份或獲要約收購的人士，將被視為已向本公司及每名承銷商表示、確認及同意其為有關成員所指的法律所指的合資格投資者 。 該等發行並不會導致本公司或承銷商須根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名收購已發售股份或獲要約收購的人士將被視為已向本公司及每名承銷商表示、確認及同意其為有關成員法律所指的合資格投資者。

如果向金融中介機構提供任何要約股份，招股説明書第5條第(1)款中使用了該術語，則該金融中介機構也將被視為已陳述、承認並同意其在此次要約中收購的要約股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致向 公眾發出任何已發行股票要約的情況下的個人，但其在成員國向符合招股章程第2(E)條所指的合格投資者的要約或轉售除外，或在事先獲得承銷商同意的情況下 每次該等建議的要約或轉售。本公司、承銷商及其各自的關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就 任何成員國的任何已發行股份向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約股份進行的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購要約股份，因為 在該成員國實施招股説明書法規的任何措施都可以改變這些條款。

致日本潛在投資者的通知

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)第4條第1款，尚未或將不會就招攬收購要約股份的申請進行登記。

因此，發售的股票沒有直接或間接地提供或出售，也不會直接或間接地在日本或為任何日本居民(本文中使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接提供或出售， 直接或間接地在日本或向任何日本居民或為其利益而提供或出售， 除非是根據豁免登記要求的規定，否則， 不會直接或間接地在日本或向任何日本居民提供或出售，或為其利益而直接或間接地提供或出售，但根據豁免登記要求的情況除外，且不會直接或間接地提供或出售給任何日本居民，或為其利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售 FIEL和日本的其他適用法律法規 。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的 向公眾提出要約的情況下，發售的股份不得以其他任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)，或“公司(清盤及雜項條文)條例”，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請。(Ii)(Br)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者；或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的情況下， 且不得為發行目的而發出或由任何人管有與所發行股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下，不論該等廣告、邀請或文件是否由任何人為發行目的而發出)， 及任何人均不得為發行目的而發出或由任何人管有與發行股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下，不論該文件是否屬於“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程)。或 中相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的內容(香港證券法允許的除外)，但只出售給或打算出售給 香港以外的人或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定的香港專業投資者)的發售股份除外。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書增刊或隨附的招股説明書均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書、隨附的招股説明書以及與要約或出售或認購或購買要約有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士要約或出售，或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡第289章《證券與期貨法》第4A條或新加坡國家外匯管理局定義)；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA任何其他適用的 規定，並按照SFA中規定的條件，向相關人士或任何人提供任何其他適用的SFA條款，每種情況均受SFA中規定的條件的約束。(Ii)根據SFA第275(2)條的定義，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)以其他方式根據SFA任何其他適用的 規定的條件。

S-18

根據國家外匯管理局第275條 由相關人士認購或購買要約股份的，該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者)(該公司不是認可投資者(定義見國家外匯管理局第4A條))。 該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓 ，但下列情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是由根據本條例第275(1A)條 對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如轉讓是依法進行的，(5)符合“證券及期貨條例”第276(7)條的規定，或(6)符合新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”的第32條或第32條的規定，或(6)符合新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條的規定。

如果發售的股票是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何)在該信託根據SFA第275條獲得要約股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關 個人(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)根據SFA第274條向機構投資者或向相關 個人(如SFA第275(2)條所界定)轉讓。(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不少於20萬美元(或等值的外幣 貨幣)的代價獲得的(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將對轉讓給予對價，(4)轉讓是通過法律實施的， (5)如國家外匯管理局第276條第(7)款所規定的，或(6)，(3)轉讓的條款是以不低於20萬美元(或等值的外幣 )獲得的，(3)沒有或將不會就轉讓給予代價，(4)如果轉讓是通過法律實施的， (5)如國家外匯管理局第276(7)條所規定的，或(6)

新西蘭潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均未根據《2013年金融市場行為法案》(新西蘭)(《FMC法案》)向任何新西蘭監管機構註冊、備案或批准。發售股份並非在新西蘭發售或出售(或為在新西蘭發售而配發) ，但以下人士除外：(A)屬“金融管理委員會法”附表1第37條所指的投資企業；(B)符合“金融管理委員會法”附表1第38條所指明的投資活動準則；(C)“金融管理委員會法”附表1第39條所指的大型 ；(D)是“金融管理委員會法”第40條所指的政府機構。或(E)是FMC法案 附表1第41條所指的合格投資者。

正在發行的證券説明

普通股

本公司有權 發行不限數量的普通股，無面值。截至本招股説明書增刊的日期，已發行和已發行的普通股有129,350,464股。

在公司解散、清算或清盤時的資產分配以及股息支付方面，每股普通股與所有其他普通股平等。普通股持有人有權就所有由該等持有人表決的事項，就每股股份投一票，並有權按比例收取本公司董事會宣佈的 股息。普通股持有人沒有優先認購權或轉換權。普通股附帶的權利只能通過 在為此召開的股東大會上至少三分之二的贊成票才能修改。

S-19

前期銷售額

下表列出了本公司在本招股説明書 附錄日期前12個月發行的普通股的詳細情況。

日期		數量 普通股				每張發行價 普通股 (加元)				簽發理由
2020年2月19日			50,000			$	0.16			股票期權行權
2020年2月19日			156,000			$	0.16			股票期權行權
2020年2月19日			9,500			$	1.88			股票期權行權
2020年2月25日			12,500			$	1.88			股票期權行權
2020年2月25日			15,000			$	2.30			股票期權行權
2020年2月27日			20,000			$	1.94			股票期權行權
2020年3月25日			25,000			$	2.30			股票期權行權
2020年4月17日			13,465,001			$	7.50			2020年私募配售
2020年4月24日			3,597,291			$	7.50			SSR 2020年4月定向增發
2020年4月27日			10,000			$	1.88			股票期權行權
2020年4月27日			12,500			$	1.94			股票期權行權
2020年4月27日			5,000			$	3.24			股票期權行權
2020年5月7日			3,000			$	3.24			股票期權行權
2020年5月15日			10,000			$	3.24			股票期權行權
2020年5月15日			150,000			$	0.16			股票期權行權
2020年5月20日			5,000			$	3.24			股票期權行權
2020年5月20日			8,750			$	4.54			股票期權行權
2020年5月27日			344,000			$	0.16			股票期權行權
2020年6月1日			81,000			$	0.16			股票期權行權
2020年6月1日			6,200			$	1.88			股票期權行權
2020年6月2日			50,000			$	1.88			股票期權行權
2020年6月2日			62,500			$	1.94			股票期權行權
2020年6月2日			100,000			$	2.30			股票期權行權
2020年7月2日			6,800			$	1.88			股票期權行權
2020年7月8日			9,300			$	1.88			股票期權行權
2020年7月8日			150,000			$	2.30			股票期權行權
2020年7月9日			10,000			$	1.88			股票期權行權
2020年7月9日			5,000			$	3.24			股票期權行權
2020年7月10日			40,000			$	1.88			股票期權行權
2020年7月16日			50,000			$	2.30			股票期權行權
2020年7月17日			25,000			$	8.21			股票期權行權
2020年7月20日			12,500			$	1.88			股票期權行權
2020年7月20日			12,500			$	1.94			股票期權行權
2020年7月20日			75,000			$	1.94			股票期權行權
2020年7月20日			6,250			$	1.94			股票期權行權
2020年7月20日			3,000			$	4.54			股票期權行權
2020年7月20日			2,500			$	3.24			股票期權行權
2020年7月21日			6,250			$	1.94			股票期權行權
2020年7月27日			100,000			$	2.56			股票期權行權
2020年7月27日			125,000			$	3.24			股票期權行權
2020年7月27日			3,000			$	4.54			股票期權行權
2020年8月28日			2,000			$	3.24			股票期權行權
2020年11月4日			20,000			$	8.21			股票期權行權
2020年11月6日			50,000			$	2.55			股票期權行權
2020年11月6日			50,000			$	1.94			股票期權行權
2020年11月16日			20,000			$	8.21			股票期權行權
2020年11月23日			22,500			$	8.21			股票期權行權
2020年12月4日			50,000			$	4.03			授權證行使
2020年12月22日			2,500			$	8.24			股票期權行權
2021年1月6日			20,833			$	8.24			股票期權行權

S-20

下表列出了本公司在本招股説明書日期前12個月內發行或授予的所有可轉換或可行使為 普通股的證券的詳情。

批地日期		已發行的證券類型		普通股數量 可根據鍛鍊或 轉換				練習或轉換 價格或被視為價格 每股普通股 (加元)
2020年9月14日		股票期權			150,000			$	12.53
2020年11月11日		股票期權			25,000			$	12.63
2020年12月7日		股票期權			50,000			$	11.22

(1)	基於授予日期的公平市場價值。

交易價和交易量

普通股在多倫多證交所上市交易，交易代碼為SILL？，在紐約證券交易所美國上市交易，交易代碼為 SILV？

下表列出了截至2019年8月29日在多倫多證券交易所創業板(TSX)以及此後本公司畢業的多倫多證券交易所(TSX)顯示的月份普通股的交易價格範圍和成交量。

月份		高 (加元)				低 (加元)				體積
2020年2月			10.98				7.80				9,653,293
2020年3月			9.64				4.50				19,696,519
2020年4月			10.15				6.60				10,653,648
2020年5月			12.65				8.77				11,868,989
2020年6月			12.98				10.66				13,204,461
2020年7月			14.88				11.64				8,337,884
2020年8月			14.55				11.12				10,163,867
2020年9月			13.97				10.84				8,934,768
2020年10月			13.14				10.93				6,320,823
2020年11月			14.20				10.77				6,989,088
2020年12月			14.42				10.93				6,550,006
2021年1月			16.37				11.22				9,491,918
2021年2月(至2月10日)			16.25				11.35				5,936,800

下表列出了《紐約證券交易所美國人》報道的 期間普通股的交易價格範圍和成交量。這些數據包括在美國通過某些報價系統出售的普通股。

月份		高 (美元)				低 (美元)				體積
2020年2月			8.30				5.86				15,693,400
2020年3月			7.24				3.28				40,092,500
2020年4月			7.34				4.66				19,040,300
2020年5月			9.18				6.21				22,073,400
2020年6月			9.69				7.81				21,310,800
2020年7月			11.12				8.51				20,139,000
2020年8月			10.94				8.37				20,710,500
2020年9月			10.71				8.08				18,723,300
2020年10月			9.91				8.22				14,035,800
2020年11月			10.90				8.26				14,407,600
2020年12月			11.45				8.53				16,099,000
2021年1月			12.88				8.75				22,611,300
2021年2月(至2月10日)			12.75				8.88				15,575,900

S-21

危險因素

由於SilverCrest的業務性質以及我們礦產勘探和開發的目前階段，投資所發行股份具有投機性，涉及高度風險。以下風險因素，以及SilverCrest目前未知的風險，可能對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響， 可能導致它們與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件中描述的估計大不相同，其中每一項都可能導致要約股份的購買者損失部分或全部投資。

除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息外，潛在投資者在投資於所發行股票之前，在評估SilverCrest及其業務時，應仔細考慮AIF、年度MD&A和臨時MD&A中的風險因素項下列出的因素，以及通過引用併入本文中的任何未來此類 文件中列出的因素，以便對SilverCrest及其業務進行投資。在對發行的股票進行投資之前，潛在投資者應仔細考慮AIF、年度MD&A和臨時MD&A中的風險因素中列出的因素，以及通過引用結合在此的任何未來此類 文件。

與產品相關或影響產品的風險

普通股的市場價格經歷了波動，根據市場情況，未來可能會出現波動。

不能保證普通股的活躍市場在發行後會持續 。礦業公司的證券過去經歷了大幅波動，往往是基於與相關公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展 ，以及市場對特定行業吸引力的看法。本公司證券價格亦可能受到大宗商品價格短期變動，特別是白銀和黃金價格、其他貴金屬價格和其他礦產價格、貨幣匯率波動以及本公司季度收益報告中反映的財務狀況和經營業績的重大影響。

不能保證這種波動不會影響本公司證券的價格，因此普通股的購買者可能無法以等於或高於他們購買普通股或通過二級市場收購普通股的價格或價值出售普通股。 普通股的購買者可能無法以等於或高於他們購買普通股或通過二級市場收購普通股的價格或價值出售普通股。

該公司將擁有廣泛的自由裁量權使用發行所得資金，不得使用投資者可能希望使用的收益。

儘管公司打算使用收益使用一節中所述的發售淨收益，但淨收益的實際分配可能會因公司礦產的未來發展或不可預見的事件而有所不同，或者未來可能會出現需要管理層改變收益使用或使用時機的情況。因此， 投資者將依賴管理層的判斷來應用發行收益。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用此次發行的淨收益。由於新冠肺炎疫情的影響，額外的收益可能會分配給公司的營運資金。收益的應用結果和有效性尚不確定。如果收益得不到有效運用 ，公司的經營業績或財務狀況可能會受到影響。

對普通股的投資是投機性的， 投資者可能會失去全部投資。

對普通股的投資是投機性的，可能導致投資者損失全部投資。只有在高風險投資方面經驗豐富、能夠承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資本公司。

本公司未來發行的證券可能會導致當前和預期持股的稀釋。

為了為未來的運營和發展提供資金，公司可以通過發行普通股或可轉換為普通股的證券 來籌集資金。本公司無法預測未來發行普通股或可轉換為普通股的證券的規模，或未來發行和出售普通股將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話) 。任何涉及發行普通股或可轉換為普通股的證券的交易，都可能導致普通股現有和未來持有者的股權稀釋(可能是大規模稀釋)，並導致他們投資的價值縮水 。

S-22

本公司過去並未派發股息，預計近期亦不會派發股息 。

到目前為止，普通股還沒有支付任何股息。公司目前計劃保留所有未來收益和 其他現金資源(如果有)，用於未來業務的運營和發展。未來的任何股息(如果有的話)的支付將由公司董事會在考慮了許多因素後自行決定，這些因素包括公司的經營業績、財務狀況以及當前和預期的現金需求。

如果公司是PFIC，美國股東可能面臨不利的美國聯邦 所得税後果。

如果本公司是被動外國投資公司或 fPIC，且該納税年度包括在美國持有人(如上所述)的持有期內，則美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的 報告要求的約束。本公司認為，它在上一個納税年度被歸類為PFIC，根據當前的業務計劃和財務預期，本公司預計它在本納税年度可能是PFIC，在未來納税年度可能是 PFIC。然而，該公司在任何納税年度的實際PFIC地位要到該納税年度結束後才能確定。美國投資者應就可能適用的 PFIC規則諮詢自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有人的税收後果的更詳細説明，請參閲某些美國聯邦所得税考慮因素 –被動型外國投資公司的規定。

與公司有關的若干風險

除了AIF中的風險因素中列出的與公司相關的風險外，潛在投資者還應考慮以下因素。

根據美國證券法，與公司作為外國私人發行人的地位相關的風險。

根據適用的美國聯邦證券法，本公司是外國私人發行人，因此不受美國證券交易委員會(SEC)對美國國內發行人的 相同要求的約束。根據美國交易所法案，本公司須履行的報告義務在某些方面比 美國國內報告公司的報告義務更不詳細，頻率也更低。因此，本公司不會向SEC提交與美國國內發行人相同的報告，儘管根據加拿大證券法，本公司必須向SEC提交或向SEC提交其必須在加拿大提交的持續披露文件 。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16條的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。因此，本公司的股東可能無法及時瞭解本公司的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售普通股，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告 期限較長。

作為外國私人發行人，本公司豁免 美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規則和規定。該公司亦獲豁免遵守FD規例，該規例禁止發行人選擇性披露重要的非公開資料。雖然公司遵守 加拿大證券法關於委託書和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與美國交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在 美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，根據美國交易所法案，公司可能不需要像其證券根據美國交易所法案註冊的美國國內公司那樣及時向證券交易委員會提交年度和季度報告。

此外，作為外國私人發行人，本公司可以選擇遵循某些加拿大公司 治理實踐，但此類法律與美國證券法相牴觸的情況除外，且前提是本公司披露其未遵循的要求並描述其所遵循的加拿大實踐。公司 未來可能會選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的母國做法。因此，本公司的股東可能無法獲得與受所有公司治理要求約束的美國國內 公司股東相同的保護。

根據美國證券法，與本公司作為新興成長型公司的地位相關的風險 。

本公司是《美國交易所法案》(經2012年4月5日頒佈的《就業法案》修訂)第3(A)節所界定的新興成長型公司，本公司將繼續符合新興成長型公司的資格，直至出現以下情況的時間最早：(A)本財年的最後一天，在此期間，本公司的年度毛收入總額為10.7億美元(美國證券交易委員會每五年編制一次通脹指數)或更多；(B)根據美國證券法生效的登記聲明首次出售本公司普通股證券之日 之後的本公司會計年度的最後一天；(C)本公司在前三年期間發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債券的日期；以及(D)本公司被視為大型加速申請者的日期，如第12b條第2款所界定的。(D)根據規則第12b條第2款的定義，本公司被認為是大型加速申請者的日期；(C)本公司在上一個三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及(D)本公司被視為大型加速申請者的日期，如規則第12b條第2款所定義在本年度第二個財政季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股全球總市值為7億美元或更多時，該公司將有資格成為大型加速申報公司(並將不再是一家新興的成長型公司)。

S-23

只要本公司仍然是一家新興成長型公司，它就被允許且 打算依賴於適用於非新興成長型公司的其他公眾公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守JOBS法案第404節的審計師認證 要求。該公司利用了新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。本公司無法預測投資者是否會認為普通股吸引力降低 ，因為本公司依賴其中某些豁免。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，普通股價格可能會更加波動。另一方面，如果本公司不再具有新興成長型公司的資格，本公司將被要求將額外的管理時間和注意力從本公司的發展和其他業務活動中轉移出來，並 為遵守額外的相關報告要求而產生更多的法律和財務成本，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下是截至本文發佈之日，根據所得税 法案(加拿大)(税法)一般適用於根據此次發行發售的股票的購買者的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。本摘要僅適用於就税法而言並在所有 相關時間與本公司及各承銷商保持一定距離交易、與本公司或任何承銷商無關聯且將收購併持有該等已發售股份作為資本性財產(每位為持有者)的買家。除非持有人在經營證券交易或交易業務的過程中持有(或將持有)該等股份，或已在一項或多項被視為貿易性質的冒險或業務的交易中收購(或將收購)該等股份 ，否則 發售股份一般將被視為持有人的資本財產。

本摘要不適用於 持有人：(A)就以下目的而言，該持有人是金融機構？·按市值計價税法中的規則；(B)其權益是税法中定義的避税投資；(C)税法中定義的指定金融機構；(D)已根據税法進行功能貨幣選擇，以確定税法中定義的非加拿大貨幣的加拿大税收結果；或(E)訂立或已經簽訂衍生遠期協議或 #。本摘要不適用的任何此類持有人應諮詢其自己的税務顧問。此外，本摘要 不涉及因收購或持有要約股份而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。

此處未討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大的公司的持有者，並且就税法而言，該持有人與居住在加拿大的公司保持距離交易，而該公司是或成為包括收購要約股份的交易或事件或一系列交易或事件的一部分， 由非居民個人或一羣非居民控制，這些非居民個人或非居民羣體並不為外國附屬公司傾銷的目的而彼此保持一定距離。這些持有者應就收購已發行股票的後果諮詢自己的税務顧問。

此 摘要僅具有一般性，其依據是税法及其法規的當前條款、已由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前宣佈的關於修訂税法及其法規的具體建議(税收提案)，以及加拿大税務局(CRA)當前公佈的行政政策和評估做法。 本摘要僅具有一般性，並基於税法及其下的法規的當前條款、已由(加拿大)財政部長或其代表宣佈的修訂税法及其法規的具體建議(税收提案)，以及加拿大税務局(CRA)當前公佈的行政政策和評估做法。本摘要 假設税收提案將以建議的形式頒佈，不考慮或預期任何其他法律變化，無論是司法、立法或政府決定或行動，也不考慮 其他聯邦或任何省、地區或外國税收法規或考慮因素，這些可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。不能保證税收提案將按 提議的那樣實施，或者根本不能保證立法、司法或行政改革不會修改或改變本文所表達的陳述。

本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出適用於 投資已發行股票的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，本摘要不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或所得税建議。請持有者根據自己的特殊情況，就適用於收購、持有和處置已發行股票的税收後果諮詢其所得税顧問。 請持有者根據自己的具體情況向其所得税顧問諮詢 適用於收購、持有和處置發售股票的税收後果。

貨幣兑換

除本文未討論的某些例外情況外，就税法而言，所有與收購、持有或處置要約股份有關的金額，包括股息、調整後的成本基數和處置收益，都必須以加元確定。以任何其他貨幣計價的金額必須兑換成加拿大貨幣，一般情況下 以加拿大銀行在特定金額產生之日所報的單一每日匯率為基礎，或以國家税務部長(加拿大)可接受的其他匯率為基礎。

S-24

加拿大居民

本摘要的這一部分適用於就税法而言並在任何相關時間都是或被視為 在加拿大居住的持有者(即居住在加拿大的持有者)。在某些情況下，居民持有人的要約股份可能不符合資本財產的條件，可根據 税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，將其要約股份視為其要約股份，並根據税法的定義，在選擇的課税年度和隨後的所有課税年度，由該居民持有人擁有的所有其他加拿大證券作為資本 財產。這些居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問，根據税法第39(4)款進行選舉是否可行和可取，並考慮到他們自己的特殊情況。

已發行股份的處置

處置或被視為已處置已發售股份的居民持有人(出售給本公司的除外，除非本公司以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在 公開市場購買，(B)於處置年度一般可實現資本收益(或產生 資本虧損)，相當於出售股份所得款項超過(或超過)緊接處置前該發售股份的經調整成本基礎與為進行處置而招致的任何合理開支的總和。資本利得和資本損失的税收處理將在下面的小標題“資本利得和資本損失的税收”下更詳細地討論。

根據發售收購的已發售股份對居民持有人的成本將與該居民持有人在緊接收購前作為資本財產持有的任何其他普通股的調整成本 基數進行平均，以確定居民持有人每股普通股的調整成本基礎。

資本利得和資本損失的徵税

通常，居民持有人實現的任何資本收益(應税資本利得)的一半必須包括在計算髮生處置的納税年度居民持有人的收入時。根據税法的規定， 居民持有人發生的任何資本損失(允許的資本損失)的一半必須從居民持有人在 處置納税年度實現的應税資本收益中扣除。在税法規定的範圍內，超過應納税年度應納税資本利得的允許資本損失，可用於在税法規定的範圍內，減少居民持有人在前三個納税年度或其後任何一個 年度實現的應税資本利得淨額。

在某些情況下，作為公司的居民持有人在處置已發行股份時實現的任何資本損失額，可以減去該居民股東先前已收到或被視為已收到的股息金額。 如果居民股東是公司，並且直接或通過信託或合夥企業是合夥企業的成員或擁有已發行股票的信託的受益人，則類似的規則也適用於該等情況。(br}如果居民股東是公司，則可減去該居民股東先前已收到或被視為已收到的股息。 類似的規則也適用於該公司的居民股東直接或通過信託或合夥企業是合夥企業的成員或擁有已發行股份的信託的受益人的情況。

居民持有人如果是加拿大控制的私營公司(見税法定義)，在整個課税年度 可能有責任為其當年的總投資收入支付額外税款(在某些情況下可退還)，税法將其定義為包括應税資本利得的金額。

個人實現的資本收益(包括某些信託)可能導致居民持有人根據 税法支付替代最低税額。

居民持有人收取股息的課税

作為個人(及若干信託基金)的居民持有人就發售股份所收取的股息(包括當作股息)將 計入居民持有人的收入內，並受適用於個人從應課税加拿大公司收取的應課税股息的毛計及股息税抵免規則的約束， 包括本公司適當指定的合資格股息的增強型毛利及股息税項抵免。公司將 股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。居民持有者作為個人(包括某些信託基金)收到的應税紅利可能會產生税法規定的替代最低税額。

居民持有人(即公司)就已發行股份收取的股息(包括當作股息)將計入居民 持有人的收入，一般可在計算該居民持有人的應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款可以將作為公司的 居民持有人收到或視為收到的應税股息視為處置收益或資本利得。居民持有人如屬公司，應按其本身情況徵詢其税務顧問的意見。

S-25

居民持有者是私人公司(按税法的定義) 或居住在加拿大的任何其他公司，無論是由於在一個或多個信託中的實益權益或其他原因，由個人(信託除外)或相關的個人羣體(信託除外)控制或為個人(信託除外)或為個人(信託除外)的利益而控制的，根據税法第四部分的規定，可能有義務就從發行股票收到的股息繳納在某些情況下可退還的税款，只要這些股息在

非加拿大居民

本摘要的這一部分一般適用於就税法而言，在任何相關時間，既不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，並且不使用或持有，也不會被視為使用或持有在加拿大經營的業務的已發行股票的持有人(每個持有人均為非居民 持有人)。摘要中沒有討論的特殊注意事項可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司的持有人。這樣的持有者應該諮詢他們自己的顧問。

對非居民持有人收取股息的徵税

根據税法，向非居民 持有人支付或貸記、或被視為支付或貸記已發行股票的股息將按25%的税率繳納非居民預扣税，儘管根據加拿大與非居民持有人居住的 國家之間適用的所得税公約的條款，該税率可能會降低。如果非居民持有人是美國居民，並且完全有權根據修訂後的《加拿大-美國所得税公約(1980)》享受福利，則該非居民持有人實益擁有的股息的預扣税率一般將降至15%。(B)如果非居民持有人是美國居民，並且完全有權根據修訂後的《加拿大-美國所得税公約》(1980)享受福利，則該非居民持有人實益擁有的股息的預扣税率一般將降至15%。

處置已發行股份

非居民股東一般不會根據税法就處置或當作處置要約股份所實現的資本收益納税，由此產生的資本損失也不會根據税法予以確認，除非要約股份在處置時根據税法的目的構成非居民股東的應税加拿大財產，並且根據加拿大和非居民股東所在國家之間適用的所得税公約的條款，收益不能免税。

一般而言，如果要約股份為税法的目的在指定證券交易所上市( 目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所)，在處置時，要約股份一般不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置之前的60個月期間的任何時間 同時滿足以下兩個條件：(A)(I) 非居民持有人，(Ii)有以下兩個條件的人中的一個或任何組合或(Iii)非居民持有人或非居民持有人未與之保持一定距離的人士直接或間接通過一個或多個 合夥企業持有會員權益，擁有本公司任何類別或系列股份的25%或以上的合夥企業；及(B)發售股份的公平市價超過50%直接或間接得自位於加拿大的不動產或不動產 、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或有關該等 財產的任何選擇權、權益或根據民法，不論該等財產是否存在，均直接或間接得自該等財產中的一項或任何組合。儘管有上述規定，根據税法 ，要約股份可能被視為非居民持有人的應税加拿大財產。

即使要約股份在處置時屬於非居民持有人的應課税加拿大財產，根據適用所得税公約的規定，處置或視為處置該要約股份所實現的任何資本利得不得根據税法繳納加拿大税。如果根據所得税公約，被提供股票的非居民持有人不能根據税法免税，則加拿大居民資本利得和資本損失税收項下描述的 後果通常適用。

非居民持有者如果發行的股票可能是加拿大的應税財產，應該諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要 根據本招股説明書附錄收購、擁有和處置已發行股票，並與之相關。

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本摘要僅供一般參考之用，並不旨在完整 分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮因素，這些因素是根據本次發行收購、擁有和處置已發行股票的結果。此外，本摘要不會 考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響該美國持有人的美國聯邦所得税後果，包括根據適用的税收條約對美國持有人的具體税收後果。 因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代方案 最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及對收購、所有權和處置發售股票的美國持有者的非美國税收後果。此外，除以下明確説明的情況外，本摘要不討論適用的納税申報要求。我們敦促每個潛在的美國持有者就與收購、擁有和處置發售的股票相關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代方案 最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

尚未請求或將 獲得法律顧問的意見或美國國税局(IRS)的裁決，涉及收購、所有權和處置要約股票的美國聯邦所得税後果。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同且 相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

以下摘要僅供一般參考，不打算也不應解釋為向任何已發行股票的持有人或潛在股東提供法律或 税務建議，也不會就美國聯邦所得税對任何此類股東或潛在股東的後果發表任何意見或陳述。我們敦促潛在持有人就收購、擁有和處置發售股份的美國聯邦、州和地方税法以及適用的外國税法對他們造成的特殊後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、根據《法典》頒佈的《財政部條例》(無論是最終法規、臨時法規還是擬議法規)、美國國税局公佈的裁決、公佈的國税局行政立場、美國法院裁決以及1980年9月26日簽署的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約。本摘要所依據的任何機構都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可以追溯應用 。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，可能會有追溯力或前瞻性地適用。

美國持有者

就本摘要而言，術語U.S.Holder？是指根據本招股説明書補充協議收購的已發行股票的實益所有人，用於美國聯邦所得税目的：

•

美國公民或個人居民；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受一個或多個美國人對所有重大決定的 控制；或(2)根據適用的財政部法規，具有有效的選擇權，可被視為美國人。

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受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決

本摘要不涉及適用於受《守則》特別規定 約束的美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項，包括以下美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税的 賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是證券或貨幣的經紀商或交易商，或者是 證券的交易者。按市值計價(D)擁有美元以外的功能貨幣；(E)擁有作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分的要約 股票；(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償 而獲得要約股份；(G)持有準則第1221節所指的資本資產以外的要約股份(一般指為投資目的持有的財產)；(H)是合夥企業和其他傳遞實體(以及該等合夥企業和實體的投資者 )；(I)由於在適用的財務報表中確認所發行股票的任何毛收入，必須加快確認這些收入項目；(J)擁有、擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司已發行股票總總投票權或總價值的10%或以上(直接、間接或歸屬)；(K)是美國僑民或以前的 長期僱員；(F)(I)必須(直接、間接或通過歸屬)擁有、擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司已發行股票總總投票權或總價值的10%或以上；(K)是美國僑民或前 長期僱員。(L)須受美國以外或除美國以外的司法管轄區徵税；或(M)須繳付替代最低税額。受本準則特別條款約束的美國持有人(包括上文直接描述的美國持有人)應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解與收購、所有權和處置發售的股票相關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果。

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業(或其他直通實體)的實體或安排持有已發行股份，則美國聯邦所得税對該實體或安排以及該實體或安排的所有者的影響一般將取決於該實體或 安排的活動以及該合作伙伴(或其他所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類實體或安排或合作伙伴(或其他所有者)的税收後果。出於美國聯邦所得税目的，被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解因收購、擁有和處置已發售的 股票而產生的美國聯邦所得税後果以及與此相關的後果。

被動型外商投資公司規則

如果在美國持有人持有期間的任何時間，本公司被視為守則第1297節所指的被動型外國投資公司(a ffic)，則以下各節一般將描述收購、所有權和 處置要約股份對美國持有者可能產生的某些不利的美國聯邦所得税後果。

本公司認為，該公司在上一納税年度被歸類為PFIC，根據當前 業務計劃和財務預期，本公司預計其在本納税年度可能為PFIC，並可能在未來納税年度成為PFIC。尚未獲得或目前計劃要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位提出任何法律顧問意見或裁決 。確定任何公司在某個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到 不同解釋的影響。此外，任何公司在任何納税年度是否會成為PFIC取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，本公司在 本年度和未來幾年的PFIC狀況無法確切預測，截至本招股説明書附錄日期。因此，不能保證國税局不會對本公司作出的任何PFIC決定提出質疑。我們 敦促每個美國持有人就公司作為PFIC的地位以及公司每個非美國子公司的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。

在本公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的 信息。除了處罰外，如果不能滿足這些申報要求，可能會導致美國國税局(IRS)評估税收的時間段延長。敦促美國 持有者就本規則下提交此類信息報税表的要求諮詢其自己的税務顧問，包括每年提交美國國税局表格8621的要求。

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在下列任何納税年度，本公司通常將成為PFIC：(A)本公司在該納税年度的總收入的75%或以上為被動收入(PFIC收入測試)或(B)本公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有， 基於此類資產的公平市場價值的季度平均值(PFIC資產測試)。 本公司在該納税年度的總收入中，有75%或以上為被動收入(PFIC資產測試)，或(B)本公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有。 基於此類資產的公平市場價值的季度平均值(PFIC資產測試)。總收入通常包括銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，被動收入通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。 如果外國公司的所有商品基本上都是貿易或庫存庫存、貿易或業務中使用的折舊財產，則銷售商品產生的積極業務收益通常不包括在被動收入中。 如果一家外國公司的商品基本上都是貿易或庫存庫存、貿易或業務中使用的折舊財產，則被動收入通常不包括在銷售收入中。 如果外國公司的所有商品基本上都是貿易或庫存庫存、貿易或業務中使用的折舊財產，則被動收入通常不包括在銷售收入中。 並滿足某些其他要求。

就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，本公司將被視為(A)持有該另一家公司資產的 比例份額，以及(B)直接獲得該另一家公司收入的比例份額。(B)如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，則本公司將被視為(A)持有該另一家公司資產的 比例份額，以及(B)直接獲得該另一公司收入的比例份額。此外，就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，被動收入不包括公司從相關人士收到或累積的任何利息、股息、租金或特許權使用費(如守則第954(D)(3)節所定義)，前提是這些項目 可適當分配給非被動收入的相關人士的收入。

根據某些歸屬規則，如果本公司是PFIC，美國持有人將被視為擁有本公司任何同時也是PFIC(子公司PFIC)的子公司的比例份額，並且一般將根據下面討論的守則第1291節下的默認PFIC 規則繳納美國聯邦所得税，適用於他們在任何(I)子公司PFIC的股份分配和(Ii)處置或被視為處置子公司PFIC的股份中的比例份額。因此，美國持股人應該意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到分派，也沒有贖回或以其他方式處置 發行的股票，他們也可能要納税。此外，美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税，因為出售或處置發售的股票而在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益。

守則第1291條下的默認PFIC規則

如果公司是PFIC，美國聯邦所得税對購買、擁有和處置已發售 股票的美國持有人的影響將取決於該美國持有人是否根據守則第1295條(QEF選舉)做出合格的選舉基金或QEF選擇或作出按市值計價根據“守則”第1296條(A)進行選舉按市值計價選舉？)關於 發行的股票。既不參加QEF選舉也不參加按市值計價選舉(非選舉美國 持有者)將按如下所述徵税。

非選舉美國持有者將 遵守守則第1291節有關以下事項的規則：(A)出售或以其他應税方式處置發售股份所確認的任何收益，以及(B)發售股份所收到的任何超額分派。分配通常為超額分配，條件是該分配(連同本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在 美國持有人持有發售股票的持有期(如果較短)期間)收到的平均分配的125%。

根據守則第1291條，在出售、交換或以其他應税方式處置PFIC的已發售股份(包括間接處置子公司PFIC的股份)時確認的任何收益，以及從此類發售股份收到的任何超額分派(或子公司 PFIC向其股東的被視為由美國持有人收到的分派)，必須按比例分配給非選舉美國持有人持有要約股份的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度和實體成為PFIC之前的年份的任何此類 收益或超額分配的金額(如果有)將作為普通收入徵税(不符合以下討論的某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年度普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每一年度的納税義務徵收利息費用 ，計算方式就像該納税義務在每一年度到期一樣。不是公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何此類利息視為個人利息， 不可扣除。

如果本公司在任何納税年度為非選舉美國股東持有已發行股票的PFIC，則對於該非選舉美國股東而言，該公司將繼續被視為PFIC，無論本公司是否在一個或多個後續納税年度內不再是PFIC 。如果本公司不再是PFIC，非選舉美國股東可以選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)，從而終止對已發行股票的這種被視為PFIC的地位，就像該等已發行股票是在本公司是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

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優質教育基金選舉

如果美國股東在其發售股份的持有期開始的第一個納税年度進行QEF選舉，則不受上述守則第1291節關於其發售股份的規則的 約束。但是，參加QEF選舉的美國持有人將按比例繳納美國聯邦所得税 (A)本公司的淨資本收益將作為長期資本利得徵税給該美國持有人，以及(B)本公司的普通收益將作為普通收入徵税給該美國持有人。通常，淨資本收益是指(A)淨長期資本收益超過(B)短期淨資本損失，而普通收益是(A)收益和利潤超過(B)淨資本收益。參加QEF選舉的美國持有人將在本公司為PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税，無論該金額是否由本公司實際分配給該美國持有人。 但是，對於本公司是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加QEF選舉的美國持有人將不會因QEF選舉而獲得任何收入。如果參加QEF選舉的美國持有者 有收入保險，該美國持有者在受到一定限制的情況下，可以選擇延期支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息費用。如果該美國持有人不是公司， 支付的任何此類利息將被視為個人利益，不可扣除。

及時進行QEF選舉的美國持有人通常 (A)可從公司獲得免税分配，條件是該分配代表美國持有人之前因該QEF選舉而計入收入中的收入和利潤，以及(B)將調整該美國持有人在發售股票中的納税基礎，以反映因 該QEF選舉而包括在收入中或允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售或其他應税處置所發行股票的資本收益或虧損。

優質教育基金選舉的程序，以及優質教育基金選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於 這樣的優質教育基金選舉是否及時。為了避免上文討論的默認PFIC規則，QEF選舉將被視為及時，如果此類QEF選舉是在美國持有人持有 本公司為PFIC的已發行股票的持有期內的第一年進行的，則QEF選舉將被視為及時選舉，以避免上文討論的默認PFIC規則。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。如果美國股東通過另一個PFIC間接擁有 PFIC股票，則必須分別為該美國股東是其直接股東的PFIC和子公司PFIC進行QEF選擇，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

優質教育基金選舉將適用於該優質教育基金選舉所屬的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度，公司不再是PFIC，則QEF選舉將在公司不是PFIC的納税年度內繼續有效(儘管它不適用於 )。因此，如果本公司在隨後的另一個納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，在本公司有資格成為PFIC的任何後續納税年度內，美國持有人將遵守上述QEF規則 。

對於本公司基於合理分析確定為PFIC的每個納税年度，本公司將公開提供《美國財政部條例》(br}第1.1295-1(G)節(或任何後續財政部條例)所述的《PFIC年度信息報表》)，以及美國持有者在進行有關本公司的QEF選舉時為美國聯邦所得税目的而需要獲得的所有信息和文件 。本公司可能會在其網站上提供此信息。每個美國持有者都被敦促就QEF選舉的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

美國持有者通過將完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表)附加到及時提交的 美國聯邦所得税申報單上，進行QEF選舉。但是，如果本公司未提供有關本公司或其任何子公司PFIC的所需信息，則美國持有人將無法為該實體進行QEF選舉，並將繼續 遵守上述守則第1291節中適用於非選舉美國持有人的有關收益和超額分派的徵税規則。

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按市值計價選

美國持有者可能會做出按市值計價僅當已發行股票為流通股時，才選擇 已發行股票。如果發行的股票定期在(A)在證券交易委員會註冊的全國性證券交易所，(B)根據《美國交易法》第11A條建立的全國性市場體系，或(C)受市場所在國政府當局監管或監督的外國證券交易所進行定期交易，發行的股票通常是有價證券，前提是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和其他要求以及外匯所在國的法律。確保這些要求得到切實執行；(Ii)此類外匯交易規則確保了上市股票的活躍交易。如果此類股票在此類合格交易所或其他市場進行交易，則此類股票通常將被視為在此類股票交易期間的任何日曆年度(除#年以外)進行定期交易。De極小數量，在每個日曆季度至少15天。如果發售的股票 是如上一句所述的定期交易的，則發售的股票預計將是流通股。本公司認為，其發售的股票在2020年第四個日曆季度進行了定期交易 ，並預計其發售的股票將在2021年第一個日曆季度進行定期交易。然而，不能保證所發行的股票在隨後的日曆季度內會定期交易。敦促美國 持有者就可上市股票規則諮詢其自己的税務顧問。

一位美國持有者按市值計價有關其已發行股份的選擇一般不受上述守則第1291節有關該等 已發行股份的規則所規限。然而，如果美國持有者沒有做出按市值計價如果上述美國持有人在 已發售股份的持有期內的第一個課税年度開始進行選舉，而該美國持有人未及時進行QEF選舉，則上述守則第1291節的規則將適用於對已發售股份的某些處置和分派。

一位美國持有者按市值計價選舉將 在本公司為PFIC的每個納税年度的普通收入中計入一筆金額，該金額相當於(A)發售股份在該納税年度結束時的公平市值超過(B)該美國持有者在發售股份中的納税基準 的超額金額(如果有)。一位美國持有者按市值計價選舉將被允許扣除的金額等於(I)上述 美國持有者在已發行股票中調整後的計税基礎超出(Ii)此類已發行股票的公平市值(但僅限於因 所產生的先前包括的收入淨額)的超額(如果有的話)。按市值計價前幾個課税年度的選舉)。超過這一限制的損失受《準則》和 財政部條例中規定的損失一般適用的規則的約束。

製造 的美國持有者按市值計價選舉通常還將調整發售股票中此類美國持有者的納税基礎，以反映包括在總收入中的金額或因此而被允許扣除的金額 按市值計價選舉。此外，在出售或以其他應税方式處置已發行的股票時，美國持有者做出按市值計價選舉將確認普通收入或普通損失(不超過(A)包括在普通收入中的數額的超額(如果有的話)。按市值計價選擇前幾個納税年度(B)因此而允許扣除的金額 按市值計價前幾個課税年度的選舉)。

美國 持有者按市值計價通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621進行選舉。一次及時的按市值計價選舉適用於下列課税年度按市值計價選擇是在 和隨後的每個納税年度進行的，除非所提供的股票不再是可出售的股票，或者美國國税局同意撤銷這種選擇。敦促每個美國持有者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否可獲得和 製作程序按市值計價選舉。

儘管 美國持有者可能有資格按市值計價關於已發行股票的選擇，不得就美國持有人視為擁有的任何 子公司PFIC的股票進行此類選擇，因為該股票不可出售。因此，按市值計價選舉將不會有效地取消上述與子公司PFIC股票的被視為處置或子公司PFIC向其股東的分配有關的 利息費用和其他收入包含規則。

其他PFIC規則

根據守則第1291(F)節，美國國税局發佈了擬議的財政部法規，除某些例外情況外，將導致未及時進行QEF選舉的 美國持有者確認某些轉讓要約股票的收益(但不是虧損)，否則這些股票將被遞延納税(例如，根據 公司重組進行的禮物和交換)。然而，根據股票轉讓方式的不同，美國聯邦所得税對美國持有者的具體影響可能會有所不同。

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如果以目前的形式最終確定，適用於PFIC的擬議財政部條例 將對1992年4月1日或之後發生的交易有效。由於擬議的財務條例尚未最終通過，它們目前尚未生效，因此不能保證它們將在 建議的形式和生效日期內通過。儘管如此，美國國税局已經宣佈，在沒有最終的財政部法規的情況下，納税人可以對適用於PFIC的準則條款進行合理解釋，它 認為擬議的財政部條例中規定的規則是對這些準則條款的合理解釋。PFIC規則很複雜，執行PFIC規則的某些方面需要發佈財政部 條例，這些條例在許多情況下尚未頒佈，一旦頒佈，可能具有追溯力。敦促美國持有者就擬議中的財政部法規的潛在適用性諮詢他們自己的税務顧問。

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則將適用於美國持有人，無論該美國持有人是否進行了QEF選舉。例如，根據守則第1298(B)(6)條，除非財政部條例另有規定，否則使用已發行股票作為貸款擔保的美國持有者將被視為已對此類已發行股票進行了應税 處置。

此外，從被繼承人手中收購已發行股票的美國持有者將不會獲得將此類已發行股票的税基提高到公平市值的 級。

特殊規則還適用於 美國持有者可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額。根據這些特殊規則，就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。有關PFIC分配的 規則及其獲得外國税收抵免的資格非常複雜，我們敦促美國持有者就PFIC分配的外國税收抵免的可用性諮詢其自己的税務顧問。

PFIC規則很複雜，我們敦促每個美國持有者就PFIC規則諮詢自己的税務顧問(包括QEF選舉的適用性和可行性)，並建議每個美國持有者就PFIC規則(包括QEF選舉的適用性和可取性)諮詢自己的税務顧問按市值計價選舉)，以及PFIC規則可能如何影響 收購、所有權和處置已發行股票的美國聯邦所得税後果。

適用於收購、擁有和處置已發行股票的美國聯邦所得税後果的一般規則

下面的討論描述了適用於 已發行股份所有權和處置的一般規則，但其全部內容受上述被動外國投資公司規則標題下描述的特殊規則的約束。

已發行股份的分派

收到有關發售股份的分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求包括 根據美國 聯邦所得税原則計算的當前和累計收益和利潤範圍內的毛收入中的分配金額作為股息(不會因從分配中扣繳的任何加拿大所得税而減税)。如果公司是這種分配的納税年度或上一納税年度的PFIC，股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分派超過本公司當前和累計的收益和利潤，則此類分派將首先被視為美國持有人在已發行 股票中的免税資本返還，然後被視為出售或交換此類已發行股票的收益(參見下文中已發行股票的出售或其他應税處置)。但是，公司可能不會按照 美國聯邦所得税原則進行收益和利潤的計算，並且可能要求每位美國持有人假定公司就發行的股票進行的任何分配都將構成普通股息收入。一般情況下，從已發行股票上收到的股息 將沒有資格享受通常適用於公司的股息扣除。在符合適用限制的情況下，只要公司有資格享受1980年9月26日簽署的經修訂的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約的好處，或者所發行的股票可以隨時在美國證券市場上交易，公司向包括個人在內的非公司美國股東支付股息, 只要滿足一定的持有期和其他條件 ，包括本公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC，一般將有資格享受適用於股息長期資本利得的優惠税率。股息規則很複雜，每個美國持有者都被敦促就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

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出售或其他應税處置已發行股份

在出售或以其他應税方式處置發售的股份時，美國持有人一般會確認資本收益或虧損，其金額等於 (A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)該美國持有人在出售或以其他方式處置的此類發售股份中的納税基礎之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，要約股份的持有期超過一年，則出售或其他應税處置所確認的損益一般為長期資本收益或損失。 在出售或其他應税處置時，出售或其他應税處置中確認的損益一般為長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有優惠的税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。

額外的税務考慮因素

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派或出售、交換或其他應税 處置發行的股票的金額通常將等於根據實際或推定收到之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將有一個等同於收到之日美元價值的外幣計税基礎。任何接受外幣付款並從事外幣後續兑換或其他處置的美國 持有者可能有外幣匯兑損益，這些損益將被視為普通收入或損失，通常 將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。請每位美國持有者就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦收入 税收後果諮詢其自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上文討論的PFIC規則，就發行股票支付的股息支付(無論直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人，在該美國持有人的選舉中，將有權獲得已支付的該加拿大所得税的抵扣或抵免。通常，抵免將減少美國持有者的美國聯邦 所得税負擔美元兑換美元在此基礎上，扣除將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉是在以下日期進行的 逐年遞增適用於美國持有者在一年內支付或應計的所有外國税款(無論是直接或通過預扣)。外國税收抵免 規則很複雜，涉及根據美國持有者的特定情況應用規則。因此，每個美國持有者都被敦促就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

信息報告；備用預扣税

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或 參與的情況提交信息申報單。例如，美國對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者施加了美國回報披露義務(和相關處罰)。 指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户，還包括由非美國人發行的任何股票或證券，除非這些賬户由金融機構開立。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們發行的股票存在某些金融機構的賬户中。未能提交某些 這些信息申報單的處罰是相當大的。敦促美國持有者就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交美國國税局表格8938的要求。

如果美國持有者(A)未能提供正確的美國納税人識別號(通常在 表格W-9上)，則在美國境內、或由美國付款人或美國中間人支付出售要約股票的股息和收益或其他應税 處置所得的股息和收益，一般可能需要繳納信息報告和備用預扣税，目前税率為24%；(B)提供的美國納税人識別號不正確；(B)如果美國持有者(A)未能提供正確的美國納税人識別號(通常在 表格W-9上)，(B)提供了不正確的美國納税人識別號，則需繳納信息報告和備用預扣税，目前税率為24%。(C)接到美國國税局的通知，該美國持有人之前未能正確報告需要繳納備用預扣税的項目 ，或者(D)在偽證處罰下未能證明其提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。(C)美國國税局通知該美國持有人之前沒有正確報告需要繳納備用預扣税的項目，或者(D)未能證明其提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。但是， 某些免税人員(例如身為公司的美國持有者)通常不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許作為 抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。

S-33

以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的 完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局評估税收的期限延長，在某些 情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者都被敦促就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

以上摘要並不是對適用於美國持有者的有關 收購、所有權和處置要約股份的所有税務考慮事項的完整分析。我們敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下適用於他們的税收考慮因素。

專家的利益

關於AIF中專家權益項下包含的某些專家的信息至今仍是最新的。

此外，以下人員是在SEDAR網站www.sedar.com上提交的las Chispas技術報告的作者：Robin Kalanchey，P.eng，Scott Weston，P.Geo，William Stone，P.Geo，Eugene Puritch，P.eng，David Burga，P.Geo，Jarita Barry，P.Geo，吳雲剛，P.Geo，Andrew J.Turner，P.Geol，Carl Michaud， Andrew J.Turner，P.Geol，Carl Michaud，就本公司所知，在編寫LAS Chispas技術報告時，上市作者未直接或間接持有本公司任何證券或其他財產的登記權益或 實益權益，該專家在編寫LAS Chispas技術報告後未收到或將收到該專家的任何證券或其他財產的登記權益或受益權益。

材料合同

以下是該公司自AIF以來簽訂的唯一重要合同：

1.

Norcrest Metals Inc.(作為借款人)與本公司， Compania Minera La Llamarada，S.A.de C.V.，Babicanora Agricola Del Noroust，S.A.de C.V.，Silvercrest Metals de墨西哥，S.A.de C.V.，Tinto Roca Exploracion，S.A.de C.V.，Altadore Energia之間於2020年12月31日達成的信貸協議。S.A.de C.V.(作為擔保人)和RK Mining Finance百慕大有限公司(作為貸款人)提供總額1.2億美元的擔保項目融資，用於資助拉斯吉斯帕斯的建設；以及

2.	關於此次發行的承銷協議日期為2021年。

法律事務

與此次發行相關的某些法律事項將由Koffman Kalef LLP(代表加拿大法律事務)和 Dorsey&Whitney LLP(代表本公司)和Stikeman Elliott LLP(代表加拿大法律事務)以及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(代表承銷商)就美國 法律事項進行轉介。

Koffman Kalef LLP在 投資資格項下提供了意見。截至本協議日期，Koffman Kalef LLP的指定專業人員(該術語在Form 51-102F2年度信息表中定義)作為一個集團，直接或間接擁有 少於1%的已發行普通股。伯納德·波茲南斯基(Bernard Poznanski)是該公司的公司祕書，他的法律公司是科夫曼·卡里夫律師事務所(Koffman Kalef LLP)的合夥人。

核數師、轉讓代理人及登記員

本公司的獨立核數師為普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，他們已就本公司截至2019年12月31日止財政年度及截至2019年12月31日止財政年度的綜合財務報表出具日期為2020年3月24日的獨立核數師報告，包括追溯應用附註3所述截至2018年12月31日止年度勘探及評估資產的會計變動，並推導出於2018年1月1日的財務狀況報表，以供參考。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP) 根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則和上市公司會計監督委員會規則的含義是獨立的。

S-34

Davidson&Company LLP在2019年12月20日之前一直是本公司的外部核數師，該事務所已就本公司截至2018年12月31日的財政年度及截至2018年12月31日的財政年度的綜合財務報表編制了日期為2019年3月11日的核數師報告，並將其併入本文作為參考。Davidson&Company LLP是不列顛哥倫比亞省特許職業會計師職業行為準則和上市公司會計監督委員會規則所指的獨立公司。

普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要辦事處位於温哥華、不列顛哥倫比亞省和安大略省多倫多。

在那裏您可以找到更多信息

該公司已向證券交易委員會提交了一份 表格F-10中有關其某些證券(包括普通股)的註冊聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不 包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些項目包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的證物中。本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含或引用的有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都應參考附件，以獲取更多 完整的所涉及事項的描述。 本招股説明書和隨附的招股説明書中涉及的任何合同、協議或其他文件的內容不一定完整。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

本公司受美國交易所法案和適用的加拿大證券法的信息要求的約束，並根據該要求向SEC和加拿大的證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，公司向SEC提交的文件和其他信息可能會按照 加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國的不同。作為美國交易所法案規則所指的外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案規定的提供委託書和委託書內容的規則的約束，本公司的高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，該公司不需要像美國公司那樣及時公佈財務報表。

您可以在www.sec.gov上閲讀和下載公司向SEC的EDGAR系統提交的文件。您可以在SEDAR網站www.sedar.com上閲讀和下載公司根據公司簡介向加拿大證券監管機構提交的任何公開文件，網址為www.sedar.com。

S-35

對非美國人的民事責任的可執行性

本公司根據《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省)註冊成立並受其管轄。本招股説明書增刊、招股説明書或通過引用併入本文及文件的所有專家均為加拿大居民或以其他方式居住在美國境外 ，且其全部或大部分資產以及本公司資產的大部分位於美國境外。本公司已指定代理在美國送達法律程序文件 ，但居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達法律程序文件。居住在美國的普通股持有者也可能很難 根據美國聯邦證券法，根據公司的民事責任和公司董事及高級管理人員和專家的民事責任，在美國法院的判決下實現這一點。最後也是決定性的以人為本根據美國聯邦證券法，完全基於民事責任的美國法院的判決可以在不列顛哥倫比亞省執行 ；但是，不列顛哥倫比亞省法院只有在滿足幾個條件的情況下才會執行任何此類判決。這些條件除其他外包括：(A)不列顛哥倫比亞省法院擁有領土管轄權，並且沒有拒絕行使該領土管轄權，或如果它缺乏領土管轄權，則行使其審理訴訟的自由裁量權；(B)獲得判決的美國法院擁有不列顛哥倫比亞省法院承認的管轄權；(C)根據美國法院的法律，判決不是無效或可撤銷的，也不是通過欺詐或以違反自然正義規則的方式獲得的；(C)根據美國法院的法律，判決不是無效或可撤銷的，也不是通過欺詐或以違反自然正義規則的方式獲得的；(C)根據美國法院的法律，判決不是無效或可撤銷的，也不是通過欺詐或以違反自然正義規則的方式獲得的；(D)如果判決是默認獲得的，判決表面上沒有明顯的錯誤；。(E)判決的執行不違反公共政策，也不直接或間接構成不列顛哥倫比亞省法院以税收、徵用、刑罰或類似法律為特徵的法律的執行；(D)判決的執行不違反公共政策，也不直接或間接地構成執行被不列顛哥倫比亞省法院定性為税收、徵用、刑罰或類似法律的法律；。(F)執行判決的訴訟是按照不列顛哥倫比亞省法律的程序要求並在不列顛哥倫比亞省法律規定的適用時效期限內啟動和維持的。 此外，不列顛哥倫比亞省法院可以擱置或拒絕審理執行美國法院判決的訴訟，以等待上訴，或者如果在任何司法管轄區有任何與同一訴訟因由有關的現行判決。外國法院判決的可執行性除其他事項外，還受適用的破產、資不抵債、暫緩執行、安排、清盤和一般影響債權人權利執行和衡平法一般原則的其他類似法律的制約。然而, 首先，加拿大是否可以根據完全基於美國聯邦證券法的責任提起訴訟，這是一個很大的疑問。

公司在向證券交易委員會提交F-10表格(本招股説明書副刊是其中一部分)的註冊説明書的同時，還向證券交易委員會提交了一份F-X表格法律程序文件送達代理人的任命。根據 Form F-X，本公司委任CT Corporation System為其在美國的法律程序代理，負責向美國證券交易委員會 進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股章程補編髮售普通股而向本公司提出或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟。

S-36

簡體基礎架子招股説明書

新發行		2020年6月5日

銀冠金屬公司。

$200,000,000

普通股 股

認股權證

認購收據

債務證券

單位

Silvercrest Metals Inc.(以下簡稱SilverCrest Metals Inc.，以下簡稱SilverCrest Metals Inc.)可不定期提供和發行普通股 (以下簡稱：普通股)、購買普通股或其他證券(定義見下文)的認股權證(認股權證)、認購收據(認購收據)(認購收據)，使持有者有權在滿足某些發行條件後獲得 ，無需額外代價，公司的普通股或認股權證或其任何組合，以及債務證券(債務證券)在本簡寫基礎架子招股説明書(招股説明書)(包括對其的任何修訂)保持有效的25個月內，以200,000,000美元(或其等值於發行時用於計價的任何其他 貨幣)或其任何組合為限的首次發行價合計為200,000,000美元(或等值於發行時用於計價證券的任何其他 貨幣)。證券可以單獨發售或一起發售，發行金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，並在隨附的擱置招股説明書附錄(A 招股説明書附錄)中列出。此外，本公司或其附屬公司收購其他業務、資產或證券時，可發行證券作為代價。任何此類 收購的對價可能包括任何證券單獨、證券組合或證券、現金和承擔債務等的任何組合。

投資本公司的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書 和通過引用併入本招股説明書的文件中概述的風險，並考慮與投資此類證券相關的風險。請參閲風險因素。

此次發行是由加拿大發行人進行的，根據美國和加拿大(MJDS)採用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文中包含或引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的，可能無法 與美國公司的財務報表相媲美。對此類財務報表的審計符合美國上市公司會計監督委員會(PASB)和美國證券交易委員會(SEC)獨立性標準。

潛在投資者應意識到，收購本文所述的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。 對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。潛在投資者應閲讀適用的招股説明書附錄中有關特定證券發行的税收 討論。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，其所有高級管理人員和董事都是加拿大居民 ，註冊聲明中提到的所有專家都不是美國居民，以及公司和上述人員的相當大一部分資產位於美國以外。

SEC、任何州或加拿大證券委員會均未批准或 不批准在此發售的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

有關特定發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書副刊中列出，並可能在適用的情況下 包括：(I)就普通股而言，發售的普通股數量、發行價以及任何其他特定於發售的普通股的條款；(Ii)就認股權證而言，在行使認股權證時可發行的普通股或其他證券的名稱、編號及 條款、將導致調整此等編號的任何程序、行使價格、行使日期及期限、發行認股權證的貨幣 及任何其他特定條款；(Iii)就認購收據而言，在滿足某些發行條件後應收普通股或認股權證的名稱、數量和條款，將導致 調整該等數量的任何程序，在滿足發行條件後向認購收據持有人支付的任何額外款項，發行條件的條款，管理出售認購收據所得全部或部分毛收入的託管條款，在不滿足解除條件的情況下退還認購收據全部或部分購買價格的條款和任何其他特定條款，(Iv)對於債務證券，具體名稱、本金總額、可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息條款、授權面額、發行價、債務證券是否被提供為現金、契諾、違約事件、任何贖回或撤回條款債務證券附帶的任何交換或轉換權，無論債務是優先於還是從屬於 公司的其他債務和義務, 債務證券是否將由本公司的任何資產擔保或由任何其他人擔保以及任何其他特定於所提供的債務證券的條款；及(V)在 單位的情況下，成分證券的條款及任何其他特定條款。招股説明書補充條款可能包括與證券有關的特定可變條款，這些條款不在本招股説明書描述的備選方案和參數範圍之內。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣發行的，適用於該證券的外匯匯率將包括在描述該證券的招股説明書附錄中。

認股權證將不會單獨出售給加拿大的任何公眾 ，除非發行與收購或合併交易的代價相關，並構成其一部分。

本招股説明書 不符合發行債務證券的資格，有關債務證券的本金和/或利息的支付可能全部或部分通過參考一個或多個基礎權益來確定，例如，股權或債務證券， 或經濟或財務表現的統計指標(包括但不限於任何貨幣、消費價格或抵押貸款指數，或一個或多個商品、指數或其他項目的價格或價值，或任何其他項目或公式，或 任何組合或籃子為獲得更大的確定性，本招股説明書可能有資格發行債務證券，其本金和/或利息的支付可全部或部分參考中央銀行當局或一個或多個金融機構的 公佈的利率，如最優惠利率或銀行家承兑利率，或參考公認的市場基準利率，如LIBOR、EURIBOR或美國聯邦基金利率 。

根據適用法律允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書 附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給買家，如果是美國買家，將通過向證券交易委員會提交該招股章程附錄或招股章程附錄的方式進行交付。自招股説明書附錄發佈之日起，各招股説明書附錄將以引用方式併入本招股説明書，以供證券立法之用，並僅用於 招股説明書附錄所涉及的證券的分銷。

本招股説明書僅在這些證券可合法出售的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且僅由獲準出售該等證券的人在這些司法管轄區內公開發售。本公司可以向或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以根據適用證券法的註冊或資格豁免，直接或通過代理向購買者提供和出售某些證券。與發行的每期證券有關的招股説明書補充資料將列明參與發行及出售該等證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並列明該等證券的發售條款、該等證券的分銷方法(在適用範圍內)，包括向本公司收取的任何費用、 向承銷商、交易商或代理人支付的任何折扣或任何其他補償，以及分銷計劃的任何其他重大條款。

2

已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)(多倫多證券交易所)掛牌交易，代碼為SILL，在美國紐約證交所美國有限責任公司(NYSE American LLC)掛牌交易，代碼為SILV？除適用的招股章程副刊另有規定外，本公司普通股以外的證券不會在任何證券交易所上市。 2020年6月5日，多倫多證交所普通股收盤價為每股11.70美元，紐約證券交易所美國證券交易所普通股收盤價為每股8.77美元。除普通股外，目前並無可供出售證券的市場，購買者可能無法轉售根據本招股章程購買的該等證券。這可能會影響除普通股以外的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲風險因素。

以下證券的發售須經Koffman Kalef LLP(關於加拿大法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(關於美國法律事項)代表公司批准某些法律事項( 關於加拿大法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(關於美國法律事項)。

與任何證券發行有關(除非招股説明書副刊另有規定)，·在市場上在分銷過程中，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格，使其高於公開市場上可能普遍存在的價格水平。 承銷商可能會超額配售或實施交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格。此類 交易如果開始，可隨時終止。請參閲分銷計劃。

公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街570號501室，郵編為V6C 3P1，註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街885號19樓，郵編為V6C 3H4。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的 內容進行任何審核。

3

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項			5
請美國投資者注意使用礦產資源估算值			6
貨幣顯示和匯率信息			7
公司			7
最近的事態發展			7
收益的使用			8
合併資本化			8
收益覆蓋率			8
股利政策			9
普通股説明			9
手令的説明			9
認購收據説明			12
債務證券説明			15
單位説明			16
面額、註冊和轉讓			17
配送計劃			18
前期銷售額			19
交易價和交易量			20
某些所得税方面的考慮			21
法律事務			21
專家的興趣			21
危險因素			22
以引用方式併入的文件			22
作為登記聲明的一部分提交的文件			24
附加信息			24
對非美國人的民事責任的可執行性			25

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書或任何適用的 招股説明書附錄中的信息。本公司未授權任何人向您提供不同的信息。本公司不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的 信息在該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入的任何文件中包含的任何信息在該文件的日期以外的任何 日期是準確的。

除文意另有所指外，本招股説明書和任何招股説明書 中提及的內容是指SilverCrest Metals Inc.及其每一家重要子公司。我們？

4

有關 前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和本文引用的文件 包含適用的加拿大證券法定義的前瞻性陳述和美國“1995年私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性陳述。 該等前瞻性陳述涉及本公司未來業務的預期結果和發展、其 物業的計劃勘探和開發、與其業務相關的計劃支出和計劃，以及未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及基於對未來業績的預期的分析和其他信息，包括白銀和 黃金產量和計劃的工作計劃。此外，這些陳述包括但不限於商品的未來價格、礦產資源的估計、礦產資源估計的實現、預計未來產量的時間和數量、生產成本、資本支出、新礦藏開發的成本和時間、勘探計劃的完成時間、技術報告和研究、勘探開發活動和採礦作業的成功 活動和採礦作業的時間、建設和採礦作業的時間、許可時間表、匯率波動、追加資本的要求、政府對勘探和生產經營的監管 收購的完成及其對公司及其運營的潛在影響，保險覆蓋範圍的限制；對財務報告保持適當的內部控制 ；以及訴訟的時間和可能的結果。

前瞻性陳述是基於某些 假設和其他重要因素做出的，雖然公司認為這些因素是合理的，但這些因素本身會受到重大商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和意外事件的影響。本公司基於其中許多因素 做出假設，這些因素包括但不限於當前和未來的業務戰略、本公司未來的經營環境，包括白銀和黃金的價格、預期成本以及實現目標的能力。 這些因素包括但不限於當前和未來的業務戰略、公司未來的經營環境(包括白銀和黃金的價格)、預期成本以及實現目標的能力 。可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中的結果、業績或成就大不相同的某些重要因素包括，白銀和黃金價格的波動，實際估計產量、礦產資源和冶金回收率之間的差異，採礦運營和開發風險，監管限制，政府當局的活動和立法的變化，社區關係，礦產勘探的投機性，全球經濟氣候，關鍵員工的流失，額外的資金要求，礦業權或財產權的瑕疵，以及持續時間和時間的不確定性。雖然公司試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與 前瞻性陳述中描述的不同的重要因素，但也可能存在導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同的因素。

前瞻性表述受各種已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際 事件或結果與前瞻性表述所表達或暗示的內容大不相同，這些因素包括但不限於：工作計劃的時間和內容；勘探活動的結果；對鑽探結果和其他地質數據的解釋；礦產資源估計的可靠性；許可證和礦業權的接收、維護和安全；礦產資產合同權益的可執行性；環境和其他監管風險；遵守變化的情況。與自然災害、恐怖主義、內亂、公共衞生問題(包括衞生流行病或新冠肺炎等傳染病爆發)和其他地緣政治不確定性有關的風險；成本估計的可靠性；項目成本超支或意外的 成本和開支；貴金屬價格波動；外匯匯率(特別是墨西哥比索、加元和美元)的波動；公司為勘探和 開發其礦產或完成進一步勘探計劃提供資金的能力的不確定性；本公司的勘探計劃是否會導致發現、開發或生產商業上可行的礦體或 產量儲量的不確定性；與礦產受先前未登記協議、轉讓、索賠和其他所有權缺陷制約的風險；必要時獲得融資的能力的不確定性；對財務報告保持充分的內部控制；對關鍵人員的依賴；以及一般市場和行業狀況。

以上列表並未詳盡列出可能影響公司前瞻性陳述的 因素。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能會由於各種風險、不確定性和其他因素而與前瞻性表述中描述的結果大不相同 ，這些因素包括但不限於本招股説明書以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中提及的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中提及的 風險因素項下的那些，以及通過引用併入本文的文件中所述的那些。本公司的前瞻性 陳述是基於作出陳述之日管理層的信念、預期和意見，除非適用法律另有要求，否則公司不承擔任何義務在情況或管理層的信念、預期或意見發生變化時更新前瞻性陳述。基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。

5

給美國投資者的警示

關於礦產資源估算值的使用

本公司須遵守適用的加拿大證券法的申報要求，因此須根據加拿大標準申報其感興趣項目的礦產 資源。加拿大對礦物屬性披露的報告要求受國家文件43-101的約束。礦產項目信息披露標準NI 43-101)，不同於行業指南7下的美國報告標準。NI 43-101的定義採用加拿大采礦、冶金和石油協會(JCIM)給出的定義。 美國的報告要求目前受行業指南7的約束。本招股説明書包括或通過參考併入根據 NI 43-101報告的礦產資源估計值。這些報告標準在傳達對所報告的披露的適當信心方面有着相似的目標，但體現了不同的方法和定義。 公司根據NI 43-101報告礦產資源估計數。雖然NI 43-101認可術語？礦產資源、指示礦產資源和推斷礦產 資源，但它們不是行業指南7中定義的術語，而且通常情況下，根據行業指南7進行報告的美國公司歷來不允許 在提交給證券交易委員會的文件中報告任何類別的礦產資源估計。因此，根據加拿大標準，本招股説明書中包含或以引用方式併入的有關礦化描述和礦產資源估計 的某些信息，無法與遵守美國證券交易委員會(SEC)根據行業指南7的報告和披露要求而公佈的類似信息相提並論。推斷礦產資源的數量和品位或 質量是根據有限的地質證據和採樣進行估計的，地質證據足以暗示(但不能證實)地質和品位或質量的連續性。儘管合理地預計，隨着勘查的繼續，大部分推斷礦產資源可以升級為指示礦產資源, 告誡讀者，不要想當然地認為全部或部分指示礦產資源將被轉換為NI 43-101或行業指南7認可的 礦產儲量。根據加拿大規則，推斷礦產資源不得包括在任何公開披露的預可行性或可行性研究中的經濟分析、生產計劃或估計 礦山壽命中，只能用於NI 43-101規定的經濟研究中。

SEC已通過對其披露規則的修訂，以更新其證券 在SEC註冊的發行人的礦業權披露要求。這些修訂將於2019年2月25日生效(SEC現代化規則)，在兩年的過渡期後，SEC現代化規則將取代行業指南7中對礦業註冊人的歷史財產 披露要求。過渡期結束後，作為根據多司法管轄區披露制度向SEC提交表格40-F年度報告的外國私人發行人，本公司不需要根據SEC現代化規則提供關於其礦產屬性的披露，並將繼續提供如果本公司不再是外國私人發行人，或失去根據多司法管轄區披露制度提交 Form 40-F年度報告的資格，則本公司將遵守不同於NI 43-101和CIM標準的 要求的SEC現代化規則。

6

貨幣顯示和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何 招股説明書附錄中對美元金額的所有引用都是對加元的引用。對$？或？Cdn.$？的引用是指加拿大元，對美元或？美元的引用是對美元的？

加拿大銀行引用的 公司截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的每個財政期間以加元計算的美元高、低、平均和收盤價如下：

		年終 2019年12月31日				年終 2018年12月31日				年終 (2017年12月31日)
高			1.3600				1.3642				1.3743
低			1.2988				1.2288				1.2128
平均值			1.3269				1.2957				1.2986
閉幕式			1.2988				1.3642				1.2545

2020年6月5日，加拿大銀行報價的美元兑加元匯率為1加元=1.3429加元(1加元=0.7447美元)。

公司

Silvercrest是一家加拿大貴金屬勘探公司，總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，專注於 進行新發現和增值收購，並瞄準墨西哥歷史悠久的貴金屬地區的生產。公司正在進行的計劃是通過收購 並開發大量貴金屬資源，並最終在墨西哥運營高品位白銀和/或金礦來增加其資產基礎。該公司目前的主要業務是其位於墨西哥索諾拉Hermosillo東北約180公里處的las Chispas地產(las Chispasä)。拉斯奇斯帕斯位於一個多產的礦區，附近有貴金屬生產商，由28個特許權組成，總面積約為1,401公頃。

該公司在墨西哥索諾拉還有另外三處礦產勘探資產：Cruz de Mayo、Angel de Plata和Esta ion Llano。

有關本公司業務、運營及其礦產的更多信息，請參閲本公司的AIF(定義見通過引用併入本招股説明書的文件)和通過引用併入本招股説明書的材料。參見通過引用合併的文件。

最近的事態發展

新冠肺炎對運營的影響

年3月30日，該公司宣佈了將新冠肺炎風險降至最低的協議，以 降低公司員工、承包商、家庭和拉斯奇帕斯附近社區面臨的風險。在與政府機構的合作下，該公司暫停了在拉斯奇斯帕斯正在進行的勘探和地下開發工作，以限制人員和附近社區可能受到新冠肺炎的影響。截至2020年5月18日，墨西哥政府已允許索諾拉州以嚴格的新冠肺炎協議重新開礦。該公司計劃緩慢而謹慎地重新啟動最初的偏遠隔離營地的活動，以最大限度地減少與周圍社區的身體接觸。重新融入當地 社區將基於遠程營地的成功和當地新冠肺炎狀態。該公司計劃首先進行七次地面勘探鑽探，重點是Babi Vista礦脈的充填和擴張，以納入正在進行的資源評估、儲量和前端開採計劃。此外，公司還將重新開始施工 ，繼續在Babicanora礦脈上進行通風豎井的天井鑽探，以及行政辦公室和倉庫的建設。地下開發，有 州外承包商，可能會在初夏重新啟動，具體取決於當地新冠肺炎的狀況和適當的 承包商健康和安全協議的執行情況。

7

由於新冠肺炎對 公司的影響，資源評估繼續以較慢的速度進行，因此計劃推遲到2020年第四季度完成可行性研究。隨着可行性時間表的延長，公司計劃分配額外的時間 以：(1)在2020年3月1日化驗截止日期之後增加更多的鑽探結果，以進行資源估計；(2)優化資源估計、礦山設計和時間表，重點放在包括Babi Vista礦脈在內的高端生產上；(3)敲定場地電力選擇，以潛在地降低運營成本；以及(4)優化流程 重力迴路，以增強運營信心。其他正在進行的可行性工作預計將於2020年6月完成，涉及工藝設施設計、資本成本和運營成本。該公司還預計將按計劃在2020年6月底前完成其 基礎工程研究。

收益的使用

除非招股説明書副刊另有規定，否則出售證券的淨收益將用於一般公司 目的，包括但不限於以下預期目的：

•

為拉斯基斯帕斯的勘探和開發提供資金；

•

為未來的本地物業收購和相關勘探工作提供資金；以及

•

為繼續勘探公司現有的各種礦產提供資金。

每份招股説明書增刊將包含有關該證券銷售所得收益用途的具體信息 。

除適用的招股章程副刊另有規定外，所有與發售證券有關的開支及支付予承銷商、交易商或代理人的任何補償(視情況而定)將由本公司的一般基金支付。

合併資本化

自本公司截至2020年3月31日止三個月的簡明綜合中期財務報表之日起，本公司的股本及借款資本在綜合 基礎上並無重大變動，該等財務報表以引用方式併入本招股説明書。除本公司根據2020年定向增發和SSR 2020年4月定向增發(各自定義見參考文獻)外，以每股7.50美元的價格發行總計17,062,292股普通股，總收益127,967,190美元，以及根據總收益1，50億美元的股票認股權演習，以0.16美元至4.54美元的價格發行總計1,747,450股普通股之外的其他情況除外。在此之前，本公司還發行了1,062,292股普通股，總收益為127,967,190美元，總收益為127,967,190美元(各自定義見通過引用合併的文件 )，發行總額為1,747,450股普通股，價格為每股7.50美元，總收益為127,967,190美元請參閲之前的 銷售記錄。

收益覆蓋率

如果本公司根據招股説明書補充條款提供任何期限超過一年的債務證券，招股説明書 補充條款將包括髮行該等債務證券的收益覆蓋比率。

8

股利政策

自公司成立之日起，該公司沒有宣佈或支付其普通股的任何股息。公司打算保留其 收益(如果有的話)，為其業務的增長和發展提供資金，並預計在不久的將來不會支付股息或進行任何其他分配。本公司董事會將根據本公司的融資要求、財務狀況和其他被認為相關的因素，不時審議本政策。

普通股説明

本公司的法定股本包括無面值的無限數量普通股(即普通股)。截至本招股説明書發佈之日，該公司已發行和已發行普通股為128,099,831股。

在公司解散、清算或清盤時的資產分配和股息支付方面，每股普通股與所有其他普通股平等。普通股持有人有權就所有由該等持有人表決的事項，就每股股份投一票，並有權按比例收取本公司董事會 宣佈的股息。普通股持有人沒有優先認購權或轉換權。普通股附帶的權利必須在為此召開的股東大會上獲得至少三分之二的贊成票才能修改。

認股權證説明

以下説明以及本公司可能在任何招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下本公司可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股或其他證券的認股權證，並可能以一個或多個 系列發行。認股權證可以獨立發售，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股或其他證券一起發售，並且可以附加在這些證券上或與這些證券分開。但是，認股權證不會 單獨出售給加拿大的任何公眾，除非要約與收購或合併交易的代價有關，並且是其中的一部分。雖然以下概述的條款一般適用於 公司根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但公司將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述其可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書 補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

一般信息

認股權證將根據一項或多項認股權證契約或協議(每份為認股權證 契約)發行，並受該等協議的條款管限。認股權證由本公司與本公司將在相關招股章程增刊中指名的認股權證代理人或認股權證受託人(認股權證代理人)訂立。每一家認股權證代理人將是根據加拿大或其任何省份的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。如果適用，公司將向證券交易委員會提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過 引用公司向證券交易委員會提交的表格6-K中的外國私人發行者報告，將任何描述公司在發行該等認股權證之前提供的該等認股權證的條款和條件的認股權證契約納入該等登記聲明中，或通過 引用的方式併入本公司向證券交易委員會提交的表格6-K中的任何認股權證契約，説明該公司在發行該等認股權證之前提供的該等認股權證的條款和條件。

這份認股權證部分條款的摘要並不完整。本招股説明書中有關任何認股權證契約和將根據本招股説明書發行的認股權證的陳述是對其中某些預期條款的摘要，並不聲稱是完整的，受適用的認股權證契約的所有條款的約束，並受其全部條款的限制(br}參考適用的認股權證契約的所有條款)。有關認股權證的完整條款，潛在投資者應參閲與特定認股權證相關的認股權證契約。與我們提供的任何認股權證有關的適用招股説明書 將描述該等認股權證的特定條款，幷包括與發售相關的特定條款。

9

每期認股權證的具體條款將在適用的 招股説明書附錄中説明。此描述將包括(如果適用)：

•

認股權證的指定和總數；

•

權證的發行價；

•

認股權證將發行的一種或多種貨幣；

•

權證行使權開始之日和權利人 期滿之日；

•

在行使每份認股權證時可以購買的普通股或其他證券的數量，以及在行使每份認股權證時可以購買普通股或其他證券的價格和貨幣；

•

將提供權證的任何證券的名稱和條款(如果有)，以及將隨每種證券提供的權證的編號 ；

•

認股權證和認股權證發行的其他證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有的話) ；

•

可同時行使的任何最低或最高數量的認股權證；

•

認股權證是否需要贖回，若然，該等贖回條款的條款為何；

•

本公司是否會以全球證券的形式發行認股權證，如果會， 全球證券的託管人的身份；

•

權證是否會在交易所上市；

•

擁有認股權證的重大加拿大聯邦所得税後果和(如果適用)美國聯邦重大收入 税收後果；以及

•

以及認股權證的任何其他實質性條款或條件。

持有人在行使權利前的權利

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有普通股或其他可在認股權證行使時發行的證券持有人的任何權利 。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權按其中所述的 行使價購買本公司在適用招股章程副刊中指定的證券。除非本公司在適用招股章程副刊中另有規定，否則認股權證持有人可在 適用招股章程副刊規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按照適用的招股説明書補充條款 的規定，提交代表要行使的認股權證的認股權證證書和指定信息，並向認股權證代理支付立即可用資金中所需的金額，從而行使認股權證。本公司將在認股權證證書和適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人需要向認股權證代理人提交的信息。

10

本公司於收到所需款項及已填妥並於認股權證代理人之公司信託辦事處或適用招股章程副刊指明之任何其他辦事處正式籤立之認股權證證書後，將發行及交付可於行使該等股份時購買之證券。如果認股權證所代表的認股權證 未全部行使，公司將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果本公司在適用的招股章程補充文件中註明，認股權證持有人可 交出全部或部分認股權證行使價的證券。

防稀釋

認股權證將指明，在普通股的拆分、合併、重新分類或其他重大變更或 任何其他重組、合併、安排、合併或出售公司全部或幾乎所有資產時，可行使的普通股認股權證此後將證明持有人有權獲得普通股的證券、財產 或可交付現金，以換取普通股或普通股持有人在緊接該等事件後將有權獲得的普通股的轉換或與普通股相關的轉換。/或與普通股有關的任何其他重組、合併、安排、合併或出售。可行使普通股的認股權證此後將證明持有人有權獲得普通股的證券、財產或可交付現金，以換取或轉換普通股或與普通股有關的證券、財產 或與普通股相關的可交付現金。同樣，向所有或幾乎所有 普通股持有人分配權利、期權、認股權證、負債證據或資產將導致向可行使普通股的認股權證持有人發行普通股數量的調整。

撤銷

權證契約還將規定，如果單獨提供認股權證，則本招股説明書、單獨提供認股權證的招股説明書補充説明書中的任何失實陳述，或對此或其進行的任何修訂，將使每位首次認股權證購買者有權在普通股或其他證券發行後獲得合同解除權利，使該購買者有權在交出普通股或 其他證券時收到為認股權證支付的金額。 如果該購買者退還普通股或其他證券，則該購買者有權獲得為認股權證支付的款項。 如果該購買者放棄普通股或其他證券，則該購買者有權獲得為認股權證支付的款項。 此撤銷權不適用於在公開市場或其他方式從 初始購買者手中購買此類單獨認股權證的持有者，也不適用於在美國獲得此類認股權證的初始購買者。

全球 證券

本公司可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認股權證，這些認股權證將以託管人或其代名人的名義登記 並存放於其名下，每份認股權證將在適用的招股説明書副刊中註明。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書副刊將 描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有人的權利和限制。適用的招股説明書附錄將介紹與 任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

修改

認股權證契約將規定通過 認股權證持有人的會議決議或該等持有人的書面同意，對根據該認股權證發行的認股權證進行修改和變更。通過該決議或簽署該書面同意書所需的權證持有人人數將在認股權證契約中規定。

本公司可未經認股權證持有人同意，修訂任何認股權證契約及認股權證，以消除任何含糊之處， 補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以任何其他不會對未清償認股權證持有人利益造成重大不利影響的方式。

11

認購收據説明

本公司可發行認購收據，使持有人有權在滿足若干發行條件後收取普通股、認股權證或其任何組合，而無須 額外代價。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份認購收據協議)發放，每份認購收據協議均由公司與託管代理(託管代理) 簽訂，後者將確定認購收據的條款和條件。每個託管代理將是根據 加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。認購收據協議表格的副本將提交給加拿大證券監管機構，如果適用，公司將向證券交易委員會提交 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在公司向證券交易委員會提交的表格6-K中引用任何 認購收據協議，説明公司在發行認購收據之前提供的認購收據的條款和條件。

下面的描述闡述了認購收據的某些一般條款和規定，並不打算是完整的。本招股説明書中有關任何認購收據協議及其下將發出的認購收據的 陳述為若干預期條文的摘要，受適用認購收據協議及描述該等認購收據協議的招股章程補充書的所有條文所規限，並受 參考的全部條文所規限。

與公司提供的任何認購收據有關的招股説明書補充資料將説明認購收據，幷包括 與其發售相關的具體條款。所有這些條款都將符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所關於認購收據的要求。如果在銷售認購收據時使用承銷商或代理， 其中一個或多個承銷商或代理也可能是管理出售給或通過該等承銷商或代理出售的認購收據的認購收據協議的當事人。

一般信息

公司提供的任何認購收據的説明書 附錄和認購收據協議將説明認購收據的具體條款，可能包括但不限於以下任何一項：

•

認購收據的名稱和總數；

•

認購收據的報價；

•

認購收據將採用的一種或多種貨幣；

•

認購收據持有人在發行條件滿足後將收到的普通股、認股權證或其組合的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；

•

為使 認購收據持有人免費獲得普通股、認股權證或其組合而必須滿足的條件(解除條件)；

•

滿足發行條件後，向認購收據持有人發行和交付普通股、認股權證或其組合的程序；

•

是否會在普通股交付時向認購收據持有人支付任何款項， 認股權證或兩者的組合在釋放條件(例如，相當於本公司在認購收據發行之日至任何普通股根據認購收據協議條款發行之日止期間向登記在冊的持有人宣佈的普通股股息的金額)後向認購收據持有人支付任何款項；

•

託管代理的身份；

•

在滿足解除條件之前，託管代理將持有 銷售認購收據的全部或部分毛收入以及由此賺取的利息和收入(統稱為代管資金)的條款和條件；

12

•

託管代理將根據其持有普通股、認股權證或其組合的條款和條件，直至解除條件得到滿足；

•

託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給 公司的條款和條件；

•

如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人出售，則根據 託管代理將向該等承銷商或代理人發放部分代管資金以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金的條款和條件；

•

如果不滿足解除條件，託管代理向訂閲收據持有人退還訂閲收據的全部或部分訂閲收據價格，以及按比例獲得的利息或從該金額產生的收入的程序；

•

在本招股説明書、發行認購收據所依據的招股説明書或本章程或其任何修正案包含失實陳述的情況下，授予認購收據初始購買者的任何合同撤銷權利 本招股説明書、發行認購收據的招股説明書副刊或本章程或其任何修正案包含失實陳述；

•

公司通過私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利 ；

•

公司是否會以全球證券的形式發行認購收據，如果會，全球證券的 託管人的身份；

•

本公司是以無記名證券、記名證券的形式發行認購回執，還是同時以無記名證券和記名證券發行；

•

關於修改、修訂或變更認購收據協議或認購收據附帶的任何權利或條款的規定；

•

認購收據是否會在交易所上市；

•

擁有訂閲收據的重大加拿大聯邦所得税後果和(如果適用)重大美國聯邦收入 税收後果；以及

•

認購收據的其他條款。

認購收據持有人將不是本公司的股東。認購收據持有人只有在滿足發行條件的情況下，才有權在其認購收據交換時獲得 普通股、認股權證或其組合，以及認購收據協議規定的任何現金付款。如果發行條件不滿足 ，認購收據持有者有權按照 認購收據協議的規定，獲得全部或部分認購價格以及按比例獲得的利息或由此產生的收入的全部或部分退款。

代管

託管資金將由託管代理託管，該託管資金將在認購收據協議指定的時間和條款下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理人，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)。 收據將由託管代理託管，並將在認購收據協議規定的時間和條款下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則可將部分託管資金髮放給承銷商或代理人，以支付與銷售認購收據相關的全部或部分費用)。如果不滿足發行條件，根據認購收據協議的條款，認購收據持有者將獲得其 認購收據的全部或部分認購價格的退款，以及他們按比例獲得的利息或從該金額產生的收入。普通股或認股權證可由託管代理 以第三方託管方式持有，並將根據認購收據協議中指定的條款，在滿足當時的發行條件後發放給認購收據持有人。

13

防稀釋

認購收據協議將規定，當特定認購收據所涉及的普通股或認股權證的拆分、合併、重新分類或其他重大改變，或本公司全部或幾乎全部資產的任何其他重組、合併、安排、合併或出售時，認購收據此後將證明 持有者有權在普通股或認股權證的轉換時或就普通股或認股權證的轉換或就該等認股權證而收取證券、財產或現金交割的權利。 普通股或相同認股權證的持有人將於轉換普通股或認股權證時或就該等普通股或認股權證的轉換而收取該等證券、財產或可交付現金的權利。同樣，向所有或幾乎所有普通股持有人分配權利、期權、認股權證、負債證據或資產將導致向認購收據持有人發行的普通股數量調整，認購收據使認購收據持有人有權獲得普通股。或者，根據本公司的選擇，該等證券、負債證明或資產可以 發行給託管代理，並在行使時交付給認購收據持有人。認購收據協議亦將規定，如本公司的其他行動影響普通股或認股權證，而根據本公司董事的合理意見，該等行動會對認購收據持有人的權利及/或認購收據所附帶的權利造成重大影響，則根據認購收據應收取的普通股或認股權證的數目 須按本公司董事酌情合理決定對認購持有人公平的方式(如有)調整。

撤銷

認購收據協議還將規定，本招股説明書、提供認購收據的招股説明書副刊中的任何失實陳述，或對本招股説明書或認購收據的任何修訂，將賦予每個認購收據的初始購買者在向該購買者發行普通股或認股權證後的合同解除權利 ，使該購買者有權在交出普通股或認股權證時收到認購收據所支付的金額，前提是該撤銷補救措施是在認購收據規定的時間內行使的。在公開市場或其他地方，或向在美國獲得訂閲收據的初始購買者 。

環球證券

本公司可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認購收據，這些認購收據將以 的名義登記，並存放在託管人或其代名人處，每一種都將在適用的招股説明書副刊中註明。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書增刊將描述任何存託安排的 條款，以及在任何全球證券中實益權益所有人的權利和限制。適用的招股説明書附錄還將説明與任何 全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

修改

認購收據協議將規定通過認購收據持有人在其會議上的 決議或該等持有人的書面同意，對根據該協議發出的認購收據進行修改和更改。通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有者人數將在認購收據協議中 規定。

14

債務證券説明

在描述債務證券的本節中，？本公司僅指SilverCrest Metals Inc.，沒有其任何 子公司。本節介紹適用於根據本招股説明書發行的任何債務證券的一般條款。債務證券的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於 該等債務證券的範圍將在適用的招股説明書附錄中闡述。本公司可單獨或與普通股、認股權證、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行債務證券 。債務證券將在公司與一個或多個受託人(受託人)之間簽訂的契約(契約)下分成一個或多個系列發行，該契約將在一系列債務證券的招股説明書 附錄中註明。在適用的範圍內，該契約將受修訂後的1939年美國信託契約法案的約束和管轄。將簽訂的契約表格的副本已經或將作為註冊説明書的證物提交給證券交易委員會(SEC)，本招股説明書是註冊説明書的一部分，並將在簽署時提交給加拿大的證券委員會或類似機構。本節中對本契約的某些條款的描述 並不聲稱是完整的，而是受本契約條款的約束，並通過參考本契約的條款而對其整體進行限定。本概述中使用的術語未在本文中另行定義，其在義齒中的含義為 。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關招股章程副刊中説明。此描述可能包括但不限於以下任何 (如果適用)：

•

債務證券的具體名稱；債務證券本金總額的任何限額；債務證券的到期日期(如有)，以及債務證券在申報加速到期時應支付的部分(如果不是全部本金)；

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(無論是固定的還是可變的)，任何該等利息將產生的 個或多個日期，以及以登記形式支付的債務證券的任何應付利息的記錄日期；

•

根據任何償債基金或類似條款或其他規定，公司有義務贖回、償還或購買債務的條款和條件 證券；

•

公司可根據 公司的選擇權全部或部分贖回債務證券的條款和條件；

•

適用於債務證券的公約；

•

債務證券轉換或交換任何其他證券的條款和條件；

•

對該系列債務證券或就該系列債務證券的付款將 優先於或從屬於優先支付本公司的其他債務和義務的程度和方式(如果有)；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的；

•

債務證券是否可以以登記形式或無記名形式發行，如果可以以無記名形式發行，則對以無記名形式發行的債務證券的發售、出售和交付以及對登記形式和無記名形式之間的交換的限制；

•

債務證券是否可以註冊的全球證券(Global證券)的形式發行，如果是，該註冊的全球證券的託管人的身份；

•

登記債務證券將可發行的面額(如果不是1,000美元面額和1,000美元的整數倍)，以及無記名債務證券將可以發行的面額(如果不是5,000美元面額)；

•

將支付債務證券款項的各辦事處或機構以及可提交債務證券登記轉讓或交換的各辦事處或機構；

15

•

如果不是美元，則指債務證券計價的貨幣或我們將用來支付債務證券的貨幣 ；

•

擁有債務證券的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果 ；

•

用於確定債務證券本金(和溢價，如果有)或利息(如果有)的支付金額的任何指數、公式或其他方法；以及

•

債務證券僅適用於債務證券的任何其他條款、條件、權利或優惠 。

如果本公司以美元以外的一種或多種貨幣 表示任何債務證券的購買價格，或者任何債務證券的本金和任何溢價和利息是以美元以外的一種或多種貨幣支付的，則本公司將在 適用的招股説明書附錄中向投資者提供有關發行債務證券和此類非美元貨幣的 限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

每個系列的債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，可能以不同的利率計息，其他方面可能會有所不同。

一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司普通股或其他證券的條款將在適用的招股説明書副刊中説明。該等條款可包括有關轉換或交換是否由持有人選擇或由本公司 選擇強制轉換或交換的條文，並可包括根據該等債務證券系列持有人將收取的普通股或其他證券數目須予調整的條文。

在任何債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券的範圍內，在該等轉換之前，該等債務證券的持有人 將不擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

單位説明

以下描述連同本公司可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息， 彙總了本招股説明書下本公司可能提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於本招股章程下本公司可能提供的任何單位，但本公司將 在適用的招股章程補充資料中更詳細地描述任何一期單位的特定條款。招股章程增刊所提供的任何單位的條款可能與以下所述的條款不同。

本公司還將在任何隨後的招股説明書補充資料中增加披露，據此向單位提供本公司與單位代理(單位代理)之間的任何單位協議 (單位協議)的形式，該協議描述了發行單位的條款和條件，以及任何補充協議。以下單元的主要條款和規定摘要受適用於某一期單元的任何單元協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容進行限定。本公司敦促您 閲讀與本公司根據本招股説明書出售的特定一期單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何包含單位條款的單位協議和任何補充協議。如果適用，公司將向證券交易委員會提交文件，作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或將從公司向證券交易委員會提交的當前表格6-K報告中參考納入描述公司在發行此類單位之前提供的此類單位的條款和條件的任何單位協議。

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一般信息

公司可以發行由兩個或兩個以上普通股、認股權證或債務證券組成的任何組合的單位。將發放每個單元 ，因此單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包含證券的持有者的權利和義務。任何發行單位的單位協議均可 規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。本公司將在適用的招股章程副刊中説明發行單位的條款， 包括：單位及組成單位的證券的名稱及條款，包括該等證券是否及在何種情況下可分開持有或轉讓；任何管治單位協議中 有別於下文所述的任何條文；以及有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何條文。本節中描述的規定以及 普通股描述、認股權證描述和債務證券描述中描述的規定將分別適用於每個單元以及每個單元中包括的任何普通股、認股權證或債務證券。

連載發行

公司可按公司確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可執行性

根據任何適用的單位協議，每個單位代理將僅作為本公司的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔 任何代理或信託的義務或關係。一家信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在任何 適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經任何相關單位代理或任何 其他單位持有人同意，通過適當的法律行動執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保項下的權利。本公司、任何單位代理及任何本公司或其代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的 絕對擁有者(不論出於任何目的)，以及視為有權行使所要求的單位所附權利的人士，即使有任何相反通知。

面額、註冊和轉讓

該證券將以完全登記形式發行，不附帶全球或最終形式的息票，面額和 整數倍載於適用的招股章程副刊。除了在以下情況下僅限圖書條目如需購買證券，可就招股説明書副刊中提及的任何證券發行向本公司為此目的而指定的登記處或轉讓代理處辦理轉讓登記(其上註明的轉讓表格已妥為簽署)，以便在指定的城市進行登記 。本公司不會就證券的任何轉讓、轉換或交換收取服務費，但本公司可要求支付一筆款項，以支付與此相關的任何轉讓税或其他應付的政府費用。該等轉讓、轉換或交換將在該登記員或轉讓代理人信納業權文件及提出要求的人的身分後進行。如果招股説明書副刊提及本公司就任何證券發行指定的 任何註冊商或轉讓代理，本公司可隨時撤銷任何該等註冊商或轉讓代理的指定，並委任另一名註冊商或轉讓代理取代其位置，或批准 該等註冊商或轉讓代理行事地點的任何變更。

對於僅記賬證券，代表該證券的全球證書或 證書將由其參與者的指定託管機構持有。證券必須通過此類參與者購買或轉讓，參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司 。託管人將為其代表證券持有人行事的參與者建立和維護記賬賬户。這些證券持有人的利益將由 參與者保存的記錄中的條目表示。除非在有限的情況下，以簿記形式發行的證券的持有者無權獲得證明其所有權的證書或其他票據。每個持有人將收到客户 根據該參與者的慣例和程序購買證券的參與者的購買確認

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配送計劃

本公司可以將證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將證券出售給一個或多個其他買家 ，包括根據普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易進行的銷售。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券。每份招股説明書副刊將列明發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及與發行及出售特定系列或發行證券有關而應付予他們的任何費用或補償、證券的公開發售價格及出售證券向本公司收取的款項。

證券可不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格或按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格出售，包括在被視為 的交易中的銷售。·在市場上根據National Instrument 44-102定義的貨架分銷， 包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。證券的發售價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。如果承銷商就以固定價格發行證券作出善意的努力，以適用的招股章程副刊所定的首次發行價出售全部證券，則公開招股價格 可不時調低至不高於該招股章程副刊所定的首次公開招股價格，在此情況下，承銷商變現的賠償將減少 購買者為發行股票而支付的總價。

根據與公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權就某些責任(包括根據修訂後的1933年美國證券法和加拿大證券法規承擔的責任)獲得公司的賠償，或獲得 這些承銷商、交易商或代理可能被要求就此支付的費用。這些承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

與任何證券發行相關，但不包括 ·在市場上在分銷過程中，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所提供證券的 市場價格高於公開市場上可能流行的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則本公司不打算將普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市。本公司出售普通股以外的證券以供公開發售或出售的任何承銷商、交易商或代理人均可在該等證券上做市，但該等承銷商、交易商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何該等做市活動，而無須另行通知。不能保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展或 任何此類市場的流動性，無論證券是否在證券交易所上市。

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前期銷售額

下表列出了本公司在本招股説明書發佈日期前12個月內發行的所有普通股的詳細情況。

日期		數量 普通股				每張發行價 普通股				簽發理由
2019年6月6日			3,440			$	1.45			授權證行使
2019年7月11日			12,000			$	1.45			授權證行使
2019年7月24日			75,000			$	2.30			股票期權行權
2019年7月29日			12,500			$	1.94			股票期權行權
2019年7月29日			7,500			$	3.24			股票期權行權
2019年8月2日			32,500			$	1.88			股票期權行權
2019年8月2日			12,500			$	1.94			股票期權行權
2019年8月7日			175,000			$	0.16			股票期權行權
2019年8月7日			24,000			$	1.45			授權證行使
2019年8月12日			199,000			$	1.45			授權證行使
2019年8月14日			132,700			$	1.45			授權證行使
2019年8月15日			4,326,300			$	5.85			招股説明書發售
2019年8月16日			780,000			$	5.85			私募
2019年8月16日			75,000			$	2.30			股票期權行權
2019年8月22日			43,300			$	1.45			授權證行使
2019年9月5日			13,000			$	1.45			授權證行使
2019年9月9日			34,500			$	1.45			授權證行使
2019年9月12日			95,000			$	1.45			授權證行使
2019年9月19日			47,500			$	1.45			授權證行使
2019年10月8日			21,500			$	1.45			授權證行使
2019年10月8日			10,000			$	2.30			股票期權行權
2019年10月24日			225,900			$	2.29			授權證行使
2019年11月1日			12,000			$	1.45			授權證行使
2019年11月5日			301,000			$	1.45			授權證行使
2019年11月6日			24,000			$	1.45			授權證行使
2019年11月20日			12,000			$	1.45			授權證行使
2019年11月22日			187,000			$	1.45			授權證行使
2019年11月25日			24,000			$	1.45			授權證行使
2019年11月26日			20,000			$	1.45			授權證行使
2019年11月29日			2,500			$	1.45			授權證行使
2019年12月2日			12,000			$	1.45			授權證行使
2019年12月3日			12,000			$	1.45			授權證行使
2019年12月5日			527,500			$	1.45			授權證行使
2019年12月10日			138,000			$	1.45			授權證行使
2019年12月11日			310,000			$	1.45			授權證行使
2019年12月13日			350,000			$	1.45			授權證行使
2019年12月18日			12,650,000			$	7.28			招股説明書發售
2019年12月18日			25,000			$	1.45			授權證行使
2019年12月19日			711,000			$	1.45			授權證行使
2020年1月8日			5,000			$	3.24			股票期權行權
2020年1月10日			50,000			$	1.88			股票期權行權
2020年1月10日			1,819,074			$	7.28			SSR 2020年1月定向增發
2020年1月27日			12,500			$	4.54			股票期權行權
2020年1月28日			100,000			$	2.69			股票期權行權
2020年2月3日			175,000			$	0.16			股票期權行權
2020年2月3日			125,000			$	0.16			股票期權行權
2020年2月5日			94,000			$	0.16			股票期權行權
2020年2月7日			50,000			$	1.88			股票期權行權
2020年2月19日			50,000			$	0.16			股票期權行權
2020年2月19日			156,000			$	0.16			股票期權行權
2020年2月19日			9,500			$	1.88			股票期權行權
2020年2月25日			12,500			$	1.88			股票期權行權
2020年2月25日			15,000			$	2.30			股票期權行權
2020年2月27日			20,000			$	1.94			股票期權行權
2020年3月25日			25,000			$	2.30			股票期權行權
2020年4月17日			13,465,001			$	7.50			2020年私募配售
2020年4月24日			3,597,291			$	7.50			SSR 2020年4月定向增發
2020年4月27日			10,000			$	1.88			股票期權行權
2020年4月27日			12,500			$	1.94			股票期權行權
2020年4月27日			5,000			$	3.24			股票期權行權

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日期		數量 普通股				每張發行價 普通股				簽發理由
2020年5月7日			3,000			$	3.24			股票期權行權
2020年5月15日			10,000			$	3.24			股票期權行權
2020年5月15日			150,000			$	0.16			股票期權行權
2020年5月20日			5,000			$	3.24			股票期權行權
2020年5月20日			8,750			$	4.54			股票期權行權
2020年5月27日			344,000			$	0.16			股票期權行權
2020年6月1日			81,000			$	0.16			股票期權行權
2020年6月1日			6,200			$	1.88			股票期權行權
2020年6月2日			50,000			$	1.88			股票期權行權
2020年6月2日			62,500			$	1.94			股票期權行權
2020年6月2日			100,000			$	2.30			股票期權行權

下表列出了本公司在本招股説明書日期前12個月內發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券的詳情。

批地日期		已發行的證券類型		普通股數量 可根據鍛鍊或 轉換				練習或轉換 價格或被視為價格 每股普通股
2019年9月4日		股票期權			975,000			$	8.21
2019年10月17日		股票期權			7,500			$	7.89
2019年12月19日		股票期權			843,750			$	8.24
2019年12月19日		遞延股份單位			27,500			$	8.24	(1)

(1)	基於授予日期的公平市場價值。

交易價和交易量

普通股在多倫多證交所上市交易，交易代碼為SILL？，在紐約證券交易所美國上市交易，交易代碼為 SILV？

下表列出了截至2019年8月29日在多倫多證券交易所創業板(TSX)以及此後本公司畢業的多倫多證券交易所(TSX)顯示的月份普通股的交易價格範圍和成交量。

月份		高 (加元)				低 (加元)				體積
2019年6月			5.40				4.50				3,030,800
2019年7月			7.24				4.87				5,146,000
2019年8月			8.70				6.00				4,757,900
2019年9月			8.73				6.67				5,099,800
2019年10月			8.35				6.78				4,445,400
2019年11月			7.94				6.88				8,691,600
2019年12月			9.75				7.35				7,836,400
2020年1月			9.22				8.05				5,976,200
2020年2月			10.98				7.80				9,653,300
2020年3月			9.64				4.50				19,696,300
2020年4月			10.15				6.60				10,653,600
2020年5月			12.65				8.77				11,869,200
2020年6月(至6月5日)			12.98				11.14				2,259,700

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下表列出了《紐約證券交易所美國人》所報道的 期間普通股的交易價格範圍和成交量。這些數據包括在美國通過某些報價系統出售的普通股。

月份		高 (美元)				低 (美元)				體積
2019年6月			4.30				3.26				1,629,400
2019年7月			5.65				3.74				3,883,400
2019年8月			6.69				4.90				7,512,800
2019年9月			6.55				5.05				7,360,200
2019年10月			6.25				5.10				4,812,200
2019年11月			5.97				5.21				6,419,400
2019年12月			7.94				5.54				11,968,500
2020年1月			7.10				6.16				11,085,000
2020年2月			8.30				5.86				15,694,200
2020年3月			7.24				3.28				40,092,500
2020年4月			7.34				4.66				19,040,300
2020年5月			9.18				6.21				22,119,000
2020年6月(至6月5日)			9.69				8.30				5,410,200

某些所得税方面的考慮

適用的招股説明書附錄將描述其中描述的購買證券對投資者的某些加拿大聯邦所得税後果，包括如果投資者不是加拿大居民(就《加拿大所得税法》(Canada)而言)，如果適用，支付本金、保費(如果有的話)和利息是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

如果 適用，適用的招股説明書附錄還將描述屬於美國個人的初始投資者購買、擁有和處置證券的某些美國聯邦所得税後果(符合1986年修訂的《美國國税法》的含義)，在適用的範圍內，包括(在適用的範圍內)與以美元以外的貨幣支付、出於美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行或包含 提前贖回條款或其他特殊條款的應付證券有關的任何後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律事項將由 Koffman Kalef LLP(加拿大法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(多爾西·惠特尼律師事務所)代表公司(涉及加拿大法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美國法律事項)進行傳遞。

專家的興趣

有關專家的信息包含在公司的AIF中。

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危險因素

投資本公司的證券涉及很大程度的風險，由於本公司業務的高風險性質，必須被視為投機性的。投資者在作出有關證券的投資決定前，應仔細考慮本招股説明書及本公司歷史綜合財務報表及相關附註中所包含或納入的參考資料。存在各種風險，包括在本公司的AIF中討論的風險(通過引用併入本文)，這些風險可能會對本公司的經營業績、收益、物業、業務和狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。在作出投資證券的 決定之前，應仔細審查和考慮這些風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息(或通過引用併入本招股説明書)，包括標題為《關於前瞻性陳述的告誡説明》一節中包含的信息。公司目前不知道或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對其業務產生重大不利影響。此外， 與特定證券發行相關的風險將在與該發行相關的招股説明書副刊中列出。

新冠肺炎大流行的影響

除上述外，本公司的業務可能會受到全球範圍內廣泛爆發的傳染性疾病的影響 ，包括最近由新冠肺炎引起的呼吸道疾病爆發的影響。公司無法準確預測新冠肺炎將對其運營或第三方履行其對公司義務的能力造成的 影響，包括與 病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情持續時間以及受影響國家/地區政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性。特別是， 新冠肺炎在全球的持續傳播可能對公司業務產生重大不利影響，包括但不限於員工健康、差旅限制、行業專家和人員的可用性、 與公司擬議的拉斯基斯帕斯可行性研究相關的計劃鑽探計劃和正在進行的工作的限制，以及其他取決於公司無法控制的未來發展的因素。此外，根據新冠肺炎的經驗，人口中傳染性疾病的嚴重爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家(包括公司運營所在國家)的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會對公司的經營業績和融資能力產生負面影響。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息引用自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件 ，這些文件也已提交給SEC或提供給SEC。通過引用併入本文的文件副本可免費向公司首席財務官索要，地址為：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街570號501室，郵編：V6C 3P1， 電話：1-604-694-1730或通行費免費：1-866-691-1760。這些文件還可以在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上通過互聯網獲得。

本公司向加拿大司法管轄區(本公司為報告發行人)的證券監管機構提交的以下文件，以及向SEC提交或提交給SEC的文件，通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

1.	公司截至2019年12月31日的年度信息 截至2020年3月27日的表格(AIF)，於2020年3月30日提交；

2.	經修訂的本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經審計綜合財務報表和2020年5月22日提交的獨立註冊會計師事務所報告；

3.	管理層對公司截至2019年12月31日年度的討論和分析，提交於2020年3月25日；

4.	截至2020年5月12日提交的本公司截至2020年3月31日的三個月未經審計的簡明合併中期財務報表 ；

5.	管理層對公司截至2020年3月31日的三個月的討論和分析，提交於2020年5月12日；

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6.	關於2020年5月7日提交的本公司2020年6月15日年度股東大會的情況通報

7.	本公司於2020年1月3日提交的重大變動報告 ，內容涉及宣佈向SSR Mining Inc.(SSR Mining Inc.)非中介定向增發1,819,074股普通股，每股普通股7.28美元，總收益為13,242,859美元(SSR 2020年1月私募 配售)，與SSR Mining行使其按比例保持其按比例所有權的權利有關2018年 公司與SSR Mining(SSR股權參與權)；

8.	本公司於2020年1月14日提交的關於完成SSR 2020年1月定向增發的重大變更報告 ；

9.	本公司於2020年3月11日提交的關於本公司與National Bank Financial Inc. (NBF)於2020年3月11日簽訂協議(購買交易協議)的重大變化報告 ，根據該協議，NBF代表其自身和其他承銷商同意以買入交易的方式購買9,100,000股普通股，每股價格8.25美元，為公司帶來總計75,075,000美元的毛收入 ；

10.	本公司於2020年4月7日提交的、日期為2020年3月18日的重大變更報告 ，內容涉及NBF聲稱終止其在購買交易協議下的義務，以及公司打算就NBF違反購買交易協議條款下的義務向NBF尋求法律補救；

11.	本公司於2020年4月20日提交的日期為2020年4月17日的重大變化報告 ，涉及本公司以每股7.50美元的價格完成13,465,001股普通股的非經紀私募，總收益為100,987,507.50美元(2020年私募約)；

12.	本公司於2020年4月22日提交的重大變動報告 ，涉及宣佈向SSR Mining以每股7.50美元的價格向SSR Mining定向增發3,597,291股普通股，總收益為26,979,682.50美元(SSR 2020年4月定向增發)，與SSR Mining行使SSR股權參與權相關 ；以及，SSR Mining將以每股7.50美元的價格向SSR Mining配售3,597,291股普通股，總收益為26,979,682.50美元(SSR 2020年4月私募配售)，與SSR Mining行使SSR股權參與權相關。

13.	本公司於2020年4月24日提交的有關完成SSR 2020年4月定向增發及SSR Mining的重大變動報告 通知，本公司已就根據SSR 2020年4月定向增發購入的普通股進行轉售交易 。

本公司於本招股説明書日期後及發售終止前向加拿大適用省份的證券監察委員會或類似監管機構提交的44-101簡式招股章程分派表格44-101F1第11.1節所指的所有文件，均視為通過引用併入本招股説明書。

此外，在本招股説明書的日期之後，任何通過引用併入本招股説明書的文件或信息被包括在根據1934年美國證券交易法(經修訂的《美國證券交易法》)向SEC提交或提供給SEC的任何報告 中，則該文件或信息應被視為通過引用併入本招股説明書作為本招股説明書一部分的證物(如果文件或信息被視為以表格6-K或表格{

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，只要本文或隨後提交的任何 文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本招股説明書。修改或取代聲明不需要聲明它已修改或取代先前聲明，也不需要包括 包含其修改或取代的聲明的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，均不得視為承認經修改或取代的 陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有必要作出不具誤導性的陳述 。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

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載有證券發售具體條款的招股章程副刊將與本招股章程一起 交付予該等證券的購買者，並將被視為於招股章程副刊日期以參考方式併入本招股章程，但僅就發售該招股章程副刊所涵蓋的證券 而言。

於本公司提交新的年度資料表格及相關的年度財務報表後， 在本招股章程生效期間， 經有關證券監管機構要求及接受後，以前的年度資料表格、以前的年度財務報表及所有中期財務報表、重大變更報告及資料通告，以及在本公司提交新年度資料表格的財政年度開始前提交的所有招股章程補充資料，應視為不再納入本招股章程 ，以供日後的要約使用。 本公司的財務年度開始前提交的新年度資料表格及相關的年度財務報告及所有招股章程補充資料，在本招股章程生效期間， 應視為不再納入本招股章程內，以供日後報價之用。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為本招股説明書的組成部分 的註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會：(I)以引用方式併入的文件標題下的文件；(Ii)本公司核數師和本文中指定的任何專家的同意；(Iii)本公司董事和某些高級管理人員的 授權書；以及(Iv)債務證券契約表格的副本。適用的T-1表格中的債務或認股權證契約、認購收據協議或受託人資格聲明的副本將通過生效後的修訂或參考根據 美國交易所法案向證券交易委員會提交或提供的文件合併的方式提交。

附加信息

公司正在向證券交易委員會提交一份與證券有關的F-10表格的註冊説明書。 本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，其中某些項目包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中 。 本説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。 證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書中的某些項目。請參見？作為註冊聲明的一部分提交的文件？本招股説明書中包含或以引用方式併入的有關任何合同、協議或其他 文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都應參考相關內容的更完整描述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。我們每次根據註冊聲明出售 證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書 中包含的信息。

本公司遵守美國交易所法案和適用的加拿大證券法規的信息要求，並根據這些要求向加拿大各省的證券委員會或類似監管機構和證券交易委員會(SEC)提交年度和季度財務信息和重大變化報告、業務收購報告和其他材料。根據美國和加拿大采用的MJDS，公司向SEC提交的文件和其他信息可能會按照加拿大的披露要求準備， 不同於美國的要求。作為根據美國交易所法案制定的規則所指的外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案中規定的委託書的提交和 內容的規則的約束，公司的高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期利潤追回條款的約束。此外， 公司不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。

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公司向SEC提交或提供給SEC的報告和其他信息可從SEC的電子文檔收集和檢索系統(EDGAR)(www.sec.gov)以及商業文檔檢索服務獲得。公司在加拿大的文件可在www.sedar.com的電子文檔分析和檢索系統(SEDAR)上獲得。除非在此特別引用，否則公司在SEDAR或EDGAR上提交或提供的文件既不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分

對非美國人的民事責任的可執行性

本公司根據“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)註冊成立並受其管轄。本招股説明書中點名的所有公司董事和高級管理人員以及所有專家均為加拿大居民或居住在美國以外，且其全部或大部分資產以及公司資產的大部分位於美國境外 。本公司已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內向非美國居民的 董事、高級職員和專家送達法律程序文件。居住在美國的普通股持有人也可能很難在美國根據美國聯邦證券法根據本公司的民事責任和本公司董事、高級管理人員和專家的民事責任在美國法院的判決下實現這一點。 該判決基於本公司的民事責任和本公司董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任。最後也是決定性的以人為本根據美國聯邦證券法，完全基於民事責任的美國法院的判決可以在不列顛哥倫比亞省執行；但是，不列顛哥倫比亞省法院只有在滿足幾個條件的情況下才會執行任何此類判決。這些 條件除其他外包括：(A)不列顛哥倫比亞省法院有領土管轄權，不拒絕行使該領土管轄權，或如果它缺乏領土管轄權，則行使審理訴訟的自由裁量權； (B)獲得判決的美國法院擁有不列顛哥倫比亞省法院承認的管轄權，(C)根據美國法院的法律，判決不是無效或可撤銷的，也不是通過欺詐或以違反自然司法規則的方式獲得的。(D)如果判決是默認獲得的，判決表面上沒有明顯的錯誤；(E)判決的執行不違反公共政策，也不直接或間接構成被不列顛哥倫比亞省法院定性為税收、徵用、刑罰或類似法律的法律的執行；以及(F)執行判決的訴訟是根據不列顛哥倫比亞省法律的 程序要求並在不列顛哥倫比亞省法律規定的適用時效期內啟動和維持的。此外，不列顛哥倫比亞省法院可以擱置或拒絕審理執行美國法院判決的訴訟，以等待上訴，或者 如果在任何司法管轄區有任何與同一訴訟原因有關的現行判決，則可以擱置或拒絕審理該訴訟。外國法院判決的可執行性，除其他事項外，須受適用的破產、無力償債、暫緩執行、安排、清盤及其他一般影響債權人權利執行的類似法律及衡平法的一般原則所規限。然而, 是否可以根據完全基於美國聯邦證券法的賠償責任在加拿大提起訴訟，這在很大程度上是值得懷疑的。 最初是否可以根據美國聯邦證券法規定的賠償責任在加拿大提起訴訟。

本公司在向證券交易委員會提交F-10表格(本招股説明書是其中一部分)登記聲明的同時，還向證券交易委員會提交了一份F-X表格中送達法律程序文件的代理人的任命。在F-X表格中，公司指定CT Corporation System作為其在美國的法律程序代理，負責向美國證券交易委員會進行的任何 調查或行政訴訟，以及因本招股説明書和適用的招股説明書附錄項下的任何證券發售而引起、與之相關或與之相關的任何民事訴訟或訴訟，以及在美國法院對公司提起的任何民事訴訟或訴訟。

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