依據第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-260822號
招股章程補編第7號
(截至2022年5月16日的招股説明書)
最多19,999,967股A類普通股，可在行使認股權證時發行
和
出售股東提供最多5,000,000股A類普通股
現提交本招股説明書補編，以更新、修訂和補充日期為2022年5月16日的招股説明書(以下簡稱《招股説明書》)所包含的信息招股説明書？)與(A)我們發行總計19,999,967股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元有關班級普通股-)，包括(I)6,666,666股A類普通股，可在行使與我們的首次公開發行相關的6,666,666,666股認股權證時發行，以及(Ii)13,333,301股A類普通股，通過行使與我們的首次公開發行相關的13,333,301股認股權證
(公開認股權證和(B)招股説明書中確定的出售股東或其許可受讓人不時轉售總計多達5,000,000股A類普通股
。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。
現提交招股説明書附錄，以使用我們於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，具體內容如下。
沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過引用加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息
。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存，以備日後參考。
我們的A類普通股在
納斯達克資本市場上市，代碼是？VRRM。我們的認股權證在場外交易市場上市，代碼是？VRRMW。2022年11月1日，我們的A類普通股的收盤價為每股16.75美元。
投資我們的證券有很高的風險。見標題為？的章節。風險因素？從招股説明書的第4頁開始閲讀，瞭解您在購買A類普通股之前應考慮的因素。
證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的説法都是刑事犯罪。
本招股書日期為2022年11月2日。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告
由_至
_的過渡期。
委託公文編號：001-37979
維拉移動公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
|
|
|
特拉華州 |
|
81-3563824 |
(狀態 |
|
(税務局僱主 |
公司) |
|
識別碼) |
|
|
|
母校北路1150號 |
|
85201 |
亞利桑那州梅薩市 |
|
(郵政編碼) |
(主要執行辦公室地址) |
|
|
(480) 443-7000
(註冊人電話號碼，
含區號)
根據
法案第12(B)條登記的證券：
|
|
|
|
|
(每節課的標題) |
|
(交易代碼) |
|
(註冊了
的每個交易所的名稱) |
A類普通股，每股面值0.0001美元 |
|
VRRM |
|
納斯達克資本市場 |
購買A類普通股的權證 |
|
VRRMW |
|
場外粉色市場 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，不是，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
|
|
|
|
|
大型加速文件服務器 |
|
|
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☐ |
|
較小的報告公司 |
☐ |
|
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|
新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司
(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是
截至2022年10月31日，公司A類普通股發行流通股149,875,708股，每股票面價值0.0001美元。
維拉移動公司
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
目錄
|
|
|
第一部分-財務信息
|
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5 |
第1項財務報表
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5 |
簡明合併資產負債表
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5 |
簡明合併經營報表
和全面收益 |
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6 |
股東權益簡明合併報表
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|
7 |
現金流量簡併報表
|
|
9 |
簡明合併財務報表附註
|
|
11 |
第2項：管理層討論及財務狀況和經營成果分析 |
|
34 |
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
|
|
46 |
第4項：控制和程序
|
|
46 |
第二部分-其他信息 |
|
48 |
第1項.法律訴訟
|
|
48 |
第
項1a。風險因素 |
|
48 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
|
48 |
第三項.高級證券違約
|
|
49 |
第4項.礦山安全信息披露
|
|
49 |
第5項。其他
信息 |
|
49 |
物品
6.展品 |
|
50 |
簽名
|
|
52 |
2
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告Form 10-Q包含符合聯邦證券法含義的前瞻性
陳述。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、產品、服務和技術產品、市場狀況、增長和趨勢、擴展計劃和機會，以及我們對未來業務的目標的陳述，均屬前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“計劃”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”和類似的表述以及這些表述的否定，旨在識別前瞻性表述。我們
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括第二部分第1A項中所述的風險、不確定性和假設。本季度報告的“風險因素”
表格10-Q和第一部分第1A項。本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的“風險因素”。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。
可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括，除其他外：
•
與我們的政府合同有關的風險和不確定性，包括立法變更、終止權、延遲付款、審計和調查；
•
客户
集中在我們的商業服務和政府解決方案部門；
•
新型冠狀病毒大流行導致我們的業務和運營結果中斷，包括變異株(“新冠肺炎”)；
•
新冠肺炎對我們商業服務、政府解決方案和停車解決方案部門主要客户收入的影響；
•
減少了自動和其他類似的照片強制執行、停車解決方案或使用收費的方法的普及；
•
我們有能力根據我們的合同正確履行合同，並以其他方式滿足我們的客户；
•
我們的網絡或系統出現故障或
被破壞，包括由於網絡攻擊；
•
我們管理與國際業務相關的風險、不確定性和風險的能力；
•
我們有能力獲得必要的知識產權並充分保護我們現有的知識產權；
•
我們對數量有限的第三方供應商和服務提供商的依賴；
•
與我們的股票回購計劃相關的風險和不確定性；以及
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的
預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或事件和情況一定會發生。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有
因素對我們業務的影響，或任何因素或組合的影響程度
3
這些因素可能會導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在本Form 10-Q季度報告發布之日之後，我們沒有義務以任何理由更新這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂，在提交給美國證券交易委員會或向其提供後，可立即在我們的網站VerraMobity.com“投資者”標題下免費獲取。我們使用我們的
投資者關係網站ir.verramobility.com作為披露投資者可能感興趣或重要的信息的手段，並遵守FD法規下的披露義務。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議、網絡廣播和社交媒體外，還應關注我們的
投資者關係網站。我們網站上包含的或可通過其訪問的信息，包括我們網站上提供的任何報告，都不是本10-Q季度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的組成部分，也不會以引用方式併入本季度報告或任何其他報告或文件中。在本表格10-Q中對我們網站的任何引用僅作為非活動文本參考。
除非上下文另有説明，否則本季度報告10-Q表格中使用的術語“Verra Mobility”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Verra Mobility Corporation(特拉華州的一家公司)及其作為一個整體的子公司。
4
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
維拉移動公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元，每股數據除外
數據) |
|
9月30日，
2022 |
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|
12月31日，
2021 |
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
51,576 |
|
|
$ |
101,283 |
|
受限現金 |
|
|
4,053 |
|
|
|
3,149 |
|
應收賬款(扣除信貸損失準備)1,770萬美元，
2022年9月30日和2021年12月31日分別為1,210萬美元) |
|
|
175,153 |
|
|
|
160,979 |
|
未開票應收賬款 |
|
|
32,784 |
|
|
|
29,109 |
|
庫存，淨額 |
|
|
17,922 |
|
|
|
12,093 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
35,955 |
|
|
|
41,456 |
|
流動資產總額 |
|
|
317,443 |
|
|
|
348,069 |
|
安裝和維修部件，淨 |
|
|
19,024 |
|
|
|
13,332 |
|
財產和設備，淨額 |
|
|
105,268 |
|
|
|
96,066 |
|
經營性租賃資產 |
|
|
36,399 |
|
|
|
38,862 |
|
無形資產，淨額 |
|
|
399,992 |
|
|
|
487,299 |
|
商譽 |
|
|
827,694 |
|
|
|
838,867 |
|
其他非流動資產 |
|
|
12,513 |
|
|
|
14,561 |
|
總資產 |
|
$ |
1,718,333 |
|
|
$ |
1,837,056 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
$ |
69,135 |
|
|
$ |
67,556 |
|
遞延收入 |
|
|
32,758 |
|
|
|
27,141 |
|
應計負債 |
|
|
45,068 |
|
|
|
38,435 |
|
應收税金協議負債，當前
部分 |
|
|
5,107 |
|
|
|
5,107 |
|
長期債務的當期部分 |
|
|
9,019 |
|
|
|
36,952 |
|
流動負債總額 |
|
|
161,087 |
|
|
|
175,191 |
|
長期債務，扣除當期部分 |
|
|
1,204,006 |
|
|
|
1,206,802 |
|
經營租賃負債，扣除當期部分
|
|
|
32,692 |
|
|
|
34,984 |
|
應收税金協議負債，扣除當期
部分 |
|
|
55,650 |
|
|
|
56,615 |
|
私募認股權證責任 |
|
|
33,333 |
|
|
|
38,466 |
|
資產報廢債務 |
|
|
12,687 |
|
|
|
11,824 |
|
遞延納税負債，淨額 |
|
|
18,635 |
|
|
|
47,524 |
|
其他長期負債 |
|
|
5,352 |
|
|
|
5,686 |
|
總負債 |
|
|
1,523,442 |
|
|
|
1,577,092 |
|
承付款和或有事項(附註14) |
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
優先股，面值0.0001美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股，面值0.0001美元 |
|
|
15 |
|
|
|
16 |
|
普通股或有對價 |
|
|
36,575 |
|
|
|
36,575 |
|
新增實收資本 |
|
|
307,471 |
|
|
|
309,883 |
|
累計赤字 |
|
|
(128,236 |
) |
|
|
(81,416 |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
(20,934 |
) |
|
|
(5,094 |
) |
股東權益總額 |
|
|
194,891 |
|
|
|
259,964 |
|
總負債和股東權益
|
|
$ |
1,718,333 |
|
|
$ |
1,837,056 |
|
見簡明合併財務報表附註
。
5
維拉移動公司
簡明合併業務報表
和綜合收益
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
(千美元，每股數據除外
數據) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務收入 |
|
$ |
180,617 |
|
|
$ |
141,811 |
|
|
$ |
516,253 |
|
|
$ |
348,000 |
|
產品銷售 |
|
|
17,039 |
|
|
|
20,284 |
|
|
|
39,275 |
|
|
|
32,610 |
|
總收入 |
|
|
197,656 |
|
|
|
162,095 |
|
|
|
555,528 |
|
|
|
380,610 |
|
服務成本收入 |
|
|
4,144 |
|
|
|
1,412 |
|
|
|
11,636 |
|
|
|
3,624 |
|
產品銷售成本 |
|
|
11,317 |
|
|
|
9,391 |
|
|
|
25,638 |
|
|
|
15,562 |
|
運營費用 |
|
|
60,536 |
|
|
|
48,309 |
|
|
|
166,795 |
|
|
|
115,235 |
|
銷售、一般和行政費用
|
|
|
41,126 |
|
|
|
31,580 |
|
|
|
122,913 |
|
|
|
86,252 |
|
資產的折舊、攤銷和(收益)處置損失，淨額 |
|
|
35,035 |
|
|
|
29,529 |
|
|
|
105,881 |
|
|
|
84,806 |
|
總成本和費用 |
|
|
152,158 |
|
|
|
120,221 |
|
|
|
432,863 |
|
|
|
305,479 |
|
營業收入 |
|
|
45,498 |
|
|
|
41,874 |
|
|
|
122,665 |
|
|
|
75,131 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
20,260 |
|
|
|
11,637 |
|
|
|
49,024 |
|
|
|
32,481 |
|
認股權證公允價值變動
|
|
|
(2,267 |
) |
|
|
(5,067 |
) |
|
|
(5,133 |
) |
|
|
5,067 |
|
應收税金協議負債調整
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(965 |
) |
|
|
1,661 |
|
(收益)債務清償損失 |
|
|
(3,005 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
|
|
5,334 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
(2,462 |
) |
|
|
(3,494 |
) |
|
|
(9,367 |
) |
|
|
(9,305 |
) |
其他費用合計 |
|
|
12,526 |
|
|
|
3,076 |
|
|
|
30,554 |
|
|
|
35,238 |
|
所得税前收入 |
|
|
32,972 |
|
|
|
38,798 |
|
|
|
92,111 |
|
|
|
39,893 |
|
所得税撥備 |
|
|
8,396 |
|
|
|
11,492 |
|
|
|
27,854 |
|
|
|
17,510 |
|
淨收入 |
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
27,306 |
|
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
22,383 |
|
其他全面損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算變化
調整 |
|
|
(8,167 |
) |
|
|
(3,818 |
) |
|
|
(15,840 |
) |
|
|
(3,657 |
) |
綜合收益總額 |
|
$ |
16,409 |
|
|
$ |
23,488 |
|
|
$ |
48,417 |
|
|
$ |
18,726 |
|
每股淨收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基礎版 |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
0.42 |
|
|
$ |
0.14 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
$ |
0.14 |
|
加權平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基礎版 |
|
|
151,429 |
|
|
|
159,358 |
|
|
|
154,067 |
|
|
|
161,334 |
|
稀釋 |
|
|
158,304 |
|
|
|
165,431 |
|
|
|
160,433 |
|
|
|
164,808 |
|
見簡明合併財務報表附註
。
6
維拉移動公司
簡明合併股東權益報表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日的三個月和九個月
|
|
|
|
常見
庫存 |
|
|
常見
庫存
或有條件 |
|
|
其他
已繳費 |
|
|
累計 |
|
|
累計
其他
全面 |
|
|
合計
股東的 |
|
(千) |
|
個共享 |
|
|
金額 |
|
|
考慮事項 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
股權 |
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
156,079 |
|
|
$ |
16 |
|
|
$ |
36,575 |
|
|
$ |
309,883 |
|
|
$ |
(81,416 |
) |
|
$ |
(5,094 |
) |
|
$ |
259,964 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,040 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,040 |
|
限制性股票單位(“RSU”)的歸屬 |
|
|
154 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票期權的行使 |
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
支付與RSU相關的員工代扣代繳税款
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,436 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,436 |
) |
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,446 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,446 |
|
其他綜合收入，税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,708 |
|
|
|
2,708 |
|
截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
156,240 |
|
|
|
16 |
|
|
|
36,575 |
|
|
|
312,986 |
|
|
|
(71,376 |
) |
|
|
(2,386 |
) |
|
|
275,815 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,641 |
|
|
|
— |
|
|
|
29,641 |
|
股票回購和退休 |
|
|
(3,076 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,163 |
) |
|
|
(49,117 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(55,281 |
) |
RSU的歸屬 |
|
|
51 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票期權的行使 |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
66 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
66 |
|
支付與RSU相關的員工代扣代繳税款
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(203 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(203 |
) |
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,566 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,566 |
|
其他綜合虧損，税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,381 |
) |
|
|
(10,381 |
) |
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
153,220 |
|
|
|
15 |
|
|
|
36,575 |
|
|
|
311,252 |
|
|
|
(90,852 |
) |
|
|
(12,767 |
) |
|
|
244,223 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,576 |
|
|
|
— |
|
|
|
24,576 |
|
股票回購和退休 |
|
|
(3,855 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,830 |
) |
|
|
(61,960 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(69,790 |
) |
RSU的歸屬 |
|
|
122 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票期權的行使 |
|
|
64 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
838 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
838 |
|
支付與RSU相關的員工代扣代繳税款
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,433 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,433 |
) |
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,644 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,644 |
|
其他綜合虧損，税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,167 |
) |
|
|
(8,167 |
) |
截至2022年9月30日的餘額 |
|
|
149,551 |
|
|
$ |
15 |
|
|
$ |
36,575 |
|
|
$ |
307,471 |
|
|
$ |
(128,236 |
) |
|
$ |
(20,934 |
) |
|
$ |
194,891 |
|
見簡明合併財務報表附註
。
7
維拉移動公司
股東權益簡明合併報表
(續)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日的三個月和九個月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
常見
庫存 |
|
|
常見
庫存
或有條件 |
|
|
其他
已繳費 |
|
|
累計 |
|
|
累計
其他
全面 |
|
|
合計
股東的 |
|
(千) |
|
個共享 |
|
|
金額 |
|
|
考慮事項 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
股權 |
|
截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
162,269 |
|
|
$ |
16 |
|
|
$ |
36,575 |
|
|
$ |
373,620 |
|
|
$ |
(94,850 |
) |
|
$ |
211 |
|
|
$ |
315,572 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,915 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,915 |
) |
RSU的歸屬 |
|
|
91 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
支付與RSU相關的員工代扣代繳税款
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(857 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(857 |
) |
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,908 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,908 |
|
其他綜合虧損，税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(190 |
) |
|
|
(190 |
) |
截至2021年3月31日的餘額 |
|
|
162,360 |
|
|
|
16 |
|
|
|
36,575 |
|
|
|
375,671 |
|
|
|
(103,765 |
) |
|
|
21 |
|
|
|
308,518 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,992 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,992 |
|
RSU的歸屬 |
|
|
41 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票期權的行使 |
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
87 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
87 |
|
支付與RSU相關的員工代扣代繳税款
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(96 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(96 |
) |
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,573 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,573 |
|
其他綜合收入，税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
351 |
|
|
|
351 |
|
截至2021年6月30日的餘額 |
|
|
162,408 |
|
|
|
16 |
|
|
|
36,575 |
|
|
|
379,235 |
|
|
|
(99,773 |
) |
|
|
372 |
|
|
|
316,425 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,306 |
|
|
|
— |
|
|
|
27,306 |
|
股份回購和退役 |
|
|
(6,849 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(71,985 |
) |
|
|
(28,015 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(100,000 |
) |
RSU的歸屬 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票期權的行使 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
調整與RSU相關的員工預提税金
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29 |
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,703 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,703 |
|
其他綜合虧損，税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,818 |
) |
|
|
(3,818 |
) |
截至2021年9月30日的餘額 |
|
|
155,564 |
|
|
$ |
16 |
|
|
$ |
36,575 |
|
|
$ |
311,003 |
|
|
$ |
(100,482 |
) |
|
$ |
(3,446 |
) |
|
$ |
243,666 |
|
見簡明合併財務報表附註
。
8
維拉移動公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
22,383 |
|
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整
： |
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
105,294 |
|
|
|
84,756 |
|
遞延融資成本攤銷和
折扣 |
|
|
4,122 |
|
|
|
3,854 |
|
認股權證公允價值變動
|
|
|
(5,133 |
) |
|
|
5,067 |
|
應收税金協議負債調整
|
|
|
(965 |
) |
|
|
1,661 |
|
(收益)債務清償損失 |
|
|
(3,005 |
) |
|
|
5,334 |
|
信用損失費用 |
|
|
10,892 |
|
|
|
6,716 |
|
遞延所得税 |
|
|
(17,310 |
) |
|
|
(8,677 |
) |
股票薪酬 |
|
|
13,656 |
|
|
|
10,184 |
|
其他 |
|
|
624 |
|
|
|
238 |
|
營業資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
(25,846 |
) |
|
|
(5,442 |
) |
未開票應收賬款 |
|
|
(4,205 |
) |
|
|
(5,655 |
) |
庫存，淨額 |
|
|
(9,056 |
) |
|
|
373 |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
8,405 |
|
|
|
(5,387 |
) |
遞延收入 |
|
|
6,291 |
|
|
|
1,260 |
|
應付帳款和其他流動負債
|
|
|
(1,978 |
) |
|
|
14,336 |
|
其他負債 |
|
|
2,733 |
|
|
|
(1,717 |
) |
經營活動提供的現金淨額 |
|
|
148,776 |
|
|
|
129,284 |
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
收購業務，扣除現金和限制性現金的淨額
收購 |
|
|
— |
|
|
|
(107,004 |
) |
部分支付或有對價
|
|
|
(647 |
) |
|
|
— |
|
購買安裝和服務部件及物業
和設備 |
|
|
(35,927 |
) |
|
|
(15,633 |
) |
出售資產的現金收益 |
|
|
140 |
|
|
|
225 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(36,434 |
) |
|
|
(122,412 |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
左輪手槍的還款 |
|
|
(25,000 |
) |
|
|
— |
|
長期債務的借款 |
|
|
— |
|
|
|
996,750 |
|
償還長期債務 |
|
|
(6,764 |
) |
|
|
(882,905 |
) |
債務發行成本的支付 |
|
|
(410 |
) |
|
|
(6,628 |
) |
支付債務清償費用 |
|
|
— |
|
|
|
(1,066 |
) |
股票回購和退休 |
|
|
(125,071 |
) |
|
|
(100,000 |
) |
行使股票期權所得收益 |
|
|
997 |
|
|
|
108 |
|
支付與RSU相關的員工代扣代繳税款
|
|
|
(3,072 |
) |
|
|
(924 |
) |
或有對價的結算 |
|
|
(205 |
) |
|
|
— |
|
融資活動提供的淨現金(用於)
|
|
|
(159,525 |
) |
|
|
5,335 |
|
匯率變動對現金和現金等價物的影響
|
|
|
(1,620 |
) |
|
|
(1,907 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
|
(48,803 |
) |
|
|
10,300 |
|
現金、現金等價物和受限現金--
期初 |
|
|
104,432 |
|
|
|
120,892 |
|
現金、現金等價物和受限現金--
期末 |
|
$ |
55,629 |
|
|
$ |
131,192 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和受限現金的對賬
到濃縮的綜合資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
51,576 |
|
|
$ |
128,247 |
|
受限現金 |
|
|
4,053 |
|
|
|
2,945 |
|
現金總額、現金等價物和受限現金
|
|
$ |
55,629 |
|
|
$ |
131,192 |
|
見簡明合併財務報表附註
。
9
維拉移動公司
現金流量表簡明合併報表
(續)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
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2022 |
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2021 |
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補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
$ |
40,068 |
|
|
$ |
18,803 |
|
已繳納所得税，扣除退款後的淨額 |
|
|
43,455 |
|
|
|
14,503 |
|
補充性非現金投資和融資活動
： |
|
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|
|
|
應付賬款和期末應計負債中的安裝和服務部件及財產和設備的購置額 |
|
|
6,420 |
|
|
|
1,910 |
|
與資產報廢債務和財產和設備有關的增加 |
|
|
715 |
|
|
|
1,314 |
|
見簡明合併財務報表附註
。
10
維拉移動公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務説明
Verra Mobility Corporation(與其子公司統稱為“公司”或“Verra Mobility”)前身為Gores Holdings II，Inc.(“Gores”)，最初於2016年8月15日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務組合。
2017年1月19日，公司完成首次公開募股，股票開始在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)交易。2018年6月21日，Gores與Greenlight Holding II Corporation、PE Greenlight
Holdings，LLC(“白金股東”)、Gores的直接全資子公司AM Merge Sub I，Inc.以及Gores的直接全資子公司AM Merger Sub II，LLC簽訂了一項協議和合並計劃(經修訂，“合併協議”)。於2018年10月17日，合併協議(“業務合併”)擬進行的交易已完成。隨着業務合併的結束，Gores更名為Verra Mobility Corporation。作為業務合併的結果，Verra Mobility Corporation直接或間接成為Verra Mobility Holdings、LLC及其子公司所有股權的所有者。
Verra Mobility為世界各地的客户提供集成技術解決方案和服務，主要是在美國、澳大利亞、加拿大和歐洲。該公司分為三個運營部門：商業服務、政府解決方案和停車解決方案
(見附註15.部門報告)。
商業服務部門通過與北美領先的車隊管理和租車公司合作，為商用車隊和租賃汽車行業提供通行費和違章管理解決方案。電子收費服務使車隊司機和租車客户能夠使用高速無現金收費車道或全電子無現金收費公路。這項服務幫助商業車隊降低通行費管理成本，同時為租車公司提供創收的增值服務。
電子違章處理服務降低了與車輛違章相關的成本和風險，如通行費、停車或攝像強制罰單。所有權和登記服務為個人、租車公司和車隊管理公司提供所有權和登記處理。在歐洲，該公司通過Euro Parking Collection plc提供違章處理，通過Pagatelia S.L.提供消費者通行費服務。
政府解決方案部門為客户提供照片強制執行解決方案和服務。通過2021年6月收購Redflex Holdings Limited(“Redflex”)，該公司擴大了目前在美國的足跡，並獲得了進入國際市場的機會。政府解決方案部門在美國和加拿大提供完整的端到端車速、紅燈、學校公交站牌臂和公交專用道執法解決方案。
這些方案旨在減少交通違規和由此導致的碰撞、傷害和死亡。該公司為各種規模的市政、縣、學區和執法機構實施和管理交通安全計劃。通過Redflex收購的國際業務主要涉及交通執法產品和相關維護服務的銷售。
停車解決方案部門為其客户提供一整套停車軟件和硬件解決方案，這些客户包括大學、市政當局、停車場運營商、醫療設施和交通樞紐。本公司於2021年12月7日收購T2系統母公司
(“T2 Systems”)後增加了這一新的運營部門，使本公司能夠
將其業務多元化，進入停車解決方案領域(見附註3.收購)。停車解決方案部門開發專門的硬件和停車管理軟件，為發放停車許可證、執法、無門車輛清點、活動停車和傳票服務提供平臺。T2 Systems還生產其專有軟件，並將其作為服務銷售給美國和加拿大的客户。
2.重大會計政策
合併原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中
沖銷。本公司管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映了公允財務報表列報所需的所有正常和經常性調整。
11
預算的使用
根據公認會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響未經審核的簡明綜合財務報表及附註所報告的金額。重大估計和假設包括與分配給企業合併中取得的淨資產(包括可識別無形資產)的公允價值、收入確認、存貨估值、信貸損失準備、私募認股權證負債的公允價值、遞延税項資產的估值、商譽、無形資產和其他長期資產的減值評估、資產報廢債務、或有對價以及對或有損失的確認和計量有關的估計和假設。
管理層相信其估計及假設在當時情況下是合理的；然而，實際結果可能與該等估計大相徑庭。
信用風險集中
重要客户是指佔公司總收入或應收賬款淨額10%以上的客户。來自單一政府解決方案客户的收入超過總收入的10%如下：
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
紐約市交通局 |
|
|
20.5 |
% |
|
|
25.5 |
% |
|
|
19.5 |
% |
|
|
25.6 |
% |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，紐約市交通部(“NYCDOT”)分別佔應收賬款總額的29%和39%。沒有與NYCDOT未結應收賬款相關的材料儲備，因為根據目前的條件和預期，金額被視為可收回。沒有其他政府解決方案客户
超過應收賬款總額的10%(截至本報告的任何期間)。
通過公司的商業服務合作伙伴產生的重要客户收入佔總收入的百分比如下：
|
|
|
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|
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|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
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|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
赫茲公司 |
|
|
12.6 |
% |
|
|
12.9 |
% |
|
|
11.8 |
% |
|
|
13.2 |
% |
安飛士預算集團有限公司 |
|
|
13.9 |
% |
|
|
13.5 |
% |
|
|
12.9 |
% |
|
|
12.8 |
% |
企業控股有限公司 |
|
|
10.3 |
% |
|
|
10.9 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
12.4 |
% |
沒有商業服務客户超過應收賬款總額的10%
截至提交的任何期間的淨額。
在停車解決方案部門，沒有顯著的客户集中度超過總收入或應收賬款的10%。
信貸損失準備
該公司審查應收賬款的歷史信用損失和客户付款趨勢，並制定截至資產負債表日期的損失率估計，其中包括使用對潛在結果的概率加權假設對當前和未來預期進行的調整。當根據客户合同的條款很可能不會收回款項時，應收賬款被沖銷
信貸損失準備，而隨後的收回將沖銷先前的沖銷並適用於收回期間的應收賬款
。拖欠賬款不收取利息或滯納金。本公司通過將實際撇賬與之前記錄的估計進行比較，評估其預期信貸損失撥備的充分性，並適當調整
。
該公司根據
業務類型、客户經營的行業和歷史信用損失模式確定投資組合細分。以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的信貸損失準備活動情況：
12
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
商業服務
(司機付費)(1) |
|
|
商業
服務
(所有其他) |
|
|
政府解決方案 |
|
|
停車解決方案 |
|
|
合計 |
|
2022年1月1日的餘額 |
|
$ |
5,397 |
|
|
$ |
3,092 |
|
|
$ |
3,649 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,138 |
|
信用損失費用 |
|
|
8,867 |
|
|
|
835 |
|
|
|
694 |
|
|
|
496 |
|
|
|
10,892 |
|
扣除回收後的核銷 |
|
|
(2,810 |
) |
|
|
(2,089 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
|
(430 |
) |
|
|
(5,355 |
) |
2022年9月30日餘額 |
|
$ |
11,454 |
|
|
$ |
1,838 |
|
|
$ |
4,317 |
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
17,675 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
商業服務
(司機付費)(1) |
|
|
商業
服務
(所有其他) |
|
|
政府解決方案 |
|
|
合計 |
|
2021年1月1日的餘額 |
|
$ |
3,210 |
|
|
$ |
4,277 |
|
|
$ |
3,984 |
|
|
$ |
11,471 |
|
信用損失費用 |
|
|
7,944 |
|
|
|
(820 |
) |
|
|
(408 |
) |
|
|
6,716 |
|
扣除回收後的核銷 |
|
|
(3,446 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
(3,512 |
) |
2021年9月30日的餘額 |
|
$ |
7,708 |
|
|
$ |
3,412 |
|
|
$ |
3,555 |
|
|
$ |
14,675 |
|
(1)
司機賬單
包括租賃汽車司機和車隊管理公司的應收賬款，公司代表客户對這些應收賬款進行結算。未在規定天數內從司機處收取的應收款將轉移給受
適用壞賬分攤協議約束的客户。
商業服務(司機付費)投資組合
截至2022年9月30日的信用損失估計較上年有所增加，原因是從新冠肺炎恢復的收入增加影響了交易量。商業服務(所有其他)
投資組合部門在2022年9月30日的信用損失估計有所下降，主要是因為一名申請破產的租車客户註銷了170萬美元。
遞延收入
遞延收入是指已預先開具發票並預計將在未來期間確認為收入的金額，它主要與政府解決方案和停車解決方案客户有關。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在政府解決方案部門的遞延收入分別約為980萬美元和890萬美元。截至2022年9月30日的大部分剩餘績效義務預計將在未來12個月內完成並確認為收入
，預計將在2023至2027年間確認320萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在停車解決方案部門的遞延收入分別約為2560萬美元和2090萬美元。
截至2022年9月30日的大部分剩餘業績義務預計將在未來12個月內完成並確認為收入，60萬美元預計將在2023年確認。
13
近期會計公告
採用會計準則
2021年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-04，每股收益(主題260)，
債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計。本ASU為修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供指導。它具體涉及修改條款或條件或交換獨立股權分類書面看漲期權(如果該期權在修改或交換後仍保持股權分類)的影響的衡量和確認。本公司自2022年1月1日起採用該準則，不會對其財務報表和相關披露產生影響，因為本公司沒有任何交易受該準則約束。如果公司在未來進行修改或更換，將適用此類指導。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)：
企業實體關於政府援助的披露，要求
企業實體披露其接受的某些類型的政府援助，以提高財務報告的透明度。修訂要求每年披露與政府的任何交易的性質，這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算的，以及所使用的相關會計政策，援助對實體財務報表的影響，以及交易的重要條款和條件。本公司於2022年1月1日採用ASU作為
，這對其財務報表或相關披露沒有重大影響。
會計準則尚未採用
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：
參考匯率改革對財務報告的影響。ASU提供臨時可選指導，以減輕參考匯率改革在核算方面的潛在負擔。它為將GAAP應用於合同修改提供了可選的權宜之計和例外，但須滿足某些標準，即參考LIBOR或另一個預期將被終止的參考利率。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考利率改革(主題848)：
範圍，其中澄清了主題848中針對合同修改和對衝會計的某些可選
權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日生效，以在全球市場範圍的參考利率過渡期內幫助
利益相關者。
根據附註7.長期債務
中討論的2021年定期貸款(定義見下文)的條款，如果基準利率偏離倫敦銀行同業拆借利率
，則2021年定期貸款協議中已定義基準置換利率以及發生此類過渡的機制。公司預計這一過渡不會對其財務報表產生實質性影響。
2022年6月30日，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。ASU澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不被考慮。它還要求投資於受合同銷售限制的股權證券的實體披露有關此類證券的某些定性和定量信息。該指導意見適用於財政年度，包括2023年12月15日之後開始的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估該準則對其財務報表的影響。
3.收購
T2系統收購
2021年12月7日，公司收購了T2 Systems的全部流通股，T2 Systems為其客户提供一整套停車軟件和硬件解決方案。此次收購支持公司在移動性領域拓展和多元化進入新市場的戰略。自收購之日起，公司已將T2系統公司的財務業績包括在財務報表中，並在停車解決方案部門進行了報告。
該公司支付了3.532億美元的收購價。
T2 Systems的交易成本為340萬美元，主要涉及與收購相關的專業費用和其他費用。
14
初步購買對價的分配
彙總如下：
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
收購的資產 |
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
13,866 |
|
受限現金 |
|
|
228 |
|
應收賬款 |
|
|
9,673 |
|
未開票應收賬款 |
|
|
2,153 |
|
庫存 |
|
|
7,467 |
|
財產和設備 |
|
|
3,336 |
|
預付資產和其他資產 |
|
|
7,477 |
|
商標 |
|
|
3,200 |
|
客户關係 |
|
|
164,300 |
|
開發的技術 |
|
|
19,300 |
|
收購的總資產 |
|
|
231,000 |
|
|
|
|
|
承擔的債務 |
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
|
|
10,379 |
|
遞延收入 |
|
|
21,253 |
|
遞延納税義務 |
|
|
37,129 |
|
其他負債 |
|
|
4,228 |
|
承擔的總負債 |
|
|
72,989 |
|
商譽 |
|
|
195,226 |
|
收購的總資產和承擔的負債
|
|
$ |
353,237 |
|
商譽主要由公司預期的現金流和未來增長構成，並已分配給公司的停車解決方案部門。商譽不能在納税時扣除。初步客户關係價值是基於利用預計現金流的多期超額收益方法
。用於評估客户關係的重要假設包括客户追加銷售和流失率、現有客户的預期收入增長率、預測的EBITDA利潤率和折扣率。商標和開發的技術相關資產的初步價值是基於免版税的方法。用於評估這些無形資產的重要假設包括預測的收入增長率、特許權使用費和預期的淘汰曲線等。商標、客户關係和開發的技術相關資產的初步使用壽命分別為10.0年、10.0年和6.1
年。
截至2022年9月30日，收購的資產和承擔的負債的估值是初步的。仍處於初步階段的主要領域涉及截至收購日的未開賬單應收賬款、已收購無形資產、遞延收入、法律及其他或有事項、收入和
基於非收入的税項和剩餘商譽的公允價值。本公司期望在實際可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購日期起計一年。
收購NuPark
2021年12月13日，公司完成了對Passport Labs，Inc.旗下停車服務和許可證管理產品平臺提供商NuPark(“NuPark”)的收購，從而擴大了公司在美國的停車解決方案業務。收購日轉移至Passport Labs，Inc.的對價的公允價值約為700萬美元，其中主要包括成交時支付的500萬美元現金和應付的150萬美元或有對價。該公司記錄了30萬美元的有形資產，490萬美元的客户關係無形資產
採用多期超額收益方法進行估值，估計使用年限為10.0年，以及130萬美元的假設負債，主要是遞延收入。錄得的商譽為320萬美元，用於本公司預期的未來增長，預計可在税務方面扣除。本公司自收購之日起已將NuPark的財務業績納入財務報表，該等財務報表並不重大。收購的交易成本
並不重要。
在截至2022年9月30日的九個月內，本公司支付了總計約90萬美元，以全額清償應付給Passport Labs Inc.的或有對價，因此，本公司調整了客户關係無形資產的價值，將其減少60萬美元
至430萬美元。
15
4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下
：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
9月30日，
2022 |
|
|
12月31日，
2021 |
|
預付費服務 |
|
$ |
9,982 |
|
|
$ |
8,643 |
|
預付通行費 |
|
|
9,810 |
|
|
|
7,539 |
|
預繳所得税 |
|
|
7,069 |
|
|
|
5,324 |
|
預付費計算機維護 |
|
|
3,689 |
|
|
|
3,742 |
|
存款 |
|
|
1,811 |
|
|
|
6,742 |
|
履行客户合同的成本 |
|
|
1,415 |
|
|
|
3,364 |
|
預付用品 |
|
|
1,080 |
|
|
|
1,712 |
|
其他 |
|
|
1,099 |
|
|
|
4,390 |
|
預付費用和其他流動資產總額
|
|
$ |
35,955 |
|
|
$ |
41,456 |
|
5.商譽和無形資產
下表按報告分部列出了商譽賬面金額的變動情況：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業 |
|
|
政府 |
|
|
停車 |
|
|
|
|
(千美元) |
|
服務 |
|
|
解決方案 |
|
|
解決方案 |
|
|
合計 |
|
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
425,081 |
|
|
$ |
215,400 |
|
|
$ |
198,386 |
|
|
$ |
838,867 |
|
外幣折算調整 |
|
|
(9,652 |
) |
|
|
(1,521 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(11,173 |
) |
2022年9月30日餘額 |
|
$ |
415,429 |
|
|
$ |
213,879 |
|
|
$ |
198,386 |
|
|
$ |
827,694 |
|
截至各自的
期末，無形資產包括以下內容：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
平均值 |
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
剩餘
|
|
攜帶 |
|
|
累計 |
|
|
剩餘
|
|
攜帶 |
|
|
累計 |
|
(千美元) |
|
使用壽命 |
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
使用壽命 |
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
商標 |
|
0.4年 |
|
$ |
36,006 |
|
|
$ |
31,973 |
|
|
0.5年 |
|
$ |
36,225 |
|
|
$ |
31,429 |
|
競業禁止協議 |
|
0.3年 |
|
|
62,492 |
|
|
|
58,475 |
|
|
1.0年 |
|
|
62,555 |
|
|
|
49,982 |
|
客户關係 |
|
5.8年 |
|
|
555,010 |
|
|
|
210,586 |
|
|
6.5年 |
|
|
561,767 |
|
|
|
167,255 |
|
開發的技術 |
|
1.4年 |
|
|
200,237 |
|
|
|
152,719 |
|
|
2.2年 |
|
|
202,768 |
|
|
|
127,350 |
|
無形資產賬面總值 |
|
|
|
|
853,745 |
|
|
$ |
453,753 |
|
|
|
|
|
863,315 |
|
|
$ |
376,016 |
|
減去：累計攤銷 |
|
|
|
|
(453,753 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
(376,016 |
) |
|
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
|
$ |
399,992 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
487,299 |
|
|
|
|
截至2022年和2021年9月30日的三個月的攤銷費用分別為2660萬美元和2290萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月的攤銷費用分別為8100萬美元和6690萬美元。
預計未來幾年的攤銷費用為：
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
2022年剩餘時間 |
|
$ |
24,966 |
|
2023 |
|
|
76,953 |
|
2024 |
|
|
66,469 |
|
2025 |
|
|
63,771 |
|
2026 |
|
|
56,784 |
|
之後 |
|
|
111,049 |
|
合計 |
|
$ |
399,992 |
|
16
6.應計負債
應計負債包括以下內容：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
9月30日，
2022 |
|
|
12月31日，
2021 |
|
應計薪金和工資 |
|
$ |
11,440 |
|
|
$ |
15,744 |
|
應計應付利息 |
|
|
9,057 |
|
|
|
4,209 |
|
當前遞延納税負債 |
|
|
7,987 |
|
|
|
— |
|
經營租賃當期部分負債
|
|
|
5,777 |
|
|
|
5,760 |
|
欠客户的受限現金 |
|
|
3,695 |
|
|
|
3,062 |
|
工資負債 |
|
|
1,946 |
|
|
|
1,876 |
|
預付存款 |
|
|
1,655 |
|
|
|
2,554 |
|
其他 |
|
|
3,511 |
|
|
|
5,230 |
|
應計負債總額 |
|
$ |
45,068 |
|
|
$ |
38,435 |
|
7.長期債務
下表提供了公司在以下位置的長期債務摘要：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
9月30日，
2022 |
|
|
12月31日，
2021 |
|
2021年定期貸款，2028年到期 |
|
$ |
888,361 |
|
|
$ |
895,125 |
|
高級票據，2029年到期 |
|
|
350,000 |
|
|
|
350,000 |
|
購買力平價貸款 |
|
|
— |
|
|
|
2,933 |
|
Revolver |
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
少：原發折扣 |
|
|
(5,916 |
) |
|
|
(6,753 |
) |
減去：未攤銷遞延融資成本
|
|
|
(19,420 |
) |
|
|
(22,551 |
) |
長期債務總額 |
|
|
1,213,025 |
|
|
|
1,243,754 |
|
減去：長期債務的當前部分 |
|
|
(9,019 |
) |
|
|
(36,952 |
) |
長期債務總額，扣除當前部分
|
|
$ |
1,204,006 |
|
|
$ |
1,206,802 |
|
2021年定期貸款和優先票據
於2021年3月，VM Consolated與貸款人組成的銀團訂立了第一份留置權定期貸款信貸協議(“2021年定期貸款”)的修訂及重述協議第1號。2021年定期貸款的借款總額為6.5億美元，將於2028年3月26日到期，並具有手風琴功能，可額外提供2.5億美元的定期貸款，但須滿足某些要求。關於2021年定期貸款，
公司有330萬美元的發售貼現成本和70萬美元的遞延融資成本，這兩項成本都已資本化，並在2021年定期貸款的剩餘期限內攤銷。
此外，於2021年3月，VM Consolated發行了本金總額為3.5億美元的高級無擔保票據(“高級票據”)，將於2029年4月15日到期。與發行優先債券有關，公司產生了570萬美元的貸方和第三方成本，這些成本被資本化為遞延融資成本，並將在優先債券的剩餘壽命內攤銷。
2021年3月，來自2021年定期貸款和高級債券的所得款項淨額用於全額償還第一份留置權定期貸款信貸協議(經修訂，“2018年定期貸款”)所代表的所有未償債務，餘額為8.656億美元。
2021年12月7日，VM Consolated達成協議
行使2021年定期貸款項下的手風琴功能，借入2.5億美元的增量定期貸款(“增量定期貸款”)。增量定期貸款的收益與手頭現金一起用於收購T2 Systems，包括全額償還T2 Systems的所有未償債務。關於增量定期貸款，本公司有130萬美元的發售貼現成本和380萬美元的遞延融資成本，這兩項成本均已資本化，並在2021年定期貸款的剩餘期限內攤銷。增量定期貸款從借款之日起至2021年12月31日應計利息，當時它與2021年定期貸款合併為一批定期貸款借款。總數
17
截至2022年9月30日，2021年定期貸款(包括增量定期貸款)的未償還本金為8.884億美元。
2021年定期貸款的償還率為最初借款金額的1.0%，按季度分期付款。本公司可根據(1)倫敦銀行同業拆息加適用保證金每年3.25%或(2)備用基本利率加適用保證金每年2.25%的基準利率計息。截至2022年9月30日，2021年定期貸款利率為6.1%。
此外，2021年定期貸款要求強制性預付款
等於公司超額現金流(定義見2021年定期貸款協議)與適用的預付款百分比(自財政年度最後一天開始計算，從2022年12月31日結束的年度開始計算)的乘積，
如下表所示：
|
|
|
綜合第一留置權淨槓桿率(定義見《2021年定期貸款協議》) |
|
適用
提前還款
百分比 |
> 3.70:1.00 |
|
50% |
3.20:1.00 |
|
25% |
|
|
0% |
優先債券的利息定為年息5.50釐，分別於每年四月十五日及十月十五日支付。在2024年4月15日或之後，公司可按以下按年百分比列出的贖回價格贖回全部或部分優先債券，另加應計和未付利息：
|
|
|
年 |
|
百分比 |
2024 |
|
102.750% |
2025 |
|
101.375% |
2026及以後 |
|
100.000% |
此外，該公司可能在2024年4月15日之前贖回最多40%的高級債券，並將某些股票發行所得的現金淨額用於贖回。
本公司在逐個貸款人的基礎上評估2021年3月的再融資交易
，並計入交易中不符合債務清償作為債務修改的會計準則的部分。因此，本公司於截至2021年9月30日止九個月內，確認2018年定期貸款的債務清償虧損530萬美元，包括撇銷先前存在的遞延融資成本及折扣400萬美元，以及與發放2021年定期貸款有關的貸款人及第三方成本130萬美元。
購買力平價貸款
在2020財年，Redflex從美國小企業管理局(“SBA”)獲得了290萬美元的貸款
，作為Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)的一部分，以抵消因新冠肺炎疫情而產生的某些就業和其他允許的
成本。2021年初，Redflex申請免除這筆貸款，2022年9月23日，公司接到SBA的通知，根據PPP貸款計劃的規定，這筆貸款連同應計利息已全部免除。因此，公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表中確認了300萬美元的債務清償收益。
《革命者》
該公司有一項循環信貸協議(
“轉讓金”)，承諾高達7500萬美元，可用於貸款和信用證
。Revolver將於2026年12月20日到期。根據Revolver規定的借款資格，每月借款基數的計算依據是：(1)符合條件的應收賬款和存貨的某些百分比，減去(2)某些準備金項目，包括未償信用證和其他準備金。Revolver的利息為(1)LIBOR加適用保證金，或(2)備用基本利率加適用保證金。適用於(1)LIBOR的保證金百分比為1.25%、1.50%或1.75%，或(2)基本利率為0.25%、0.50%或0.75%，具體取決於公司根據承諾借款的平均可獲得性。截至2021年12月31日，該公司在Revolver上有2500萬美元的未償還借款，已於2022年1月全額償還。截至2022年9月30日，可借入資金為7,210萬美元，不包括20萬美元的未償還信用證。
未使用部分的利息按季度支付，利率為0.375%，公司還需要為截至2022年9月30日的20萬美元的未償還信用證支付1.38%的參與費和預付款。
18
2021年定期貸款、高級票據和轉換債券項下的所有借款和其他信貸延期均須滿足慣例條件和限制性契約，包括陳述和擔保的實質性方面沒有違約和準確性。公司的幾乎所有資產都被質押作為抵押品，以擔保公司在2021年定期貸款項下的債務。截至2022年9月30日，該公司遵守了所有債務契約。
利息支出
本公司於截至2022年及2021年9月30日止三個月分別錄得2,030萬美元及1,160萬美元利息開支，包括攤銷遞延融資成本及折扣
；截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月分別錄得4,900萬美元及3,250萬美元
。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司未償還借款的加權平均實際利率分別為5.9%和4.1%。
8.金融工具的公允價值
ASC主題820《公允價值計量》包括將用於財務報告目的的公允價值的單一定義，為應用這一定義和根據公認會計準則計量公允價值提供了框架，並建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入分為三個級別。公允價值層次的三個層次概述如下：
第1級-公允價值基於可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價
。
第2級-公允價值是根據活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價或直接或間接可見的報價以外的投入來確定的。
第3級-公允價值是使用一個或多個
在計量日期活躍市場中無法觀察到的重要投入來確定的，例如定價模型、貼現現金流或類似技術。
由於該等金融工具為即時至短期到期日，本公司簡明的綜合資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面金額接近公允價值。本公司長期債務的估計公允價值是根據現有的市場信息計算的。賬面價值和估計公允價值如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
級別中 |
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
|
公允價值 |
|
攜帶 |
|
|
預估 |
|
|
攜帶 |
|
|
預估 |
|
(千美元) |
|
層次結構 |
|
金額 |
|
|
公允價值 |
|
|
金額 |
|
|
公允價值 |
|
2021年定期貸款 |
|
2 |
|
$ |
|
867,587 |
|
|
$ |
|
875,035 |
|
|
$ |
|
871,467 |
|
|
$ |
|
895,125 |
|
高級備註 |
|
2 |
|
|
|
345,438 |
|
|
|
|
308,000 |
|
|
|
|
344,918 |
|
|
|
|
355,250 |
|
Revolver |
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
24,435 |
|
|
|
|
25,000 |
|
私募認股權證負債的公允價值乃按經常性基礎計量，並使用主要與估計波動率有關的重大不可觀察投入，使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，因此被歸類於公允價值層次的第三級。使用的
主要假設如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
股價 |
|
$ |
15.37 |
|
|
$ |
15.43 |
|
執行價 |
|
$ |
11.50 |
|
|
$ |
11.50 |
|
波動性 |
|
|
41.0 |
% |
|
|
48.0 |
% |
剩餘壽命(以年為單位) |
|
|
1.1 |
|
|
|
1.8 |
|
無風險利率 |
|
|
4.06 |
% |
|
|
0.66 |
% |
預期股息收益率 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
估計公允價值 |
|
$ |
5.00 |
|
|
$ |
5.77 |
|
本公司面臨這些3級金融工具的估值風險
。風險敞口的風險是通過對重要的不可觀察到的投入的潛在變化的敏感性分析來估計的，主要是波動性最大的投入
19
易受估值風險影響。截至2022年9月30日，波動率投入增加5.0%將使估計公允價值每單位增加0.19美元。2022年9月30日波動率投入減少5.0%將使估計公允價值每單位減少0.18美元。以下彙總了各期間計入淨收益的私募認股權證負債的公允價值變化：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
期初餘額 |
|
$ |
35,600 |
|
|
$ |
41,000 |
|
|
$ |
38,466 |
|
|
$ |
30,866 |
|
認股權證公允價值變動
|
|
|
(2,267 |
) |
|
|
(5,067 |
) |
|
|
(5,133 |
) |
|
|
5,067 |
|
期末餘額 |
|
$ |
33,333 |
|
|
$ |
35,933 |
|
|
$ |
33,333 |
|
|
$ |
35,933 |
|
本公司的股權投資按成本3,200,000,000美元計量，只有在發現可能表明需要向上或向下調整或可能表明減值的情況發生變化的情況下，才會調整至公允價值。公允價值的估計需要使用
重大不可觀察的投入，例如所持證券的投票權和義務，因此被歸入公允價值等級的第三級。截至2022年9月30日，未發現需要進行公允價值調整的事件。
於2021年12月13日，與NuPark收購有關的應付或有代價的公允價值為150萬美元，並被歸入公允價值等級的第三級。或有代價的估值採用貼現現金流量模型計量，計量中使用的重大不可觀察投入與本公司編制的年化收入預測有關。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司支付了總額約90萬美元的款項，以全額清償應付給Passport Labs Inc.的或有對價。
9.每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是將淨收入除以期內已發行的加權平均股份，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨收入是根據已發行普通股的稀釋效應調整加權平均流通股計算得出的。
使用庫存股方法確定。
每股基本淨收入和稀釋後淨收入的構成如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
(單位為千，每股數據除外
數據) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
27,306 |
|
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
22,383 |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股份-基本 |
|
|
151,429 |
|
|
|
159,358 |
|
|
|
154,067 |
|
|
|
161,334 |
|
普通股等價物 |
|
|
6,875 |
|
|
|
6,073 |
|
|
|
6,366 |
|
|
|
3,474 |
|
加權平均股份-稀釋 |
|
|
158,304 |
|
|
|
165,431 |
|
|
|
160,433 |
|
|
|
164,808 |
|
每股淨收益-基本 |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
0.42 |
|
|
$ |
0.14 |
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
$ |
0.14 |
|
不包括在每股稀釋後淨收入中的反稀釋股票： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有發行股份(1) |
|
|
5,000 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
5,000 |
|
公共認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
私募認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,667 |
|
非限定股票期權 |
|
|
1,110 |
|
|
|
929 |
|
|
|
1,224 |
|
|
|
1,075 |
|
績效共享單位 |
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
166 |
|
|
|
142 |
|
受限庫存單位 |
|
|
51 |
|
|
|
82 |
|
|
|
1,020 |
|
|
|
531 |
|
不包括的抗稀釋股份總數 |
|
|
6,161 |
|
|
|
6,023 |
|
|
|
7,410 |
|
|
|
13,415 |
|
(1)或有可發行股份涉及如附註13，
其他重大交易所述的盈利協議。
20
10.所得税
本公司的中期所得税撥備是使用估計的年度有效税率確定的，並根據該期間產生的離散項目進行了調整。估計的年度有效税率需要判斷，並取決於幾個因素。本公司按
負債法計提所得税。這種方法要求就資產或負債的計税基礎與其在財務報表中的賬面金額之間的差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。
如果遞延税項在本公司能夠實現其利益之前到期的可能性較大，則本公司會為遞延税項資產提供估值津貼。本公司根據與所得税有關的權威指引計算估值免税額，在衡量估值免税額的需要時，
需要評估有關該等遞延税項資產變現的正面和負面證據。在確定任何針對遞延税項資產的估值準備時，需要作出重大判斷。
截至2022年和2021年9月30日止三個月，公司實際所得税率分別為25.5%和29.6%；截至2022年和2021年9月30日止九個月，實際所得税率分別為30.2%和43.9%。9個月期間實際税率差異的主要驅動因素是税前收入的增加，以及與私募認股權證按市值計價調整和本公司應收税款協議賬面價值調整相關的永久性差異。
在截至2022年9月30日的9個月中，未確認的税收優惠總額增加了840萬美元，主要是由於與收購Redflex相關的上一年税收狀況。截至2022年9月30日，未確認的税收優惠總額為1,120萬美元，其中280萬美元如果得到確認將影響我們的有效税率。該公司通過所得税支出確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2022年9月30日，該公司已累計支付利息和罰款20萬美元。我們認為，在未來一年內，與收購Redflex相關的未確認税收優惠可能需要減少高達800萬美元，這不會對
運營報表產生影響。
2022年8月16日，美國頒佈了《2022年通脹削減法案》，其中包括對某些大公司的賬面收入實施15%的最低税率，對股票淨回購徵收1%的消費税，以及促進清潔能源的幾項税收激勵措施。該公司目前正在評估這項立法對財務報表的影響，但預計不會有實質性影響。
自2022年1月1日起生效的2017年減税和就業法案
要求納税人在五年內為在美國境內開展的研究活動資本化並隨後攤銷研發費用，在美國以外地區開展的研究活動在十五年內攤銷研發費用。這將導致我們在美國的所得税負債和遞延税淨資產增加
。實際影響將取決於多個因素，包括髮生的研發費用金額以及研究活動是在美國境內還是境外進行。
公司已評估了這一變化對財務報表的影響，並指出這些影響不是實質性的。
本公司須接受美國國税局和各司法管轄區税務機關的審查。本公司提交美國聯邦和各種外國所得税申報單，這些申報單由各自司法管轄區的税務機關審查，通常在申報後三年或四年內完成。2018年前，公司的國家所得税納税申報單一般不再受税務機關的所得税審查；但公司在該年度之前產生的淨營業虧損結轉和研究信用結轉可能會進行調整。本公司目前正在接受多個州税務管轄區對2018和2019年的審計，但預計不會進行重大調整。本公司定期評估每個税務管轄區出現税務缺失的可能性，並相應地在認為有需要時對税務撥備作出適當調整。
11.股東權益
股票回購和退休--2022年
2022年5月7日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，在未來12個月內不時在公開市場交易、加速股份回購或私下談判交易中回購總額高達1.25億美元的A類普通股流通股，每項交易均為適用規則和法規所允許的，其中任何一項都可以使用旨在滿足1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10b5-1條要求的預先安排的交易計劃。
21
2022年5月12日，該公司支付了5,000萬美元，這是最初批准進行ASR的金額，並根據ASR與第三方金融機構的協議收到了2,739,726股A類普通股。最終結算髮生在2022年8月3日，當時，公司獲得了445,086股額外股份，這是根據ASR協議期限內的成交量加權平均價格計算的。
此外，在截至2022年9月30日的9個月內，該公司通過公開市場交易支付了690萬美元回購其A類普通股
445,791股，並於隨後註銷。本公司於2022年第三季度停止公開市場回購，其董事會授權對股份回購計劃下的剩餘可用部分進行ASR。2022年8月19日，公司支付6810萬美元購買了第二個ASR，並根據與第三方金融機構的ASR協議收到了3300,000股A類普通股的初步交付。最終結算預計將在2022財年第四季度進行，屆時將使用ASR協議期間的成交量加權平均價格計算來確定回購和註銷股票的最終數量和平均價格。本公司將每項ASR交易視作普通股回購及與本身普通股掛鈎的遠期合約入賬。
本公司認為遠期合約符合權益分類準則，因此不會將該等遠期合約入賬為衍生工具。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司與股份回購交易有關的直接成本為10萬美元，並計入所收購股份的成本。
在截至2022年9月30日的九個月內，公司共支付了1.25億美元的股份回購和10萬美元的直接成本，並通過從普通股賬户中扣除面值、從按平均股價計算的額外實收資本
中減少1,400萬美元以及增加剩餘成本1.111億美元的累計赤字來計入交易。
股票回購和退休-
2021
2021年8月9日，該公司宣佈，其董事會批准了一項股份回購計劃，回購總額高達1億美元的A類普通股流通股。2021年8月20日，公司以每股14.60美元的價格從白金股東手中回購並註銷了6,849,315股A類普通股
。該公司支付了1億美元，利用手頭現有的現金為股票回購提供資金。本公司按成本法計算股份回購及報廢的方法為：從普通股賬户中扣除其面值，以股票最初發行時的股價從額外的實收資本賬户中減去7,200萬美元，並通過增加累計赤字賬户來計入剩餘的超額成本2,800萬美元。
12.基於股票的薪酬
以下詳細説明瞭各期間基於股票的薪酬
的組成部分：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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(千美元) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
運營費用 |
|
$ |
331 |
|
|
$ |
179 |
|
|
$ |
829 |
|
|
$ |
621 |
|
銷售、一般和行政費用
|
|
|
4,313 |
|
|
|
3,524 |
|
|
|
12,827 |
|
|
|
9,563 |
|
股票薪酬總支出 |
|
$ |
4,644 |
|
|
$ |
3,703 |
|
|
$ |
13,656 |
|
|
$ |
10,184 |
|
在截至2022年9月30日的九個月中，股票薪酬支出增加了350萬美元，主要是因為作為離職協議的一部分，加快了授予兩名高管的RSU的歸屬，增加了約200萬美元，其餘的增加是由於2021年收購導致股票薪酬增加。
22
13.其他重大交易
應收税金協議
於業務合併完成時，本公司與白金股東訂立了一份應收税項協議(“TRA”)。2022年8月3日，白金股東出售並轉讓給Lakeside Smart Holdco L.P.(“Lakeside”)，截至該日其在TRA項下的所有權利、剩餘權益和義務。《税法》規定，在企業合併結束後，由於企業合併前收購的某些無形資產的納税基礎增加，公司實際實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税淨節省現金的50.0%(如果有)支付給湖畔。本公司通常保留這些現金節省的剩餘50.0%的收益。該公司估計將支付的潛在最高收益約為7000萬美元，並在業務合併結束時記錄了初始負債和相應的股本費用。隨後，公司對這一金額進行了調整。
於2022年9月30日，TRA負債約為6,080萬美元，其中510萬美元為當期部分，5570萬美元為非當期部分，兩者均計入簡明綜合資產負債表上各自的應收税項協議負債項目。
本公司在截至2022年9月30日的9個月錄得100萬美元的福利，並在截至2021年9月30日的9個月記錄170萬美元的費用。2022年的TRA負債調整是由於分攤比例的變化導致估計的州税率下降，而2021年的調整是由於法定税率的變化導致估計的州税率上升。
賺取協議
根據合併協議，如果納斯達克上一股A類普通股的成交量加權平均收盤價在業務合併結束後五年期間的任何時間(“普通股價格”)連續20個交易日中的任何時間超過某些門檻，則白金股東有權獲得額外的A類普通股(“增發股份”)。
增發股份由本公司向白金股東發行，詳情如下：
|
|
|
普通股價格門檻 |
|
一次性發行股票 |
> $13.00 (a) |
|
2,500,000 |
> $15.50 (a) |
|
2,500,000 |
> $18.00 |
|
2,500,000 |
> $20.50 |
|
2,500,000 |
(a)
第一批和第二批盈利股票已經發行，如下所述。
如果在業務合併結束後的五年內未能達到以上任何普通股價格門檻(每個，
“觸發事件”)，本公司將不會被要求發行與該普通股門檻相關的增發股份。在任何情況下，白金股東無權獲得總計超過1,000,000,000股的套現股份。
如果在回收期內，控制權發生變動
(定義見合併協議)，導致公司A類普通股持有人獲得的每股價格等於或高於任何觸發事件所需的適用普通股價格，則在緊接控制權變更完成之前：(A)任何以前未曾發生的觸發事件應被視為已經發生；及(B)本公司將向現金
代價股東(定義見合併協議)(按照其各自的比例現金份額)發行適用的溢價股份，而已發行溢價股份的接受者有資格參與控制權的變更。
該公司估計，或有可發行股份的原始公允價值為7315萬美元，其中3660萬美元截至2022年9月30日仍可或有發行。在上文討論的五年期間，估計價值不受未來修訂的影響。該公司使用蒙特卡洛模擬期權定價模型來得出最初的估計。對每一批債券進行了單獨估值，並具體考慮了這部分債券的價格目標。該模擬考慮了波動性和無風險利率，使用了一個基於五年期限的同業組。這最初被記錄為分配給股東，並作為普通股或有對價提出。在發生觸發時
23
任何可發行股票將從普通股或有對價轉移到普通股和額外的實收資本賬户。任何由於觸發事件而未能在回收期結束前發行的或有可發行股票將被註銷。
2019年4月26日和2020年1月27日，由於公司A類普通股截至當日的成交量加權平均收盤價在連續20個交易日中有10個交易日分別高於13.00美元和15.50美元，因此發生了觸發發行第一批和第二批獲利股的事件。這些觸發事件導致公司向白金股東發行了總計5,000,000股公司A類普通股，公司普通股和額外實收資本賬户增加了3,660萬美元，普通股或有代價賬户相應減少。截至2022年9月30日，潛在的未來可發行獲利股
在0至500萬股之間。
關聯方股權投資
Redflex愛爾蘭投資有限公司是本公司的全資間接子公司，擁有道路安全運營控股有限公司16%的無投票權股權，後者擁有一家子公司--道路安全運營控股公司T/A Go Safe愛爾蘭(“Go Safe”)，為其愛爾蘭客户提供速度和交通執法服務及相關設備。截至2022年9月30日和2021年12月31日，這項投資分別約為320萬美元和370萬美元，並在濃縮綜合資產負債表中的其他非流動資產中列報。該公司受聘為供應商提供設備和服務以確保安全，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，相關收入分別約為20萬美元和10萬美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，相關收入分別為80萬美元和10萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，這項投資獲得的股息收入為20萬美元。
24
14.承付款和或有事項
該公司在2022年9月30日需要170萬美元的銀行擔保，以支持與某些國際客户的投標和合同。
該公司對某些
供應商有不可取消的採購承諾。截至2022年9月30日，未償還的不可撤銷購買承諾總額為3930萬美元。這些未履行承諾中的大部分預計將在2022年和2023年產生，預計在2024年和2025年期間產生約130萬美元。
本公司在正常業務過程中接受税務審計，並無與該等審計相關的重大或有事項記錄。
當損失變得可能且可合理估計時，本公司應計提索賠和或有事項。於每一適用報告期結束時，本公司會審閲其每一事項，並在可能已經或將會產生負債的情況下，就所有可能及
合理估計的虧損進行應計。如本公司可合理估計其可能因該事項而招致的損失範圍，則本公司會就構成其最佳估計的範圍內的金額記錄應計項目。如果公司可以
合理地估計一個範圍，但該範圍內的任何金額似乎都不是比其他任何金額更好的估計，公司將使用該範圍的低端金額。
法律訴訟
本公司會受到正常業務過程中不時出現的法律和監管行動的影響。當公司認為很可能會發生損失，並且損失金額或損失範圍可以合理估計時，公司記錄負債。評估損失是可能的、合理的可能的還是遙遠的，以及損失或此類損失的範圍是否值得估計，往往涉及對未來事件的重大判斷。本公司已確定懸而未決事項的解決不太可能對其經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響，因此，不會記錄重大或有應計項目。然而，訴訟的結果本質上是不確定的。隨着獲得更多信息
，公司將重新評估潛在責任。
Brantley訴Gretna市是路易斯安那州傑斐遜教區第24司法區法院於2016年4月對Gretna市(“市”)及其安全攝像頭供應商Redflex交通系統公司提起的集體訴訟。2021年3月30日獲得認證的原告類別聲稱，該市的安全攝像頭項目的實施和運營違反了當地法規和州憲法，包括該市的聽證程序違反了原告的正當程序權利，因為缺乏一個對交通違規行為的責任承擔缺乏“中立”的仲裁者。原告要求追回已支付的交通違章罰款。城市和Redflex交通系統公司對初審法院授予等級認證的裁決提出上訴，但被駁回，他們要求路易斯安那州最高法院對認證裁決進行酌情審查的請願書目前正在審理中。根據本公司目前掌握的信息，本公司無法合理估計此行動的損失範圍，因此，本公司未產生與此行動相關的任何責任。
15.分部報告
該公司有三個運營和可報告的部門，
商業服務、政府解決方案和停車解決方案。商業服務為商業車隊車主、租車公司和違章發證機構提供通行費和違章管理解決方案以及所有權和登記服務。政府解決方案為各種規模的市政當局和政府機構實施和管理交通安全計劃和產品。Parking Solutions為其客户提供一整套停車軟件和硬件解決方案。本公司的首席運營決策者職能(“CODM”)由本公司的首席執行官和本公司執行管理團隊的某些指定代表組成。該公司的CODM根據這三個部門監測經營業績、分配資源和部署資本。
部門業績以收入和未計折舊、攤銷和股票薪酬前的運營收入為基礎。該措施還不包括利息支出、淨額、所得税和某些其他交易，幷包括其他(收入)支出、淨額。下表將此
指標稱為分部利潤。上述項目並不代表經營業績，因此，CODM為各分部審查的措施中沒有包括這些項目。其他(收入)支出，包括在以下分部利潤中的淨額
主要包括預付通行費交易所賺取的信用卡回扣和外幣交易的損益，不包括某些不適用於分部的營業外費用。
25
於2022年第三季度，本公司更改了分部利潤計量，計入資產處置損失(收益)、淨額，並剔除了以前計入銷售、一般和行政費用以及其他(收入)費用項目的交易和改造費用。為符合修訂列報，先前可比期間已重新編制，儘管修訂對先前報告的分部利潤的影響並不重大。
下表按分段
列出了各期間的財務信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日的三個月
|
|
|
|
商業 |
|
|
政府 |
|
|
停車 |
|
|
公司 |
|
|
|
|
(千美元) |
|
服務 |
|
|
解決方案 |
|
|
解決方案 |
|
|
和其他 |
|
|
合計 |
|
服務收入 |
|
$ |
86,056 |
|
|
$ |
77,441 |
|
|
$ |
17,120 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
180,617 |
|
產品銷售 |
|
|
— |
|
|
|
12,287 |
|
|
|
4,752 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,039 |
|
總收入 |
|
|
86,056 |
|
|
|
89,728 |
|
|
|
21,872 |
|
|
|
— |
|
|
|
197,656 |
|
服務成本收入 |
|
|
478 |
|
|
|
481 |
|
|
|
3,185 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,144 |
|
產品銷售成本 |
|
|
— |
|
|
|
7,496 |
|
|
|
3,821 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,317 |
|
運營費用 |
|
|
18,952 |
|
|
|
36,868 |
|
|
|
4,385 |
|
|
|
— |
|
|
|
60,205 |
|
銷售、一般和行政費用
|
|
|
14,126 |
|
|
|
15,034 |
|
|
|
6,218 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,378 |
|
(收益)處置資產損失，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(54 |
) |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
(44 |
) |
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
(3,869 |
) |
|
|
(454 |
) |
|
|
85 |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,238 |
) |
分部利潤 |
|
$ |
56,369 |
|
|
$ |
30,357 |
|
|
$ |
4,168 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
90,894 |
|
分部利潤 |
|
$ |
56,369 |
|
|
$ |
30,357 |
|
|
$ |
4,168 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
90,894 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35,079 |
|
|
|
35,079 |
|
交易及其他相關費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,968 |
|
|
|
2,968 |
|
轉型費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
243 |
|
|
|
243 |
|
認股權證公允價值變動
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,267 |
) |
|
|
(2,267 |
) |
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,644 |
|
|
|
4,644 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,260 |
|
|
|
20,260 |
|
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
|
|
(3,005 |
) |
所得税前收入 |
|
$ |
56,369 |
|
|
$ |
30,357 |
|
|
$ |
4,168 |
|
|
$ |
(57,922 |
) |
|
$ |
32,972 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日的三個月
|
|
|
|
商業 |
|
|
政府 |
|
|
公司 |
|
|
|
|
(千美元) |
|
服務 |
|
|
解決方案 |
|
|
和其他 |
|
|
合計 |
|
服務收入 |
|
$ |
77,257 |
|
|
$ |
64,554 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
141,811 |
|
產品銷售 |
|
|
— |
|
|
|
20,284 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,284 |
|
總收入 |
|
|
77,257 |
|
|
|
84,838 |
|
|
|
— |
|
|
|
162,095 |
|
服務成本收入 |
|
|
996 |
|
|
|
416 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,412 |
|
產品銷售成本 |
|
|
— |
|
|
|
9,391 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,391 |
|
運營費用 |
|
|
17,471 |
|
|
|
30,659 |
|
|
|
— |
|
|
|
48,130 |
|
銷售、一般和行政費用
|
|
|
10,592 |
|
|
|
14,013 |
|
|
|
— |
|
|
|
24,605 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
(3,138 |
) |
|
|
(356 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,494 |
) |
分部利潤 |
|
$ |
51,336 |
|
|
$ |
30,715 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
82,051 |
|
分部利潤 |
|
$ |
51,336 |
|
|
$ |
30,715 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
82,051 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,529 |
|
|
|
29,529 |
|
交易及其他相關費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,678 |
|
|
|
2,678 |
|
轉型費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
773 |
|
|
|
773 |
|
認股權證公允價值變動
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,067 |
) |
|
|
(5,067 |
) |
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,703 |
|
|
|
3,703 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,637 |
|
|
|
11,637 |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税前收入 |
|
$ |
51,336 |
|
|
$ |
30,715 |
|
|
$ |
(43,253 |
) |
|
$ |
38,798 |
|
26
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日的9個月 |
|
|
|
商業 |
|
|
政府 |
|
|
停車 |
|
|
公司 |
|
|
|
|
(千美元) |
|
服務 |
|
|
解決方案 |
|
|
解決方案 |
|
|
和其他 |
|
|
合計 |
|
服務收入 |
|
$ |
244,409 |
|
|
$ |
225,337 |
|
|
$ |
46,507 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
516,253 |
|
產品銷售 |
|
|
— |
|
|
|
26,747 |
|
|
|
12,528 |
|
|
|
— |
|
|
|
39,275 |
|
總收入 |
|
|
244,409 |
|
|
|
252,084 |
|
|
|
59,035 |
|
|
|
— |
|
|
|
555,528 |
|
服務成本收入 |
|
|
1,576 |
|
|
|
1,517 |
|
|
|
8,543 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,636 |
|
產品銷售成本 |
|
|
— |
|
|
|
16,116 |
|
|
|
9,522 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,638 |
|
運營費用 |
|
|
53,004 |
|
|
|
103,660 |
|
|
|
9,302 |
|
|
|
— |
|
|
|
165,966 |
|
銷售、一般和行政費用
|
|
|
40,980 |
|
|
|
45,732 |
|
|
|
21,184 |
|
|
|
— |
|
|
|
107,896 |
|
資產處置損失，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
572 |
|
|
|
15 |
|
|
|
— |
|
|
|
587 |
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
(10,664 |
) |
|
|
(600 |
) |
|
|
121 |
|
|
|
— |
|
|
|
(11,143 |
) |
分部利潤 |
|
$ |
159,513 |
|
|
$ |
85,087 |
|
|
$ |
10,348 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
254,948 |
|
分部利潤 |
|
$ |
159,513 |
|
|
$ |
85,087 |
|
|
$ |
10,348 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
254,948 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
105,294 |
|
|
|
105,294 |
|
交易及其他相關費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,457 |
|
|
|
3,457 |
|
轉型費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
509 |
|
|
|
509 |
|
認股權證公允價值變動
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,133 |
) |
|
|
(5,133 |
) |
應收税金協議負債調整
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(965 |
) |
|
|
(965 |
) |
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,656 |
|
|
|
13,656 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
49,024 |
|
|
|
49,024 |
|
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
|
|
(3,005 |
) |
所得税前收入 |
|
$ |
159,513 |
|
|
$ |
85,087 |
|
|
$ |
10,348 |
|
|
$ |
(162,837 |
) |
|
$ |
92,111 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日的9個月 |
|
|
|
商業 |
|
|
政府 |
|
|
公司 |
|
|
|
|
(千美元) |
|
服務 |
|
|
解決方案 |
|
|
和其他 |
|
|
合計 |
|
服務收入 |
|
$ |
189,426 |
|
|
$ |
158,574 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
348,000 |
|
產品銷售 |
|
|
— |
|
|
|
32,610 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,610 |
|
總收入 |
|
|
189,426 |
|
|
|
191,184 |
|
|
|
— |
|
|
|
380,610 |
|
服務成本收入 |
|
|
2,432 |
|
|
|
1,192 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,624 |
|
產品銷售成本 |
|
|
— |
|
|
|
15,562 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,562 |
|
運營費用 |
|
|
47,667 |
|
|
|
66,947 |
|
|
|
— |
|
|
|
114,614 |
|
銷售、一般和行政費用
|
|
|
30,449 |
|
|
|
34,663 |
|
|
|
— |
|
|
|
65,112 |
|
資產處置損失，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
(7,802 |
) |
|
|
(1,503 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,305 |
) |
分部利潤 |
|
$ |
116,680 |
|
|
$ |
74,273 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
190,953 |
|
分部利潤 |
|
$ |
116,680 |
|
|
$ |
74,273 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
190,953 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
84,756 |
|
|
|
84,756 |
|
交易及其他相關費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,110 |
|
|
|
10,110 |
|
轉型費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,467 |
|
|
|
1,467 |
|
認股權證公允價值變動
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,067 |
|
|
|
5,067 |
|
應收税金協議負債調整
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,661 |
|
|
|
1,661 |
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,184 |
|
|
|
10,184 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,481 |
|
|
|
32,481 |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,334 |
|
|
|
5,334 |
|
所得税前收入 |
|
$ |
116,680 |
|
|
$ |
74,273 |
|
|
$ |
(151,060 |
) |
|
$ |
39,893 |
|
該公司主要在美國、澳大利亞、加拿大、英國以及歐洲和亞洲的其他多個國家開展業務。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，從轉移給客户的商品中賺取的收入分別約為1,700萬美元和2,030萬美元，截至2022年和2021年9月30日的9個月分別為3,930萬美元和3,260萬美元。
27
下表詳細列出了各個時期的國際業務收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
澳大利亞 |
|
$ |
9,576 |
|
|
$ |
7,489 |
|
|
$ |
25,793 |
|
|
$ |
8,631 |
|
加拿大 |
|
|
8,097 |
|
|
|
1,546 |
|
|
|
23,757 |
|
|
|
1,945 |
|
英國 |
|
|
4,517 |
|
|
|
5,320 |
|
|
|
15,716 |
|
|
|
10,968 |
|
所有其他 |
|
|
986 |
|
|
|
971 |
|
|
|
2,140 |
|
|
|
1,848 |
|
國際總收入 |
|
$ |
23,176 |
|
|
$ |
15,326 |
|
|
$ |
67,406 |
|
|
$ |
23,392 |
|
16.擔保人/非擔保人財務信息
VM Consolated是2021年定期貸款和
高級票據的主要借款人。本公司通過一系列控股公司擁有VM Consolated，這些控股公司最終由本公司終止。VM Consolated由Greenlight Acquisition Corporation全資擁有，後者由Greenlight Intermediate
Holding Corporation全資擁有，Greenlight Holding Corporation由Greenlight Holding Corporation全資擁有，Verra Mobility Holdings，LLC由Verra Mobility Corporation全資擁有。本金抵銷分錄涉及對
子公司的投資以及公司間餘額和交易，包括與本公司的全資擔保子公司和非擔保子公司的交易。
以下財務信息顯示本公司、合併擔保人子公司和合並非擔保人子公司截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2022年9月30日的三個月和九個月的相關簡明綜合經營表和全面收益表以及截至2022年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表。
28
Verra移動公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
2022年9月30日
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
Verra移動性
公司
(終極
父級) |
|
|
擔保人子公司 |
|
|
非-
擔保人
附屬公司 |
|
|
消除 |
|
|
合併 |
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
17,296 |
|
|
$ |
34,280 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
51,576 |
|
受限現金 |
|
|
— |
|
|
|
3,987 |
|
|
|
66 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,053 |
|
應收賬款(扣除信貸損失準備後淨額為1,770萬美元) |
|
|
— |
|
|
|
164,269 |
|
|
|
10,884 |
|
|
|
— |
|
|
|
175,153 |
|
未開票應收賬款 |
|
|
— |
|
|
|
27,507 |
|
|
|
5,277 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,784 |
|
子公司投資 |
|
|
25,632 |
|
|
|
138,092 |
|
|
|
— |
|
|
|
(163,724 |
) |
|
|
— |
|
庫存，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
1,679 |
|
|
|
16,243 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,922 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
30,893 |
|
|
|
5,062 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,955 |
|
流動資產總額 |
|
|
25,632 |
|
|
|
383,723 |
|
|
|
71,812 |
|
|
|
(163,724 |
) |
|
|
317,443 |
|
安裝和維修部件，淨 |
|
|
— |
|
|
|
19,024 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,024 |
|
財產和設備，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
88,543 |
|
|
|
16,725 |
|
|
|
— |
|
|
|
105,268 |
|
經營性租賃資產 |
|
|
— |
|
|
|
30,024 |
|
|
|
6,375 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,399 |
|
無形資產，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
297,907 |
|
|
|
102,085 |
|
|
|
— |
|
|
|
399,992 |
|
商譽 |
|
|
— |
|
|
|
689,501 |
|
|
|
138,193 |
|
|
|
— |
|
|
|
827,694 |
|
應由關聯公司支付 |
|
|
169,259 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(169,259 |
) |
|
|
— |
|
其他非流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
8,401 |
|
|
|
4,112 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,513 |
|
總資產 |
|
$ |
194,891 |
|
|
$ |
1,517,123 |
|
|
$ |
339,302 |
|
|
$ |
(332,983 |
) |
|
$ |
1,718,333 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
52,073 |
|
|
$ |
17,062 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
69,135 |
|
遞延收入 |
|
|
— |
|
|
|
22,302 |
|
|
|
10,456 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,758 |
|
應計負債 |
|
|
— |
|
|
|
34,805 |
|
|
|
10,263 |
|
|
|
— |
|
|
|
45,068 |
|
應收税金協議負債，當前
部分 |
|
|
— |
|
|
|
5,107 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,107 |
|
長期債務的當期部分 |
|
|
— |
|
|
|
9,019 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,019 |
|
流動負債總額 |
|
|
— |
|
|
|
123,306 |
|
|
|
37,781 |
|
|
|
— |
|
|
|
161,087 |
|
長期債務，扣除當期部分 |
|
|
— |
|
|
|
1,204,006 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,204,006 |
|
經營租賃負債，扣除當期部分
|
|
|
— |
|
|
|
28,146 |
|
|
|
4,546 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,692 |
|
應收税金協議負債，扣除當期
部分 |
|
|
— |
|
|
|
55,650 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
55,650 |
|
私募認股權證責任 |
|
|
— |
|
|
|
33,333 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,333 |
|
由於附屬公司 |
|
|
— |
|
|
|
29,832 |
|
|
|
139,427 |
|
|
|
(169,259 |
) |
|
|
— |
|
資產報廢債務 |
|
|
— |
|
|
|
12,663 |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,687 |
|
遞延納税負債，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(713 |
) |
|
|
19,348 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,635 |
|
其他長期負債 |
|
|
— |
|
|
|
5,268 |
|
|
|
84 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,352 |
|
總負債 |
|
|
— |
|
|
|
1,491,491 |
|
|
|
201,210 |
|
|
|
(169,259 |
) |
|
|
1,523,442 |
|
股東權益總額 |
|
|
194,891 |
|
|
|
25,632 |
|
|
|
138,092 |
|
|
|
(163,724 |
) |
|
|
194,891 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
194,891 |
|
|
$ |
1,517,123 |
|
|
$ |
339,302 |
|
|
$ |
(332,983 |
) |
|
$ |
1,718,333 |
|
29
Verra移動公司及其子公司
簡明合併經營報表和綜合收益
截至2022年9月30日的三個月
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
Verra移動性
公司
(終極
父級) |
|
|
擔保人子公司 |
|
|
非-
擔保人
附屬公司 |
|
|
消除 |
|
|
合併 |
|
服務收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
161,993 |
|
|
$ |
18,624 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
180,617 |
|
產品銷售 |
|
|
— |
|
|
|
12,487 |
|
|
|
4,552 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,039 |
|
向附屬公司銷售 |
|
|
— |
|
|
|
(1,055 |
) |
|
|
1,055 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總收入 |
|
|
— |
|
|
|
173,425 |
|
|
|
24,231 |
|
|
|
— |
|
|
|
197,656 |
|
服務成本收入 |
|
|
— |
|
|
|
3,184 |
|
|
|
960 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,144 |
|
產品銷售成本 |
|
|
— |
|
|
|
7,153 |
|
|
|
4,164 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,317 |
|
向附屬公司銷售的成本 |
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
運營費用 |
|
|
— |
|
|
|
50,469 |
|
|
|
10,067 |
|
|
|
— |
|
|
|
60,536 |
|
銷售、一般和行政費用
|
|
|
— |
|
|
|
38,482 |
|
|
|
2,644 |
|
|
|
— |
|
|
|
41,126 |
|
資產的折舊、攤銷和(收益)處置損失，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
29,762 |
|
|
|
5,273 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,035 |
|
總成本和費用 |
|
|
— |
|
|
|
129,043 |
|
|
|
23,115 |
|
|
|
— |
|
|
|
152,158 |
|
營業收入 |
|
|
— |
|
|
|
44,382 |
|
|
|
1,116 |
|
|
|
— |
|
|
|
45,498 |
|
股權投資收益 |
|
|
(24,576 |
) |
|
|
(2,530 |
) |
|
|
— |
|
|
|
27,106 |
|
|
|
— |
|
利息支出，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
21,302 |
|
|
|
(1,042 |
) |
|
|
— |
|
|
|
20,260 |
|
認股權證公允價值變動
|
|
|
— |
|
|
|
(2,267 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,267 |
) |
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(2,057 |
) |
|
|
(405 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,462 |
) |
其他(收入)支出合計 |
|
|
(24,576 |
) |
|
|
11,443 |
|
|
|
(1,447 |
) |
|
|
27,106 |
|
|
|
12,526 |
|
所得税前收入 |
|
|
24,576 |
|
|
|
32,939 |
|
|
|
2,563 |
|
|
|
(27,106 |
) |
|
|
32,972 |
|
所得税撥備 |
|
|
— |
|
|
|
8,363 |
|
|
|
33 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,396 |
|
淨收入 |
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
2,530 |
|
|
$ |
(27,106 |
) |
|
$ |
24,576 |
|
其他全面損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算變化
調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,167 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,167 |
) |
綜合收益(虧損)合計 |
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
(5,637 |
) |
|
$ |
(27,106 |
) |
|
$ |
16,409 |
|
30
Verra移動公司及其子公司
簡明合併經營報表和綜合收益
截至2022年9月30日的9個月
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
Verra移動性
公司
(終極
父級) |
|
|
擔保人子公司 |
|
|
非-
擔保人
附屬公司 |
|
|
消除 |
|
|
合併 |
|
服務收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
462,294 |
|
|
$ |
53,959 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
516,253 |
|
產品銷售 |
|
|
— |
|
|
|
25,828 |
|
|
|
13,447 |
|
|
|
— |
|
|
|
39,275 |
|
向附屬公司銷售 |
|
|
— |
|
|
|
(1,403 |
) |
|
|
1,403 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總收入 |
|
|
— |
|
|
|
486,719 |
|
|
|
68,809 |
|
|
|
— |
|
|
|
555,528 |
|
服務成本收入 |
|
|
— |
|
|
|
8,158 |
|
|
|
3,478 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,636 |
|
產品銷售成本 |
|
|
— |
|
|
|
15,268 |
|
|
|
10,370 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,638 |
|
向附屬公司銷售的成本 |
|
|
— |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
運營費用 |
|
|
— |
|
|
|
137,717 |
|
|
|
29,078 |
|
|
|
— |
|
|
|
166,795 |
|
銷售、一般和行政費用
|
|
|
— |
|
|
|
106,550 |
|
|
|
16,363 |
|
|
|
— |
|
|
|
122,913 |
|
資產的折舊、攤銷和(收益)處置損失，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
90,376 |
|
|
|
15,505 |
|
|
|
— |
|
|
|
105,881 |
|
總成本和費用 |
|
|
— |
|
|
|
358,059 |
|
|
|
74,804 |
|
|
|
— |
|
|
|
432,863 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
128,660 |
|
|
|
(5,995 |
) |
|
|
— |
|
|
|
122,665 |
|
股權投資收益 |
|
|
(64,257 |
) |
|
|
2,724 |
|
|
|
— |
|
|
|
61,533 |
|
|
|
— |
|
利息支出，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
50,063 |
|
|
|
(1,039 |
) |
|
|
— |
|
|
|
49,024 |
|
認股權證公允價值變動
|
|
|
— |
|
|
|
(5,133 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,133 |
) |
應收税金協議負債調整
|
|
|
— |
|
|
|
(965 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(965 |
) |
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(7,931 |
) |
|
|
(1,436 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,367 |
) |
其他(收入)支出合計 |
|
|
(64,257 |
) |
|
|
35,753 |
|
|
|
(2,475 |
) |
|
|
61,533 |
|
|
|
30,554 |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
64,257 |
|
|
|
92,907 |
|
|
|
(3,520 |
) |
|
|
(61,533 |
) |
|
|
92,111 |
|
所得税撥備(優惠) |
|
|
— |
|
|
|
28,650 |
|
|
|
(796 |
) |
|
|
— |
|
|
|
27,854 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
(2,724 |
) |
|
$ |
(61,533 |
) |
|
$ |
64,257 |
|
其他全面損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算變化
調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(15,840 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(15,840 |
) |
綜合收益(虧損)合計 |
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
(18,564 |
) |
|
$ |
(61,533 |
) |
|
$ |
48,417 |
|
4,238
31
Verra移動公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
截至2022年9月30日的9個月
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
Verra移動性
公司
(終極
父級) |
|
|
擔保人子公司 |
|
|
非-
擔保人
附屬公司 |
|
|
消除 |
|
|
合併 |
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
(2,724 |
) |
|
$ |
(61,533 |
) |
|
$ |
64,257 |
|
將淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金進行調整
： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
89,789 |
|
|
|
15,505 |
|
|
|
— |
|
|
|
105,294 |
|
遞延融資成本攤銷和
折扣 |
|
|
— |
|
|
|
4,122 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,122 |
|
認股權證公允價值變動
|
|
|
— |
|
|
|
(5,133 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,133 |
) |
應收税金協議負債調整
|
|
|
— |
|
|
|
(965 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(965 |
) |
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
信用損失費用 |
|
|
— |
|
|
|
10,431 |
|
|
|
461 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,892 |
|
遞延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
(15,198 |
) |
|
|
(2,112 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(17,310 |
) |
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
13,656 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,656 |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
623 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
624 |
|
股權投資收益 |
|
|
(64,257 |
) |
|
|
2,724 |
|
|
|
— |
|
|
|
61,533 |
|
|
|
— |
|
營業資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
— |
|
|
|
(24,519 |
) |
|
|
(1,327 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(25,846 |
) |
未開票應收賬款 |
|
|
— |
|
|
|
(3,289 |
) |
|
|
(916 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,205 |
) |
庫存，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(2,835 |
) |
|
|
(6,221 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,056 |
) |
預付費用和其他資產 |
|
|
— |
|
|
|
4,647 |
|
|
|
3,758 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,405 |
|
遞延收入 |
|
|
— |
|
|
|
5,132 |
|
|
|
1,159 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,291 |
|
應付帳款和其他流動負債
|
|
|
— |
|
|
|
(2,476 |
) |
|
|
498 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,978 |
) |
由於附屬公司 |
|
|
— |
|
|
|
(473 |
) |
|
|
473 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他負債 |
|
|
— |
|
|
|
3,408 |
|
|
|
(675 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,733 |
|
經營活動提供的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
140,896 |
|
|
|
7,880 |
|
|
|
— |
|
|
|
148,776 |
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
部分支付或有對價
|
|
|
— |
|
|
|
(647 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(647 |
) |
購買安裝和服務部件及物業
和設備 |
|
|
— |
|
|
|
(28,570 |
) |
|
|
(7,357 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(35,927 |
) |
出售資產的現金收益 |
|
|
— |
|
|
|
140 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
140 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(29,077 |
) |
|
|
(7,357 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(36,434 |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
左輪手槍的還款 |
|
|
— |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(25,000 |
) |
償還長期債務 |
|
|
— |
|
|
|
(6,764 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,764 |
) |
債務發行成本的支付 |
|
|
— |
|
|
|
(410 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(410 |
) |
股票回購和退休 |
|
|
— |
|
|
|
(125,071 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(125,071 |
) |
行使股票期權所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
997 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
997 |
|
支付與RSU相關的員工代扣代繳税款
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— |
|
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(3,072 |
) |
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— |
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— |
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(3,072 |
) |
或有對價的結算 |
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— |
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(205 |
) |
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— |
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— |
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(205 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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— |
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(159,525 |
) |
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— |
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— |
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(159,525 |
) |
匯率變動對現金和現金等價物的影響
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— |
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— |
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(1,620 |
) |
|
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— |
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(1,620 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
|
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|
— |
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(47,706 |
) |
|
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(1,097 |
) |
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— |
|
|
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(48,803 |
) |
現金、現金等價物和受限現金--
期初 |
|
|
— |
|
|
|
68,989 |
|
|
|
35,443 |
|
|
|
— |
|
|
|
104,432 |
|
現金、現金等價物和受限現金--
期末 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
21,283 |
|
|
$ |
34,346 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
55,629 |
|
32
Verra移動公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(續)
截至2022年9月30日的9個月
(未經審計)
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Verra移動性
公司
(終極
父級) |
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擔保人子公司 |
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非-
擔保人
附屬公司 |
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消除 |
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合併 |
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補充現金流信息： |
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支付的利息 |
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$ |
— |
|
|
$ |
40,068 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
40,068 |
|
已繳納所得税，扣除退款後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
43,072 |
|
|
|
383 |
|
|
|
— |
|
|
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43,455 |
|
補充性非現金投資和融資活動
： |
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應付賬款和期末應計負債中的安裝和服務部件及財產和設備的購置額 |
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— |
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6,420 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,420 |
|
與資產報廢債務和財產和設備有關的增加 |
|
|
— |
|
|
|
715 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
715 |
|
33
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析應與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及本季度報告的Form 10-Q第一部分第1項“財務報表”中包含的財務報表一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的
前瞻性陳述。由於各種因素，包括第二部分第1A項闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。本季度報告中的表格10-Q和第一部分第1A項中的“風險因素”。“風險因素”在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。另請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的
部分。
業務概述
我們是美國、澳大利亞、加拿大和歐洲智能移動技術解決方案和服務的領先提供商。這些解決方案和服務包括通行費和違章管理、所有權和登記、自動化安全解決方案、停車執法和傳票以及其他
數據驅動的解決方案，面向我們的客户，其中包括租車公司(RAC)、車隊管理公司(FMCS)、其他大型車隊車主、市政當局、學校、大學、停車場運營商、醫療設施和交通樞紐以及其他違章發佈機構。我們的解決方案通過利用我們認為是行業領先的功能、信息和技術專業知識以及集成的硬件和軟件來簡化智能移動生態系統，以高效地促進通行費和違章行為的自動化處理，為每年數百家機構和數百萬最終用户提供自動化安全和停車解決方案，同時還使城市和道路對每個人都更安全。
執行摘要
我們按照長期合同運營，並擁有高度可重複使用的服務收入模式。我們繼續執行我們的戰略，通過創新或收購實現收入的有機增長，並將產品擴展到鄰近市場。在所述期間內，我們：
Redflex-在2021年第二季度，我們收購了為其客户提供智能交通管理
產品和服務的Redflex
控股有限公司(“Redflex”)。通過收購Redflex，我們擴大了目前在美國的足跡，並獲得了進入國際市場的機會。
T2系統-在2021年第四季度，我們收購了T2
系統母公司
(“T2系統”)，該公司提供一整套停車軟件和硬件解決方案，並支持我們多元化進入新市場的戰略，並在我們的整體產品組合中增加向客户交叉銷售的機會。
•
總收入從截至2021年9月30日的九個月的3.806億美元增加到截至2022年9月30日的九個月的5.555億美元，增加了1.749億美元。Redflex和T2 Systems為整體收入增長貢獻了約9620萬美元，其餘增長主要是由於2022年商業服務部門旅行量和通行費活動的增加以及政府解決方案部門速度計劃的擴大而產生的服務收入；
和
•
截至2022年和2021年9月30日的9個月，運營產生的現金流分別為1.488億美元和1.293億美元。截至2022年9月30日，我們手頭的現金為5160萬美元。
最近發生的事件
股份回購與退休
2022年5月7日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，在未來12個月內不時在公開市場交易、加速股票回購(“ASR”)或私下協商的交易中回購總額高達1.25億美元的A類普通股流通股，每一項都是適用規則和法規允許的
，其中任何一項都可以使用預先安排的交易計劃，以滿足1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則10b5-1的要求。
2022年5月12日，我們支付了5000萬美元，這相當於最初批准的ASR金額，並根據ASR與第三方金融機構的協議收到了2,739,726股A類普通股的初始交割。最終結算髮生在2022年8月3日
當時，我們獲得了額外的445,086股
34
使用ASR協議期限
內的成交量加權平均價格計算。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，我們通過公開市場交易支付了690萬美元並回購了445,791股A類普通股。在2022年第三季度，我們停止了
公開市場回購，我們的董事會批准了股份回購計劃下剩餘可用股票的ASR。2022年8月19日，我們支付了6810萬美元購買了第二個ASR，並根據與第三方金融機構的ASR協議收到了3300,000股A類普通股
的首批交割。最終結算預計將在2022年第四季度進行，屆時將使用ASR協議期限內的成交量加權平均價格計算來確定回購和註銷股票的最終數量和平均價格。在截至2022年9月30日的9個月中，我們使用手頭可用現金支付了總計1.25億美元的股票回購費用和10萬美元的直接成本。
細分市場信息
我們有三個運營和可報告的部門：商業服務、政府解決方案和停車解決方案：
•
商業服務
Segment為北美的RAC和FMCS提供通行費和違章管理解決方案以及所有權和註冊服務。在歐洲，我們提供通行費和違章處理服務。
•
政府解決方案部門為其客户提供照片強制執行解決方案和服務。我們在美國和加拿大提供完整的端到端速度、紅燈、學校公交站臺手臂和公交專用道執法解決方案。通過Redflex的國際業務主要涉及交通執法產品和相關維護服務的銷售。
•
停車解決方案
Segment為美國和加拿大的大學、市政當局、停車場運營商、醫療保健機構和交通樞紐提供一整套停車軟件和硬件解決方案。
部門業績以收入和未計折舊、攤銷和股票薪酬前的運營收入為基礎。該措施還不包括利息支出、淨額、所得税和某些其他交易，幷包括其他淨收入。
在2022年第三季度，我們更改了我們的部門利潤衡量標準，將資產處置損失(收益)計入淨額，並剔除了以前計入銷售、一般和行政費用以及其他收入、淨額項目的交易和轉型費用。
先前可比期間已重新編制，以符合經修訂的列報，儘管此修訂對先前報告的分部利潤的影響並不重大。見附註15.分部報告。
我們經營業績的主要組成部分
收入
服務收入。我們的商業服務部門主要通過運營和管理RAC、FMCS和其他大型車隊客户的收費計劃和處理違規行為來產生服務收入
。這些解決方案是全方位服務產品，我們使用收費授權帳户登記客户的
車輛和應答器的車牌，代表客户支付通行費和違章行為，並通過專有技術與客户數據集成，將通行費或違章行為與司機匹配，然後向
司機(或我們的客户，視情況適用)收取使用服務的費用。某些通行費、違規行為的成本以及我們客户的行政費用份額將從收入中扣除。我們還通過處理標題和註冊在我們的商業服務部門
中創造服務收入。
我們的政府解決方案部門通過運營和維護照片執行系統來產生服務收入
。這一細分市場的收入驅動因素包括安裝的系統數量和每個系統的月收入。我們的政府解決方案部門
的輔助服務收入來自支付處理、代收費用的直通費和其他費用。
我們的停車解決方案部門的服務收入主要來自向客户提供與停車管理解決方案相關的軟件即服務、訂閲費、專業服務和傳票處理服務。
產品銷售量。產品銷售額來自銷售政府解決方案部門的照片執行設備和停車解決方案部門的專用硬件。與產品銷售相關的客户購買模式在不同時期有很大不同。
35
成本和開支
服務成本收入。服務成本收入包括我們細分市場中的某些經常性服務成本、收款和其他第三方服務成本。
產品銷售成本。產品銷售成本包括購買和安裝政府解決方案客户購買的照片強制執行設備的成本，以及開發和安裝銷售給Parking Solutions客户的硬件的成本。
運營費用。運營費用主要包括薪資和
薪資相關成本(包括基於庫存的補償)、分包商成本、付款處理和其他運營成本，包括印刷、郵資和通信成本。
銷售、一般和行政費用
。銷售、一般和行政費用
包括工資和工資相關成本(包括基於股票的薪酬)、房地產租賃費用、保險費用、專業服務費、收購費用和一般公司費用。
資產處置的折舊、攤銷和(收益)損失，淨額。折舊、攤銷和處置資產的(收益)損失，淨額包括財產、廠房和設備的折舊，以及已確定壽命的無形資產的攤銷。本行項目還包括因處置某些資產而產生的任何一次性損益。
利息支出，淨額。這包括利息支出和遞延融資成本和折扣的攤銷，是扣除利息收入後的淨額。
私募的公允價值變動
權證。私募認股權證的公允價值變動包括與最初向Gores保薦人II發行的6,666,666份私募認股權證相關的負債調整，有限責任公司在每個報告期結束時重新計量為公允價值。
應收税金協議負債
調整。這包括由於估計的變化而對我們的應收税金協議負債進行的調整。
(收益)債務清償損失。
(收益)債務清償損失一般包括提前支付罰金和與債務清償相關的原始發行折扣和遞延融資成本的註銷，以及因免除貸款而確認的任何收益。
其他收入，淨額。其他收入，淨額主要包括從購卡總支出、外幣交易損益和其他非營業費用中賺取的數量回扣。
36
經營成果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的比較
下表列出了我們的業務報表
數據，並將每個項目表示為所列期間總收入的百分比以及期間之間的變化。本節中提供的表格和信息源自準確的數字，可能存在非實質性舍入差異
。
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截至9月30日的三個月， |
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收入百分比 |
|
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增加(減少)
2022 vs 2021 |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
服務收入 |
|
$ |
180,617 |
|
|
$ |
141,811 |
|
|
|
91.4 |
% |
|
|
87.5 |
% |
|
$ |
38,806 |
|
|
|
27.4 |
% |
產品銷售 |
|
|
17,039 |
|
|
|
20,284 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
|
12.5 |
% |
|
|
(3,245 |
) |
|
|
(16.0 |
)% |
總收入 |
|
|
197,656 |
|
|
|
162,095 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
35,561 |
|
|
|
21.9 |
% |
服務成本收入 |
|
|
4,144 |
|
|
|
1,412 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
2,732 |
|
|
|
193.5 |
% |
產品銷售成本 |
|
|
11,317 |
|
|
|
9,391 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
|
5.8 |
% |
|
|
1,926 |
|
|
|
20.5 |
% |
運營費用 |
|
|
60,536 |
|
|
|
48,309 |
|
|
|
30.6 |
% |
|
|
29.8 |
% |
|
|
12,227 |
|
|
|
25.3 |
% |
銷售、一般和行政費用
|
|
|
41,126 |
|
|
|
31,580 |
|
|
|
20.8 |
% |
|
|
19.5 |
% |
|
|
9,546 |
|
|
|
30.2 |
% |
資產的折舊、攤銷和(收益)處置損失，淨額 |
|
|
35,035 |
|
|
|
29,529 |
|
|
|
17.7 |
% |
|
|
18.2 |
% |
|
|
5,506 |
|
|
|
18.6 |
% |
總成本和費用 |
|
|
152,158 |
|
|
|
120,221 |
|
|
|
76.9 |
% |
|
|
74.2 |
% |
|
|
31,937 |
|
|
|
26.6 |
% |
營業收入 |
|
|
45,498 |
|
|
|
41,874 |
|
|
|
23.1 |
% |
|
|
25.8 |
% |
|
|
3,624 |
|
|
|
8.7 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
20,260 |
|
|
|
11,637 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
|
8,623 |
|
|
|
74.1 |
% |
認股權證公允價值變動
|
|
|
(2,267 |
) |
|
|
(5,067 |
) |
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
(3.1 |
)% |
|
|
2,800 |
|
|
|
(55.3 |
)% |
債務清償收益 |
|
|
(3,005 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1.5 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
|
不適用 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
(2,462 |
) |
|
|
(3,494 |
) |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
(2.2 |
)% |
|
|
1,032 |
|
|
|
(29.5 |
)% |
其他費用合計 |
|
|
12,526 |
|
|
|
3,076 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
|
1.9 |
% |
|
|
9,450 |
|
|
|
307.2 |
% |
所得税前收入 |
|
|
32,972 |
|
|
|
38,798 |
|
|
|
16.6 |
% |
|
|
23.9 |
% |
|
|
(5,826 |
) |
|
|
(15.0 |
)% |
所得税撥備 |
|
|
8,396 |
|
|
|
11,492 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
|
7.1 |
% |
|
|
(3,096 |
) |
|
|
(26.9 |
)% |
淨收入 |
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
27,306 |
|
|
|
12.4 |
% |
|
|
16.8 |
% |
|
$ |
(2,730 |
) |
|
|
(10.0 |
)% |
服務收入。截至2022年9月30日的三個月，服務收入從截至2021年9月30日的1.418億美元增加到1.806億美元，增幅為3880萬美元，佔總收入的91.4%和87.5%。下表按
細分市場描述了服務收入：
|
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|
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|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少)
2022 vs 2021 |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業服務 |
|
$ |
86,056 |
|
|
$ |
77,257 |
|
|
|
43.5 |
% |
|
|
47.7 |
% |
|
$ |
8,799 |
|
|
|
11.4 |
% |
政府解決方案 |
|
|
77,441 |
|
|
|
64,554 |
|
|
|
39.2 |
% |
|
|
39.8 |
% |
|
|
12,887 |
|
|
|
20.0 |
% |
停車解決方案 |
|
|
17,120 |
|
|
|
— |
|
|
|
8.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
17,120 |
|
|
不適用 |
|
服務總收入 |
|
$ |
180,617 |
|
|
$ |
141,811 |
|
|
|
91.4 |
% |
|
|
87.5 |
% |
|
$ |
38,806 |
|
|
|
27.4 |
% |
商業服務服務收入從截至2021年9月30日的三個月的7,730萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的8,610萬美元，增幅為880萬美元，增幅為11.4%。這一增長主要是由於與2021年相比，2022年的出行量和相關收費活動有所增加，2021年正從新冠肺炎緩慢復甦。RAC車輛產生的通行費數量隨着從附帶或每日使用率向包羅萬象的收費結構的轉變以及某些產品的更高定價而增加
導致760萬美元的增長，而我們的FMC客户在截至2022年9月30日的三個月中產生的通行費相關收入與2021年同期相比增長了180萬美元。與2021年同期相比，本季度所有權、註冊和違規處理服務收入的下降部分抵消了這些增長。
政府解決方案服務收入包括
速度、紅燈、校車站臺手臂和公交車道照片執法系統的收入。截至2022年9月30日的三個月，服務收入增加了1290萬美元，達到7740萬美元，而2021年同期為6460萬美元。增長主要是由校區的擴大推動的
37
速度計劃，因為速度是這一細分市場中最大的產品
，為本季度的服務收入增長貢獻了約1,080萬美元。剩餘的增長歸功於其他擴展和可變費率計劃的改進，這些計劃從新冠肺炎恢復到更正常化的數量
。
Parking Solutions服務收入為1,710萬美元
來自於2021年12月收購T2系統，而同期沒有任何收入。
產品銷售量。截至2022年和2021年9月30日的三個月，產品銷售額分別為1,700萬美元和2,030萬美元。產品銷售額減少了約320萬美元，這主要是由於對包括Redflex在內的政府解決方案客户的產品銷售額減少了800萬美元，被納入T2系統而增加的480萬美元所抵消，而T2系統在2021年同期沒有收入。與產品銷售相關的客户購買模式在不同時期有很大不同。
服務成本收入。服務成本收入從截至2021年9月30日的三個月的140萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的410萬美元。270萬美元的增長主要是由於將成本計入停車解決方案部門，而前一年沒有可比金額。
產品銷售成本。產品銷售成本從截至2021年9月30日的三個月的940萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的1130萬美元，這主要是由於納入T2系統導致的成本增加了380萬美元，而前一年沒有類似的金額
政府解決方案部門的成本減少了190萬美元。
運營費用。截至2021年9月30日的三個月的運營費用增加了1220萬美元，增幅為25.3%，從截至2021年9月30日的三個月的4830萬美元增加到2022年9月30日的6050萬美元。2022年的增長主要是由於工資、信息技術和政府解決方案部門的經常性服務成本增加，以及將T2 Systems的業務納入2022年，但前期沒有可比金額。截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月，運營費用佔總收入的比例分別從29.8%略升至30.6%。下表按部門列出了運營費用：
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截至9月30日的三個月， |
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|
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|
收入百分比 |
|
|
增加(減少)
2022 vs 2021 |
|
(千美元) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
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$ |
|
|
% |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業服務 |
|
$ |
18,952 |
|
|
$ |
17,471 |
|
|
|
9.6 |
% |
|
|
10.8 |
% |
|
$ |
1,481 |
|
|
|
8.5 |
% |
政府解決方案 |
|
|
36,868 |
|
|
|
30,659 |
|
|
|
18.6 |
% |
|
|
18.9 |
% |
|
|
6,209 |
|
|
|
20.3 |
% |
停車解決方案 |
|
|
4,385 |
|
|
|
— |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
4,385 |
|
|
不適用 |
|
基於股票的薪酬前的總運營費用
|
|
|
60,205 |
|
|
|
48,130 |
|
|
|
30.4 |
% |
|
|
29.7 |
% |
|
|
12,075 |
|
|
|
25.1 |
% |
股票薪酬 |
|
|
331 |
|
|
|
179 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
152 |
|
|
|
84.9 |
% |
總運營費用 |
|
$ |
60,536 |
|
|
$ |
48,309 |
|
|
|
30.6 |
% |
|
|
29.8 |
% |
|
$ |
12,227 |
|
|
|
25.3 |
% |
38
銷售、一般和行政費用
。截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增至4110萬美元，而2021年同期為3160萬美元。增加的主要原因是工資和其他一般費用增加，因為納入了T2系統
，但上一年沒有可比金額。此外，我們的專業服務成本增加了310萬美元，信貸損失支出增加了100萬美元，基於股票的薪酬支出增加了80萬美元，但與上年相比，某些交易和轉型費用減少了200萬美元，部分抵消了這些增加。在截至2021年和2022年9月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比分別從19.5%增加到20.8%。下表按細分市場列出了銷售、一般和
管理費用：
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|
|
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|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少)
2022 vs 2021 |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業服務 |
|
$ |
14,126 |
|
|
$ |
10,592 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
|
6.5 |
% |
|
$ |
3,534 |
|
|
|
33.4 |
% |
政府解決方案 |
|
|
15,034 |
|
|
|
14,013 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
|
8.7 |
% |
|
|
1,021 |
|
|
|
7.3 |
% |
停車解決方案 |
|
|
6,218 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
6,218 |
|
|
不適用 |
|
公司和其他 |
|
|
1,435 |
|
|
|
3,451 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
(2,016 |
) |
|
|
(58.4 |
)% |
股票薪酬前的銷售、一般和管理費用總額
|
|
|
36,813 |
|
|
|
28,056 |
|
|
|
18.6 |
% |
|
|
17.3 |
% |
|
|
8,757 |
|
|
|
31.2 |
% |
股票薪酬 |
|
|
4,313 |
|
|
|
3,524 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
789 |
|
|
|
22.4 |
% |
銷售、一般和行政費用合計
|
|
$ |
41,126 |
|
|
$ |
31,580 |
|
|
|
20.8 |
% |
|
|
19.5 |
% |
|
$ |
9,546 |
|
|
|
30.2 |
% |
資產處置的折舊、攤銷和(收益)損失，淨額。在截至2022年9月30日的三個月中，折舊、攤銷和資產處置(收益)損失淨額增加了550萬美元，從2021年同期的2950萬美元增加到3500萬美元。這主要是由於攤銷增加和因納入T2系統而導致的折舊費用，但上一年沒有可比金額。
利息支出，淨額。利息支出淨增860萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的1160萬美元增加到2022年同期的約2030萬美元。這一增長主要是由於我們的可變債務利率較高，比上一時期高出約270個基點
，截至2022年9月30日的三個月內平均未償債務為12.4億美元，其中包括2.5億美元的增量定期貸款借款，而2021年同期的平均未償債務為9.98億美元
。請參閲“流動性和資本資源”。
私募的公允價值變動
權證。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，我們分別錄得230萬美元和510萬美元的收益，這與我們的私募認股權證的公允價值變化有關，這些權證在我們的壓縮綜合資產負債表上作為負債計入。公允價值變動
是在每個報告期結束時重新計量負債的結果。
清償債務的收益。我們在截至2022年9月30日的三個月中記錄了300萬美元的債務清償收益，這與PPP貸款的免除有關，下文將進一步討論這一點。
其他收入，淨額。截至2022年9月30日的三個月，其他收入淨額為250萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為350萬美元。減少100萬美元主要是由於計量期後確認的前一項收購的調整，主要被通行費和旅行活動增加的購物卡總支出產生的數量回扣所產生的收入抵銷，尤其是在RAC行業。
所得税規定。所得税撥備為840萬美元，截至2022年9月30日的三個月的實際税率為25.5%，而2021年同期的税收撥備為1150萬美元，實際税率為29.6%。實際税率差異的主要驅動因素是與2022年記為税前收入的私募認股權證按市值計價調整和Redflex PPP貸款減免相關的永久性差異，導致公司的永久性賬面和税收差異
對2022年的有效税率的影響比例較小。
淨收入。截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為2,460萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨收益為2,730萬美元。淨收入減少270萬美元主要是
39
由於利息支出、成本和支出增加，這是由於將T2系統納入2022年，但上期沒有可比金額，以及上文討論的其他運營報表活動。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月比較
下表列出了我們的業務報表
數據，並將每個項目表示為所列期間總收入的百分比以及期間之間的變化。本節中提供的表格和信息源自準確的數字，可能存在非實質性舍入差異
。
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|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少)
2022 vs 2021 |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
服務收入 |
|
$ |
516,253 |
|
|
$ |
348,000 |
|
|
|
92.9 |
% |
|
|
91.4 |
% |
|
$ |
168,253 |
|
|
|
48.3 |
% |
產品銷售 |
|
|
39,275 |
|
|
|
32,610 |
|
|
|
7.1 |
% |
|
|
8.6 |
% |
|
|
6,665 |
|
|
|
20.4 |
% |
總收入 |
|
|
555,528 |
|
|
|
380,610 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
174,918 |
|
|
|
46.0 |
% |
服務成本收入 |
|
|
11,636 |
|
|
|
3,624 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
8,012 |
|
|
|
221.1 |
% |
產品銷售成本 |
|
|
25,638 |
|
|
|
15,562 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
10,076 |
|
|
|
64.7 |
% |
運營費用 |
|
|
166,795 |
|
|
|
115,235 |
|
|
|
30.0 |
% |
|
|
30.3 |
% |
|
|
51,560 |
|
|
|
44.7 |
% |
銷售、一般和行政費用
|
|
|
122,913 |
|
|
|
86,252 |
|
|
|
22.1 |
% |
|
|
22.6 |
% |
|
|
36,661 |
|
|
|
42.5 |
% |
資產的折舊、攤銷和(收益)處置損失，淨額 |
|
|
105,881 |
|
|
|
84,806 |
|
|
|
19.1 |
% |
|
|
22.3 |
% |
|
|
21,075 |
|
|
|
24.9 |
% |
總成本和費用 |
|
|
432,863 |
|
|
|
305,479 |
|
|
|
77.9 |
% |
|
|
80.3 |
% |
|
|
127,384 |
|
|
|
41.7 |
% |
營業收入 |
|
|
122,665 |
|
|
|
75,131 |
|
|
|
22.1 |
% |
|
|
19.7 |
% |
|
|
47,534 |
|
|
|
63.3 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
49,024 |
|
|
|
32,481 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
|
8.5 |
% |
|
|
16,543 |
|
|
|
50.9 |
% |
認股權證公允價值變動
|
|
|
(5,133 |
) |
|
|
5,067 |
|
|
|
(0.9 |
)% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
(10,200 |
) |
|
|
(201.3 |
)% |
應收税金協議負債調整
|
|
|
(965 |
) |
|
|
1,661 |
|
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
0.4 |
% |
|
|
(2,626 |
) |
|
|
(158.1 |
)% |
(收益)債務清償損失 |
|
|
(3,005 |
) |
|
|
5,334 |
|
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
(8,339 |
) |
|
|
(156.3 |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
(9,367 |
) |
|
|
(9,305 |
) |
|
|
(1.7 |
)% |
|
|
(2.4 |
)% |
|
|
(62 |
) |
|
|
0.7 |
% |
其他費用合計 |
|
|
30,554 |
|
|
|
35,238 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
9.2 |
% |
|
|
(4,684 |
) |
|
|
(13.3 |
)% |
所得税前收入 |
|
|
92,111 |
|
|
|
39,893 |
|
|
|
16.6 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
|
52,218 |
|
|
|
130.9 |
% |
所得税撥備 |
|
|
27,854 |
|
|
|
17,510 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
10,344 |
|
|
|
59.1 |
% |
淨收入 |
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
22,383 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
|
5.9 |
% |
|
$ |
41,874 |
|
|
|
187.1 |
% |
服務收入。截至2022年9月30日的9個月，服務收入增加了1.683億美元，增幅為48.3%，從截至2021年9月30日的9個月的3.48億美元增加到5.163億美元，分別佔總收入的92.9%和91.4%。下表按
細分市場描述了服務收入：
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截至9月30日的9個月， |
|
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|
收入百分比 |
|
|
增加(減少)
2022 vs 2021 |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業服務 |
|
$ |
244,409 |
|
|
$ |
189,426 |
|
|
|
44.0 |
% |
|
|
49.8 |
% |
|
$ |
54,983 |
|
|
|
29.0 |
% |
政府解決方案 |
|
|
225,337 |
|
|
|
158,574 |
|
|
|
40.6 |
% |
|
|
41.6 |
% |
|
|
66,763 |
|
|
|
42.1 |
% |
停車解決方案 |
|
|
46,507 |
|
|
|
— |
|
|
|
8.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
46,507 |
|
|
不適用 |
|
服務總收入 |
|
$ |
516,253 |
|
|
$ |
348,000 |
|
|
|
92.9 |
% |
|
|
91.4 |
% |
|
$ |
168,253 |
|
|
|
48.3 |
% |
商業服務服務收入從截至2021年9月30日的9個月的1.894億美元增加到截至2022年9月30日的9個月的2.444億美元，增幅為5500萬美元，增幅為29%。這一增長主要是由於2022年的旅行量比2021年有所增加，這是受到新冠肺炎疫情的負面影響，特別是2021年的前三個月。RAC車輛產生的通行費數量隨着從附帶或每日使用率向包羅萬象的收費結構的轉變而增加，某些產品的更高定價
導致了3980萬美元的增長，而我們的FMC客户產生的通行費相關收入在截至2022年9月30日的9個月中與2021年同期相比增長了960萬美元。
40
政府解決方案服務收入包括
速度、紅燈、校車站臺手臂和公交車道照片執法系統的收入。服務收入增加了約6680萬美元，截至2022年和2021年9月30日的9個月分別為2.253億美元和1.586億美元。
Redflex業務為我們的同比增長貢獻了3320萬美元。不包括Redflex的有機增長為3350萬美元，這主要是由學校區域速度計劃的擴展推動的，而速度是這一細分市場中最大的產品。我們在2021年增加了752台速度攝像頭，不包括Redflex，它在2022年實現了同比增長；在截至2022年9月30的9個月中，我們增加了549台速度攝像頭，這帶來了本季度的增長，並將在2022年剩餘時間及以後繼續實現增長。剩餘的增長歸因於其他擴張和可變利率計劃的改善，這些計劃從新冠肺炎恢復到更正常化的數量。
停車解決方案服務收入為4,650萬美元
源於我們在2021年12月收購了T2系統，而在可比的9個月期間沒有任何收入。
產品銷售量。產品銷售額增加了670萬美元，截至2022年和2021年9月30日的9個月分別為3930萬美元和3260萬美元。2022年的增長主要是由於T2 Systems和Redflex產生的總計1640萬美元的產品收入，其中在可比的2021年期間沒有任何收入，其中包括2021年期間約100天的活動，但被政府解決方案客户的產品銷售額下降所抵消，該客户的購買模式因期間而異。
服務成本收入。服務成本收入從截至2021年9月30日的九個月的360萬美元增加到截至2022年9月30日的九個月的1160萬美元。800萬美元的增長主要是由於將成本計入停車解決方案部門，而前一年沒有可比金額。
產品銷售成本。產品銷售成本從截至2021年9月30日的9個月的1,560萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的2,560萬美元，增加了約1,000萬美元
，這主要是由於納入T2系統和Redflex運營導致的成本增加。
運營費用。運營費用從截至2021年9月30日的9個月的1.152億美元增加到截至2022年9月30日的9個月的1.668億美元，增幅為5160萬美元，增幅為44.7%。這一增長主要是由於工資支出、分包商支出、經常性服務和信息技術成本增加，原因是2022年將Redflex納入整個9個月期間，而2021年和T2 Systems在2022年的運營天數約為100天，前一年沒有可比金額。截至2021年和2022年9月30日的9個月，運營費用佔總收入的百分比分別從30.3%略降至30.0%。下表按部門列出了運營費用：
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|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
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|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少)
2022 vs 2021 |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
商業服務 |
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$ |
53,004 |
|
|
$ |
47,667 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
|
12.5 |
% |
|
$ |
5,337 |
|
|
|
11.2 |
% |
政府解決方案 |
|
|
103,660 |
|
|
|
66,947 |
|
|
|
18.7 |
% |
|
|
17.6 |
% |
|
|
36,713 |
|
|
|
54.8 |
% |
停車解決方案 |
|
|
9,302 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
9,302 |
|
|
不適用 |
|
基於股票的薪酬前的總運營費用
|
|
|
165,966 |
|
|
|
114,614 |
|
|
|
29.9 |
% |
|
|
30.1 |
% |
|
|
51,352 |
|
|
|
44.8 |
% |
股票薪酬 |
|
|
829 |
|
|
|
621 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
208 |
|
|
|
33.5 |
% |
總運營費用 |
|
$ |
166,795 |
|
|
$ |
115,235 |
|
|
|
30.0 |
% |
|
|
30.3 |
% |
|
$ |
51,560 |
|
|
|
44.7 |
% |
41
銷售、一般和行政費用
。截至2022年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政費用增加了3,670萬美元，增至1.229億美元，而2021年同期為8,630萬美元。增加的主要原因是工資和其他一般費用的增加，這是由於將Redflex納入2022年全年的九個月，而上一年約有100天，以及T2 Systems在截至2022年9月30日的九個月中包括的運營，與前一年沒有可比金額。
此外，與前一年相比，我們的專業服務增加了890萬美元，信用損失費用增加了420萬美元，股票薪酬支出增加了330萬美元。與2021年相比，某些交易和轉型成本減少了940萬美元，部分抵消了這一影響。截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比分別從22.6%下降到22.1%
。下表按細分市場列出了銷售、一般和
管理費用：
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|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少)
2022 vs 2021 |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業服務 |
|
$ |
40,980 |
|
|
$ |
30,449 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
|
8.0 |
% |
|
$ |
10,531 |
|
|
|
34.6 |
% |
政府解決方案 |
|
|
45,732 |
|
|
|
34,663 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
|
9.1 |
% |
|
|
11,069 |
|
|
|
31.9 |
% |
停車解決方案 |
|
|
21,184 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
— |
|
|
|
21,184 |
|
|
不適用 |
|
公司和其他 |
|
|
2,190 |
|
|
|
11,577 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
(9,387 |
) |
|
|
(81.1 |
)% |
股票薪酬前的銷售、一般和管理費用總額
|
|
|
110,086 |
|
|
|
76,689 |
|
|
|
19.8 |
% |
|
|
20.1 |
% |
|
|
33,397 |
|
|
|
43.5 |
% |
股票薪酬 |
|
|
12,827 |
|
|
|
9,563 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
3,264 |
|
|
|
34.1 |
% |
銷售、一般和行政費用合計
|
|
$ |
122,913 |
|
|
$ |
86,252 |
|
|
|
22.1 |
% |
|
|
22.6 |
% |
|
$ |
36,661 |
|
|
|
42.5 |
% |
資產處置的折舊、攤銷和(收益)損失，淨額。在截至2022年9月30日的9個月中，折舊、攤銷和資產處置(收益)損失淨額增加了2110萬美元，從2021年同期的8480萬美元增加到1.059億美元。這主要是由於攤銷增加和折舊費用增加，這是因為計入了T2 Systems的業務，但上一年沒有可比金額，以及Redflex在2022年整個9個月期間的折舊費用，而2021年約為100天。
利息支出，淨額。利息支出淨增1650萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的3250萬美元增加到2022年同期的4900萬美元。這一增長主要是由於截至2022年9月30日的9個月的平均未償債務為12.4億美元，其中包括2.5億美元的增量定期貸款借款，而2021年同期的平均未償債務為9.58億美元。此外，2022年期間包括我們的可變債務利率較高，在
9個月期間中有3個月。請參閲
《流動性和資本
資源》。
私募的公允價值變動
權證。在截至2022年9月30日的9個月中，我們錄得510萬美元的收益，而在截至2021年9月30日的9個月中，我們錄得510萬美元的虧損，這與我們的私募認股權證公允價值的變化有關，這些權證在我們的精簡綜合資產負債表中作為負債入賬。公允價值變動是在每個報告期結束時重新計量負債的結果。
應收税金協議負債
調整。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別錄得100萬美元的福利和170萬美元的費用。2022年的TRA負債調整是由於分攤比例的變化導致估計的州税率下降，而2021年的調整是由於法定税率的變化導致估計的州税率上升。
(收益)債務清償損失。我們在截至2022年9月30日的9個月中記錄了300萬美元的債務清償收益，這與PPP貸款的免除有關，下文將進一步討論這一點。截至2021年9月30日的9個月，債務清償虧損為530萬美元，其中包括400萬美元的先前遞延融資成本和折扣的註銷，以及與發放2021年定期貸款相關的130萬美元的貸款人和第三方成本，如下所述和定義。
其他收入，淨額。其他收入，截至2022年9月30日的9個月的淨收入約為940萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨收入為930萬美元。這一小幅增長主要是由於通行費活動(特別是RAC行業)的通行費增加而產生的購卡總支出產生的數量回扣所產生的收入，但主要被計測期後確認的先前收購的調整所抵消。
42
所得税規定。所得税撥備為2,790萬美元，截至2022年9月30日的9個月的實際税率為30.2%，而2021年同期為1,750萬美元，實際税率為43.9%。實際税率差異的主要驅動因素是與私募認股權證按市值計價調整相關的永久性
差異、2022年計入税前收入的Redflex PPP貸款減免以及2022年整體税前收入與2021年相比增加，導致公司的永久賬面和税務差異對2022年有效税率的影響比例較小。
淨收入。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益約為6430萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨收益為2240萬美元。淨收入增加4,190萬美元，主要是由於服務收入和產品銷售增加，以及上文討論的其他營業報表活動。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是來自運營的現金流和我們的Revolver(定義如下)項下的可用借款。
由於前幾年完成的收購，我們產生了大量的長期債務。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、經營活動提供的現金流量以及我們在Revolver(定義如下)項下的借款能力將足以滿足至少未來12個月的運營現金需求和償債義務。我們能否從我們的經營活動中產生足夠的現金取決於我們未來的表現，這受到我們無法控制的一般經濟、政治、金融、競爭和其他因素的影響。此外，由於各種因素，包括業務擴張或戰略收購，我們未來的資本支出和其他
現金需求可能會高於目前的預期。如果我們尋求戰略收購，我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能是
額外的長期債務、我們的Revolver借款或股權融資，所有這些都可能無法以優惠的條款提供給我們，或者根本不提供。
我們有能力根據我們的Revolver借款，以在到期時履行
義務。截至2022年9月30日，在我們的Revolver下，我們有7210萬美元可供借款，扣除信用證。
股份回購
2022年5月7日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，在未來12個月內不時以公開市場交易、ASR或私下談判的方式回購總額高達1.25億美元的A類普通股流通股，每項交易都是在適用規則和法規允許的情況下進行的。
2022年5月12日，我們支付了5000萬美元，這相當於最初批准的ASR金額，並根據ASR與第三方金融機構的協議收到了2,739,726股A類普通股的初始交割。最終結算髮生在2022年8月3日
當時，我們收到了445,086股額外的股份，這是根據ASR協議期限內的成交量加權平均價格計算的。此外，在截至2022年9月30日的9個月內，我們通過公開市場交易支付了690萬美元並回購了445,791股票。我們在2022年第三季度停止了公開市場回購，我們的董事會批准了股份回購計劃下剩餘可用部分的ASR。2022年8月19日，我們
支付了6810萬美元購買了第二個ASR，並根據與第三方金融機構的ASR協議收到了330萬股的首批交割。最終結算預計將在2022財年第四季度進行，屆時將使用ASR協議期限內的成交量加權平均價格計算來確定回購和註銷股票的最終數量和平均價格。在截至2022年9月30日的9個月中，我們使用手頭可用現金支付了總計1.25億美元的股票回購費用和10萬美元的直接成本。
信用風險集中
截至2022年9月30日和2021年12月31日，紐約市交通部(“NYCDOT”)分別佔應收賬款總額的29%和39%。沒有與NYCDOT未結應收賬款相關的材料儲備，因為根據目前的條件和預期，金額被視為可收回。
43
下表列出了我們在各個時期的現金流量表上顯示的某些標題：
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截至9月30日的9個月， |
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(千美元) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
經營活動提供的現金淨額 |
|
$ |
148,776 |
|
|
$ |
129,284 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(36,434 |
) |
|
|
(122,412 |
) |
融資活動提供的淨現金(用於)
|
|
|
(159,525 |
) |
|
|
5,335 |
|
經營活動的現金流
經營活動提供的現金增加了1,950萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的1.293億美元增加到截至2022年9月30日的9個月的1.488億美元。淨收入同比增長4190萬美元，從2021年的2240萬美元增加到2022年的6430萬美元。為將淨收入與業務活動提供的現金進行核對而進行的合計調整數每年保持相對一致。2022年營業資產和負債的變化總額減少了2140萬美元，這主要是由於商業服務業務的司機應收賬款餘額增加，以及停車解決方案業務在2022年計入了應收賬款餘額。
投資活動產生的現金流
截至2022年和2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金分別為3,640萬美元和122.4美元。2022年使用的現金主要用於購買安裝和服務部件以及財產和設備。2021年使用的現金主要與VM
Consolated以每股0.96澳元收購Redflex的100%已發行股本有關，總代價為1.525億澳元，約合1.179億美元。
融資活動產生的現金流
截至2022年和2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金(用於)分別為159.5美元和530萬美元。2022年使用的現金主要是由於在2022年第二季度和第三季度以1.251億美元回購了690萬股公司A類普通股(如附註11.股東權益所述)，償還了2022年1月Revolver借入的2500萬美元
，以及2021年定期貸款的季度本金支付。
我們於2021年的借款總額為9.968億美元
，包括2021年定期貸款和高級票據，以及與2018年和2021年定期貸款(定義如下)相關的未償還債務8.829億美元，以及作為Redflex收購的一部分承擔的債務(隨後已支付)。2018年
定期貸款已於2021年3月全額償還。扣除還款後的總借款以及手頭現有現金用於支付2021年6月完成對Redflex的收購以及2021年8月1億美元的股份回購和報廢(如上所述)。
長期債務
2021年定期貸款和優先票據
於2021年3月，VM Consolated與貸款人組成的銀團訂立了第一份留置權定期貸款信貸協議(“2021年定期貸款”)的修訂及重述協議第1號。2021年定期貸款的借款總額為6.5億美元，將於2028年3月26日到期，並具有手風琴功能，可額外提供2.5億美元的定期貸款，但須滿足某些要求。關於2021年定期貸款，我們有330萬美元的發售貼現成本和70萬美元的遞延融資成本，這兩項成本都已資本化，並在2021年定期貸款的剩餘期限內攤銷。
此外，於2021年3月，VM Consolated發行了本金總額為3.5億美元的高級無擔保票據(“高級票據”)，將於2029年4月15日到期。與發行優先債券有關，我們產生了570萬美元的貸方和第三方成本，這些成本被資本化為遞延融資成本，並將在優先債券的剩餘壽命內攤銷。
2021年3月，來自2021年定期貸款和高級債券的所得款項淨額用於全額償還第一份留置權定期貸款信貸協議(經修訂，“2018年定期貸款”)所代表的所有未償債務，餘額為8.656億美元。
2021年12月7日，VM Consolated達成協議
行使2021年定期貸款項下的手風琴功能，借入2.5億美元的增量定期貸款(“增量定期貸款”)。從增量的收益
44
定期貸款與手頭現金一起用於為收購T2 Systems提供資金，包括全額償還T2 Systems的所有未償債務。關於增量定期貸款，我們有130萬美元的發售貼現成本和380萬美元的遞延融資成本，這兩項成本都已資本化，並在2021年定期貸款的剩餘期限內攤銷。增量定期貸款從借款之日起至2021年12月31日應計利息，屆時，它與2021年定期貸款合併為一批
定期貸款借款。截至2022年9月30日，2021年定期貸款(包括增量定期貸款)下的未償還本金總額為8.884億美元。
2021年定期貸款的償還率為最初借款金額的1.0%，按季度分期付款。根據我們的選擇，它的利息基於(1)LIBOR加3.25%的適用保證金，或(2)替代基本利率加2.25%的適用保證金。截至2022年9月30日，2021年定期貸款利率為6.1%。
此外，2021年定期貸款要求強制性預付款
等於公司超額現金流(定義見2021年定期貸款協議)與適用的預付款百分比(自財政年度最後一天開始計算，從2022年12月31日結束的年度開始計算)的乘積，
如下表所示：
|
|
|
綜合第一留置權淨槓桿率(定義見《2021年定期貸款協議》) |
|
適用
提前還款
百分比 |
> 3.70:1.00 |
|
50% |
3.20:1.00 |
|
25% |
|
|
0% |
優先債券的利息定為年息5.50釐，分別於每年四月十五日及十月十五日支付。在2024年4月15日或之後，我們可以贖回全部或部分優先債券，贖回價格如下，按年率列出，另加應計及未償還利息：
|
|
|
年 |
|
百分比 |
2024 |
|
102.750% |
2025 |
|
101.375% |
2026及以後 |
|
100.000% |
此外，我們可能會在2024年4月15日之前贖回最多40%的優先債券，並將某些股票發行所得的現金淨額用於贖回。
我們在逐個貸款人的基礎上評估了2021年3月的再融資交易，並計入了交易中不符合債務清償作為債務修改的會計標準的部分。因此，在截至2021年9月30日的九個月內，我們確認了2018年
定期貸款的債務清償虧損530萬美元，其中包括註銷先前存在的遞延融資成本和折扣400萬美元，以及與發放2021年定期貸款相關的130萬美元的貸款人和第三方成本
。
購買力平價貸款
在2020財年，Redflex從美國小企業管理局(“SBA”)獲得了290萬美元的貸款
，作為Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)的一部分，以抵消因新冠肺炎疫情而產生的某些就業和其他允許的
成本。2021年初，Redflex申請免除這筆貸款，2022年9月23日，我們接到SBA的通知，根據PPP貸款計劃的
條款，這筆貸款連同應計利息已全部免除。因此，我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表中確認了300萬美元的債務清償收益。
《革命者》
我們有循環信貸協議(“Revolver”)，承諾可用於
貸款和信用證，金額高達7,500萬美元。Revolver將於2026年12月20日到期。根據Revolver規定的借款資格，每月借款基數的計算依據是：(1)符合條件的應收賬款和存貨的某些百分比減去
(2)某些儲備項目，包括未償信用證和其他準備金。Revolver的利息為(1)LIBOR加適用保證金，或(2)備用基本利率加適用保證金。適用於(1)LIBOR的保證金百分比為1.25%、1.50%或1.75%，或(2)基本利率為0.25%、0.50%或0.75%，具體取決於我們根據承諾借款的平均可獲得性。截至2021年12月31日，我們在Revolver上有2500萬美元的未償還借款
，已於2022年1月全額償還。截至2022年9月30日，可借入資金為7,210萬美元，扣除
45
未付信用證。
未使用的部分的利息按季度支付，利率為0.375%，我們還需要為截至2022年9月30日的20萬美元的未償還信用證支付1.38%的參與費和預付款。
2021年定期貸款、高級票據和轉換債券項下的所有借款和其他信貸延期均須滿足慣例條件和限制性契約，包括陳述和擔保的實質性方面沒有違約和準確性。我們幾乎所有的資產都被抵押為抵押品，以確保我們在2021年定期貸款下的債務。截至2022年9月30日，我們遵守了所有債務契約。
利息支出
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，我們記錄的利息支出(包括遞延融資成本和折扣的攤銷)分別為2,030萬美元和1,160萬美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月分別為4,900萬美元和3,250萬美元。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何實質性的表外融資
安排。
關鍵會計政策、估計和判斷
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。重大估計和
假設包括與分配給業務合併中收購的淨資產(包括可識別的無形資產)的公允價值、收入確認、存貨估值、信貸損失準備、私人配售認股權證負債的公允價值、遞延税項資產的估值準備、商譽、無形資產和其他長期資產的減值評估、資產報廢債務、或有對價以及對或有虧損的確認和計量
有關的估計和假設。管理層認為，在這種情況下，其估計和假設是合理的；然而，實際結果可能與這些估計大不相同。
有關我們的關鍵會計政策、估計和判斷，請參閲我們的Form 10-K《2021年年度報告》。
近期會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲第一部分第1項財務
報表中的注2，重要會計政策。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
由於2021年定期貸款的浮動利率，我們面臨着利率市場風險，這在第一部分，第二項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源中描述。
利率風險是指我們面臨與2021年定期貸款所代表的可變利率債務相關的利率波動的風險，截至2022年9月30日，該貸款的未償還餘額為8.884億美元。根據我們的選擇，2021年定期貸款的利息基於(1)LIBOR加每年3.25%的適用保證金，或(2)替代基本利率加2.25%的適用保證金。根據2022年9月30日的未償還餘額，利率每變動1%，每年的利息支出將產生約890萬美元的變化。
在截至2022年9月30日的9個月內，我們沒有從事任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序(如交易法下的規則
13a-15(E)或15d-15(E)所定義)旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保
46
需要披露的信息會被累積並
傳達給管理層，包括我們的主要高管和財務主管，以便及時做出有關披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官在其他管理層成員的協助下，
審查了我們截至2022年9月30日的披露控制和程序的有效性，並根據他們的評估得出結論，控制和程序是無效的，因為我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的財務報告內部控制的重大弱點在截至2022年9月30日的九個月內尚未得到補救。
補救措施
如上文第二部分第9A項所述。“控制和程序”在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，管理層開始實施補救計劃，這些計劃正在進行中，以解決上述重大弱點。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，將不會認為這些重大弱點已得到補救。我們將繼續採取措施補救截至2021年12月31日發現的材料缺陷。然而，除非我們完成補救工作，並且我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對截至2022年12月31日的財政年度的財務報告內部控制進行年終評估，否則我們將無法證明這一重大弱點已得到完全補救或我們的控制措施正在有效運作。補救計劃的以下步驟目前正在進行中，隨着實施的進展，管理層可能會決定加強現有控制和/或實施其他控制：
•
設計和實施
控制措施，以正確確認我們最近收購的收入。
•
評估我們內部人員的充分性、經驗和培訓情況，並聘用更多人員。
•
設計並實施
控制，以驗證在編制合併財務報表時使用的收入和報告數據。
財務內部控制的變化
報告
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)或15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
2020年11月2日，PlusPass，Inc.(“PlusPass”)在加利福尼亞州中部的美國地區法院開始對Verra Mobility、Gores Group LLC、PlatGolden Equity LLC和ATS Procing Services，Inc.提起訴訟，指控他們違反了聯邦反壟斷法：1914年克萊頓反托拉斯法第7節(“克萊頓法案”)和謝爾曼法第1和2節。2020年11月20日，PlusPass提交了第一份修改後的申訴。2021年2月9日，被告提出駁回動議，PlusPass隨後放棄了各種理論和索賠，駁回了戈爾斯集團有限責任公司、鉑金股權有限責任公司和ATS處理服務公司。2021年4月27日，PlusPass提出了第二次修訂後的起訴書(以下簡稱SAC)，指控Verra Mobility在2018年通過合併駭維金屬加工收費管理局，有限責任公司(HTA)和美國交通解決方案公司(ATS)違反了《克萊頓法案》第7條。Verra Mobility違反了1890年《謝爾曼反托拉斯法》第1條和第2條，使用限制貿易的排他性協議和其他據稱的反競爭手段來獲取和維持市場上的壟斷權，以管理租賃汽車的電子通行費收取
。PlusPass尋求禁令救濟，Verra Mobility剝離HTA，損害賠償金額待定，以及律師費和費用。2021年5月28日，Verra Mobility提交了一項動議，要求全面解散SAC，但在2021年8月被駁回。發現號正在進行中，審判定於2023年9月進行。Verra Mobility認為PlusPass的所有指控都是沒有根據的，並將在這場訴訟中積極為自己辯護。
第1A項。風險因素
與我們的業務相關的風險
第I部，第1A項。我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”包括對我們風險因素的討論。除以下風險因素外，與我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q後續季度報告中描述的風險因素相比，沒有發生重大變化。我們可能會在未來的美國證券交易委員會備案文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
我們不能保證我們的股票回購計劃將提升長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
2022年5月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，回購總額高達1.25億美元的A類普通股流通股。我們隨後在2022年5月支付了5,000萬美元，通過ASR回購了我們A類普通股的流通股，
收到了2,739,726股的初步交割。最終和解發生在2022年8月，當時我們獲得了445,086股額外的股份。此外，在第二季度和第三季度，我們支付了690萬美元，並通過公開市場交易回購了445,791股A類普通股。在2022年第三季度，我們停止了公開市場回購，我們的董事會批准了第二次ASR，用於股票回購計劃下的剩餘可用資金。2022年8月，我們支付了6810萬美元購買了第二個ASR，並收到了首批330萬股A類普通股。最終結算預計將在2022年第四季度進行，屆時將使用ASR協議期限內的成交量加權平均價格計算來確定回購和註銷股票的最終數量和平均價格。
根據該計劃購買的時間、價格和數量
一直並將繼續由我們的管理層根據各種因素酌情決定，包括股價、一般和業務市場狀況、對適用法律法規的合規性、公司和監管
要求以及資本的其他用途。我們不能保證我們將回購的股票的確切數量，也不能保證該計劃將提高長期股東價值。股票回購計劃可能會影響我們普通股的交易價格，並增加波動性。此外，我們在股票回購計劃下的回購已經減少，並可能繼續減少我們的現金儲備。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
購買股票證券
2022年5月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，在12個月內以公開市場交易、ASR或私下協商的交易方式回購總額高達1.25億美元的A類普通股流通股，每一項交易都是在適用的
規則和法規允許的情況下進行的，其中任何一項都可以使用預先安排的交易計劃，以滿足交易法規則10b5-1的要求。
我們隨後在2022年5月支付了5,000萬美元，通過ASR回購了我們A類普通股的已發行股票
，並收到了2,739,726股的首批交割。最終和解發生在2022年8月，當時我們
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獲得445,086股額外股份。此外，在第二季度和第三季度，我們支付了690萬美元，並通過公開市場交易回購了445,791股A類普通股。在2022年第三季度，我們停止了公開市場回購，我們的董事會
批准了第二次ASR，用於股份回購計劃下的剩餘可用資金。2022年8月，我們支付了6810萬美元購買了第二個ASR，並收到了首批330萬股A類普通股。最終結算預計將在2022年第四季度進行，屆時將使用ASR協議期限內的成交量加權平均價格計算來確定回購和註銷的股票的最終數量和平均價格。
以下是截至2022年9月30日的三個月內公司A類普通股的購買情況：
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期間 |
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購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股份總數
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根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的最高美元價值
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截至2022年7月1日 |
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69,790,032 |
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股票回購 |
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109,638 |
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15.74 |
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109,638 |
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$ |
68,069,870 |
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截至2022年7月31日 |
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109,638 |
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$ |
15.74 |
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109,638 |
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$ |
68,069,870 |
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股票回購-ASR(1) |
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3,745,086 |
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16.27 |
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3,745,086 |
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$ |
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股票回購 |
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— |
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$ |
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$ |
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截至2022年8月31日 |
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3,854,724 |
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$ |
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3,854,724 |
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股票回購 |
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截至2022年9月30日 |
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3,854,724 |
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3,854,724 |
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$ |
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(1)這包括於2022年8月3日結算第一個ASR以增發445,086股，並於2022年8月19日從第二個ASR首次交付3,300,000股。
出售未登記的證券
在截至2022年9月30日的三個月內，我們沒有銷售任何未註冊的股權證券
。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為本10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本報告。
展品索引
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引用合併 |
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展品
號碼 |
説明 |
表格 |
文檔號 |
展品 |
提交日期 |
已歸檔
茲 |
2.1 |
由Gores Holdings II，Inc.、AM Merge Sub I，Inc.、AM Merge Sub II，LLC、Greenlight Holding II Corporation和PE Greenlight Holdings，LLC以股東代表的身份簽署的合併協議，日期為2018年6月21日。 |
8-K |
001-37979 |
2.1 |
June 21, 2018 |
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2.2 |
合併協議和計劃的第1號修正案，日期為2018年8月23日，由Gores Holdings II，Inc.、AM Merge Sub I，Inc.、AM Merger Sub II，LLC、Greenlight Holding II Corporation和PE Greenlight Holdings，LLC以股東代表的身份提交。 |
8-K |
001-37979 |
2.2 |
2018年8月24日 |
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3.1 |
第二次修訂和重新發布的Verra Mobility公司註冊證書
。 |
8-K |
001-37979 |
3.1 |
2018年10月22日 |
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3.2 |
修訂和重新制定了Verra Mobility公司的章程
。 |
8-K |
001-37979 |
3.2 |
2018年10月22日 |
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4.1 |
A類普通股證書樣本
。 |
S-1 |
333-21503 |
4.2 |
2016年12月9日 |
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4.2 |
保證書樣本。 |
S-1 |
333-21503 |
4.3 |
2016年12月9日 |
|
4.3 |
註冊人與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議，日期為2017年1月12日，作為認股權證代理。 |
8-K |
001-37979 |
4.1 |
2017年1月19日 |
|
4.4 |
由註冊人、大陸股票轉讓信託公司和美國股票轉讓信託公司簽署的認股權證協議第一修正案，日期為2020年1月15日。 |
10-K |
001-37979 |
4.4 |
2020年3月2日 |
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10.1 |
麗貝卡·柯林斯和登記人之間的分居和釋放協議，日期為2022年8月29日。 |
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X |
31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)和15d-14(A)規則頒發的首席執行官證書。 |
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X |
31.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的首席財務官證書。 |
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X |
32.1* |
根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書，該條款是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的。 |
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X |
32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。 |
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X |
50
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔(該實例不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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X |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構
文檔。 |
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X |
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫
文檔。 |
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X |
101度 |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase
文檔。 |
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X |
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase
文檔。 |
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X |
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase
文檔。 |
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X |
104 |
封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
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X |
*本證書被視為未根據《證券交易法》第18條或以其他方式承擔該條款的責任而提交，也不應被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》下的任何申請。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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維拉移動公司 |
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日期：2022年11月2日 |
由： |
/s/David·羅伯茨 |
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David·羅伯茨 |
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總裁和首席執行官 |
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(首席執行官) |
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