美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

第1號修正案

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止

 12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是的x不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

不是

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒ 不是☐

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$0.

截至2022年3月17日，9,424,000普通股 已發行併發行，每股面值為0.01美元。

解釋性説明

Bannix Acquisition Corp. (“本公司”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的10-K/A表格第1號修正案(以下簡稱“修正案”)旨在修訂和重述截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的某些項目，以及最初於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“該委員會”)的2021年1月21日(成立之日)至2021年12月31日期間的某些項目(原10-K表格)。

重述的背景

關於對公司截至2021年12月31日期間的財務報表的審計，公司管理層進一步評估了會計準則編纂(“ASC”)小主題815-40“實體自身權益合同”下的權證。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理以及與股權掛鈎的金融工具的分類，包括權證，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股權的組成部分。根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論：公司的公共認股權證與公司的普通股掛鈎。因此，本公司本應在其先前發佈的財務報表中將公共認股權證歸類為權益組成部分。

此外，本公司 評估了向錨定投資者和其他投資者轉讓股份的影響。轉讓予Anchor Investors及其他投資者的股份於授出日期計值，該價值已分配至本公司的發售成本。

與公開認股權證重新分類 以及錨定投資者和其他投資者股份的估值相關，發售成本的分配 重新分配。

因此，公司管理層與審計委員會決定，公司截至2021年12月31日的財務報表和其他財務數據(“首次公開募股後資產負債表”)和2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表和其他財務數據應在本10-K表格年度報告的第 號修正案中重述。截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的三個月的財務報表以及2021年1月21日(開始)至2021年9月30日期間的財務報表將在本10-K/A表格的附註2中重述。這些重述 將導致初始認股權證負債和普通股的賬面價值發生變化，可能需要贖回， 計入的額外實收資本(在可用範圍內)抵銷了額外的實收資本、累計虧損。此外，權證負債的公允價值變動及與經營報表上的權證發行有關的發售開支亦有相關影響。本公司將公開認股權證作為衍生負債而非股本組成部分的會計處理，對本公司先前報告的以信託、營運費用或現金形式持有的投資並無任何影響。

公司管理層和審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP討論了上述披露的事項。

重述的效果

我們提交本修正案(br}第1號)是為了修訂和重述原始財務報表，並根據需要進行修改，以反映重述。已修改以下 項以反映重述：

評估披露控制和程序

披露控制程序 旨在確保我們根據交易法提交的報告中需要披露的信息，如本10-K/A表格年度報告，在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需信息披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的信息披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，由於我們對複雜金融工具的財務報告和公允價值計量的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。具體地説，我們的結論是，我們圍繞公開認股權證的某些複雜特徵和我們的錨定投資者股票的公允價值計算以及相關的 發售成本分配的影響的解釋和會計控制沒有適當地設計和報告。我們確定，重大疲軟導致我們截至2021年12月31日的已審計財務報表和截至2021年9月30日的季度的未經審計簡明財務報表 受到重大影響。我們的管理層進行了必要的額外分析，以確保本年度報告中包含的10-K/A表格中的財務報表是按照美國公認的財務報表編制的。因此，管理層認為本年度報告中所包含的10-K/A表格中的財務報表在所有重要的 方面都公平地反映了所列示期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

披露控制和程序 旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， 以便及時就所需披露做出決定。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和 欺詐實例。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

此外，公司首席執行官(首席執行官和首席財務官)提供了截至本申請提交之日與本10-K/A年報第1號修正案相關的新證明(附件31.1和32.1)。

內部控制注意事項

關於重述， 管理層與審計委員會重新評估了截至2021年12月31日公司的披露、控制程序和程序以及財務報告內部控制的有效性。本公司管理層的結論是，鑑於上述錯誤和事件以及提交的10-K表格，本公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序無效。管理層計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括增加我們的人員和與我們就複雜金融工具的應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。有關管理層對我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的討論 ，請參閲本表格10-K/A年度報告第1號修正案的第II部分第9A項“控制和程序”。

修訂的項目

本修正案修改了下列項目：(1)第二部分管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的第7項；(2)第二部分的財務報表和補充數據第8項；(3)第9A項。第二部分的控制和程序；和(一)第四部分中的第15項：財務報表附表。此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》中的第12b-15條規定，本公司在本修正案中包含了我們的首席執行官和首席財務官的當前日期的證明。如附件31.1和32.1所示，這些證書已存檔或根據需要提供。

除非如上所述， 本修正案不會修改、更新或更改原始10-K中的任何其他披露。此外，本修正案中包含的信息不反映原始10-K文件提交後發生的事件，也不會修改或更新其中的披露， 除非上面明確指出。除其他事項外，在最初的10-K中所作的前瞻性陳述並未經過修改 以反映在最初的10-K之後發生的事件、結果或發展或我們已知的事實，但重述除外，此類前瞻性陳述應與我們提交給美國證券交易委員會的文件一起閲讀，包括最初10-K提交之後的文件 。

Instant Fame LLC

2022年10月20日，根據證券購買協議，內華達州有限責任公司Instant Fame LLC以一項非公開交易方式，從Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath收購了總計385,000股本公司普通股 ，並從Suresh Yezhuvath(統稱“賣方”)手中收購了90,000個私募單位。 賣方立即將全部收益借給本公司，用於本公司的營運資金需求。這筆貸款將在清算或企業合併時被賣方沒收。關於這筆交易，各方同意董事會將有一定的變動。

由於上述原因，蘇巴什·梅農辭去了公司首席執行官一職，並Nicholas Hellyer辭去首席財務官、祕書和戰略主管一職。道格拉斯·戴維斯被任命為公司首席執行官。 此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辭去了公司董事職務。巴特先生、阿倫先生和沃拉先生在審計委員會任職，哈特先生擔任委員會主席。Bhat先生、Arun先生和Vora先生在賠償委員會任職，Arun先生擔任委員會主席。董事會人數也從2人增加到 7人Craig Marshak和Douglas Davis被任命為董事會聯席主席，立即生效 。此外，賈馬爾·庫爾希德Eric T.Shuss和Ned L.Siegel被任命為公司董事會成員 在發送附表14F信息聲明後十天生效。上述辭職並非因 與管理層或董事會的任何分歧所致。有關該交易的信息，請參閲我們於2022年10月25日提交的當前Form 8-K報告。

以引用方式併入的文件

沒有。

BANNIX收購公司。

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報

前瞻性陳述

根據聯邦證券法，本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該，“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括， 例如，關於以下方面的陳述：

本10-K表格中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分

第1項。生意場

引言

Bannix Acquisition Corp.(“Bannix”或“公司”)是一家特拉華州公司，成立於2021年1月21日，是一家空白支票公司，目的是與一個或多個目標業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。

本公司的保薦人為Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath(通過其投資實體Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath(“Yezhuvath”) 和Seema Rao(“Rao”)(“保薦人”)。

2021年9月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了6,900,000個單位的首次公開募股(IPO)。 出售的單位包括充分行使承銷商的超額配售。每個單位包括一股我們的普通股 (“公眾股”)，一份可贖回的認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，以及 一項權利。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併時獲得十分之一(1/10)的普通股。

同時，隨着IPO和超額配售的完成，我們完成了406,000個私募配售單位(“私募配售單位”)的發行如下：我們向某些投資者出售了181,000個私募配售單位，總現金收益為2,460,000美元 ，並向我們的保薦人額外發行了225,000個私募配售單位，以換取1,105,000美元的貸款和應付給他們的本票。每個私募單位包括一股我們的普通股，一份可贖回的認股權證，以每股11.50美元的價格購買 一股我們的普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在完成我們的業務合併後獲得我們普通股的十分之一 (1/10)。我們的管理層對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益 都旨在普遍用於完善我們的業務合併。

於2021年9月14日首次公開招股完成時，首次公開招股、超額配售及私募所得款項淨額合共69,690,000美元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。

截至2021年12月31日，共計69,691,502美元，包括首次公開募股和私募的淨收益以及自首次公開募股之日以來的應計收入 存放在為本公司公眾股東利益設立的信託賬户中。

信託賬户中持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放，但用於支付任何納税義務的利息收入除外，直到(I)我們完成我們的初始業務組合 ，然後僅與該股東適當地選擇贖回的普通股有關(受本文所述的限制)，(Ii)如果我們無法在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務組合，或如果完成業務合併的時間延長 ，則贖回我們的公開股票

一般信息

我們是一家空白支票公司 ，由特拉華州公司組成，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似交易，在本10-K表格中，我們將其稱為我們的初始業務組合。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定行業或地理區域，儘管我們打算 將搜索重點放在電信、零售和金融服務等客户參與部門的業務上。我們沒有確定任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何潛在的業務合併目標進行任何實質性討論。

客户參與是通過各種渠道與客户(無論是企業客户還是消費者)進行互動以加強與他們的關係的過程 。如今，鑑於實時發生的互動量極大，客户參與解決方案利用 人工智能/機器學習並利用大數據更有效地建模和了解客户行為、期望和偏好。此類解決方案使企業能夠通過卓越的數字體驗更有效地與客户進行溝通和互動，從而提高收入和留存率。如今的客户參與解決方案涵蓋多種應用，包括通信和履行。這些通常以全渠道參與模式實施，利用各種模式和接觸點，包括客户關係管理(“CRM”)平臺、網絡聊天、社交媒體、機器人、即時消息平臺、應用程序和客户自助服務。

該公司的贊助商在B2B2X模式(“企業對企業對X”)方面擁有 特殊的專業知識，其中“X”代表任何類型的最終用户， 企業或消費者。我們已經成功地為在B2B2X模式下運營的電信公司開發了客户參與解決方案，我們相信，當前的格局為收購零售和金融服務行業的類似公司提供了巨大的機會。

客户參與領域 在過去幾年中一直在快速發展和發展。鑑於其對企業的關鍵重要性，我們預計該空間的增長將在未來幾年內加速。由於與客户進行數字接觸的需求增加，COVID還加快了企業採用各種客户參與解決方案的速度 。因此，我們預計，由於具有吸引力的收購機會，大量私營公司 將需要資金。此外，我們將COVID視為加速更廣泛地採用客户參與解決方案的長期催化劑。

我們打算採用積極的 收購戰略，專注於在我們選擇的領域確定潛在的業務組合目標。可能的目標將包括軟件 在各個垂直行業的整體客户參與部門運營的公司。我們堅信我們的管理團隊 從運營和融資角度都有能力增加價值，這一直是我們過去成功的關鍵驅動力 我們相信這將繼續是我們差異化收購戰略的核心。

我們理想的目標公司：

我們相信，提供客户參與解決方案的企業軟件公司的目標領域是強大的，尤其是由於企業客户和個人消費者不斷增長的需求和期望 。下圖顯示了客户參與解決方案市場的強勁增長預期 。

我們的管理和業務戰略

我們將利用我們的管理團隊和贊助商的過往記錄、強大的網絡和互補的經驗， 包括電信、零售和金融服務領域幾乎所有方面的專家，以及在投資管理方面的強大專業知識，尋求創造令人信服的 股東價值。我們團隊的亮點包括：

首席執行官(“CEO”)兼董事會主席蘇巴什·梅農

首席運營官Sudeesh Yezhuvath(首席運營官) 和董事

首席財務官兼祕書Nicholos Hellyer

維尚特·沃拉，獨立董事

巴拉吉·維努戈帕爾巴特

Subbanarasimhaiah Arun

我們的董事和管理人員在軟件行業以及電信、金融服務和零售等最終用户行業內擁有深厚的關係。 這種廣泛而深厚的知識、經驗和專業知識池將在業務戰略、確定適當目標、收購、整合和運營的所有方面成功指導公司。

我們的收購流程

我們的流程首先對我們尋求進入的行業的未來需求進行深入的分析，然後制定適當的戰略以確保成功。在此戰略的基礎上，我們的管理團隊將與其顧問合作，確定並準備一份目標公司名單。這份名單 將在我們所選領域專門從事併購的投資銀行家的幫助下擴大。一旦名單敲定，我們聘請的投資銀行家將受命接近目標併發起討論。因此，這種方法不僅僅是評估投資銀行家確定的公司。相反，它是為了找出那些符合我們戰略的公司，然後與他們接洽(即有重點和有針對性)。

我們認為，對預期投資進行全面的盡職調查對於實現成功的業務合併尤為重要。我們將利用包括董事會成員在內的管理團隊網絡可用資源的勤奮、 嚴謹和專業知識來評估潛在目標的優勢、劣勢和機會，以確定任何潛在目標在我們最初的業務合併中的相對風險和回報情況。鑑於我們的管理團隊在評估投資機會和進行盡職調查方面的豐富經驗，我們通常會熟悉潛在目標的終端市場、競爭格局和業務模式 。我們當然會在需要時聘請第三方協助我們，儘管與任何此類第三方相關的費用只會用信託以外的資金支付。

在評估初始業務合併的預期目標時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議 、文檔審查、設施檢查、財務分析和技術審查，以及對將向我們提供的其他信息的審查。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們不被禁止與與我們的贊助商、我們的高級職員或我們的董事有關聯的公司進行 初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。

我們的每位高級職員和董事 目前和未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會，這取決於他或她根據特拉華州法律承擔的受託責任 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會，但須遵守特拉華州法律規定的受託責任。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 此類機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向此人提供，並且 該機會是我們在法律和合同上允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會。

我們的發起人、其他投資者、我們的董事和一名高管擁有方正股份和/或私募單位，因此，在確定特定目標企業是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。 此外，我們的發起人以每股不到0.01美元的價格收購了方正股份；因此，我們的贊助商可以在初始業務合併後獲得可觀的利潤 ，即使公眾投資者遭受重大損失，因此在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突 。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何 協議的條件，則我們的每個高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票換成我們的股票或股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，與典型的首次公開募股相比，目標企業可能會發現這種方法 是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用很可能不會出現在與我們的業務合併相關的同樣程度的 中。此外，一旦完成業務合併，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發行的能力以及可能阻止上市發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信 目標企業將比作為一傢俬人持股公司更有機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們認為我們作為上市公司的身份使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或與 私人公司進行業務合併。這些固有限制包括我們可用的財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源；我們要求我們尋求股東對業務合併的批准或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們的 未清償認股權證的存在，這可能是未來稀釋的來源。

收購目標標準

我們尋求確定具有令人信服的市場佔有率、增長潛力和下列特徵組合的公司 。我們將使用這些標準 和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務 進行初始業務組合。我們打算收購我們認為具有以下屬性的公司或資產：

初始業務組合

自首次公開募股結束起計，我們有15個月的時間來完善我們最初的業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成最初的業務合併，則如果我們的初始股東提出要求，我們可以通過董事會決議將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成初始業務合併總共需要21個月 )，受發起人將額外資金存入以下信託賬户的限制。 根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款以及我們與大陸股票轉讓和信託公司簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，每次延期三個月，必須向信託賬户存入 $690，在適用的截止日期或之前為1,380,000美元(每股0.10美元)， 總計1,380,000美元，或每股約0.2美元。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天的 發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。我們的發起人和附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在適用的時間內完成初始業務組合，我們將, 在此之後，立即但不超過十個工作日，按信託賬户中持有的資金按比例贖回公開股票 ，並在贖回之後迅速解散和清算，但須經我們剩餘的股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 規定的義務。在這種情況下，權利和認股權證將一文不值。此外， 根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計將構建我們的初始業務組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的所有股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 ，以使交易後公司擁有或收購目標企業的幾乎所有此類權益或資產 ，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者 以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務組合。經修訂(“投資公司法”)。即使交易後公司擁有或 收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取所有 已發行股本或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。 然而，由於發行了大量新股, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能會在我們最初的業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100% 由交易後公司擁有或收購，則該等業務中被擁有或收購的部分 將作為80%淨資產測試的估值。如果最初的業務合併涉及多個目標業務，則即使目標業務的收購沒有同時完成，80%的淨資產測試也將以所有目標業務的合計價值為基礎。

尋找潛在的業務合併目標

我們預計將從我們的管理團隊(包括董事會成員)建立的網絡中獲得大量專有交易機會，這些機會源於業務關係、直接拓展和交易採購活動 。我們還預計，目標業務 候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行公司、諮詢公司、會計公司、私募股權集團、大型商業企業和其他市場參與者。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標 業務，因為這些消息來源中的許多人將閲讀與我們IPO相關的招股説明書 ，並瞭解我們的目標業務類型。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。是否存在任何此類費用或安排不會被用作我們選擇收購候選者的標準。在任何情況下，我們的發起人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，都不會在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向他們支付任何介紹費、諮詢費或其他補償 (無論交易類型如何)。

我們不被禁止追求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，並且業務合併目標與我們的發起人、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯，則我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 業務合併機會屬於他或她已對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供 此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會，這取決於他或她根據特拉華州法律承擔的受託責任。由於這些責任和 義務，可能會出現這樣的情況：在向我們提供業務機會之前，可能會將業務機會提供給這些其他實體中的一個或多個。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務未來的表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低 處於單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在單一行業的初始業務組合上。 通過僅與單一實體完成業務組合，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現我們與該業務的業務合併的可取性時，對潛在目標業務的管理層進行密切審查，但我們對目標業務管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員，包括我們的董事會，如果有的話，在目標業務中的未來角色目前還不能確定。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們的業務合併後以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚他們中是否有任何人會在我們的業務合併後全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們董事會是否有任何成員將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有管理人員

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以進行無股東投票的贖回 。但是，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形 説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准 ，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。然而，他們目前沒有承諾、 計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股份。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果交易法下的法規 M禁止此類購買，則他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人 ，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們已經採取了一項內幕交易政策，該政策將要求內部人士：(I)在某些封鎖期內以及在他們掌握任何重要的非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購， 因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況， 我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已經選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回他們的股票。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則 。

此類購買的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或 一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。 這可能會導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有者人數可能會減少，這可能會 使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司 可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們初始業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求 進行私下談判購買的股東。如果我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下購買，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在 出售股東。我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下，才會購買股票。

我們的初始股東、高級管理人員、 董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買將僅在符合規則10b-18的範圍內進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港 。規則10b-18有一些技術要求，購買者必須遵守這些要求，才能獲得安全港。如果購買普通股違反了《交易所法案》第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的初始股東、高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。

能夠延長完成業務合併的時間

我們將在首次公開募股結束後的15個月內完成最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共不超過21個月)，但發起人必須按以下規定將額外資金存入信託賬户。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓信託有限責任公司之間的信託協議的條款，為延長吾等完成初步業務合併的可用時間，吾等的初始股東或其關聯公司或指定人士必須在適用的截止日期前五天發出通知，將每次延期三個月的 存入信託賬户，於適用截止日期當日或之前存入690,000美元(每股0.10美元)，總額最高可達1,380,000美元，即每股約0.20美元。如果我們在適用的截止日期 前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在 適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈 資金是否及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的 時間。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分普通股， 以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的 公眾股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.10美元(如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的時間段，則可能會額外增加每股約0.20美元)。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會減去根據業務合併營銷協議支付給i-Bankers的費用 。我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄他們對其創始人股票和他們可能持有的與完成我們的業務合併有關的任何公開股票的贖回權利，儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後(I)通過召開股東會議批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分普通股。關於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定 將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及 我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的註冊證書的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准 。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須 遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們沒有因業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的初始股東將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們普通股的計劃 如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守 交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易法 下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到要約收購期限結束。 此外，要約收購將以不超過指定數量的公開股票為條件，而我們的初始股東並未購買這些股票。具體數字將基於以下要求：我們不得贖回公開發行的股票，贖回金額不能導致我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不能贖回與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的收購要約，我們將撤回投標要約，並不完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併 。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份的持有人 ，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的多數投票權 。我們的保薦人、高管和董事將計入這個法定人數，並已同意投票表決他們的創始人股票 和在IPO期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高管和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併 。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級職員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們已同意放棄與完成業務合併有關的創辦人股份和公眾股份的贖回權利。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求 。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金 對價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件 。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股 將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務組合後的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司 或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易法第13條)的任何其他人士，將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信這一 限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的 能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們、我們的初始股東或 我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如無此規定，持有首次公開招股及超額配售合共15%或以上股份的公眾股東可能威脅 行使其贖回權，前提是我們、我們的初始股東或我們的管理層不按當時市價溢價或按其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過將我們的股東贖回能力限制在首次公開募股和超額配售中出售股份的15%以下，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地 試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標 的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

提交與要約收購或贖回權利相關的股票證書

我們可能要求尋求 行使其贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有其股票，要麼在郵寄給此類持有人的投標要約文件中規定的日期之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下在對批准業務合併的提案進行投票之前最多 個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(在保管人的存取款) 系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公開股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類 交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束為止，或在對企業合併進行表決前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將有權投標其股份。鑑於行使期限相對較短， 建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，由經紀人決定是否將成本轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票， 費用都將產生。需要交付股票的是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付。

上述流程與一些空白支票公司使用的流程 不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票 公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需 投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的框，表明該持有人正在尋求行使其 贖回權。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排其 交付證書以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後將其股票實際交付給公司進行註銷。因此，股東在股東會議之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“期權”權利，直到贖回持有人 交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了贖回持有人在業務合併獲得批准後不可撤銷的贖回選擇。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的 委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權的選擇有關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有者可以簡單地請求轉讓代理(以實物或電子方式)返還證書。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人 的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算

從IPO結束到完成我們的 初始業務組合，我們只有15個月的時間(如果我們延長完成業務合併的時間，則從IPO結束起至多21個月)。如果我們不能在15個月內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則在IPO完成後最多21個月)，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有操作，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過10個工作日 ，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用，利息除以應支付的税款 )除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在合理可能的情況下，根據我們剩餘股東和我們董事會的批准， 解散和清算，在每種情況下，受制於我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的權利和認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在15個月的時間內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則自IPO結束起最多21個月 )，這些權利和認股權證將一文不值。

我們的初始股東已同意，如果我們未能在IPO結束後15個月內完成初始業務 合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達21個月)，則我們的初始股東將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利 。然而，如果我們的初始股東在IPO中或之後獲得公開股票，如果我們未能在分配的15個月內(或如果我們將時間延長至 完成業務合併，則為IPO結束後最多21個月)內完成我們的初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開股票有關的分配。

根據與我們的書面書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修訂，這將影響(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成最初的業務合併，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的普通股股份，該價格等於 存入信託賬户時的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的 公共股票數量。但是，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不能導致我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)。如果這項可選擇的贖回權是針對數量過多的公開股份行使的 以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時進行修訂或相關的 公開股份贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的500,000美元 收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是， 如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，在信託賬户中有任何不需要納税的應計利息的範圍內，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們支出除存入信託賬户的收益外的所有IPO和私募的淨收益，並且不考慮從信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額約為10.10美元。 然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公共股東的債權優先。我們無法向您保證，股東收到的每股實際贖回金額將不會大幅低於10.10美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的所有針對我們的索賠 都必須得到全額償付，或者如果有足夠的資產，我們必須做出全額償付的規定。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或撥備這些索賠。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、 利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證 他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們將被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的 資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體會同意放棄它們在未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權 。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的發起人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金減少到以下(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)信託賬户中持有的截至信託賬户清算之日的較低金額， 由於信託資產的價值減少，則發起人將對我們負責。在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息金額，除 簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的第三方的任何索賠以及根據本公司對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠外，我們的保薦人將不對 該等第三方索賠的任何責任程度負責。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金， 保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠 履行這些義務。我們認為我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將 努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、 所有權、利益或索賠。

如果信託賬户 中的收益在信託賬户清算之日低於(I)每股10.10美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，都是扣除 可能提取用於納税的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，從而降低我們的贊助商 因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，並放棄 對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。我們的保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償要求就某些債務(包括證券法下的債務)承擔任何責任。我們將從首次公開募股所得款項中獲得最多575,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出， 目前估計不超過約100,000美元)。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在IPO結束後15個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，在IPO結束後最多21個月內完成IPO)，在贖回我們的公開股票時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，這可能被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果公司 遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保其對所有針對其的索賠作出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間可向公司提出任何第三方索賠， 在此期間，公司可駁回任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，如果我們沒有完成業務合併，我們打算在第15個月之後合理地儘快贖回我們的公開股票(如果我們延長完成業務合併的時間段，則最多到第21個月)，因此，我們不打算 遵守這些程序。

由於我們將不遵守第280條， DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付 在隨後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。但是，由於 我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業 ，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的 目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、 所有權、利益或索賠。

由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，任何導致責任延伸到信託 帳户的索賠的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到 不低於(I)每股10.10美元或(Ii)信託賬户中由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額(在每種情況下都是扣除提取的利息金額 )所需繳納的税款的範圍內，並且不會對承銷商在我們的賠償下針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人 將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，我們無法向您保證，我們將能夠向我們的 公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共股東支付 。我們不能向您保證不會因這些原因而對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權在以下情況中最早從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書 (A)修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後15個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在IPO結束後最多21個月內)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務合併，則根據適用法律贖回我們所有的公開股份。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都不會有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致 股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須同時行使上述贖回權。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含與IPO相關的某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們的初始業務合併完成。 如果我們尋求修訂我們修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將向持不同意見的公眾股東提供與任何此類 投票相關的機會贖回其公開發行的股票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准， 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在我們的股東在正式召開的股東大會上投票表決的普通股過半數批准的情況下，我們才能完成我們的初始業務合併。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險投資基金槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營企業 。其中許多實體都很成熟，在直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，只要我們的證券在納斯達克上市，我們就收購公平市值至少等於信託賬户價值80%的一家或多家目標企業(減去支付給i-Bankers的某些諮詢費和應繳利息，再減去支付給我們用於納税的任何利息)，我們有義務 支付與行使贖回權的公眾股東有關的現金，以及我們的未償還權利和認股權證，以及 它們代表的潛在未來稀釋。可能不會受到某些目標企業的好評。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有三名警官。這些個人 沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中 ，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間會有所不同 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項。風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

第二項。特性

我們目前在Tice Boulevard 300Tice Boulevard；Suite315，Woodcliff Lake，NJ 07677保留我們的行政辦公室。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供的。2021年9月10日，我們同意每月向贊助商支付總計5000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。 在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。我們認為 我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

第三項。法律程序

我們可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的重大訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的單位於2021年9月10日開始在 納斯達克資本市場或納斯達克上交易，交易代碼為BNIXU。由這三個單位組成的普通股、權證和權利的股票於2021年10月28日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為“BNIX”、“BNIXW” 和BNIXR。一旦分離，這些單位就不再進行交易。

紀錄持有人

截至2021年12月31日，共有9,424,000股普通股已發行和流通股由一名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的實益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於完成業務合併後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。業務合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有) 用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的 未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們 可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

收益的使用

於2021年9月14日，Bannix 完成其6,900,000股首次公開發售(“IPO”)，其中包括全面行使超額配售選擇權以購買900,000股，每股單位包括一股本公司普通股、每股面值0.01 每股普通股(“普通股”)、一份以11.50美元購買一股普通股(“認股權證”)的可贖回認股權證(“認股權證”) 以及一項收購十分之一普通股的權利。

同時，隨着IPO和超額配售的完成，我們完成了406,000個私募配售單位(“私募配售單位”)的發行如下：我們向某些投資者出售了181,000個私募配售單位，總現金收益為2,460,000美元 ，並向我們的保薦人額外發行了225,000個私募配售單位，以換取1,105,000美元的貸款和應付給他們的本票。每個私募單位包括一股我們的普通股，一份可贖回的認股權證，以每股11.50美元的價格購買 一股我們的普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在完成我們的業務合併後獲得我們普通股的十分之一 (1/10)。我們的管理層對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益 都旨在普遍用於完善我們的業務合併。

於2021年9月14日首次公開招股完成時，首次公開招股、超額配售及私募所得款項淨額合共69,690,000美元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。 [已保留]

不適用

第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除 上下文另有要求外，對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的引用是指Bannix Acquisition Corp.。以下討論應與我們的財務報表及其相關説明一併閲讀 本報告的其他部分。

本 《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》已被修訂和重述 ，以使我們的財務報表重述生效，我們的財務報表附註2《重述以前發佈的財務報表》對此進行了更全面的描述。關於重述的進一步細節，見“解釋性説明”和“第9A項”。控制和程序。“

有關前瞻性陳述的警告説明

本《Form 10-K》年度報告包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月21日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021年9月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了6,900,000個單位的首次公開募股(以下簡稱單位)。出售的單位包括承銷商超額配售的全部行使 。每個單位包括一股我們的普通股(“公眾股”)，一股可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股和一項權利。每項權利使持有者 有權在企業合併完成後獲得我們普通股的十分之一(1/10)。

同時，隨着IPO和超額配售的完成，我們完成了406,000個私募配售單位(“私募配售單位”)的發行如下：我們向某些投資者出售了181,000個私募配售單位，總現金收益為2,460,000美元 ，並向我們的保薦人額外發行了225,000個私募配售單位，以換取1,105,000美元的貸款和應付給他們的本票。每個私募單位包括一股我們的普通股，一份可贖回的認股權證，以每股11.50美元的價格購買 一股我們的普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在完成我們的業務合併後獲得我們普通股的十分之一 (1/10)。我們的管理層對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益 都旨在普遍用於完善我們的業務合併。

於2021年9月14日首次公開招股完成時，首次公開招股、超額配售及私募所得款項淨額合共69,690,000美元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。

如果我們 沒有在15個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除 應繳税款，以及不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分派的權利)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快、 經我們其餘股東和董事會批准， 解散和清盤，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

我們不能 向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。

經營成果

我們從成立到2021年12月31日的整個活動都與我們的首次公開募股和我們為最初的業務合併尋找目標 有關。我們將不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務的結束和完成 合併，最早。

自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日止期間，我們錄得淨虧損277,203美元，包括395,702美元的組建及營運成本、150,220美元私人認股權證負債公平值變動的未實現收益、1,502美元信託賬户的利息收入，以及33,223美元與認股權證發行相關的發售開支。

流動資金和資本 資源

截至2021年12月31日，我們的運營賬户中有429,444美元現金，營運資本為363,213美元。

我們截至2021年12月31日的流動資金需求已通過保薦人提供的28,750美元普通股出資以及保薦人和關聯方的貸款來滿足，以支付發行成本。此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務向我們提供營運資金貸款。截至2021年12月31日，在任何營運資金、贊助商或關聯方貸款項下，欠贊助商和關聯方的債務為28,890美元 ，沒有其他未償還的金額。

基於上述情況，管理層認為我們可能沒有足夠的營運資金和借款能力來滿足其通過業務合併完成的較早時間的需求。在此期間，公司將使用運營銀行賬户中的資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在目標業務進行 盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務， 以及構建、談判和完善業務組合。

自本報告提交之日起，公司自強制清算之日起一年內。根據我們對持續經營考慮因素的評估，我們必須在2022年12月14日之前完成業務合併。到那時，我們是否能夠完成業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制進行清算並隨後解散公司。我們已確定，資金不足以滿足 公司在清算日期之前的運營需求以及強制性清算，如果沒有發生業務合併，以及可能隨後的 解散，將使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。

這些 財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整 如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定 以下為我們的關鍵會計政策：

權證責任的公允價值

本公司根據ASC主題815“衍生工具及對衝”所載指引 ，就首次公開招股及私募發行的私募認股權證入賬，根據該條款，私募認股權證不符合股權處理的 標準，並記為負債。因此，本公司於截至2021年12月31日止年度按公允價值將私募認股權證分類為負債 ，並將於每個報告期將其調整至公允價值。該負債將於每個資產負債表日重新計量，直至私募認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動將在公司的經營報表中確認 。公開認股權證被歸類為股權。

需要贖回的普通股

公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回) 被歸類為臨時股本，隨後按贖回價值計量。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。作為IPO的一部分，本公司出售的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能被贖回的普通股股份均按其賬面淨值列報，並歸類為臨時股本，不在本公司資產負債表的股東權益部分。應贖回的普通股的初始賬面價值以相當於公開發行的收益減去(1)公開認股權證的公允價值減去(2)作為公開發行的單位出售的普通股的發售成本。根據ASC子標題480-10-S99-3A(15)“可贖回證券的分類和計量”中描述的替代方法。本公司已作出會計政策選擇，以計入首次公開招股日期至預期贖回日期期間初始賬面值與贖回金額之間的差額(每股10.10美元)的變動。用於吸積目的, 本公司估計業務合併需時15個月，因此將於該期間採用實際利息法將賬面值累加至贖回價值 。這種變化反映在額外的實繳資本中，或者在沒有額外實收資本的情況下，反映在累計赤字中。

延期的 產品成本

我們遵守ASC子主題340-10-S99-1“報價費用”的要求。我們的發行成本包括法律、會計、 承銷費和截至2021年12月31日發生的與IPO直接相關的其他成本。於完成首次公開招股後， 於首次公開招股中發行的可分離金融工具的發售成本按相對公允價值按收到的總收益 分配。與我們的權證負債相關的發售成本在我們的經營報表中計入已發生的費用並作為非營業費用 列示。首次公開招股完成後，與本公司普通股股份相關的發售成本計入臨時股本(普通股，可能需要贖回)。

最近的會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度，債務 -“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同”(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06 取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ，並簡化了與實體自有權益中的合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指南。 新準則還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些可轉換債務和獨立工具以實體自有權益為索引並進行結算 。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換的 方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用 ，並允許從2021年1月1日開始提前採用。自2021年1月1日起，公司採用ASU 2020-06。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

表外安排；承付款和合同義務

註冊 權利

根據於2021年9月10日訂立的登記權協議，方正股份持有人、私募單位及可能於營運資金貸款轉換時發行的私募單位將根據將於本次發售截止日期前或當日簽署的登記權協議 享有登記權，要求吾等登記該等證券以供轉售 。這些證券的持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券 。此外，持有者對在我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商協議

我們向承銷商授予了自首次公開募股之日起30天的選擇權，最多可額外購買900,000個單位以彌補超額配售， 如果有，則以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。該選擇權在首次公開募股時已全部行使。

承銷商有權獲得IPO總收益的3%或2,070,000美元的現金承銷折扣，其中包括總計225,000美元的遞延 承銷折扣，這筆折扣將僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，從 保薦人將帶來的金額中支付給承銷商。此外，根據承銷協議的條款，承銷商將有權獲得在初始業務合併完成後在信託賬户中持有的首次公開募股中出售單位所得毛收入的3.5%的業務合併營銷費。

管理層不認為 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響 。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註從本年度報告F-1頁開始 。

項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告中要求披露的信息，如本報告。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的 信息披露。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官對截至2021年12月31日(“評估日期”)我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)在評估日期沒有生效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷， 下文所述的財務報告內部控制和“財務報告內部控制的變化”。鑑於這一重大弱點， 我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。因此，管理層相信，本年度報告所載的10-K/A表格所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

物質上的弱點

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。2021年4月12日，美國證券交易委員會的 員工(以下簡稱美國證券交易委員會員工)發佈了題為《美國證券交易委員會員工關於特殊目的收購公司權證會計及報告注意事項的聲明》(以下簡稱《美國證券交易委員會員工聲明》)的公開聲明。在 美國證券交易委員會員工聲明中，美國證券交易委員會員工表示，太平洋投資管理公司權證常見的某些條款和條件可能要求將權證 歸類為太平洋投資管理公司資產負債表上的負債，而不是股權。根據美國證券交易委員會員工聲明，本公司管理層 重新評估公開認股權證及私募認股權證(統稱為“認股權證”)的條款，並決定公開認股權證應分類為股本組成部分。我們的私募認股權證在發行時被正確地報告為負債 ，隨後的公允價值變化在每個報告期的收益中報告。

此外，管理層還評估了將股份轉讓給錨定投資者的影響。轉讓予Anchor Investors的股份於授出日期按公允價值計算，該公允價值已分配給本公司的發售成本。

與公開認股權證重新分類 及Anchor Investor股份估值相關，發售成本的分配重新分配。

作為這些重新評估的結果， 管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及複雜財務工具和公允價值計量的會計處理。

管理層財務報告內部控制報告

本年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，因為美國證券交易委員會的規則為新上市公司設定了一個過渡期。本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。作為一家新興的成長型公司，管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制的變化

在本10-K年度報告涵蓋的2021年1月14日至2021年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化，因為尚未確定導致重述本10-K年度報告中所述財務報表的情況。僅由於導致我們重述財務報表的事件， 管理層發現與我們的首次公開募股和Anchor Investor股票的公允價值評估相關的複雜金融工具的會計處理存在重大缺陷，如合併財務報表附註2 題為“重述以前發佈的財務報表”所述。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露

不適用。

第三部分

項目10董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

我們的董事和行政人員如下：

蘇巴什·梅農自2021年1月以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。他也是Pelatro Plc的首席執行官，Pelatro Plc是一家在AIM和LSE上市的實體。Pelatro Plc為電信公司提供活動管理和忠誠度管理解決方案，這些解決方案是電信行業整體客户參與空間的一部分。在佩拉特羅，梅農先生負責銷售、市場營銷、財務、法律和投資者關係。在2013年共同創立Pelatro之前，梅農先生創立並領導Subex Limited長達20年 (從1992年到2012年)。通過首次公開募股，梅農成功地將Subex從初創階段帶到了一家收入超過1.1億美元、在80個國家擁有200家客户的公司。在此期間，Subex完成了對美國、英國和加拿大公司的幾次收購。在梅農先生的領導下，Subex取得了多項里程碑成就--第一家在印度上市的軟件產品公司，第一家收購海外公司的印度軟件公司，以及第一家使用GDR作為收購工具的印度公司。由於Menon先生在Subex取得的創新成就，他被評為印度軟件行業的“推動者和震撼者”。Subex還獲得了NASSCOM頒發的“NASSCOM創新獎”和“8家最具創新力公司之一” 獎。梅農先生擁有杜爾加普國家理工學院電氣工程研究生學位，是傑出校友。梅農先生在國際論壇上發表了許多關於商業的論文。

我們相信，梅農先生廣泛的管理和交易專業知識，特別是在客户參與領域的專業知識，使他完全有資格在我們的董事會任職。

Sudeesh Yezhuvath自2021年1月以來一直是我們的董事會成員兼首席運營官。他也是Pelatro Plc的首席運營官，Pelatro Plc是一家在AIM和LSE上市的實體。Pelatro Plc為電信公司提供活動管理和忠誠度管理解決方案，這些解決方案是電信行業整體客户參與空間的一部分。在Pelatro，Yezhuvath先生負責工程、實施、客户支持、人力資源和產品管理。在2013年聯合創立Pelatro之前，Yezhuvath先生擔任Subex Limited的首席運營官長達19年(從1993年至2012年)。在Subex任職期間和目前在Pelatro任職期間，Yezhuvath先生完成了他負責處理所有收購後整合活動的收購。Yezhuvath先生是印度NSS工程學院的一名研究生工程師，在國際論壇上發表了大量關於技術的論文。

我們相信，葉朱瓦特先生豐富的商業經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

Nicholos Hellyer自2021年1月以來一直擔任首席財務官 。他於2021年8月被任命為企業祕書。他也是Pelatro公司的首席財務官，負責IPO過程的所有財務方面，包括歷史報告和IFRS轉換。Hellyer先生取得了畢馬威駐倫敦特許會計師的資格。Hellyer先生曾是瑞銀、滙豐和Opus Corporation Finance的高級投資銀行家。 Nicholos曾為中小型公司提供廣泛交易方面的諮詢，包括IPO、融資和併購以促進增長 和創業公司。Hellyer先生曾在英國AIM和瑞典納斯達克First North市場上市的公司擔任董事的非執行董事。他以地理和地質學一等榮譽畢業於倫敦國王學院。

Balaji Venugopal Bhat先生，合格的特許會計師， 在過去的15年裏一直經營着自己的公司Baunwert。他在建立企業、建立公司治理標準、引入戰略融資舉措和併購方面擁有豐富的經驗。哈特先生目前為17位首席執行官及其董事會提供建議，他們總共管理着約8億美元的收入，幫助他們尋找機會，從戰略上實現增長並獲得建立業務所需的資本。作為投資者和導師，他還致力於指導和推動創業發展計劃。在他30年的投資銀行生涯中，哈特先生處理了50多筆國內和跨境交易，其中一些涉及複雜的結構。他對結構化交易的見解 包括與併購相關的剝離、談判、整合和資本市場洞察力 得到了利益相關者的高度讚賞。哈特先生積極管理併為四個家族理財室提供諮詢服務，這些理財室的總資產約為5億美元。在過去的15年裏，他一直在經營自己的公司Baunwert。

我們相信，哈特先生在金融領域的專業知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

我們相信，Arun先生在與上市公司相關的法律領域的專業知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

Vishant Vora先生是董事的獨立董事 。沃拉先生是一名技術高管，在美洲、歐洲和亞洲的電信行業擁有30多年的經驗，目前是梅維尼爾全球運營和託管服務部門的總裁，負責全球端到端業務運營，包括網絡設計、推廣和部署、解決方案和系統集成服務、託管服務以及相關的戰略計劃。在此之前，Vora先生作為首席技術官領導了沃達豐羅馬尼亞公司的技術改造，幫助用户數量增長了12倍，並是沃達豐全球技術委員會的成員，負責沃達豐集團的技術方向和戰略。作為沃達豐Idea印度分公司的首席技術官，Vora先生成功地將印度沃達豐Idea的網絡和業務整合為擁有超過3億訂户的全球巨頭。在印度沃達豐Idea，沃拉負責管理約45億美元的預算，並領導了一個約6,000人的團隊。Vora先生還在2014年獲得了“印度年度最佳CTO”獎。 Vora先生是哈佛商學院的校友，在那裏他完成了工商管理的一般管理課程， 獲得了勞倫斯理工大學的電氣工程本科學位。

我們相信，沃拉先生的技術專長使他非常有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事人數

我們有五位導演。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。我們的管理人員由董事會選舉 ，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。

董事獨立自主

納斯達克要求董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”一般指的是除 公司或其子公司的高管、員工或任何其他有關係的個人外，公司董事會認為 會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的人。

Bhat、Arun和Vora先生是我們的獨立董事。 我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。任何關聯交易 的條款將不低於從獨立交易方獲得的條款。任何關聯交易必須獲得我們大多數獨立和公正董事的批准。

董事會各委員會

我們董事會有兩個常設委員會： 一個審計委員會和一個薪酬委員會。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。我們的審計委員會、薪酬委員會和提名都是由獨立董事組成的。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會 。我們審計委員會的成員是哈特先生、阿倫先生和沃拉先生。哈特先生擔任審計委員會主席。 根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要在審計委員會中至少有三名成員。納斯達克的 規則和交易所法案的10A-3規則要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。根據適用的規則，哈特先生、阿倫先生和沃拉先生有資格成為獨立董事。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定哈特先生符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們已經通過了審計委員會章程，作為我們提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的註冊聲明的證物。

薪酬委員會

我們已經成立了一個由三名成員組成的董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是哈特先生、阿倫先生和沃拉先生。阿倫先生是薪酬委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。

我們已經通過了薪酬委員會章程， 作為我們S-1表格註冊聲明的證物。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則 規則第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事的提名人選供董事會遴選 。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。應 參與董事提名人選的審議和推薦的董事為：巴特、阿倫和沃拉。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條 ，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)時，考慮董事 推薦的候選人。希望提名董事 進入董事會的股東應遵循我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的程序。我們尚未 正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

我們的董事會分為三個級別 ，每年只任命一個級別的董事，每個級別任期三年。由阿倫先生組成的第一級董事的任期將於第一屆股東周年大會上屆滿。由Bhat先生和Vora先生組成的第二類董事 的任期將於第二屆年度股東大會屆滿。由Subash Menon先生和Sudeesh Yezhuvath先生組成的第三類董事的任期將於第三屆年度股東大會屆滿。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。我們已經提交了我們的道德準則的副本，作為我們S-1表格註冊聲明的證物。您將能夠通過訪問我們的公開文件來查看這些文檔， 美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在下列情況下必須向公司提供商業機會：

關於上述規定，我們修訂並重述的公司註冊證書規定：

我們的每一位高管和董事目前都有， 他們中的任何一位未來可能對另一實體負有額外的、受託或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託義務或合同義務的實體，他或她將根據適用法律履行這些信託義務。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會明確僅以董事或我們公司高級管理人員的身份提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事先前存在的相關受託責任或合同義務：

潛在投資者還應注意以下 其他潛在利益衝突：

上述衝突可能無法 以有利於我們的方式解決。

我們不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將 從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高管和董事已同意投票 他們的創始人股票和在IPO中或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。

高級人員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償 現有法律或未來可能會修改該法律。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受信責任而對我們造成的金錢損害承擔個人責任， ，除非該等責任豁免或限制不是DGCL允許的。

我們將與我們的 高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將 獲得董事和高級管理人員責任保險單，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項高管薪酬

高管與董事薪酬

沒有任何高管 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。 或他們為完成業務合併而提供的任何服務。但是，此類個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)外，任何人都不會審查這些費用的合理性，如果此類報銷受到質疑，也不會由有管轄權的法院進行審查。

項目12某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

下表 列出了截至2022年3月16日，(I)我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人的每個人的普通股數量；(Ii)我們的每位高級管理人員和董事；以及(Iii)我們所有高級管理人員和董事作為一個集團。截至2022年3月16日，我們有9,424,000股普通股已發行和流通。

除非另有説明，我們相信 表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表未反映於認股權證行使後可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因為認股權證在2022年3月16日起計60天內不可行使。

第13項特定關係 及關聯交易和董事獨立性

我們的初始股東購買了1,437,500股方正股票，總購買價為14,375美元。關於擴大發行規模，我們宣佈派發20%的股票股息，導致1,725,000股方正股票流通股，其中225,000股可能被沒收。在IPO結束前，錨定投資者從我們的保薦人手中購買了76.25萬股方正股票。

我們的保薦人和主要投資者 以現金或債務註銷的形式購買了總計406,000個私募單位，價格為3,700,000美元。除某些有限的例外情況外，非公開配售單位(包括在行使其中包括的非公開配售認股權證時可發行的普通股) 不得轉讓、轉讓或出售，直至我們最初的 業務合併完成後30天。

如本文其他部分所述 ，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該 業務合併機會。我們的高管和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

首次公開招股完成後，我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們同意每月向我們一名官員的關聯公司支付辦公空間、公用事業、祕書支持以及其他行政和諮詢服務共5,000美元 。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們最初的業務組合的完成時間最長為21個月，我們將支付總計105,000美元(每月5,000美元)的辦公空間、水電費、祕書支持和其他行政和諮詢服務。

我們的贊助商、高管和 董事或他們各自的任何附屬公司將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東或我們初始股東的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為 個單位，每個單位的價格為10.00美元。這些單位將與私募單位相同，包括其中包括的私募認股權證，在行使價、可行使性和行使期方面。 此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從初始股東或初始股東的關聯公司或某些高級管理人員和董事以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

我們不打算向我們的高級管理人員和董事支付與任何業務合併相關的諮詢費、發現者費用或成功費用。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度 審查向我們的初始股東、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併後，我們管理團隊中留在我們的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在投標要約或委託書徵集材料中提供給我們的股東。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或為審議我們最初的業務合併而召開的股東大會上得知， 視情況而定，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

關於此次IPO，我們簽訂了關於創始人股份和私募單位(以及標的證券)的註冊權協議。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的交易條款相當，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係 最符合公司及其股東的利益，及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實 和相關情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會 根據政策規定的指導方針批准或批准交易時，我們才能完成關聯方交易。該政策將不允許任何 董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。

項目14首席會計師 費用和服務

自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間，獨立註冊會計師事務所Rotenberg Meril所羅門BerTiger&Guttilla(“Rotenberg”)一直擔任我們的主要獨立註冊公共會計師事務所。以下是已向Rotenberg支付或將向Rotenberg支付的服務費用摘要。

審計費。 審計費用包括為審計我們年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Rotenberg通常提供的與監管備案文件相關的服務。Rotenberg為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表中包含的財務信息、註冊報表、結賬8-K報表和提交給美國證券交易委員會的 期間 從2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期間的專業 服務收取的總費用為92,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用 。我們沒有向Rotenberg支付從2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期間有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。 我們沒有向Rotenberg支付從2021年1月21日(開始)到2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議 。

所有其他 費用。我們沒有向Rotenberg支付2021年1月21日(開始)至2021年12月31日期間的其他服務費用。

服務的預先審批

由於我們的審計委員會在2021年開始工作時尚未成立，審計委員會無法預先批准上述所有 服務，儘管所有此類服務都已獲得我們董事會的批准。審計委員會成立後的所有服務都已得到審計委員會的批准。

第四部分

項目15附件和財務報表明細表

以下是本報告提供的證據。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站Sec.gov獲得。

項目16.表格10-K摘要

無

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年證券交易法 的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

BANNIX 收購公司

從2021年1月21日(開始)至2021年12月31日的表格10-K

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

班尼克斯收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的Bannix Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及從2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

重述以前發佈的財務報表

如財務報表附註2所述，經前任審計師審計的截至2021年12月31日和2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間的最初提交的財務報表已重新申報。

解釋性段落--持續關注

隨附的財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。如附註1所述，本公司營運資金有限，已出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其義務及維持其營運。 此外，本公司自本報告提交日期起計，距離其強制清盤日期不超過一年。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

馬鞍溪，新澤西州
2022年11月2日

688

BANNIX 收購公司

資產負債表

(如上文所述)

2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

BANNIX收購 公司 營運説明書

(如上文所述)

自2021年1月21日(開始)起的 期間
至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

BANNIX收購 公司
股東權益變動表

(如上文所述)
自2021年1月21日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

BANNIX收購 公司
現金流量表

(如上文所述)
自2021年1月21日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

BANNIX收購 公司

財務報表附註