Exhibit 99.2

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃於2022年5月18日由Benchmark Energy Corporation(內華達州公司(前身))、GPL Holdings，Inc.(內華達州公司(“後繼者”)和前輩的直接全資子公司)和GPL Merger Sub，Inc.(內華達州公司(“合併子公司”)和後繼者的直接全資子公司 )簽訂。

獨奏會

鑑於於本公告日期，前身有權發行500,000,000股普通股，包括：(I)48,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“前身普通股”)，其中176,285,321股普通股已發行及發行；(Ii)20,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“前身優先股”)，其中1,000,000股優先股被指定為Z系列優先股，未發行及已發行股份。連同前身普通股，(“前身股本”)。

鑑於於本公告日期，繼承人有權發行500,000,000股股份，包括：(I)480,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“繼承人普通股”)，其中1,000股普通股已發行及發行，並由繼承人持有；(Ii)20,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“繼承人優先股”)，其中1,000,000股優先股被指定為Z系列優先股，未發行及已發行股份。與繼承人普通股一起， (“繼承人股本”)。

鑑於於本公告日期，合併子公司有權發行500,000,000股股份，包括：(I)480,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“合併子普通股”)，其中1,000,000股普通股已發行及發行，並由繼承人持有；(Ii)20,000,000股優先股，面值0.001美元(“合併子優先股”)，其中1,000,000股被指定為Z系列優先股，未發行及已發行股份。連同合併附屬普通股，(“合併附屬股本”)。

鑑於，繼承人和合並子公司是新成立的公司，其目的是參與本協議中預期的交易和與之相關的行動，不擁有任何資產，也沒有采取任何必要或適宜的行動，以組建公司並影響本協議中預期的交易和與之相關的行動。

鑑於，前任希望根據NRS 92A.180、92A.200、NRS 92A.230和NRS 92A.250，根據這兩項規定，繼承人將通過先行者與合併子公司的合併而成為控股公司，在合併中將先行者資本的每股股份(定義如下)轉換為後繼者股本股份，而在合併生效時，前繼者已發行的股本中的每股或不足一股的股本在合併中轉換為具有相同名稱、權利、權力和優先選項的繼承者的股本股份或相等的部分股本，及其資格、限制和限制，作為合併中被轉換的前身的股票份額。

鑑於，前身、繼任及合併附屬公司的董事會已批准並宣佈本協議及擬進行的交易(包括但不限於合併)是合宜的，並符合各該等公司及其股東的最佳利益。

鑑於，根據前身公司成立和繼任公司成立的相關條款，後繼股本具有與前身股本相同的名稱、權利、權力和優惠及其資格、限制和限制，將根據根據控股公司重組自動轉換；

鑑於，作為控股公司的《公司章程》和《繼承人章程》在合併生效時(定義見下文)包含與緊接合並前的《公司章程》和《繼承人章程》相同的條款，但NRS 92A.200允許的條款除外。

前身公司章程規定，由前身公司或涉及前身公司的任何行為或交易，除選舉或罷免前身公司董事外，如需根據《國税法》或前身公司公司章程通過，還需獲得GPL Holdings，Inc.(或任何合併後的繼承人)股東的批准，投票方式與前人公司章程和/或前身公司章程所要求的相同。

鑑於，除NRS 92A.200允許外，《公司章程》和《合併子公司章程》與緊接合並前的《公司章程》和《前身章程》相同。

鑑於，前任、繼任者和合並子公司的董事會已各自批准了本協議，根據NRS 92A.180，不需要股東批准；

鑑於，本協議雙方打算根據《國內税法》第368(A)(1)條，本協議所設想的重組應構成一個免税組織；

因此，現在，考慮到本協議所包含的相互協議和契諾，前身、繼任者和合並子公司特此達成如下協議：

1.合併。在生效時間，根據本協議以及NRS 92A.180、92A.200、NRS 92A.230和NRS 92A.250的規定，前繼者應合併為合併子公司(“合併”)，且前繼者應為尚存的公司(以下有時稱為(“尚存公司”))。生效時，合併子公司的獨立法人地位終止，前身成為繼承人的全資子公司，繼承人成為上市公司，作為繼承人。

2. 有效時間。在本協議生效之日或之後，尚存的公司應儘快根據《國税法》的相關規定，將本協議與合併章程一併提交內華達州州務卿(“國務祕書”)，並應提交《國税法》規定的所有其他文件或記錄，以實施合併。合併應在正式提交給內華達州部長的合併條款中指定的生效日期和時間生效(合併生效的日期和時間在本文中稱為“生效時間”)。

3.合併的影響。合併應具有本協議和NRS 92A.250中規定的適用條款中規定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在生效時，(I)前身和合並子公司擁有的所有資產(包括房地產和其他財產)的權利和所有權，以及其擁有的每項合同權利應歸屬於尚存公司，以及(Ii)前身和合並子公司的所有債務和義務應成為尚存公司的負債和義務。將這些權利、所有權、債務和義務授予尚存的公司，不應被視為構成轉讓、承諾或試圖轉讓這些權利、所有權、債務和義務。將前身證券轉換為後繼者相同和等值的證券，不構成出售、轉售或不同證券。繼承人根據合併發行的證券應視為與合併中交換的繼承人的證券同時獲得。僅為交換前身證券而發行的後繼證券，作為前身重組為控股公司結構的一部分。股東收到的證券類別相同，表明他們在繼承人中的比例權益與他們在前人手中的持有量相同，該等證券的股東的權利和利益與他們作為前人證券的股東所擁有的權利和利益基本相同。緊隨合併之後 , 除前身及其現有附屬公司的證券外，繼承人並無其他重大資產，並在合併基礎上擁有與前身合併前相同的資產及負債。前任的股東即為繼任者的股東。後續普通股將在場外交易市場以前身股票代碼“BMRK”進行交易，之前上市和交易的前身普通股，直到金融行業監管機構向市場發佈新的股票代碼。

4. 公司章程。自生效之日起，在生效日期之前，前身公司的公司章程應為存續公司的公司章程，直至其後按公司章程的規定或國税局的規定進行修訂。

5.《附則》。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間之前有效的前身公司章程應構成尚存公司的章程，直至其後按其中規定或適用法律的規定進行修訂。

6. 董事。在緊接生效日期之前在任的董事應為尚存公司的董事，並將從生效時間起繼續任職，直至他們辭職或被免職或其繼任者被正式選舉或任命並具有資格為止。

7. 軍官。在緊接生效時間之前任職的高級職員應為尚存公司的高級職員，並將從有效時間起繼續任職，直至其辭職或被免職或其繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止。

8. 證券折算。在有效時間，憑藉合併，且持有者沒有采取任何行動；

(A) 轉換前身普通股。在生效時間之前發行和發行的每一股前身普通股，應轉換為一股有效發行、足額支付和不可評估的後繼者普通股；

(B) 轉換作為庫存股持有的前身普通股。應註銷和註銷存入其金庫的每股已發行和已發行的前身普通股。

(D) 轉換作為庫存股持有的前身優先股。應註銷和註銷在其金庫中持有的已發行和已發行的每一股前身優先股。

(E) 可轉換票據、期權、認股權證、購買權、單位或其他前身證券。根據NRS 78.242及前身公司的附例，任何購股權、認股權證、購買權、單位或其他證券的未轉換票據、或任何購股權證、認股權證、購買權、單位或其他證券的未行使部分不得轉換為後繼公司股本的股份。

(F) 後續普通股的轉換。在生效時間以前身名義發行和持有的每股已發行和未發行的繼承人普通股，將被註銷和註銷，並恢復繼承人普通股的法定和未發行股份的狀態。

(G) 合併子公司普通股的轉換。每股合併附屬普通股將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。

(H)證書持有者的權利。於根據本第8條轉換後，前身為股本的所有股份將不再流通及不復存在，而持有代表任何該等股份的證書的每位持有人，在所有情況下，均不在本條款第11條所述的情況下。此外，在緊接生效時間之前的每一項未清償賬簿記賬，從生效時間起及之後，應被視為並被視為所有公司目的的證據，以證明相同數量的後續股本股份的所有權。

9. 其他協議。在生效時，繼承人不應承擔繼承人根據任何其他協議或員工福利計劃交付或提供前身股本股份的任何義務。

10. 進一步保證。根據尚存公司或其繼承人或受讓人的要求，應不時地代表前身公司籤立和交付該等契據和其他文書，並應採取或促使採取一切適當、可取或必要的進一步和其他行動，以便將所有財產、權益、資產、權利、特權的所有權和佔有權、豁免、權力、特許經營權和權力授予尚存公司，或以其他方式予以完善或符合。及以其他方式執行本協議的目的，尚存公司的高級職員及董事獲充分授權以前任或其他名義採取任何及所有該等行動，並簽署及交付任何及所有該等契據及其他文書。

11. 證書。在生效時間及之後，直至其後按正常程序交回轉讓或交換，在緊接其之前代表前身股本股份的每張尚未發行的股票，就所有目的而言，應被視為證明該證書所代表的前身股本股份已按本文規定轉換為後繼股本股份的擁有權，並應登記在繼承人及其轉讓代理人的簿冊及記錄上。在生效時間及之後，繼承人的股本股份不應持有憑證；但根據前一句話，繼承人的未償還證書所代表的繼承人股本的任何股份應繼續由其中規定的證書代表，並且不得取消證書，除非和直到根據前一句話代表該等股份的有效證書交付給繼承人的轉讓代理，屆時該證書應被取消，以代替交付代表繼承人適用股本的證書，繼承人應(I)通過在繼承人的賬簿和記錄中將該等股份登記為簿記股份而向該持有人發行適用的繼承人的無憑證股本股份，此後該等股份將不再持有憑證，並 (Ii)採取一切必要行動，向該持有人提供無憑證簿記股份的證據，包括根據適用法律，包括按照《國税法》，採取任何必要的行動。

12. 修正案經雙方董事會同意，雙方可在本協議生效前對本協議進行修改、修改或補充。倖存公司應促使向內華達州州務卿提交該證書或生效所需的文件。

13. 終止。本協議可以終止，合併和本協議規定的其他交易可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在前身、後繼人和合並子公司的董事會批准本協議之前或之後，或者通過前身的董事會採取行動，如果出於任何原因，根據其唯一的判斷和酌情決定權，確定完成本協議是可取的或不可取的，並符合前身及其股東的最佳利益。

14. 對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每一份副本應被視為一份原始文書，但所有這些副本一起僅構成一份協議。

15. 描述性標題。此處插入的描述性標題僅供參考，並不是本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

16. 適用法律。本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋。

茲證明，前身、後繼人、合併子公司已於上文首次寫明的日期簽署並交付本協議。

基準能源公司(“前身”)

作者：/s/西爾維斯特·L·克勞福德

姓名：西爾維斯特·L·克勞福德

職務：董事書記總裁

GPL控股公司(“繼承人”)

作者：/s/西爾維斯特·L·克勞福德

姓名：西爾維斯特·L·克勞福德

職務：董事書記總裁

GPL合併子公司(“合併附屬公司”)

作者：/s/西爾維斯特·L·克勞福德

姓名：西爾維斯特·L·克勞福德

職務：董事書記總裁