美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年5月23日

GPL控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

埃斯特里洛大道433號，206號套房

加利福尼亞州聖萊安德羅

(主要行政辦公室地址)

發行人電話：(888)-437-3432

如果Form 8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

☐ 根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13E-4(C)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第17條CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

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前瞻性陳述

“我們”、“我們的”和“公司”指的是內華達州的GPL控股公司。

註冊人不時向美國證券交易委員會提交的本 Form 8-K和其他報告(統稱為“備案文件”) 包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於註冊人管理層的信念和目前可獲得的信息，以及註冊人管理層做出的估計和假設。當在備案文件中使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或與註冊人或註冊人管理層相關的類似表述時，這都是前瞻性陳述。此類陳述反映註冊人對未來事件的當前看法，受與註冊人行業、註冊人運營、運營結果和註冊人可能收購的任何業務相關的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、 預期、預期或計劃的結果大不相同。

儘管註冊人認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但註冊人不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，註冊人不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際結果相符。

第 5.03項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

該公司於2022年5月12日向內華達州國務卿提交了修訂和重述的公司章程。 法定股本變動如下，並在附件99.1中進一步披露。

第四條

股本

本公司有權發行的股份總數為：5億股(500,000,000)股，每股面值0.001美元，其中4.8億股(4.80,000,000股)將被指定為“普通股”；以及2,000萬(20,000,000股)股，每股面值0.001美元，將被指定為 “優先股”。

優先股。公司的優先股 可由公司的董事董事會授權以一個或多個類別或任何類別內的一個或多個 系列發行，該等類別或系列應具有公司董事會不時決定的投票權、指定、優惠、限制或限制。董事會對每個級別或系列的權力應包括內華達州法律授予董事的所有指定權，包括但不限於以下決定：

(D)該 類別或系列的股份是否可贖回，如可贖回，則贖回的條款及條件，包括在 當日或之後可贖回的一個或多於一個日期，以及贖回時每股須支付的款額，該款額可因不同情況及在不同的贖回日期而有所不同；

(E)是否應設立償債基金以贖回或購買該類別或系列的股份，如有，則該償債基金的條款和數額；

(F)該類別或系列股份在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時的權利，以及該類別或系列股份的相對優先受償權(如有的話)；及

(G)現在或今後法律允許的該類別或系列的任何其他相對權利、偏好和限制。

Z系列優先股的指定。 公司一百萬股(1,000,000)股優先股將被指定為Z系列優先股，每股面值0.001美元。最初，Z系列優先股將不會有到期或應付的股息。Z系列優先股的持有者無權將這些股票轉換為公司的普通股或任何其他類別的證券。Z系列優先股的每一股享有相當於普通股一百萬(1,000,000)票的投票權。對於股東有權投票或股東有權同意的所有事項 ，Z系列優先股的流通股持有人應與普通股持有人一起投票而不分類別，但適用法律或公司的公司章程或章程規定必須進行分類表決的事項除外。

第五條

投票

普通股持有人有權在所有股東大會上為包括董事選舉在內的所有目的的每股股份投一票。 普通股沒有累計投票權。

作為權利事項，任何類別或系列股票的持有人均無權認購或購買或收取任何新發行或額外發行的任何類別或系列股票的任何部分，或可轉換為任何類別或系列股票股份的證券，不論 現已獲授權或不論是否以現金、非貨幣代價或以股息方式發行。

第8.01項。其他活動。

2022年5月23日，GPL Holdings，Inc.(“公司”或“繼任者”)根據與Benchmark Energy Corporation(“BMRK”或“前身”)的重組，將其業務計劃從一家空白的支票空殼公司轉變為一家與企業合併相關的空殼公司，並根據 組建控股公司。我們業務計劃性質發生變化的原因是我們唯一的董事認為根據92A.180號、A.200號、92A.230號和92A.250號國税表完成與比亞迪的控股公司重組(“重組”)符合公司的最佳利益。根據重組的“合併條款”於2022年3月23日提交給內華達州國務卿，生效日期相同。合併章程附件為附件99.2。

重組中的 組成公司為Benchmark Energy Corporation(“BMRK”或“前身”)、本公司和GPL Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)。我們的董事現在和過去都是重組中每個組成公司的唯一董事/高級管理人員。

根據重組，本公司向前身發行1,000股普通股，合併附屬公司於緊接重組前向本公司發行1,000股普通股。緊接合並前，本公司為必和必拓的全資直接附屬公司，而合併附屬公司則為本公司的全資直接附屬公司。重組的法律生效日期為2022年5月23日(“生效時間”)。在生效時間，前身與 合併為合併子公司(“合併”)，前身為尚存的公司。在緊接生效日期前發行和發行的每一股前身普通股(BMRK)應(並隨後被)轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的後繼者普通股。

在生效時間之前發行和發行的前任普通股每股 被轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的繼承者普通股。繼任者的控股股東是內華達州有限責任公司GPL Holdings， LLC。我們唯一的董事是GPL Holdings，LLC的唯一成員，因此被視為本公司總計150,000,000股普通股的間接實益持有人 ，相當於本公司約85.81%的投票權控制。克勞福德先生是董事的前身和合並子公司的同一名高管。揚蒂斯家族信託擁有5.673的表決權控制權。並無其他股東尚未披露，亦無任何高管/董事持有本公司至少5%的已發行有表決權股份。目前，發行人已發行和已發行的普通股約為176,285,321股。

緊接生效時間前，根據前身及繼承人各自的公司章程細則，繼任股本 擁有與根據重組而自動轉換的前身股本相同的名稱、權利、權力及優惠，及其資格、限制及限制。

在生效時間之前，作為控股公司的繼承人的公司章程和章程包含與緊接合並前的公司章程和章程相同的條款，但NRS 92A.200允許的條款除外。

在生效時間之前，《前任公司章程》規定，除選舉或罷免前任公司董事外，由前任公司或涉及其公司的任何行為或交易，如根據《公司章程》或《前任公司章程》 須經其股東批准通過，則還需經繼承人 (或任何合併繼承人)的股東批准，表決方式與《公司章程》和/或《前任公司章程》要求的相同。

在生效時間之前，繼承人和合並子公司的公司章程和章程與緊接合並前的公司章程和前身章程完全相同，但NRS 92A.200允許的除外；

前任、繼任者和合並子公司董事會批准了重組，根據NRS 92A.180，不需要股東批准；

根據《國税法》第368(A)(1)條，重組構成一個免税組織；

合併的影響

根據NRS 92A.250規定的適用條款， 合併應具有合併協議和合並計劃(作為附件99.2)中規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時間，(I)前身和合並子公司擁有的所有資產(包括房地產和其他財產，如有)的權利和所有權，以及其擁有的每一份合同的權利應歸屬於前身，以及(Ii)前身和合並子公司的所有債務和義務應成為前身的債務和義務。將這些權利、所有權、責任和義務歸屬於前人，不應被視為構成轉讓、承諾或試圖轉讓這些權利、所有權、責任和義務。

將前身證券轉換為後繼者相同和等值的證券，不構成出售、轉售或 不同證券。繼承人根據合併發行的證券應被視為與合併中交換的繼承人的證券同時獲得。僅為交換前身證券而發行的後繼證券，作為前身重組為控股公司結構的一部分。股東收到同一類別的證券，證明他們在控股公司中的比例權益與他們在前身持有的相同，並且該等證券的股東的權利和利益與他們作為前人證券的股東所擁有的權利和利益基本相同。緊隨合併後，繼承人除前身及其現有附屬公司的證券外，並無其他重大資產，而 在綜合基礎上擁有與前身合併前相同的資產及負債。前任的股東應該是並且現在也是繼任者的股東。

後繼者普通股在場外交易專家市場以前身股票代碼“BMRK”上市，根據該代碼，前身普通股 在之前上市和交易，直到金融業監管機構(FINRA)發佈新的股票代碼。我們的前任向FINRA申請了新的股票代碼，但目前 沒有市場生效日期。公司於2022年5月26日向中宣局申請了自己的中標號。CUSIP局向我們發放了CUSIP編號 3621MX103。如果FINRA成功批准和處理了前身的公司行動，則前身普通股的CUSIP編號將在股票代碼發佈的市場生效日期起暫停使用。

該公司的轉讓代理是Mountain Share Transfer，地址為2030年Power Ferry Road，Suit212，Atlanta，GA 30339。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

GPL控股公司

日期：2022年5月27日

作者：/s/西爾維斯特·L·克勞福德

西爾維斯特·L·克勞福德

總裁與董事

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