美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
截至2021年10月31日的季度
或
| [ ]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託檔案編號：000-56350
GPL控股， Inc.
(註冊人的確切姓名見其章程)
|
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(國際税務局僱主身分證號碼) | ||
|
C/O西爾維斯特·克勞福德 埃斯特里洛大道433號，206號套房 加利福尼亞州聖萊安德羅 |
94577 | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
發行人電話：(925)876-8832
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去的90天內一直符合此類提交要求。[X]是[]不是
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併張貼了所有需要提交和張貼的互動數據文件。[X]是[]不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | |||
| 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[ ]
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
[X]是[ ]否 註冊人是一家與企業合併相關的殼公司。
註明截至最後實際可行日期發行人所屬的每一類普通股的流通股數量。
截至2021年1月14日，已發行普通股為0股，流通股為 。
-1-
索引
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | |||
| 第1項 | 財務報表-未經審計 | F1 | |
| 資產負債表-未經審計 | F1 | ||
| 業務報表 -未經審計 | F2 | ||
| 股東(虧損)變動報表 --未經審計 | F3 | ||
| 現金流量表--未經審計 | F4 | ||
| 財務報表附註：未經審計 | F5 | ||
| 第2項 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 3 | |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 3 | |
| 項目4 | 控制和程序 | 4 | |
| 第二部分--其他資料 | |||
| 第1項 | 法律程序 | 5 | |
| 第1A項 | 風險因素 | ||
| 第2項 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 5 | |
| 第3項 | 高級證券違約 | 5 | |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 5 | |
| 第5項 | 其他信息 | 5 | |
| 項目6 | 展品 | 5 | |
| 簽名 | 6 | ||
-2-
目錄表
第一部分-財務信息
GPL控股公司
天平薄片
|
|
2021年10月31日 |
|
July 31, 2021 | |
| 總資產 | $ | $ | ||
| 負債和股東赤字 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 對公司關聯方的貸款 | $ | $ | ||
| 應計費用 | |
|||
| 總負債 | $ | $ | ||
| 股東權益(虧損) | ||||
| 優先股($面值，授權股份；截至2021年10月31日和2021年7月31日已發行和未償還) | ||||
| 普通股($面值，授權股份，截至2021年10月31日和2021年7月31日已發行和未償還) | ||||
| 累計赤字 | ( |
( | ||
| 股東權益合計(虧損) | ( |
( | ||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
F-1
目錄表
GPL控股公司
運營説明書
(未經審計)
|
三個月 2021年10月31日 | |||
| 運營費用 | |||
| 一般和行政費用 | $ | ||
| 總運營費用 | |||
| 淨虧損 | $ | ( | |
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ||
| 已發行普通股的加權平均數--基本股和稀釋股 | |||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
F-2
目錄表
GPL控股公司
股東變動表(虧損)
2021年7月31日(初始)至2021年10月31日
(未經審計)
| 普通股 | 面值普通股 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 總計 | |||||||
| 餘額，2021年7月31日 | - | $ | $ | $ | ( |
$ | ( |
||||
| 淨虧損 | - | ( |
( |
||||||||
| 餘額，2021年10月31日 | - | $ | $ | $ | ( |
$ | ( |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
GPL控股， Inc.
現金流量表
(未經審計)
|
三個月 2021年10月31日 | |||
| 經營活動的現金流 | |||
| 淨虧損 | $ | ( | |
| 流動資產和流動負債變動情況： | |||
| 應計費用 | ( | ||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ||
| 融資活動產生的現金流 | |||
| 對公司關聯方的貸款 | $ | ||
| 用於融資活動的現金淨額 | |||
| 現金淨變動額 | $ | ||
| 期初現金餘額 | - | ||
| 期末現金餘額 | $ | ||
| 補充披露現金流量信息： | |||
| 支付的利息 | $ | ||
| 已繳納的所得税 | $ | ||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
GPL控股， Inc.
未經審計的財務報表附註
注1-組織機構和業務説明
GPL控股公司(We，Us，Our， 或“公司”)於2021年7月30日由西爾維斯特·李·克勞福德在內華達州註冊成立。
2021年7月30日，西爾維斯特·李·克勞福德 被任命為GPL控股公司首席執行官、首席財務官和董事。
本公司計劃與基準能源公司重組，基準能源公司是內華達州的一家實體，成立控股公司。 我們唯一的董事，西爾維斯特·克勞福德是法院指定的基準能源公司的託管人和唯一負責人/董事。 截至2021年10月31日，公司尚未開始任何業務。
本公司已選擇 7月31日為其年終。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
本重要會計政策摘要 旨在幫助理解公司的財務報表。這些會計政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並在編制財務報表時一貫適用。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。管理層認為，為使財務報表不具誤導性，所有必要的調整都已包括在內。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年10月31日和2021年7月31日的現金和現金等價物 為0美元。
所得税
本公司按ASC 740“所得税”核算所得税。根據ASC 740的資產和負債法，遞延税項資產和負債 因現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在法律頒佈期間的收入中確認。如果本公司很可能不會在未來業務中變現税項資產，則會為某些遞延税項資產計提估值準備。截至2021年10月31日，未確認任何遞延税項資產或負債。
F-5
目錄表
本公司根據ASC主題260每股收益計算基本和攤薄後的每股收益(虧損)。每股基本收益(虧損)的計算方法為：淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益 (虧損)反映瞭如果行使股票期權和發行普通股的其他承諾或股權獎勵授予導致發行普通股可佔公司收益的情況下可能發生的攤薄。
截至2021年10月31日，本公司沒有任何潛在的 稀釋工具，因此，反稀釋問題不適用。
金融工具的公允價值
公司的資產負債表包括某些金融工具。流動資產和流動負債的賬面價值接近其公允價值，原因是這些工具的產生和預期變現之間的時間相對較短。
ASC 820公允價值計量 和披露將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格) 。ASC 820還建立了公允價值層次結構，區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據(可觀察到的投入)開發的市場參與者假設 和(2)實體自己對基於情況下可獲得的最佳信息(不可觀察的投入)開發的市場參與者假設的 假設。公允價值等級由三個大的等級組成，對於相同的資產或負債，這三個等級給予活躍市場未調整的報價最高的優先級(第一級)和不可觀察到的投入的最低優先級(第三級)。公允價值層次的三個級別 説明如下：
-第1級-活躍市場的未調整報價 在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債。
-第2級-第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債報價以外的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價 ；資產或負債可觀測到的報價以外的投入(例如利率)；以及主要來自可觀察市場數據或通過相關或其他方式證實的投入。
-3級-對公允價值計量重要且不可觀察的輸入。
本文討論的公允價值估計是基於某些市場假設和截至2021年10月31日管理層可獲得的相關信息。由於某些資產負債表內金融工具的短期性質，其各自的賬面價值接近其公允價值。 這些金融工具包括應計費用。
關聯方
本公司遵循ASC 850《關聯方披露》，以識別關聯方並披露關聯方交易。
ASC 718《薪酬--股票薪酬》規定了獲得員工服務的所有基於股票的支付交易的會計和報告標準。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付，包括授予員工 股票期權，根據其公允價值在財務報表中確認為薪酬支出。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必要服務期 (通常為授權期)。
本公司根據ASC 505-50《向非員工支付基於股權的薪酬》的規定，對發放給非員工和顧問的股票薪酬進行會計處理。與非僱員之間以股份為基礎的支付交易的計量以公允價值 為基礎：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的權益工具，以可較可靠計量者為準。以股份為基礎的支付交易的公允價值 於業績承諾日期或業績完成日期中較早的日期釐定。
截至2021年10月31日，公司沒有 個基於股票的薪酬計劃。
本公司截至2021年10月31日的股票薪酬為0美元。
近期發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02由FASB分別於2018年1月、2018年7月、2018年12月和2019年3月發佈的ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01修訂(統稱為修訂後的ASU 2016-02)。修訂後的ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認使用權資產、代表其在租賃期內使用標的資產的權利的資產以及期限超過12個月的所有租賃的租賃負債。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報與現行的公認會計準則沒有重大變化。經修訂的ASU 2016-02保留了融資租賃(即現行公認會計原則下的資本租賃) 和經營租賃之間的區別。區分融資租賃和經營性租賃的分類標準將與現行公認會計原則下區分資本租賃和經營性租賃的分類標準基本相似。修訂後的ASU 2016-02還要求進行定性和定量披露，旨在評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性 。當實體採用修訂的ASU 2016-02， 時，允許使用修訂的追溯過渡方法，其中包括實體可以選擇應用的一些可選的實際權宜之計。
我們 沒有資產和/或租賃，我們不相信在可預見的未來我們會受到上述新採用的會計準則的影響 。
本公司已實施所有有效及可能影響其財務報表的新會計聲明，並不相信已發佈的任何其他 新聲明可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
F-6
目錄表
注3-正在進行的 關注
本公司的財務報表 是根據適用於預期在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業適用的公認會計原則編制的。
在這些財務報表發佈後，公司表現出不利的 條件，令人對公司作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力產生重大懷疑。這些不利條件是負面的財務趨勢，特別是運營虧損、營運資本不足、 和其他不利的關鍵財務比率。
公司尚未建立任何 收入來源來支付其運營成本。管理層計劃通過關聯方出資來為運營費用提供資金。 不能保證管理層的計劃會成功。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法作為持續經營企業繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。
附註4--所得税 税
由於未來期間產生應税收入的能力存在不確定性，本公司尚未就其運營虧損確認所得税優惠。本報告所列期間的税項優惠由針對淨營業虧損產生的遞延税項計提的估值撥備抵銷。 不能認為實現遞延税項的可能性最大。在未來期間，當管理層認為税項優惠和相關遞延税項資產更有可能實現時，將確認該等税項優惠和相關遞延税項資產。截至2021年10月31日，公司已發生約14,282美元的淨虧損，這導致了所得税方面的淨營業虧損 。這項虧損導致約2,999美元的遞延税項資產，按21%的有效法定税率計算。 遞延税項資產已由等額估值撥備抵銷。鑑於我們始於2021年7月30日，財年截止日期為2021年7月31日，我們只完成了一個應納税的財年。
附註5 --承付款和或有事項
公司按照ASC 450-20《損失或有事項》報告或有事項。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失負債 在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下進行記錄。截至2021年10月31日，沒有承付款或或有事項。
注6-股東權益
優先股
本公司的授權優先股包括5,000,000股，面值為0.001美元。截至2021年10月31日和2021年7月31日，沒有發行和發行的優先股。
普通股
公司的法定普通股由200,000,000股組成，面值為0.001美元。截至2021年10月31日和2021年7月31日，沒有發行和發行的普通股。
附註7-關聯方交易
向公司提供的貸款
在截至2021年10月31日的期間內，我們唯一的董事李·克勞福德代表公司支付了總計12,522美元的費用。這些款項被視為借給公司的貸款，不計息、無擔保、按需支付。
在截至2021年7月31日的期間，我們唯一的董事李·克勞福德代表公司支付了總計960美元的費用。這些款項 被視為向公司提供的無利息、無擔保、按需支付的貸款。
辦公空間
我們免費使用管理部門的家庭辦公空間和設備。
注8-後續事件
管理層已審核本公司截至2021年10月31日止期間的財務交易，並發現並無重大事項須予披露。
F-7
目錄表
| 第 項2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
前瞻性陳述
除純歷史信息之外的某些陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述、 以及這些陳述所基於的假設，均為前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將會”、“將繼續”、“將繼續”、“可能的結果”以及類似的表述來識別。
前瞻性表述基於當前預期和假設，這些預期和假設受到風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性表述大不相同。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。可能在綜合基礎上對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟條件的變化、法律/法規的變化、資本的可用性、利率、競爭和公認的會計原則 。在評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。
公司概述
企業歷史
GPL控股公司(我們、我們、我們或“公司”)於2021年7月30日在內華達州註冊成立。
2021年7月30日，西爾維斯特·克勞福德被任命為GPL控股公司的首席執行官、首席財務官和董事 Inc.
本公司計劃與基準能源公司(BMRK)進行重組，BMRK是內華達州的一家實體，成立控股公司。我們唯一的董事，西爾維斯特·克勞福德是法院指定的保管人和董事/BMRK的唯一負責人。
截至2021年10月31日，公司尚未開始任何運營。
該公司已於10月31日ST作為它的年終。
流動性與資本資源
截至2021年10月31日，我們的現金餘額為0美元。
Sylvester Crawford沒有正式的承諾、安排或法律義務向公司墊付或貸款資金。為了執行我們未來12個月的運營計劃，我們可能需要更多資金。作為一家初創期公司，我們的運營歷史非常有限。在12個月後，我們可能需要額外的融資，但目前沒有任何這種融資的安排。
如果我們需要額外的現金但無法籌集，我們要麼不得不暫停運營，直到我們確實籌集到所需的現金，要麼完全停止運營。
在截至2021年10月31日的期間，公司的唯一高級管理人員和董事代表公司支付了總計12,522美元的費用。這些款項被視為對本公司的貸款，無利息、無擔保 ，按需支付。
淨虧損
在截至2021年10月31日的三個月中，我們錄得淨虧損8,872美元。
現金流
截至2021年10月31日的三個月，我們 通過融資活動提供的現金流為12,522美元。這筆款項完全歸因於關聯方西爾維斯特·克勞福德向該公司提供的一筆貸款。
持續經營的企業
本公司的財務報表是根據一般公認的會計原則編制的，該原則適用於預期在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。
在這些財務報表發佈後，公司表現出的不利條件使人對公司作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力產生了極大的懷疑。這些不利條件是負面的財務趨勢、沒有收入、運營虧損、營運資本不足以及其他不利的關鍵財務比率。
公司尚未建立用於支付運營成本的收入來源 。
財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法作為持續經營企業繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。
| 第 項3 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
作為一家較小的報告公司，如交易法規則 12b-2所定義，我們不需要提供本項目要求的信息。
-3-
目錄表
| 項目4 | 控制和程序 |
管理層關於披露控制和程序的報告
我們維持披露控制和程序， 旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官(擔任我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)，以便 能夠及時做出關於所需披露的決定。
截至2021年10月31日，我們在首席執行官(同時也是我們的首席財務官)的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。我們的官員得出結論認為，由於以下發現的重大弱點，截至本報告所述期間結束時，披露控制和程序並不有效 。
涉及內部控制和程序的事項 根據上市公司會計監督委員會的標準，我們的管理層認為是重大弱點：由單個人管理而沒有足夠的補償控制，董事會中缺乏多數外部董事， 導致在建立和監督所需的內部控制和程序方面監督不力，與控制目標一致的職責分工不足，以及缺乏審計委員會。這些重大弱點是由我們的首席執行官確定的，他也是我們的首席財務官，與上述評估有關。
控制措施有效性的固有限制
財務報告的內部控制具有固有的侷限性，包括但不限於使用獨立專業人員提供建議和指導、對現有規則和原則進行解釋和/或更改規則和原則、管理職責分工、組織規模和人員因素。財務報告的內部控制 是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當管理來規避 覆蓋。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯誤陳述，但這些固有的侷限性是財務報告流程的已知特徵，因此有可能在流程中設計保障措施以降低(但不是消除)這一風險。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 遵守政策或程序的程度可能會惡化。
財務內部控制的變化 報告
在截至2021年10月31日的財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
-4-
目錄表
第二部分--其他資料
| 第1項 | 法律程序 |
沒有針對 公司的法律訴訟，公司也不知道有針對它的此類訴訟。
| 第1A項 | 風險因素 |
作為一家較小的報告公司，如《交易法》第12b-2條規定的那樣，我們不需要提供本項目要求的信息。
| 第2項 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
| 第3項 | 高級證券違約 |
沒有。
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第5項 | 其他信息 |
沒有。
| 項目6 | 展品 |
|
證物編號： |
描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書(1) | |
| 3.2 | 附例第(1)款 | |
| 31 | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302節，就註冊人截至2021年9月30日的10-Q表格報告，對公司首席執行官和首席財務官進行認證(2) | |
| 32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對公司首席執行官和首席財務官的認證。(2) | |
| 101.INS | XBRL實例文檔(3) | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構(3) | |
| 101.CAL | XBRL分類可拓計算鏈接庫(3) | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫(3) | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤鏈接庫(3) | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展表示鏈接庫(3) | |
| (1) | 以表格10-12G作為公司註冊聲明的證物，於2021年9月16日提交給美國證券交易委員會，並通過此 引用併入本文。 |
| (2) | 現提交本局。 |
| (3) | 請注意，根據S-T法規第406T條，就1933年證券法第11條或第12條或1934年交易所法第18條而言，這些交互數據文件被視為未存檔或登記聲明或年度報告的一部分，其他方面不承擔責任。 |
-5-
目錄表
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人 促使本報告由經正式授權的下列簽名者代表其簽署。
GPL控股公司
(註冊人)
作者：/s/西爾維斯特·克勞福德
姓名：西爾維斯特·克勞福德
首席執行官和首席財務官
日期： 2022年1月14日
-6-