附例

的

GPL控股公司

A內華達公司

截至2021年7月30日

第一條

股東大會

第1.1節時間和地點。任何股東大會可於董事會決議不時指定的時間及地點舉行，或在內華達州境內或以外的地點舉行，或在正式授權的會議通告中註明。

第1.2節年會。股東年會應在董事會不定期確定的日期和時間舉行。年度會議的目的應是選舉董事會並處理可能提交會議審議的其他適當事務。

第1.3節特別會議。除法規或公司章程另有規定外，為任何目的召開的股東特別會議可由總裁召集，持有不少於十分之一(1/10)股份的股東以書面形式提出要求的，應由總裁或祕書召集。此類請求應説明擬議會議的一個或多個目的。

第1.4節通知。説明會議地點、日期和時間的書面通知，以及在特別會議的情況下，召開會議的目的，應在會議日期前不少於10天但不超過60天發出，除非法規或公司章程另有要求，可以親自、通過郵寄或股東同意的電子傳輸形式向有權在該會議上投票的每一位股東發送記錄。該通知在寄往美國或任何其他國家/地區的官方政府郵件時，應視為已寄往股東在公司股票記錄上顯示的地址，郵資已付。如果是親自發出或以郵寄方式發出的，此類通知無論是交給股東還是按公司記錄上的地址送達股東，都應被視為已發出。

第1.5節記錄日期。為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票；或有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利；或有權就任何更改、轉換、或換股行使任何權利；或為任何其他合法行動的目的；董事會可以提前確定備案日，備案日不得早於董事會通過備案日決議的日期。確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東的記錄日期不得超過大會日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的備案日期不得超過董事會通過確定備案日期的決議之日起不超過十天。任何其他行動的記錄日期不得超過該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，(I)確定有權在任何會議上獲得通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業結束日，如果所有股東放棄通知，則為會議舉行日的前一天的下一日的營業結束日；(Ii)在不需要董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不召開會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的記錄日期, 應為向本公司提交列明已採取或將採取的行動的簽署書面同意的第一天，如果需要董事會事先採取行動，應在董事會通過採取該先前行動的決議的當天營業結束時；和(Iii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該其他目的有關的決議之日的營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的登記股東的確定適用於任何休會；但條件是董事會可為休會的確定新的記錄日期。

第1.6節投票名單。如果公司有五(5)個以上的股東，祕書應在每次股東大會召開前至少十天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示以每個股東的名義登記的地址和股份數量。此類名單應公開供任何股東查閲，出於與會議密切相關的目的，在正常營業時間內，至少在會議召開前十天內，在公司的主要辦事處。清單應在整個會議期間提交併保存在會議地點，並可由出席的任何股東查閲。

第1.7節法定人數。除法規或公司章程另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數並有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的股東應構成所有股東會議的法定人數。然而，如果在任何股東大會上未達到法定人數，則有權親自出席或由受委代表出席的股東有權不時將會議延期，如果會議上宣佈了時間和地點，則有權直至會議達到法定人數為止。在有法定人數的延會上，可以處理原會議上可能處理的事務。如果休會超過30天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。

第1.8節表決和委託書。在每次股東大會上，每位股東應有權就其持有的具有表決權的每股股本有一票的投票權，除非委託書規定的期限較長，不得超過七年。當某一特定事項需要由某一類別或系列股票表決時，該類別或系列股票的過半數持有者應構成該類別或系列股票交易的法定人數。如果在適當舉行的股東大會上有法定人數出席，則親自或委託代表有權對該事項進行表決的多數股份持有人的贊成票為股東的行為。除非公司章程要求(I)以更多的投票或按類別投票，或(Ii)所有股東根據內華達州法律訂立並可強制執行的協議中已有規定。

第1.9節棄權。公司股東親自或委派代表出席任何年會或特別會議，應構成對該會議的放棄通知，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。由有權獲得通知的一名或多名股東簽署的書面放棄任何此類會議的通知，無論是在通知時間之前、通知時間或之後或會議時間，應等同於通知。任何會議都不需要在任何書面放棄通知中指定要處理的事務，也不需要指定會議的目的。

第1.10節股東在不開會的情況下采取行動。除非內華達州法律的任何適用條款另有規定，否則在股東會議上要求或允許採取的任何行動，如果在行動之前或之後由持有至少多數投票權的股東簽署了書面同意，則可以在沒有會議的情況下采取；但如果會議上的此類行動需要不同比例的投票權，則需要該比例的書面同意。在任何情況下，如果行動是由書面同意授權的，則不需要召開股東會議或通知。

第二條

董事

部分

第2.1條編號。董事人數應為一人或多人，由董事會決議不時確定；但不得因減少董事人數而縮短董事的任一任期。

第2.2節選舉。除本條第二款第2.3款規定的情況外，董事會應在股東年會或為此召開的特別會議上選舉產生。每名董事的任期直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其先前辭職或被免職。

第2.3節空缺。董事會中出現的任何空缺和因董事會增加而需要填補的任何董事職位，可由剩餘的董事(儘管不足法定人數)投贊成票，或由唯一剩餘的董事填補。這位新當選的董事將一直擔任這一職務，直到他的繼任者當選並獲得資格，或者直到他之前辭職或被免職。

第2.4節會議。董事會可通過決議確定召開例會的地點和時間，無需召集或通知。

第2.5節特別會議通知。特別會議可以由董事長、總裁或者董事會任何兩名成員召開。特別會議通知應發給每一位董事會成員：(I)祕書、董事長或董事會成員以郵寄方式召集會議，將通知寄入美國或其他任何國家的官方郵件，郵資預付，至少在會議召開前七天寄往董事，地址是祕書為此目的向公司提供的最後地址，如此郵寄的任何通知應視為在郵寄時；或(Ii)親自、電話或以上所述的電子傳輸方式於會議前至少48小時發出，而當該等私人或電話交談發生或該電子傳輸傳送至該地址時，該通知應被視為已發出。

第2.6節法定人數。在董事會的所有會議上，董事總數的過半數構成處理業務的法定人數，出席任何會議的董事過半數的行為即為董事會的行為，但法規、公司章程或本章程另有明確要求的除外。如果出席人數不足法定人數，出席的董事或董事可不時休會，而不另行通知。董事會會議不允許代理投票。

第2.7節棄權。董事出席董事會會議應構成放棄會議通知，但董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召開的，除外。董事有權獲得該通知的一名或多名董事，無論是在通知時間之前、通知時間之時或之後或會議時間之後，以書面方式放棄通知，應等同於發出通知。

第2.8節不開會的情況下采取行動。任何要求或允許在董事會會議上採取的行動可以在不開會的情況下采取如果書面同意如此採取的行動應由所有董事簽署，並連同董事會會議紀要存檔。除非其中另有規定，否則任何此類同意可以是等同的，並應自最後一次簽署之日起生效。

第2.9節電話出席。董事會成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加該董事會的會議，所有與會人員都可以通過這種方式聽到對方的聲音，這種參加會議應構成親自出席會議。

第三條

高級船員

第3.1節選舉。公司設高級管理人員，其職稱和職責由董事會決議決定，其中必須包括董事長一名、總裁一名、祕書一名和財務主管一名，還可以包括一名或多名副總裁和一名或多名該等高級管理人員的助理。在任何情況下，高級職員的頭銜和職責應使公司能夠簽署符合本附例6.1節的文書和股票，其中一位高級職員有責任將股東和董事的議事情況記錄在為此目的而保存的簿冊中。高級職員由董事會選舉產生，但董事長可任命一名或多名助理祕書、助理財務主管以及他認為必要的其他下屬高級職員，他們的任期、行使權力和履行董事會或董事長不時決定的職責。任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任。

第3.2節罷免和辭職。董事會選舉或任命的任何高級職員，可隨時經董事會多數票罷免。董事長任命的任何高級職員均可隨時被董事會或董事長免職。任何人員均可隨時以書面方式向主席或祕書提出辭職，而除非通知另有規定，否則無須接受辭職即可生效。董事長、總裁、副總裁、祕書、財務主管等職位出現空缺的，由董事會填補。其他職位的空缺，由董事長填補。

第3.3節董事會主席。董事長應主持股東和董事會的所有會議，並具有通常與該職位有關的權力和職責，並具有董事會可能不時規定的其他權力和其他職責。

第3.4節總裁。總裁為公司首席執行官，在董事會的領導下對公司的業務和事務進行全面積極的管理。除董事會另行指定會議主持人外，所有股東大會均由總裁主持。

第3.5節總裁副總理。總裁副總裁，或如有一名以上，則按照董事會確定的順序擔任副總裁，或者按照總裁確定的順序代替董事會確定的順序擔任副總裁，為繼總裁之後的下一位高級職員。總裁副董事長還應履行董事會規定的適當職責和行使董事會規定的權力，或代替或補充董事會規定的職責和權力，如總裁不時規定的職責和權力。總裁去世、缺勤或傷殘時，總裁副董事長或副總裁(如有多名副總裁)按董事會決定的順序擔任，或如有多名副總裁，則按總裁決定的順序(以取代該決定)擔任，或如非由董事長決定，則由董事長按決定的順序擔任總裁之後的下一位高級職員，並履行總裁的職責及行使總裁的權力。

第3.6節總裁助理副。總裁助理副總裁，如有總裁助理，或有多人的，則由總經理助理在總裁或總裁副董事長的監督下，履行董事會、總裁或總裁副董事長不定期規定的職責和職權。

第3.7條局長。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，保存會議紀要，負責公司印章和股票記錄，負責保存所有公司檔案和記錄，並負責向政府機構提交報告(納税申報單除外)，有權在任何要求加蓋公司印章的文書上加蓋公司印章(加蓋公司印章時，由其簽名證明)，並履行董事會或總裁不時規定的適當的其他職責和其他權力。

第3.8節助理祕書。如有助理祕書，或如有一名以上的助理祕書，則按董事會決定的順序，或由總裁或祕書代替決定的順序，在祕書缺席或喪失行為能力或董事會明確授權的情況下，由董事長或祕書履行祕書的職責，行使祕書的權力，並在祕書的監督下，履行董事會、董事長、祕書不定期規定的其他職責和其他權力。

第3.9節司庫。財務主管應控制公司所有股票、債券及其他有價證券的資金及保管，並負責編制和提交納税申報單。他將收到支付給公司的所有款項，並有權開出收據和憑單，以公司名義和代表公司簽署和背書支票和認股權證，並完全清償這些款項。他還應負責公司資金的支出，並應保存完整和準確的收入和支出記錄。他應以公司名義將所有款項和其他貴重物品存入董事會指定的託管機構，並履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。

第3.10節助理司庫。助理司庫(如有)或助理司庫(如有一人以上)應按董事會決定的順序或由董事長或司庫代替確定的順序執行司庫的職責和行使司庫的權力，在司庫缺席或無行為能力的情況下，或在董事會明確授權給助理司庫的情況下，主席或司庫應在司庫的監督下，履行董事會、總裁、司庫不時規定的其他職責和職權。

第3.11節賠償。管理人員應獲得董事會授權或批准的報酬。選舉或任命為軍官本身不應創造作為軍官履行的服務獲得補償的權利。

第四條

委員會

第4.1節委員會的指定。董事會可以在法律允許的範圍內設立委員會，以履行授權或指定的職能，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，如果董事會決定，還可以由一名或多名非公司董事組成。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員，不論其是否達到法定人數，均可一致指定另一名董事會成員代替該缺席或被取消資格的成員出席會議。

第4.2節委員會的權力和權力。董事會可以通過決議或本附例的修正案，規定執行委員會由一名或多名公司董事(但不是公司董事的人)組成，可在管理公司的業務和事務方面行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但執行委員會不得在修改公司章程方面行使董事會的權力或權力(但執行委員會可根據公司章程第3條第(3)款的規定，在規定發行董事會通過的股票股份的一項或多項決議授權的範圍內，確定與股息、贖回、解散、股息、贖回、解散有關的優先股的任何優先權或權利。公司財產或資產的任何分配，或轉換或交換任何其他類別的股份或任何其他類別的股份或公司的任何其他類別的股票或任何其他類別的股票，或確定任何系列股票的股份數量或授權增加或減少任何系列股票的股份)，通過合併或合併協議，向股東推薦出售、租賃、或交換公司的全部或基本上所有財產和資產，向股東建議公司解散或撤銷解散，或修改本附例；而且，除非決議明確規定，否則, 任何執行委員會均無權宣佈派息或授權發行股票。

第4.3節委員會程序。如果董事會或委員會沒有為委員會制定其他程序，每個委員會應受第2.4節(與董事會年度會議有關的除外)和本附例第2.5、2.6、2.7、2.8和 2.9節規定的程序管轄，就好像委員會就是董事會一樣。

第五條

賠償

第5.1節除公司或公司權利以外的其他行為的費用。任何人曾是或曾經是公司的董事或高級職員，或在董事或高級職員期間，應公司的要求，應公司的要求，作為或曾經是公司的一方，或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或在公司有權提起的訴訟除外)，或者在董事或公司的高級職員期間，應公司的要求為提供服務，風險投資、信託、協會或其他企業不承擔費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地支付的金額，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或抗辯或其等價物而終止，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，對於任何刑事訴訟或訴訟程序，他有合理理由相信其行為是非法的。

第5.2節由公司或以公司的名義採取行動的費用。任何曾是或正在成為或被威脅成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，因他是或曾經是董事或公司的高管，或在董事或公司的高管目前或過去應公司的要求作為另一公司、合夥企業、信託、合資企業、信託、合資企業、信託、公司的代理而受到公司威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的人，公司應對其進行賠償。協會或其他企業支付他實際和合理地為該訴訟或訴訟的辯護或和解而支出的費用(包括律師費)，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，但不應對任何索賠進行賠償。關於該人應被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人有權公平、合理地獲得賠償，以支付該法院認為適當的費用。

第5.3節成功抗辯。如果本條款第五條前兩節所述的任何人在案情上或在其他方面成功抗辯該條款所述的任何訴訟、訴訟或訴訟，或在抗辯任何索賠問題或其中的事項時，他應獲得賠償，以支付他實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)。

第5.4節賠償的確定。本第五條前兩節規定的任何賠償(除非法院下令) 公司應僅在特定案件中授權確定對董事或人員進行賠償在有關情況下是適當的，因為他符合其中規定的適用行為標準後，方可進行賠償。該決定應由(I)股東作出，(Ii)由董事會以多數票通過由並非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成的法定人數作出，或(Iii)如無法達到該法定人數，或(Br)如無利害關係的董事有此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中作出。

第5.5款預支費用。高級職員或董事因為任何民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的費用可由公司在收到董事或其代表作出的償還承諾後，提前由公司在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付如果最終確定他無權獲得本條款授權的公司賠償 V。

第5.6節規定了非排他性條款。本條款第五條其他條款規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排除任何尋求賠償或墊付費用的人根據公司章程或任何其他章程、協議、保險單、股東或公正董事的投票、法規或其他身份有權在擔任該職位期間以官方身份和其他身份採取行動所享有的任何其他權利。

第5.7節保險。通過董事會的行動，儘管董事在訴訟中有任何利益，公司仍有權代表現在或曾經是公司或公司高管的任何人，或應公司作為另一家公司、合夥企業、信託公司、協會或其他企業的公司的高管、高管、員工或代理人的要求，以董事會認為適當的金額購買和維持保險。對於他以任何身份或因其身份而引起的任何責任，無論他是否根據本條款第五條的規定獲得賠償，也無論公司根據本條款第五條或內華達州法律或任何其他適用法律的規定是否有權或被要求就該等責任向他進行賠償。

第5.8節尚存的公司。董事會可以通過決議規定，除本公司外，董事會在本條第五條中對公司的提及應包括因與本公司合併而被吸收的所有組成公司，以便任何曾是董事或該組成公司的高管的人，或應該組成公司的要求而服務的人作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司的董事的僱員或代理人、根據本條款第五條的規定，協會或其他實體對本公司的地位應與他以相同身份為本公司服務或應本公司的要求為該其他實體服務的情況下的情況相同。

第5.9節侵權行為。根據本條款第五條規定或給予的賠償和預支費用，對於已不再是高級管理人員的人員，應繼續進行，並應使該人員的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第5.10節員工和代理人。公司可以向不是也不是董事或公司高管但現在或曾經是公司僱員或代理人，或應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、協會或其他企業的董事高管、員工或代理人服務的人，進行賠償和預付費用，這與公司對支付寶或高管所採取的做法相同。

第六條

庫存

6.1節證書。持有本公司股票的每一位持有股票的人，以及應要求持有本公司股票的每一位無證股份持有人，均有權獲得由總裁或董事會主席、總裁副董事長、本公司祕書或助理祕書、或財務主管或助理財務主管以本公司名義簽署的證書，以證明其持有本公司股份的數量。

第6.2節傳真簽名。如果股票(I)由公司或其員工以外的轉讓代理人會籤，或(Ii)由公司或其僱員以外的登記員會籤，則證書上的任何其他簽名可以是傳真的。如果任何高級職員、轉讓代理人或登記員已經簽署，或者傳真簽字，則在該證書發出之前，任何此類證書應停止作為該高級職員、轉讓代理人或登記員的身份，無論是因為死亡或辭職，但該證書仍可由公司發出，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第6.3節股票轉讓。除非內華達州法律或有管轄權的法院另有明文規定，公司股票的轉讓只有在出示代表股票的證書或證書後，才能在公司賬簿上進行。公司的高級職員或轉讓代理人在進行任何轉讓前，可自行決定要求籤署擔保。

第6.4節NRS 78.242。對轉讓個人或團體擁有的股票的限制。“轉讓限制”是指，對於根據本協議質押或將質押的任何證券(或與其有關的擔保權利)或其他抵押品，對其持有人出售、轉讓或以其他方式轉讓該證券(或與其有關的擔保權利)的能力的任何條件或限制，或執行其中或與之相關的任何文件的規定，不論該抵押品本身或與其相關的任何文件中所載規定，包括但不限於：(I)任何出售，此類證券(或與其有關的擔保權利)或其他抵押品的轉讓或其他轉讓或強制執行，或其他抵押品的轉讓或強制執行，須經任何人同意或批准，包括但不限於，(I)此類證券(或與其有關的擔保權利)或其他抵押品的任何購買者、質權人、受讓人或受讓人的類型或地位、財務或其他方面的任何限制；(Iii)對交付任何證書、同意、協議、在出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓或強制執行該等證券(或與其有關的擔保權利)或其他抵押品之前，任何人對該證券(或與其有關的擔保權利)或其他抵押品的發行人、任何其他義務人或任何登記員或轉讓代理人的意見，以及(Iv)對該等證券(或與其有關的擔保權利)或其他抵押品的任何登記或資格要求或招股説明書交付要求, 國家或外國證券法(包括但不限於《證券法》第144條或第145條產生的任何此類要求)；但要求交付此類證券的賣方、質押人、轉讓人或轉讓人的任何轉讓、指示或權利命令(或與其有關的擔保權利)或其他抵押品，連同該人的公司或其他授權的任何證據，應構成“轉讓限制”。不論知悉或不知悉有關限制，均可對該人強制執行限制。在本限制生效之日(即本附例通過之日)，對任何股東所持有之股份並無任何限制。

第6.5節證書丟失。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示在公司簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書的位置上籤發新的股票。當授權簽發證書時，董事會可酌情決定並將其作為簽發新證書的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬證書的所有人或其法定代表人向本公司提供其合理指示的金額的保證金，以補償因任何該等證書被指遺失、被盜或銷燬或因簽發該新證書而向本公司提出的任何索賠。

第七條

封印

董事會可以採納並提供一個通用印章或印章，該印章或印章一經採納即構成公司的公司印章。該印章可由使用，使其或其傳真件被蓋上印章、貼上或手動複製。

第八條

財政年度

董事會通過決議，於7月31日通過^ST 作為公司的財政年度結束。

第九條

修正案

The Board of Directors is expressly authorized to adopt, repeal, alter, amend and rescind any or all of the Bylaws of the Corporation. The affirmative vote of at least a majority of the Board of Directors then in office shall be required in order for the Board of Directors to adopt, repeal, alter, amend or rescind the Corporation’s Bylaws. The number of directors of the Corporation shall be determined in the manner set forth in the Bylaws of the Corporation. The election of directors need not be by written ballot unless the by-laws of the Corporation shall so provide. The Corporation’s Bylaws may also be adopted, repealed, altered, amended or rescinded by the majority vote of shareholders.

These bylaws have been duly adopted by the written consent by the Corporation’s Board of Directors on the 30^th day of July 2021 in accordance with NRS.

GPL HOLDINGS, INC.

/s/ Sylvester L. Crawford

By: Sylvester L. Crawford,

its sole director