美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-12G

證券登記通用表格

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條

委託文件編號：_

GPL控股公司

(小企業發行人在其章程中的名稱)

發行人電話：(925)876-8832

根據該法案第12(B)條登記的證券：無

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是大型加速公司、加速公司、非加速公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速公司”、“加速公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

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目錄

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項目1.業務

(A)業務發展

GPL Holdings，Inc.(本公司、本公司、本公司或註冊人) 於2021年7月30日在內華達州註冊成立。本公司一直致力於組織努力，並獲得初步 融資。本公司是作為尋求業務合併的工具而成立的，到目前為止還沒有努力確定可能的業務合併。因此，本公司並無就任何目標業務進行談判或訂立意向書。本公司的經營目的是尋求收購或合併現有公司。

本公司是一家“新興成長型公司”(“EGC”)， 在長達五年的時間內不受《創業啟動法案》(JOBS Act)所界定的某些財務披露和治理要求的約束，該法案放寬了對證券銷售的限制；並增加了一家公司在成為美國證券交易委員會(SEC)報告和披露規則之前必須 擁有的股東數量(參見下文《新興成長型公司》一節)。

(B)發行人的業務

根據擬開展的業務活動，該公司是一家“空白支票”公司。美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)將這些公司定義為“任何處於發展階段的公司， 發行經修訂的1934年證券交易法(交易法)第3(A)(51)-1節所指的細價股， 沒有具體的業務計劃或目的，或已表示其業務計劃是與 一家或多家未指明的公司或其他實體或個人進行合併或收購。”根據交易法下的美國證券交易委員會規則12b-2，該公司也有資格 為殼公司，因為它沒有或名義上的資產(現金除外)，也沒有或名義上的業務。許多州都制定了法規、規則和條例，限制在各自司法管轄區內出售“空白支票”公司的證券。在我們成功 完成業務合併之前，管理層 不打算在我們的證券市場上開展任何努力，無論是債券還是股票。公司打算在遵守《交易法》的定期報告要求期間遵守這些要求 。

該公司被組織為一種調查工具，並在此類調查 有根據的情況下，收購目標公司或企業，尋求作為一家上市公司的公認優勢。公司未來12個月及以後的主要業務目標將是通過與業務相結合實現長期增長潛力，而不是立即獲得短期收益。本公司不會將其潛在候選目標公司限制在 任何特定業務、行業或地理位置，因此可能收購任何類型的業務。公司可以直接或間接與發起人、管理層或發起人或管理層的附屬公司或聯營公司合併或收購 擁有所有權權益的另一家公司。

對於私營公司來説，有不同的情況可能會使反向合併對運營中的私人公司比提交自己的10號表格更具吸引力。僅能夠 學習通過EDGAR數據庫提交必要的文件就需要花費大量時間和精力，尤其是在運營公司沒有投資於提交軟件 來簡化昂貴的流程的情況下。我們認為，小公司通常是急於籌集資金，一些投資者 要求他們投資的民營公司是或成為美國證券交易委員會報告。原因是，一些投資者希望有一個退出策略，而與Form 10殼的反向合併被認為離流動性更近了一步。需要注意的是，如果上市空殼公司完成了與私營運營公司的反向合併，該公司將被要求在交易後四天內提交8-K表格 ，表格8-K將需要包括私營運營公司經審計的財務報表 和生效的業務合併的形式財務報表

與Form 10空殼公司不同，與擁有大量股東基礎並正在交易的遺留空殼公司合併可能會產生令人痛苦的負債，包括以前心懷不滿的股東 ，這可能會在與運營公司合併時壓低股價。此外，如果遺留空殼公司的註冊聲明於2011年12月8日或之前生效，並且首次出售普通股發生在2011年12月8日或之前，則倖存公司可能不符合反向合併後 作為《就業法案》新興成長型公司的資格。盡職調查緩慢，可能會因許多不同因素而變得複雜。

與Form 10空殼公司相比，與Form 10空殼公司相比，與Form 10空殼公司合併非常昂貴，儘管私營公司必須向我們提供 ，而且我們不會為此類公司提供股東基礎，但與Form 10空殼公司相比，與擁有現有業務計劃、最低股東基礎和自由交易股票的空殼公司合併是非常昂貴的。

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對新商機的分析將由註冊人董事的獨家高級管理人員西爾維斯特·克勞福德進行，或在其監督下進行。截至目前，本公司尚未與任何一方簽訂任何最終協議，也未與任何潛在的業務合併候選者就本公司的商機進行任何具體討論。註冊人在尋找、分析和參與潛在商機方面擁有不受限制的靈活性。在努力分析潛在收購目標時，註冊人將考慮以下 種因素：

在應用上述標準時，管理層將嘗試分析所有因素和情況，並根據合理的調查措施和現有數據作出決定。潛在的商業機會可能出現在許多不同的行業和不同的發展階段， 所有這些都將使對此類商業機會的比較調查和分析任務變得極其困難和複雜。 由於註冊人可用於調查的資金有限，註冊人可能無法發現或充分評估有關所收購機會的不利事實 。

此外，GPL Holdings，Inc.將繼續在尋求與業務實體合併和收購的業務中扮演微不足道的參與者 。大量成熟且資金雄厚的實體，包括風險投資公司，都在積極併購可能成為GPL Holdings，Inc.潛在合併或收購對象的公司。幾乎所有此類實體都比GPL Holdings，Inc.擁有更多的財務資源、技術專長和管理能力，因此，我們在發現可能的商業機會和成功完成業務合併方面將處於競爭劣勢。此外，GPL控股公司還將與眾多其他小型上市公司 在尋求合併或收購候選人方面展開競爭。

我們的普通股沒有根據任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記，因此我們的普通股沒有公開交易市場。此外，除非及直至本公司完成與經營業務的業務合併，並且本公司其後根據證券法提交註冊聲明，否則預計在可預見的將來不會發展任何公開交易市場。因此，我們普通股的流通股不能發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非隨後根據證券法和任何其他適用的聯邦或州證券法律或法規進行登記或豁免登記。只要公司被指定為“空殼公司”，且在公司不再是“空殼公司”後12個月內，我們普通股的股票不能 根據證券法第144條或第4(1)條(“第144條”)規定的登記豁免出售。 前提是公司遵守適用的規章制度。遵守聯邦證券法和各州證券法規定的獲得豁免的標準是極其複雜的，尤其是對於那些提供靈活性並取消對豁免交易中收到的證券的交易限制並隨後根據證券法或州證券法在未註冊的情況下處置的豁免。

如果公司在註冊聲明中提供我們的證券 作為空白支票公司出售，或與仍被視為空殼公司或空白支票公司的公司出售，則我們的證券 將要求註冊，但須遵守規則419。美國證券交易委員會通過了一項規則(規則419)，將空白的支票公司定義為(I)處於發展階段的公司，即(Ii)按照規則3a51-1的定義發行細價股，以及(Iii)沒有具體的業務計劃或目的，或表示其業務計劃是與一家或多家未指明的公司進行合併或收購。如果我們在完成與運營公司的業務合併 之前提交了出售證券的註冊聲明，該公司將被視為規則419意義上的空白支票公司，在發行中發行的任何股票 都需要根據修訂後的1933年證券法進行註冊，此外，註冊證券 和符合規則419的發行收益要求如下：

所有發行所得，在扣除支付給承銷佣金、承銷費用和交易商津貼的現金以及允許發放給註冊人的金額後，應立即存入托管或信託賬户；但不得扣除支付給註冊人關聯公司的承銷佣金、承銷費用或交易商津貼。

與發行相關的所有證券，無論是否以現金對價發行，以及就此類證券發行的任何其他證券，包括與股票拆分、股票分紅或類似權利有關的證券，應在發行時立即直接存入托管或信託賬户 。證券購買人的身份應包括在證券憑證或其他證明該證券的文件中。

收購協議生效後的修改。在簽署收購將構成註冊人的業務(或業務線)的業務或資產的 協議後，註冊人應提交一份生效後的 修正案，披露整個交易，其中包括因行使或轉換任何已發行的證券而收到或將收到的收益，但不包括支付給非關聯公司的承銷佣金、承銷費用和交易商津貼。

此外，如果我們公開發售任何證券，作為完成任何收購或業務合併的條件，而我們是一家空白支票或空殼公司，我們將不得不完全遵守 美國證券交易委員會規則419，並將所有資金存入第三方託管，等待向我們的股東充分披露美國證券交易委員會第14條規定的所有信息， 並尋求接受此類證券提議的股東的投票和投資同意。如果在45天內沒有收到這些股東的回覆，或者如果任何股東在我們就建議的交易提出建議後 選擇不投資，根據規則419(視情況而定)必須由我們託管的所有資金都將迅速 退還給任何此類股東。在任何此類發行中發行的所有證券將同樣交由第三方託管，直至滿足上述條件。此外，如果我們與一家仍被視為空殼公司或空白支票公司的公司進行交易，我們將無法獲得規則144針對我們的股東轉售我們的證券而獲得的註冊豁免。

此外，為首次銷售和二級交易登記任何股票或使其有資格出售的能力將受到限制，因為許多州已根據其證券或“藍天”法律制定了法規，限制或在某些情況下禁止在該州出售“空白 支票”發行人的證券。此外，許多州雖然沒有明確禁止或限制“空白支票”公司，但可能不會在其所在州登記出售股票。由於該等法規及其他限制，本公司的出售活動(如有)及任何可能發展的二級市場，只可在適用豁免或藍天申請已提交及接受，或股份已登記的司法管轄區內進行，從而限制發行人完成本次發售的能力。

取得的形式

登記人蔘與機會的方式將 取決於機會的性質、登記人和機會發起人各自的需求和願望，以及登記人和發起人的相對談判實力。

註冊人很可能會通過發行註冊人的普通股或其他證券來獲得商業機會的參與。雖然任何此類交易的條款不能 預測，但應注意，在某些情況下，根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)(1)條，確定收購是否為所謂的“免税”重組的標準取決於被收購企業的所有者是否擁有尚存實體80%或更多的有表決權股票。如果交易的結構是利用這些規定而不是守則規定的其他“免税”規定，在這種情況下，所有以前的股東將保留尚存實體已發行和已發行股份總額的20%或更少。我們預計很難從其他來源獲得融資，因為我們沒有收入，現金儲備為零。我們目前依靠我們唯一的高級管理人員和董事西爾維斯特·克勞福德的出資 支付費用。我們唯一的高級管理人員和董事不能保證他會繼續支持我們的資金需求。因此，我們可能沒有能力繼續經營下去。

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此外，根據交易的不同，註冊人的現有股東可能會被大幅稀釋至尚存實體全部已發行和已發行股份的20%以下，甚至可能因收購而被取消股東身份。

在重組交易後，註冊人目前的股東很可能不會控制註冊人的大多數有投票權的證券。作為此類交易的一部分，註冊人的所有或多數董事可辭職，並可任命一名或多名新董事，而無需股東投票。

本公司預計，在完成任何收購或合併之前，如果國家相關法律法規要求，本公司將尋求以適當的方式 獲得股東批准交易。某些類型的交易只需董事會批准即可進行，無需股東批准。根據內華達州法律，通常在股東會議上採取的某些行動，可由擁有不少於授權或在股東會議上採取行動所需的最低票數的股東書面同意。因此，如果持有多數流通股的股東通過書面同意決定完成收購或合併，少數股東將沒有機會就該問題進行投票。如果需要股東批准，董事會將有權在確定符合公司最佳利益的情況下，以書面同意的方式完成交易。無論 收購或合併是否僅通過董事會行動、通過書面同意或通過召開股東大會批准，公司 都將向其股東提供關於潛在目標的完整披露文件，包括必要的財務報表。 如果召開股東會議，將通過委託書或如果採取書面同意採取行動，則通過信息聲明 傳播這些信息。

預計對具體商機的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員花費大量的管理時間和精力以及大量的成本。我們估計此類成本約為10,000美元。 如果決定不參與特定的商業機會，迄今在相關調查中產生的成本可能無法收回 。此外，即使達成參與特定商機的協議，未能完成該交易也可能導致公司蒙受相關成本的損失。

我們目前沒有員工，除了我們的管理層， 只有一個人，我們的唯一官員和董事，西爾維斯特·克勞福德先生。我們的唯一高級管理人員兼董事從事外部業務活動 ，預計他將每週投入大約五(5)個小時在我們的業務中，直到找到成功的業務機會 。我們預計我們的員工數量不會發生重大變化，除非業務合併發生此類變化 。

此外，新商機的分析將由本公司的唯一高級管理人員兼董事的西爾維斯特·克勞福德進行或在其監督下進行，他不是專業的業務分析師 ，很可能在與目標商機相關的事務中沒有經驗。Crawford先生缺乏經驗，以及對潛在業務合併的分析和評估將在他的監督下進行，這可能會對本公司識別和完善成功業務合併的能力造成不利影響。不能保證Crawford先生 能夠確定適合本公司的業務合併目標。西爾維斯特·克勞福德是該公司的唯一高管和董事 ，他可能會聘請第三方對目標公司或任何其他商業機會進行分析。

(C)向擔保持有人報告。

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新興成長型公司

根據《就業法案》，我們是一家新興的成長型公司。我們將繼續 被視為新興成長型公司，直到：

作為一家新興成長型公司，我們不受薩班斯·奧克斯利法案第404(B)條的約束。第404(A)條要求發行人在其年度報告中公佈有關財務報告的內部控制結構和程序的範圍和充分性的信息。本聲明還應評估此類內部控制和程序的有效性。第404(B)條規定，註冊會計師事務所應在同一份報告中證明並報告對財務報告內部控制結構和程序的有效性的評估。

作為一家新興的成長型公司，我們也不受1934年證券交易法第14A(A)和 (B)條的約束，這些條款要求高管薪酬和黃金降落傘必須得到股東的批准。

根據《就業法案》第102(B)(2)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這允許我們推遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則 ，直到這些標準適用於私人公司。由於這次選舉的結果，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

第1A項。風險因素

該公司符合§229.10(F)(1) 定義的較小報告公司的資格，不需要提供本項目所要求的信息。

項目2.財務信息

選定的財務數據

該公司符合§229.10(F)(1) 定義的較小報告公司的資格，不需要提供本項目所要求的信息。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 。

我們被組織為一個調查工具，並在此類調查 有根據的情況下，收購目標公司或企業，尋求作為一家上市公司的公認優勢。我們是一家新興成長型公司(EGC)，在長達五年的時間內不受《啟動我們的企業創業法案》(JOBS Act)中定義的某些財務披露和治理要求的約束，該法案放寬了對證券銷售的限制；並增加了公司在受美國證券交易委員會(SEC)報告和披露規則約束 之前必須擁有的股東數量 (請參閲上文的新興成長型公司一節)。我們未來12個月及以後的主要業務目標將是通過與業務相結合實現長期增長潛力，而不是直接的短期收益。我們不會將我們的潛在候選目標公司限制在任何特定的業務、行業或地理位置，因此可以收購 任何類型的業務。

如果我們可能打算與之合併的目標業務在財務上不穩定，我們可能面臨的風險包括但不限於實現未來融資的困難、持續運營、破產、訴訟、 以及在有限或無預算的情況下增加業務運營。

作為註冊人，我們不會為完成本公司根據其當前業務計劃進行的任何業務收購而支付現金尋求者費用。此外，目前我們不打算髮行 證券作為發現費用。

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根據《就業法案》第102(B)(2)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這允許我們推遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則 ，直到這些標準適用於私人公司。由於這次選舉的結果，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們目前不從事任何提供現金流的商業活動。在未來12個月及之後，調查和分析企業合併的成本將以我們國庫中的資金支付，或根據需要由我們的股東、管理層或其他投資者借給我們或投資於我們的額外金額。

在接下來的12個月裏，我們預計會產生與以下相關的成本：

(I)提交《交易法》報告(法律、會計和審計費用) ，金額約為5,000美元；

(Ii)與完成一項收購有關的成本，金額約為10,000美元，以支付法律費用和審計費用。

我們相信，通過使用我們唯一的高級管理人員西爾維斯特·克勞福德先生和董事 和/或潛在投資者借給我們或投資於我們的資金，我們將能夠在未來12個月內支付提交《交易法》報告的成本 。但是，不能保證此類額外資金將提供給我們或以對我們有利的條款提供。如果我們與目標實體達成業務合併，我們將要求目標公司支付收購相關費用和支出，作為達成此類協議的先決條件。到目前為止，我們還沒有與我們的官員和董事 西爾維斯特·克勞福德先生或投資者就資金問題進行討論，也沒有獲得未來費用的資金承諾。如果未來 我們需要資金來支付費用，我們將考慮這些和其他尚未確定的融資和/或支付費用方案。 如果克勞福德先生或投資者不借錢給我們或在我們身上投入足夠的資金，那麼我們將無法履行我們的美國證券交易委員會報告義務 ，也將無法吸引私人公司合併。

我們的營運資本為負，股東赤字，而且沒有收入來源。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們將致力於在本Form 10註冊聲明生效後確定合併候選者。我們作為一家持續經營企業的持續經營能力取決於我們開發其他資本來源、找到並完成與另一家公司的合併以及最終實現盈利運營的能力。

公司可能會考慮最近開始運營的業務， 需要額外資金以擴展到新產品或市場，正在尋求開發新產品或服務，或者是可能遇到財務或運營困難並需要額外資本的已建立的業務。我們的管理層相信，與本公司合併所產生的上市公司地位將為該公司提供更多進入資本市場的機會， 提高其在投資界的知名度，並提供利用其股票進行收購的機會。然而， 不能保證公司會因其上市公司身份而獲得更多資本，因此與需要額外資本的運營公司進行業務合併可能會使公司面臨額外的風險和挑戰。在另一種情況下，企業合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本，但希望為其股票建立公開交易市場的公司，同時避免公開募股中可能發生的時間延誤、鉅額費用、 和喪失投票權控制權等問題。

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我們沒有，也將繼續沒有資本為企業實體的所有者提供任何現金或其他資產。然而，我們為目標企業的所有者提供了獲得報告公司的控股權的機會，而不需要通過其他方式成為報告公司所需的時間。然而，在影響與我們的收購或合併時，目標企業將需要成本和時間來提供全面的 業務和財務披露，例如交易條款以及對目標業務的業務和管理的描述等，並將包括作為8-K表格申報文件的一部分的公司經審計的合併財務報表，以實施業務 合併。

我們的唯一官員和董事尚未與任何其他實體的代表就與我們的業務合併進行任何初步接觸或討論 。選定的任何目標企業可能是財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體，包括沒有既定銷售記錄或 收益的實體。在這種情況下，我們將面臨財務不穩定和處於早期階段或潛在的新興成長型公司的業務和運營中固有的許多風險。此外，我們可能會影響與行業中具有高風險水平的實體的業務合併，儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但不能保證我們將適當地確定或評估所有重大風險。

我們的管理層預計，我們可能只能影響一項業務合併，這主要是因為我們的融資有限，以及現有和潛在股東的利益稀釋，這很可能是因為我們的管理層計劃向目標企業提供控股權，以實現免税重組 。這種缺乏多元化的投資應該被認為是投資我們的一個重大風險，因為它不會允許我們 抵消一個企業的潛在損失與另一個企業的收益。

當前的經濟和金融狀況不穩定，影響了企業合併的選擇，增加了公司目標的綜合能力。企業和消費者對經濟的擔憂、地緣政治問題、信貸的可獲得性和成本、美國金融市場和國家債務都是造成這種波動的原因。 這些因素，再加上企業的衰落和倒閉、消費者信心的下降和失業率的上升，導致了全球經濟放緩。我們無法準確預測當前的經濟狀況將持續多久；經濟是否會進一步惡化，以及我們將如何受到影響。

由於總體經濟狀況、某些行業的快速技術進步，以及可用資金短缺，我們的管理層認為，成為一家上市公司有明顯的好處。成為上市公司的這些預期好處包括，促進或改善獲得額外股權融資的條款，為企業的負責人和投資者提供流動性，創造一種向關鍵員工提供激勵性股票期權或類似福利的手段，以及通過發行股票在構建收購、合資企業等方面提供更大的靈活性。潛在的業務合併可能發生在許多不同的行業和不同的發展階段，所有這些都將使比較調查和分析此類商機的任務變得極其困難和複雜。

我們打算通過聯繫各種來源來搜索目標業務合併，包括但不限於我們的附屬公司、貸款人、投資銀行、私募股權基金、財務顧問和 類似人員、會計師事務所和律師，儘管我們直接聯繫任何業務。將聯繫的人員或實體的大約數量是未知的，取決於我們聯繫的來源是否提供了任何機會。 但是，不能保證我們會為業務合併找到目標公司。

流動性

我們沒有已知的需求或承諾，也不知道截至2021年7月31日發生的任何事件或不確定性，這些事件或不確定性將導致或合理地可能大幅增加或減少我們目前的流動性 。

資本資源公司。

截至2021年7月31日，我們沒有資本支出的實質性承諾 。

表外安排。

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化、運營結果、流動性、資本支出或對投資者具有重大意義的資本資源產生當前或未來的影響。

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項目3.財產

我們既不租房，也不擁有任何房產。在我們尋求可行的業務機會並確認收入之前，我們不會尋求辦公空間。我們目前沒有關於房地產的投資或權益、房地產抵押或主要從事房地產活動的人的證券或權益的政策。

項目4.某些受益所有人和管理層的擔保所有權

(A)某些實益所有人的擔保所有權。

下表列出，截至本登記聲明日期，登記在冊並由高管、董事和實益擁有我們普通股流通股5%以上的高管、董事和人員實益擁有的普通股數量。

項目5.董事和執行幹事

A.確定董事和高級管理人員。

我們的高級管理人員和董事以及有關他們的更多信息 如下：

西爾維斯特·克勞福德-首席執行官兼首席運營官， 首席財務官兼首席會計官，總裁，董事祕書兼唯一。

克勞福德畢業於小洛斯梅達諾斯大學。1972年大學畢業，獲得文科副學士學位。1983年，他獲得了CCIM商業房地產註冊會員稱號。1983年，他創立併成為資本投資開發公司的總裁，該公司開發和管理住宿設施 ，直到1990年公司解散。1997年，克勞福德創立了Freshstart Mortgage公司，併成為該公司的總裁。直到2007年，這家公司一直為多單元公寓提供貸款。2014年，克勞福德先生創立併成為醫療服務公司的總裁，這是一家為醫生提供辦公空間、設備和員工的公司。直到今天，Crawford先生仍在醫療服務公司任職。從2016年8月至今，克勞福德先生一直擔任全球製藥實驗室公司的首席執行官和董事 。

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B.重要員工。沒有。

C.家庭關係。沒有。

D.參與某些法律訴訟。在過去十年中， 沒有任何破產法下的事件，沒有刑事訴訟，也沒有判決、禁令、命令或法令對 評估註冊人的任何高管、發起人或控制人的能力和誠信具有重要意義 。

E.董事會有一名成員。董事會作為審計委員會， 董事會沒有獨立委員會。該公司目前沒有合格的財務專家，因為它無法招聘到合格的候選人。此外，該公司認為，它目前沒有足夠的財政資源來僱用這樣一位專家。 公司打算繼續尋找合格的個人進行招聘。

附加信息

西爾維斯特·克勞福德，我們唯一的高管和董事，目前或 以前不是任何其他空白支票空殼公司的高管或董事的高管。正如他在之前的傳記中所描述的那樣，作為一名官員，他沒有 空白支票公司和董事領域的經驗。

這家空白支票公司的業務目的是與一家或多家身份不明的公司進行業務合併或收購。

項目6.高管薪酬

西爾維斯特·克勞福德是我們的唯一高級管理人員，也是董事的唯一高管，他自成立以來沒有也沒有因為他為我們公司提供的服務而獲得任何報酬，他過去也沒有收到過這樣的報酬。 董事沒有因為以這種身份提供的服務而支付任何性質的報酬。我們唯一的負責人和董事打算每週在我們的事務上投入不超過五(5)小時。

Crawford先生將不會直接或間接獲得任何發起人費用，因為他努力實施本公司在此概述的業務計劃。

在本公司成功完成與非關聯實體的業務合併 後，該實體可能希望聘用或保留我們管理層的一名或多名成員，以 為尚存實體提供服務。然而，公司採取了一項政策，在我們決定是否進行任何擬議的交易時，不會考慮向管理層成員提供任何交易後的就業機會。

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對於我們的管理層 在需要包括在此表中的業務合併或其他情況下將獲得的薪酬，沒有任何諒解或協議。

下表顯示了截至2021年7月31日的年度，我們授予(賺取)或支付給我們的指定高管、目前的大股東、相關方或與S-K規則第402(A)(2)項中定義的該術語類似身份的人員的薪酬。對於要求包括在此表中或其他方面的業務合併後，我們的管理層將獲得的薪酬，沒有任何諒解或 協議。

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項目7.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

我們免費使用管理層的辦公空間和設備。

沒有關聯方交易，也沒有任何其他交易或關係需要披露 。

我們沒有：

鑑於我們公司的性質、我們的有限股東基礎以及我們目前的管理層構成，我們的董事會認為目前我們不需要任何公司治理委員會。 我們的董事會的立場是，目標企業的管理層將建立：

*截至本報告日期，公司沒有審計、提名、薪酬 或任何類型的委員會。

項目8.法律程序

目前，沒有登記人是當事一方或其任何財產受到影響的任何重大待決法律程序，登記人也不知道有任何此類程序受到威脅 或計劃對其提起訴訟。

項目9.登記人的普通股和相關股東事項的市場價格和股息

(A)市場信息。

我們的普通股不在任何證券交易所交易。

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(B)持有人。

截至本註冊聲明日期，沒有持有本公司普通股的股東。

(C)分紅。

到目前為止，我們沒有支付任何現金股息，也不預期或 打算在可預見的未來支付股息。我們管理層目前的意圖是利用所有可用資金來發展我們的業務。

第10項.近期出售未登記證券

截至本註冊聲明日期，未註冊證券尚未出售 。

第11項.登記人擬登記證券的説明

(A)普通股和優先股。

本公司獲本公司註冊證書授權發行合共5.20,000,000股股本，其中500,000,000股為普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，20,000,000股為優先股，每股面值0.0001美元(優先股)。截至 本註冊聲明日期，未發行和發行普通股和優先股。

普通股

普通股的所有股份都屬於同一類別，並具有平等的權利和屬性。普通股持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項享有每股一票的投票權。所有股東都有權從合法可用資金中平等分享董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。如果發生清算，普通股持有人有權按比例分享償還所有債務後剩餘的所有資產 。

優先股

我們的公司註冊證書授權發行最多20,000,000股 優先股，其名稱、權利和優惠將由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。如果發行， 在某些情況下，優先股可被用作阻止、推遲或防止公司控制權變更的方法 。雖然我們目前無意發行任何我們的授權優先股，但不能保證我們未來不會這樣做。

-13-

以下與股本有關的聲明列出了我們證券的主要條款；然而，參考的是公司註冊證書和章程中更詳細的規定和此類聲明，其副本作為本註冊聲明的證物存檔。

(B)債務證券。

沒有。

(C)其他須予登記的證券。

沒有。

項目12.對董事和高級職員的賠償

我們的董事和高級管理人員受到內華達州公司法和我們的章程的保障。我們已同意賠償我們每一位董事和某些高級職員的某些責任，包括1933年《證券法》規定的責任。根據上述條款或其他規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，因此，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(我們的董事、高級職員或控股人士為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用除外) ，我們將向具有適當管轄權的法院提交問題 該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。

項目13.財務報表和補充數據

我們在表格10中列出了包括在本註冊聲明中的經審計的財務報表列表。

-14-

GPL控股公司

已審計財務報表索引

-15-

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致GPL控股公司股東和董事會 。

對財務報表的幾點看法

我們審計了GPL Holdings，Inc.(“本公司”)截至2021年7月31日的資產負債表、2021年7月30日(初始)至2021年7月31日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)、 和現金流量以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年7月31日的財務狀況，以及2021年7月30日(初始)至2021年7月31日期間的經營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註3所述，該公司的重大經營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/bf BorgersCPA PC

博爾傑斯CPA個人計算機

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

2021年10月1日

F-1

GPL控股公司

資產負債表

(經審計)

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

F-2

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

F-3

GPL控股公司

變動表為股東(虧損)

2021年7月30日(初始)至2021年7月31日

(經審計)

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

F-4

GPL控股， Inc.

現金流量表

(經審計)

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

F-5

GPL控股， Inc.

已審計財務報表附註

注1-組織機構和業務説明

GPL控股公司(We，Us，Our， 或“公司”)於2021年7月30日由西爾維斯特·李·克勞福德在內華達州註冊成立。

2021年7月30日，西爾維斯特·李·克勞福德 被任命為GPL控股公司首席執行官、首席財務官和董事。

本公司擬作為與國內或外國企業進行資產收購、合併、股本交換或其他業務合併的工具。 截至2021年7月31日，本公司尚未開始任何業務。

本公司已選擇 7月31日為其年終。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

本重要會計政策摘要 旨在幫助理解公司的財務報表。這些會計政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並在編制財務報表時一貫適用。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。管理層認為，為使財務報表不具誤導性，所有必要的調整都已包括在內。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將所有購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年7月31日的現金和現金等價物 為0美元。

所得税

本公司根據ASC 740核算所得税 ，“所得税“根據ASC 740的資產和負債法，遞延税項資產和負債 因現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在法律頒佈期間的收入中確認。如果本公司很可能不會在未來業務中變現税項資產，則會為某些遞延税項資產計提估值準備。截至2021年7月31日，未確認任何遞延税項資產或負債。

每股基本收益(虧損)

公司根據ASC主題260計算基本和攤薄後的每股收益(虧損)。每股收益。每股基本收益(虧損)的計算方法為：淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益 (虧損)反映瞭如果行使股票期權和發行普通股的其他承諾或股權獎勵授予導致發行普通股可佔公司收益的情況下可能發生的攤薄。

截至2021年7月31日，本公司沒有任何潛在的 稀釋工具，因此，反稀釋問題不適用。

金融工具的公允價值

公司的資產負債表包括某些金融工具。流動資產和流動負債的賬面價值接近其公允價值，原因是這些工具的產生和預期變現之間的時間相對較短。

ASC 820, 公允價值計量和披露公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格) 。ASC 820還建立了公允價值層次結構，區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據(可觀察到的投入)開發的市場參與者假設 和(2)實體自己對基於情況下可獲得的最佳信息(不可觀察的投入)開發的市場參與者假設的 假設。公允價值等級由三個大的等級組成，對於相同的資產或負債，這三個等級給予活躍市場未調整的報價最高的優先級(第一級)和不可觀察到的投入的最低優先級(第三級)。公允價值層次的三個級別 説明如下：

-第1級-活躍市場的未調整報價 在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債。

-第2級-第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債報價以外的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價 ；資產或負債可觀測到的報價以外的投入(例如利率)；以及主要來自可觀察市場數據或通過相關或其他方式證實的投入。

-3級-對公允價值計量重要且不可觀察的輸入。

本文討論的公允價值估計基於截至2021年7月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。由於某些資產負債表內金融工具的短期性質，其各自的賬面價值接近其公允價值。 這些金融工具包括應計費用。

F-6

關聯方

本公司遵循ASC 850標準，相關的 締約方披露，用於識別關聯方和披露關聯方交易。

基於股份的薪酬

ASC 718, “薪酬- 股票薪酬“，規定了獲得員工服務的所有股份支付交易的會計和報告標準。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付，包括授予員工 股票期權，根據其公允價值在財務報表中確認為薪酬支出。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必要服務期 (通常為授權期)。

本公司根據ASC 505-50的規定，對發放給非僱員和顧問的股票薪酬進行核算。“向非員工支付基於股權的薪酬 。“與非僱員之間以股份為基礎的支付交易的計量以公允價值 為基礎：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的權益工具，以可較可靠計量者為準。以股份為基礎的支付交易的公允價值 於業績承諾日期或業績完成日期中較早的日期釐定。

截至2021年7月31日，該公司沒有基於股票的薪酬計劃。

本公司截至2021年7月31日的股票薪酬為0美元。

近期發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。亞利桑那州立大學2016-02分別由FASB於2018年1月、2018年7月、2018年12月和2019年3月發佈的ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01修訂(統稱為修訂後的ASU 2016-02)。修訂後的ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認使用權資產、代表其在租賃期內使用標的資產的權利的資產以及期限超過12個月的所有租賃的租賃負債。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報與現行的公認會計準則沒有重大變化。經修訂的ASU 2016-02保留了融資租賃(即現行公認會計原則下的資本租賃) 和經營租賃之間的區別。區分融資租賃和經營性租賃的分類標準將與現行公認會計原則下區分資本租賃和經營性租賃的分類標準基本相似。修訂後的ASU 2016-02還要求進行定性和定量披露，旨在評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性 。當實體採用修訂的ASU 2016-02， 時，允許使用修訂的追溯過渡方法，其中包括實體可以選擇應用的一些可選的實際權宜之計。

我們 沒有資產和/或租賃，我們不相信在可預見的未來我們會受到上述新採用的會計準則的影響 。

本公司已實施所有有效及可能影響其財務報表的新會計聲明，並不相信已發佈的任何其他 新聲明可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

注3-持續經營

本公司的財務報表 是根據適用於預期在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業適用的公認會計原則編制的。

在這些財務報表發佈後，公司表現出不利的 條件，令人對公司作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力產生重大懷疑。這些不利條件是負面的財務趨勢，特別是運營虧損、營運資本不足、 和其他不利的關鍵財務比率。

公司尚未建立任何 收入來源來支付其運營成本。管理層計劃通過關聯方出資來為運營費用提供資金。 不能保證管理層的計劃會成功。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法作為持續經營企業繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。

附註4--所得税

由於未來期間產生應税收入的能力存在不確定性，本公司尚未就其運營虧損確認所得税優惠。本報告所列期間的税項優惠由針對淨營業虧損產生的遞延税項計提的估值撥備抵銷。 不能認為實現遞延税項的可能性最大。在未來期間，當管理層認為税項優惠和相關遞延税項資產更有可能實現時，將確認該等税項優惠和相關遞延税項資產。截至2021年5月31日，公司已發生約5,410美元的淨虧損，這導致了所得税 税目的淨運營虧損。這一虧損導致按21%的有效法定税率計算的遞延税項資產約為1,136美元。遞延的 納税資產已被等額估值免税額抵消。鑑於我們成立於2021年7月30日，財年截止於2021年7月31日， 我們只完成了一個應税財年。

附註5--承付款 和或有

公司遵循ASC 450-20，洛斯s意外情況，報告或有事項的會計處理。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失負債 在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下進行記錄。截至2021年7月31日，沒有承諾或意外情況。

附註6-股東權益

優先股

本公司的授權優先股包括5,000,000股，面值為0.001美元。截至2021年7月31日，沒有發行和發行的優先股。

普通股

公司的法定普通股由200,000,000股組成，面值為0.001美元。截至2021年7月31日，沒有已發行和已發行的普通股。

F-7

附註7--關聯方交易

向公司提供的貸款

在截至2021年7月31日的期間內，我們唯一的董事李·克勞福德代表公司支付了總計960美元的費用。這些款項被視為對公司的貸款，不計息、無擔保、按需支付。

辦公空間

我們免費使用管理部門的家庭辦公空間和設備。

附註8--後續活動

管理層審查了本公司截至2021年7月31日的財政年度之後的財務交易，發現沒有重大事項需要披露。

F-8

項目14.會計和財務披露方面的變更和分歧

在會計原則、慣例或財務報表披露方面，我們和我們的會計師之間沒有、也沒有任何分歧。

項目15.財務報表和證物

財務報表

本登記報表中的表格 10所列財務報表列於第13項，從第15頁開始。

陳列品

______________

*隨函存檔

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的規定，註冊人促使本註冊聲明由正式授權的簽署人代表其簽署。

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