10-Q1654年斯莫爾曼大街0001828108--12-312022Q3假象P1YP1Y00018281082022-01-012022-09-300001828108美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-09-300001828108美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-300001828108美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-24Xbrli：共享0001828108美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-2400018281082022-09-30ISO 4217：美元00018281082021-12-310001828108美國公認會計準則：保修成員2022-09-300001828108美國公認會計準則：保修成員2021-12-310001828108AUR：EarnoutSharesMember2022-09-300001828108AUR：EarnoutSharesMember2021-12-31ISO 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300001828108美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-09-300001828108美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001828108Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-01-012022-09-300001828108Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-09-300001828108美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001828108美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001828108美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001828108美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-09-300001828108美國-公認會計準則：衍生成員8月：PrivatePlacementWarrantsMembers2022-01-012022-09-300001828108美國-公認會計準則：衍生成員8月：PrivatePlacementWarrantsMembers2021-01-012021-09-300001828108美國-公認會計準則：衍生成員8月：公共保修成員2022-01-012022-09-300001828108美國-公認會計準則：衍生成員8月：公共保修成員2021-01-012021-09-300001828108AUR：EarnoutSharesMember美國-公認會計準則：衍生成員2022-01-012022-09-300001828108AUR：EarnoutSharesMember美國-公認會計準則：衍生成員2021-01-012021-09-300001828108Aur:ContractForFinancialAdvisoryServicesWithRelatedPartyMember2021-01-012021-01-310001828108Aur:ContractForFinancialAdvisoryServicesWithRelatedPartyMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-09-300001828108Aur:ContractForFinancialAdvisoryServicesWithRelatedPartyMember2021-01-012021-09-3000018281088月：ATGMembersSRT：關聯實體成員Aur:LiabilityAssumedDueToTheFormerOwnerOfATGMember2021-01-190001828108SRT：關聯實體成員Aur:SeverancePaymentsToFormerATGEmployeesByFormerOwnerMember2021-01-012021-01-310001828108SRT：關聯實體成員2022-01-012022-09-300001828108Aur:TransitionServiceAgreementWithFormerOwnerOfATGMember2022-07-012022-09-300001828108Aur:TransitionServiceAgreementWithFormerOwnerOfATGMember2022-01-012022-09-300001828108Aur:TransitionServiceAgreementWithFormerOwnerOfATGMember2021-07-012021-09-300001828108Aur:TransitionServiceAgreementWithFormerOwnerOfATGMember2021-01-012021-09-30

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________________

表格10-Q

____________________________

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40216

____________________________

奧羅拉創新公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________________

特拉華州						98-1562265
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)
1654年斯莫爾曼大街, 匹茲堡, 賓夕法尼亞州						15222
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(888) 583-9506

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.00001美元			8月			納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元			奧羅瓦			納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x No o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是x No o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器

o

加速文件管理器

o

非加速文件服務器

x

規模較小的報告公司

o

新興成長型公司

x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o No x

註冊人有突出的表現740,447,783A類普通股和423,806,298截至2022年10月24日的B類普通股。

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目錄表

目錄

						頁面
第一部分-財務信息
第1項。			財務報表			1
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			20
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			25
第四項。			控制和程序			25
第II部分--其他資料
第1項。			法律訴訟			26
第1A項。			風險因素			26
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			56
第三項。			高級證券違約			56
第四項。			煤礦安全信息披露			56
第五項。			其他信息			56
第六項。			陳列品			57
簽名						58

i

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目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

奧羅拉創新公司。

簡明綜合資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

			9月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	486,633					$	1,610,135
受限現金			580						280
短期投資			750,697						—
合同資產			—						32,538
關聯方應收賬款			—						10,726
預付費用和其他流動資產			13,931						23,765
流動資產總額			1,251,841						1,677,444
財產和設備，淨額			92,907						93,517
經營性租賃使用權資產			141,164						151,278
受限現金，長期使用			15,801						15,832
其他資產			20,864						21,050
與收購相關的無形資產			617,901						617,200
商譽			113,685						1,113,766
總資產			$	2,254,163					$	3,690,087
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	2,889					$	7,901
關聯方應付款			3,326						540
經營租賃負債，流動			13,321						12,274
應計費用和其他流動負債			56,125						70,006
流動負債總額			75,661						90,721
長期經營租賃負債			124,842						134,551
遞延税項負債			3,905						3,905
認股權證負債			9,925						65,678
溢價分擔責任			5,076						52,380
其他長期負債			2,401						1,150
總負債			221,810						348,385
承付款和或有事項
股東權益：
普通股--$0.00001面值，1,157,841,044和1,122,829,814截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票			12						11
額外實收資本			4,556,083						4,432,907
累計其他綜合損失			(3,347)						—
累計赤字			(2,520,395)						(1,091,216)
股東權益總額			2,032,353						3,341,702
總負債和股東權益			$	2,254,163					$	3,690,087

見未經審計的簡明綜合財務報表附註

1

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目錄表

奧羅拉創新公司。

簡明綜合業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

			截至三個月 9月30日，												九個月結束 9月30日，
			2022						2021						2022						2021
協作收入			$	2,897					$	55,599					$	65,628					$	55,599
運營費用：
研發			170,490						158,135						508,365						477,056
銷售、一般和行政			32,511						25,898						97,030						80,224
商譽減值			—						—						1,000,081						—
總運營費用			203,001						184,033						1,605,476						557,280
運營虧損			(200,104)						(128,434)						(1,539,848)						(501,681)
其他收入(支出)：
衍生負債的公允價值變動			(2,631)						—						103,057						—
其他收入(費用)，淨額			4,542						(4,911)						7,615						(4,738)
所得税前虧損			(198,193)						(133,345)						(1,429,176)						(506,419)
所得税支出(福利)			1						—						3						(2,643)
淨虧損			$	(198,194)					$	(133,345)					$	(1,429,179)					$	(503,776)
每股基本和攤薄淨虧損			$	(0.17)					$	(0.25)					$	(1.26)					$	(0.96)
基本和稀釋加權平均流通股			1,152,081,114						543,629,589						1,137,020,014						523,064,108

見未經審計的簡明綜合財務報表附註

2

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目錄表

奧羅拉創新公司。

簡明綜合全面損失表

(單位：千)

(未經審計)

			截至三個月 9月30日，												九個月結束 9月30日，
			2022						2021						2022						2021
淨虧損			$	(198,194)					$	(133,345)					$	(1,429,179)					$	(503,776)
其他全面虧損：
投資未實現虧損			514						—						(3,347)						—
其他綜合損失			514						—						(3,347)						—
綜合損失			$	(197,680)					$	(133,345)					$	(1,432,526)					$	(503,776)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註

3

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目錄表

奧羅拉創新公司。

可贖回可轉換優先股與股東權益簡明合併報表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

			可贖回的敞篷車 優先股												普通股												其他內容 實收資本						累計 其他 全面 損失						累計 赤字						總計 股東的 權益(赤字)
			股票						金額						股票						金額
2020年12月31日的餘額			290,300,547						$	763,283					278,810,627						$	3					$	59,181					$	—					$	(335,763)					$	(276,579)
發行U-1系列可贖回可轉換優先股，發行價為美元9.06每股與收購有關的股份			110,437,359						1,000,000						—						—						—						—						—						—
發行U-2系列可贖回可轉換優先股，價格為美元9.06每股，扣除發行成本$2,138			44,174,944						397,862						—						—						—						—						—						—
與收購有關的已發行股本			—						—						257,863,127						2						945,540						—						—						945,542
根據激勵性薪酬計劃發行的股權			—						—						8,766,467						—						4,988						—						—						4,988
基於股票的薪酬			—						—						—						—						120,550						—						—						120,550
綜合損失			—						—						—						—						—						—						(503,776)						(503,776)
截至2021年9月30日的餘額			444,912,850						$	2,161,145					545,440,221						$	5					$	1,130,259					$	—					$	(839,539)					$	290,725
截至2021年12月31日的餘額			—						$	—					1,122,829,814						$	11					$	4,432,907					$	—					$	(1,091,216)					$	3,341,702
根據激勵性薪酬計劃發行的股權			—						—						35,011,230						1						10,846						—						—						10,847
基於股票的薪酬			—						—						—						—						112,330						—						—						112,330
綜合損失			—						—						—						—						—						(3,347)						(1,429,179)						(1,432,526)
截至2022年9月30日的餘額			—						$	—					1,157,841,044						$	12					$	4,556,083					$	(3,347)					$	(2,520,395)					$	2,032,353

見未經審計的簡明綜合財務報表附註

4

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目錄表

奧羅拉創新公司。

可贖回可轉換優先股與股東權益簡明合併報表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

			可贖回的敞篷車 優先股												普通股												其他內容 實收資本						累計 其他 全面 損失						累計 赤字						總計 股東的 股權
			股票						金額						股票						金額
截至2021年6月30日的餘額			444,912,850						$	2,161,145					542,112,054						$	5					$	1,087,651					$	—					$	(706,194)					$	381,462
根據激勵性薪酬計劃發行的股權			—						—						3,328,167						—						2,641						—						—						2,641
基於股票的薪酬			—						—						—						—						39,967						—						—						39,967
綜合損失			—						—						—						—						—						—						(133,345)						(133,345)
截至2021年9月30日的餘額			444,912,850						$	2,161,145					545,440,221						$	5					$	1,130,259					$	—					$	(839,539)					$	290,725
截至2022年6月30日的餘額			—						—						1,146,572,506						$	11					$	4,516,005					$	(3,861)					$	(2,322,201)					$	2,189,954
根據激勵性薪酬計劃發行的股權			—						—						11,268,538						1						3,273						—						—						3,274
基於股票的薪酬			—						—						—						—						36,805						—						—						36,805
綜合損失			—						—						—						—						—						514						(198,194)						(197,680)
截至2022年9月30日的餘額			—						$	—					1,157,841,044						$	12					$	4,556,083					$	(3,347)					$	(2,520,395)					$	2,032,353

見未經審計的簡明綜合財務報表附註

5

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目錄表

奧羅拉創新公司。

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

			九個月結束 9月30日，
			2022						2021
經營活動的現金流
淨虧損			$	(1,429,179)					$	(503,776)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			16,712						10,836
減少使用權資產的賬面金額			20,970						19,063
基於股票的薪酬			112,330						118,405
商譽減值			1,000,081						—
衍生負債的公允價值變動			(103,057)						—
非現金遣散費			—						7,873
遞延税項資產估值準備變動			—						(2,638)
其他			909						6,714
經營性資產和負債變動情況：
合同資產			32,538						(5,599)
預付費用和其他流動資產			20,325						(3,979)
其他資產			(2,131)						(1,071)
應付帳款			(9,115)						(4,657)
經營租賃負債			(19,085)						(16,785)
應計費用及其他流動和非流動負債			(9,131)						(45,240)
用於經營活動的現金淨額			(367,833)						(420,854)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備			(11,841)						(32,128)
在收購中獲得的淨現金			—						294,439
購買短期投資			(1,219,841)						—
短期投資到期日			466,000						—
其他			(110)						—
投資活動提供的現金淨額(用於)			(765,792)						262,311
融資活動產生的現金流
發行普通股所得款項			12,117						4,709
發行U-2系列優先股所得款項，淨額			—						397,862
其他			(1,725)						—
融資活動提供的現金淨額			10,392						402,571
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增			(1,123,233)						244,028
期初現金、現金等價物和限制性現金			1,626,247						399,828
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	503,014					$	643,856

見未經審計的簡明綜合財務報表附註

6

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目錄表

奧羅拉創新公司。

簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

(1)    本組織概覽

Aurora Innovation，Inc.及其合併附屬公司(“本公司”或“Aurora”)最初於2020年10月2日註冊為開曼羣島豁免公司，前身為Reinvent Technology Partners Y(“RTPY”)。

於2021年11月3日(“截止日期”或“截止日期”)，本公司向開曼羣島公司註冊處(註冊為特拉華州公司)提交註銷通知，並將其名稱更改為Aurora Innovation，Inc.。根據日期為2021年7月14日的協議和合並計劃(“合併協議”)，Aurora完成了一項合併交易(“合併”)，據此，本公司的直接子公司RTPY Merger Sub，Inc.與特拉華州的一家公司(F/k/a Aurora Innovation，Inc.)合併並併入Aurora Innovation Holdings，Inc.(“Legacy Aurora”)。公司普通股在納斯達克掛牌交易，交易代碼為AUR，公司購買A類普通股的認股權證在納斯達克掛牌交易，交易代碼為AUROW。此次合併被計入反向資本化，交易結束前的業務是Legacy Aurora的業務。

該公司設計和開發了Aurora驅動程序，這是允許車輛自動駕駛的硬件、軟件和數據服務。

(2)    重大會計政策

陳述的基礎

未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括本公司及其合併子公司的財務報表。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被精簡或遺漏。

此處包含的信息應與經修訂的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告一併閲讀。簡明綜合財務報表中包含的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於截至該日的經審計財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。

管理層認為，簡明綜合財務報表反映了為公允報告所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量所需的正常、經常性的所有調整，但不一定表明整個會計年度或任何未來期間的預期結果。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性，包括業務和信貸集中度

該公司的主要業務是研究、設計和實施Aurora驅動程序。該公司目前正在研究和開發其專有技術，目標是將Aurora驅動程序商業化。該公司預計，它將需要籌集額外的資金，以支持其繼續開發和商業化Aurora驅動程序。公司運營面臨的風險和不確定因素包括無法獲得額外資金，以及其他公司可能比公司更早地開發類似技術並將其推向市場。

7

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目錄表

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期投資。現金和現金等價物一般存放在國內商業銀行，一般超過聯邦存款保險公司的保險限額。短期投資以美國國債的形式持有，被歸類為可供出售的債務證券。到目前為止，該公司的現金、現金等價物和短期投資沒有出現任何信貸損失。

最近採用的會計準則

2020年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2019-12》，簡化所得税的會計核算，它通過修訂或澄清ASC 740中的現有指南來簡化所得税的會計處理，所得税以及移除ASC 740內的某些例外。本公司採用該準則自2022年1月1日起生效，對中期財務報表沒有重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，它取代了現行GAAP中已發生的損失減值方法。新的減值模型要求立即確認大多數金融資產和某些其他工具預計將發生的估計信貸損失。各實體將對自第一個有效報告期開始時的留存收益適用該準則的規定，作為累積效果調整。本公司採用該準則自2022年1月1日起生效，對中期財務報表沒有重大影響。

(3)    資產負債表明細

(a)金融工具的公允價值

本公司採用三級架構，在公允價值計量中，根據截至計量日期資產或負債估值所使用的投入的性質，優先使用基於市場的信息而不是特定於實體的信息進行公允價值計量。公允價值側重於退出價格，並被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。用於評估金融工具的投入或方法不一定表明與這些金融工具相關的風險。

公允價值計量的三級層次定義如下：

•1級：估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)；

•第2級：估值方法的投入包括活躍市場上類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在幾乎整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入；以及

•第3級：對公允價值計量具有重要意義的估值方法的投入是不可觀察的。

資產或負債在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

8

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目錄表

按經常性基礎計量的金融資產和負債的公允價值如下：

			截至2022年9月30日
			1級						2級						3級						總計
現金等價物：
貨幣市場基金			$	356,550					$	—					$	—					$	356,550
美國國債			—						129,429						—						129,429
現金等價物合計			$	356,550					$	129,429					$	—					$	485,979
短期投資：
美國國債			$	—					$	750,697					$	—					$	750,697
短期投資總額			$	—					$	750,697					$	—					$	750,697
負債：
公開認股權證			$	5,742					$	—					$	—					$	5,742
私募認股權證			—						4,183						—						4,183
溢價分擔責任			—						—						5,076						5,076
總負債			$	5,742					$	4,183					$	5,076					$	15,001

			截至2021年12月31日
			1級						2級						3級						總計
現金等價物：
貨幣市場基金			$	1,609,919					$	—					$	—					$	1,609,919
現金等價物合計			$	1,609,919					$	—					$	—					$	1,609,919
負債：
公開認股權證			$	37,999					$	—					$	—					$	37,999
私募認股權證			—						27,679						—						27,679
溢價分擔責任			—						—						52,380						52,380
總負債			$	37,999					$	27,679					$	52,380					$	118,058

現金等價物及短期投資乃根據報價市場價格或其他現成市場資料按公允價值按經常性基礎計量。可供出售債務證券的攤餘成本、未實現損益和公允價值如下：

						截至2022年9月30日
						攤銷成本						未實現虧損						公允價值
美國國債						$	883,473					$	(3,347)					$	880,126

公開認股權證及私募認股權證(見附註7：衍生負債)按公允價值按經常性基礎計量。公開認股權證的估值基於公開交易工具的收盤價。私募認股權證使用類似上市交易工具的可觀察投入進行估值。

溢價股份負債(見附註7：衍生負債)按公允價值按經常性基礎計量。公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的，無風險利率為3.87%和1.52%和波動率50.00%和50.00分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。

						溢價分擔責任
截至2021年12月31日的餘額						$	52,380
公允價值變動						(47,304)
截至2022年9月30日的餘額						$	5,076

9

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目錄表

(b)財產和設備，淨額

財產和設備淨額的構成如下：

						自.起
						9月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
土地						$	13,503					$	13,503
傢俱和固定裝置						11,005						10,893
測試和實驗室設備						13,803						11,984
租賃權改進						64,734						61,173
計算機和設備						9,263						7,839
計算機軟件						3,602						3,321
汽車						7,238						3,444
建築物						3,132						1,040
						126,280						113,197
減去累計折舊和攤銷						(33,373)						(19,680)
財產和設備合計(淨額)						$	92,907					$	93,517

(c)商譽

商譽賬面金額的變動情況如下：

						自.起												自.起
						十二月三十一日， 2021						商譽減值						9月30日， 2022
商譽						$	1,113,766					$	—					$	1,113,766
累計減值損失						—						(1,000,081)						(1,000,081)
商譽賬面價值						$	1,113,766					$	(1,000,081)					$	113,685

2022年第二季度，公司A類普通股市場價格和市值大幅下降。因此，本公司確定發生了觸發事件，並進行了中期商譽減值評估。

該公司採用市場方法估值方法，利用公司A類普通股的可觀察市場價格，因為它代表了其報告單位公允價值的最佳證據。根據結果，該公司確認了一美元1,000,081截至2022年9月30日的九個月內的商譽減值。

(d)應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債的構成如下：

						自.起
						9月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
應計補償						$	37,153					$	51,401
其他應計費用						18,972						18,605
應計費用和其他流動負債總額						$	56,125					$	70,006

(4)    協作收入

2021年1月，公司與豐田汽車公司(“豐田”)簽訂了合作框架協議，意在將Aurora司機部署到豐田Sienna車隊中，但須遵守2021年8月簽署的合作項目計劃的進一步協議。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，公司收到付款$100,360及$50,000根據協議，分別是。截至2022年9月30日，公司已收到與豐田達成的合作框架協議下的所有現金付款。

10

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目錄表

協作收入使用完成協作項目計劃所花費的小時數佔總估計小時數的百分比的輸入度量進行確認。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司確認的協作收入為2,897及$65,628，分別為。到目前為止，公司已根據協議確認累計收入#美元。148,166一直到2022年9月30日。

根據協議確認的協作收入和收取的付款之間的差額在每個報告期結束時確認為合同資產或合同負債。

(5)    收購

帕帕特美國有限責任公司

2021年1月19日，公司收購了100Apparate USA LLC(“Uber Advanced Technologies Group”或“ATG”)的投票權權益的百分比，該公司是一家開發自動駕駛技術的公司。

收購日期ATG轉讓對價的公允價值約為#美元1,915,708其中包括股票對價。轉讓的股票對價包括110,437,359公司U-1系列優先股的股份和252,194,518公司普通股的股份。優先股的估值參考了同時購買該公司的U-2系列可贖回可轉換優先股。普通股的估值基於截至2021年1月19日的公允價值，該公允價值由第三方估值專家使用期權定價方法模型確定。

與收購相關的交易成本為#美元。15,113在截至2021年9月30日的9個月內，並記錄在銷售、一般和行政方面。

本公司將收購ATG作為一項業務合併入賬，因此所收購的資產和承擔的負債在收購ATG之日按其公允價值確認。下表彙總了截至ATG收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值：

						公允價值
現金和現金等價物						$	310,540
預付費用和其他流動資產						6,229
財產和設備，淨額						63,395
經營性租賃使用權資產						41,915
其他資產						18,351
與收購相關的無形資產						545,500
商譽						1,060,159
應付帳款						(1,860)
關聯方應付						(46,970)
應計費用和其他流動負債						(37,796)
經營租賃負債						(40,413)
遞延税項負債						(3,342)
總計						$	1,915,708

在ATG收購中收購的唯一可識別無形資產是正在進行的研發(IPR&D)，於收購日期具有無限期的使用壽命。知識產權研發無形資產的公允價值是通過重置成本法確定的，重置成本法確定瞭如果本公司在內部開發收購的技術，重新創建資產所需的成本。不可察覺的重大投入包括間接成本、利潤率、機會成本和過時成本。

該資產尚未投入使用，並且已有不是截至2022年9月30日與無形資產相關的減值。

購入代價超出購入的有形及可識別無形資產淨值的公允價值被記為商譽，這主要歸因於集合的勞動力，不能從税項上扣除。

於截至2021年9月30日止九個月內，本公司確認7,873由ATG的前母公司支付的非現金遣散費。這筆款項是從全部轉讓的股權對價中分配的。

11

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目錄表

我們的科技公司

2021年3月5日，公司收購了100我們擁有硅光電子公司Our Technology，Inc.(以下簡稱“Our”)的投票權。自收購之日起，本公司已將本公司的財務業績納入簡明綜合財務報表。我們的收購日期為我們轉讓的對價的公允價值約為$40,821，其中包括以下內容

						公允價值
現金						$	16,107
股票對價						24,105
承擔與第三方費用有關的負債						609
總計						$	40,821

作為收購Our的一部分，公司承擔了我們的某些補償協議，包括將我們的某些限制性股票轉換為獲得本公司限制性股票的權利，並假設某些估計公允價值為#美元的股票期權。3,789。對於假設的股票期權，根據與OURS收購日期之前的期間相關的服務期，$2,145被分配給購買價格，並且$1,644與收購後服務有關，這些服務將在剩餘的必要服務期間記為業務費用。

轉讓的股票對價包括6,064,675公司普通股的股份，包括396,067已授予的限制性股票。限制性股票獎勵(RSA)是根據第三方估值專家使用期權定價方法模型確定的2021年3月5日公允價值進行估值的，而公司假設的股票期權的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。RSA每月在一年內2-自歸屬生效日期起計的一年期間，並於持有人不再是本公司的服務提供者時屆滿。

本公司已將收購OURS作為一項業務合併入賬，因此所收購的資產及承擔的負債已於OURS收購當日按其公平價值確認。下表彙總了截至OURS收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值：

						公允價值
現金和現金等價物						$	153
預付費用和其他流動資產						23
財產和設備，淨額						218
其他資產						9
與收購相關的無形資產						19,000
商譽						23,477
應付帳款						(46)
遞延税項負債						(2,013)
總計						$	40,821

在OURS收購中收購的唯一可識別無形資產是正在進行的研究和開發(IPR&D)，於收購日期具有無限期的使用壽命。知識產權研發無形資產的公允價值是通過重置成本法確定的，重置成本法確定瞭如果本公司在內部開發收購的技術，重新創建資產所需的成本。不可觀察的重要投入包括利潤率和機會成本。

該資產尚未投入使用，並且已有不是截至2022年9月30日與無形資產相關的減值。

購入代價超出購入的有形及可識別無形資產淨值的公允價值被記為商譽，這主要歸因於集合的勞動力，不能從税項上扣除。

12

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目錄表

(6)    股東權益

優先股

本公司獲授權發行1,000,000,000面值為$的優先股0.00001每股。有幾個不是在2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的優先股。

普通股

本公司獲授權發行51,000,000,000面值為$的普通股0.00001每股；其中50,000,000,000股票被指定為A類普通股和1,000,000,000股票被指定為B類普通股。A類普通股持有者有權一投票給每股普通股和B類普通股持有人有權十每股的投票權。A類和B類擁有相同的清算權和股息權。B類股票在持有人選擇或轉讓時可轉換為A類(某些允許的轉讓除外)。

該公司擁有733,134,746和641,721,837分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的A類普通股。該公司擁有424,706,298和481,107,977分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的B類普通股。

(7)    衍生負債

普通股認股權證

關於合併的完成，12,218,750公開交易的A類普通股認股權證，每股行使價為$11.50和8,900,000保薦人持有的認股權證，每股行使價為$11.50自動轉換為Aurora普通股的權證。

未發行的公共認股權證是12,218,291和12,218,420分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。在截至2022年9月30日的9個月內，129行使了公共認股權證，現金收益總額為#美元。1.

未發行的私募認股權證為8,900,000和8,900,000分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。

認股權證負債的估計公允價值為#美元。9,925及$65,678分別於2022年9月30日和2021年12月31日。截至2022年9月30日的三個月和九個月，1,478損失和美元55,753收益分別在綜合經營報表中衍生負債的公允價值變動中確認。

公開認股權證

公募認股權證自2021年12月3日起可行使。當A類普通股最後一次報告的銷售價格為任何20在一個交易日內30截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間(“參考值”)超過$10.00或$18.00。認股權證可全部贖回，最低贖回金額為30提前幾天發出書面通知。

如果參考值超過$18.00，認股權證可按美元贖回。0.01每份手令、全部及最少30日前書面通知持有人將能夠行使其認股權證。

如果參考值超過$10.00，認股權證可按美元贖回。0.10每份手令、全部及最少30日前發出書面通知，持有人將可於贖回前以無現金方式行使認股權證，並可收取根據贖回日期及A類普通股公平市值釐定的協定表格所釐定的認股權證數目。A類普通股的公允市值是A類普通股的成交量加權平均價10自發出贖回通知之日起計的交易日。行使時收到的普通股數量上限為0.361每份認股權證的Aurora A類普通股。

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目錄表

私募認股權證

私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回。如果參考值超過$18.00而本公司選擇贖回公開認股權證時，則行使私募認股權證。

如公司在參考價值等於或超過$時贖回公開認股權證10.00，私募認股權證亦同時按與公開認股權證相同的條款被要求贖回。

如公司在參考價值超過$時贖回公開認股權證18.00每股，保薦人將行使私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上。

溢價分擔責任

就執行合併協議而言，本公司、Legacy Aurora及保薦人於2021年7月14日訂立保薦人協議。根據協議，贊助商被頒發給5,162,314因鎖定和基於價格的歸屬條件而計入負債的收益股份如下：

•1,720,772當股票至少已經被授予時2公司A類普通股成交量加權平均價(VWAP)等於或超過$15.00為20任何連續的交易日30交易日期間

•1,720,771當股票至少已經被授予時3自關閉以來的年數和VWAP等於或超過$17.50為20任何連續的交易日30交易日期間；以及

•1,720,771當股票至少已經被授予時4自關閉以來的年數和VWAP等於或超過$20.00為20任何連續的交易日30交易日期間。

溢價股份負債的估計公允價值為$。5,076及$52,380分別於2022年9月30日和2021年12月31日。截至2022年9月30日的三個月和九個月，1,153損失和美元47,304收益分別在綜合經營報表中衍生負債的公允價值變動中確認。不是受鎖定和基於價格歸屬的收益股票已於2022年9月30日歸屬。

(8)    股權激勵計劃

該公司在以下項目下獲得了尚未頒發的獎項四股權薪酬計劃：2021年股權激勵計劃(“計劃”)、Legacy Aurora 2017股權激勵計劃(“2017計劃”)、Blackmore Sensors&Analytics，Inc.2016股權激勵計劃(“Blackmore計劃”)和OURS Technology Inc.2016股權激勵計劃(“OURS計劃”)。本公司承擔2017年計劃、Blackmore計劃和Our計劃下的獎勵，只要該等員工繼續擔任公司的員工。

2021年11月2日，公司通過了《計劃》。該計劃使A類普通股的發行量相當於120,900,000股票加上在合併中獲得獎勵但在交易結束後被沒收或以其他方式失效的任何股票。此外，該計劃包括從2022財年開始到2031財年結束的每個財年第一天的年度增長，等同於(I)120,900,000, (ii) 5上一會計年度最後一天的總流通股的百分比，以及(Iii)計劃管理人確定的較少數量的股份。2017計劃、Blackmore計劃或OURS計劃中的任何股票期權、限制性股票單位(“RSU”)或其他獎勵，如果在交易結束時或之後到期或以其他方式終止，而沒有全部行使或發行，則添加到計劃中的上限為120,692,205股份。截至2022年9月30日，有82,078,448根據該計劃可授予的股份。

根據該計劃，可以向員工、高級管理人員、董事、顧問和其他人授予以RSU、限制性股票獎勵、激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權和績效單位形式的股權薪酬。

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目錄表

股票期權

根據《計劃》和《2017計劃》授予的股票期權的行權價格不得低於100公司普通股在授予之日的公允價值的%。股票期權通常被授予一至四年自歸屬開始之日起至到期，如不行使，10自批出之日起計的數年，或如較早，三個月在期權持有人不再是本公司的服務提供者之後。Blackmore計劃和Our計劃下的未償還股票期權並不重要。

《計劃》和《2017年計劃》下的股票期權活動如下：

			未償還股票期權
			數量 股票						加權 平均值 行權價格						加權平均剩餘合同期限(年)						合計內在價值
平衡，2021年12月31日			79,644,550						$	1.44
授與			6,748,081						2.69
已鍛鍊			(19,002,590)						0.63
被沒收			(4,144,285)						2.49
平衡，2022年9月30日			63,245,756						$	1.75					7.1						$	51,428
可行使，2022年9月30日			42,496,184						$	1.32					6.4						$	46,398

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，股票期權確認的股票薪酬為#美元。4,011及$5,835，分別為。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，股票期權確認的股票薪酬為#美元。12,797及$18,293，分別為。與未歸屬股票期權有關的未確認股票薪酬為#美元。28,932截至2022年9月30日，並將在加權平均期間內確認1.4好幾年了。

限售股單位

根據2017年計劃授予的RSU通常受二歸屬要求：(1)基於時間的歸屬要求，以及(2)流動性事件。一般來説，基於時間的歸屬要求是按季度結束的。四年從歸屬開始日期開始，帶有一年制克里夫。合併於2021年11月完成，滿足了流動資金事項歸屬要求。

根據該計劃授予的RSU通常受基於時間的歸屬要求的約束。一般來説，基於時間的歸屬要求是按季度結束的。一至四年從歸屬開始日期開始，帶有一年制克利夫授予新員工獎。

《計劃》和《2017年計劃》下的RSU活動如下：

			未歸屬未完成的RSU
			數量 股票						加權的- 平均補助金 日期公允價值
平衡，2021年12月31日			34,054,713						$	4.72
授與			106,875,524						3.74
既得			(20,544,459)						4.31
被沒收			(12,611,734)						4.35
平衡，2022年9月30日			107,774,044						$	3.86

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，確認的RSU基於股票的薪酬為#美元。32,665及$—，分別為。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，確認的RSU基於股票的薪酬為#美元。92,420及$—，分別為。與未歸屬的RSU有關的未確認的基於股票的薪酬為#美元。351,610在2022年9月30日，並將在加權平均期間內確認2.8好幾年了。

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目錄表

關聯方RSU

在收購ATG之前，ATG的員工在交易完成後成為公司關聯方的ATG的前最終母公司獲得了RSU的授予。這些獎勵在交易後進行了修改，允許獎勵在收購完成後的第一年繼續授予，只要人員仍然是公司的員工。這些獎勵是對向公司提供的服務的補償，並作為基於股票的補償入賬。

代表以下方面的獎項2,928,854股票在收購日被修改，538,140股票在2022年1月最終歸屬之前被沒收。這些裁決的公允價值等於修改之日關聯方普通股的市場價值。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，為關聯方RSU確認的基於股票的薪酬為$0及$33,518，分別為。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，為關聯方RSU確認的基於股票的薪酬為#美元。6,200及$98,512，分別為。不是截至2022年9月30日，關聯方RSU的未確認股票薪酬仍然存在。

基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬是根據期權持有人或授予接受者的分類在部門基礎上分配的。截至2022年9月30日，股票薪酬安排的運營報表中沒有確認所得税優惠，也沒有股票薪酬資本化。

按職能分列的股票薪酬支出總額如下：

						截至三個月 9月30日，												九個月結束 9月30日，
						2022						2021						2022						2021
研發						$	31,592					$	38,015					$	99,243					$	112,329
銷售、一般和管理						5,213						1,952						13,087						6,076
總計						$	36,805					$	39,967					$	112,330					$	118,405

(9)    所得税

在截至2021年9月30日的9個月中，由於收購Our Technology，Inc.產生的遞延税項負債，釋放了遞延税項資產估值撥備，從而確認了所得税優惠。

(10)    租契

本公司根據2022年至2042年之間到期的不可撤銷經營租賃協議租賃其辦公設施、數據中心和倉庫，包括合理確定由本公司行使的續訂選擇權。

於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司經營租約的加權平均剩餘租期為8.9年和9.3年，加權平均貼現率為6.4%和6.2%。

運營租賃費用為$6,853及$20,970在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為7,051及$19,063分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月。

(11)    承付款和或有事項

在正常的業務過程中，公司可能會不時地成為各種索賠的一方。與此類訴訟相關的法律費用和其他成本在發生時計入費用。本公司評估是否需要記錄訴訟和或有損失的責任。在確定與某些事項有關的損失既可能且可合理估計時，記錄準備金估計數。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，沒有記錄到重大損失。

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目錄表

(12)    補充現金流信息

非現金投資和融資活動如下：

						九個月結束 9月30日，
						2022						2021
非現金投資和融資活動：
應付賬款中包括的財產和設備						$	891					$	3,632
早期行使的股票期權的歸屬						22						165
非現金收購						—						1,939,804

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，為所得税和利息支付的現金並不多。

(13)    每股收益

該公司使用參與證券所需的兩級法計算普通股每股收益。參與證券並不影響列報期間每股盈利的計算，因為並無宣佈派息，參與證券在合約上亦無責任分擔虧損。

合併後，公司擁有兩類普通股，具有相同的清算和股息權，A類和B類。淨虧損按比例分配給每類普通股，產生相同的每股淨虧損。

截至2021年9月30日的9個月，股票金額和每股淨虧損已重新計算，以反映合併後的兑換比率。

下表列出了未計入每股攤薄虧損的潛在已發行普通股，因為計入這些普通股會產生反攤薄效應：

			自.起
			2022年9月30日						2021年9月30日
可贖回可轉換優先股			—						444,912,850
股票期權			64,655,088						85,270,695
限制性股票單位			107,873,058						36,838,825
私募認股權證			8,900,000						—
公開認股權證			12,218,291						—
溢價分擔責任			5,162,314						—
總計			198,808,751						567,022,370

(14)    關聯方

2021年1月，該公司支付了$10,000與本公司於2020年12月簽訂的合同的前關聯方的財務諮詢費有關。該公司確認了$8,250銷售、一般和行政費用和美元1,750作為截至2021年9月30日的9個月發行成本的可贖回可轉換優先股的減少。

該公司承擔淨負債#美元。46,970從ATG收購中獲得對優步技術公司(Uber Technologies，Inc.)附屬公司ATG前所有者的義務。收購ATG後，優步成為該公司的關聯方。於截至2021年9月30日止九個月內已支付關聯方淨負債。

2021年1月，優步及其附屬公司支付了7,873作為對ATG前僱員的遣散費，由公司報銷。2021年12月和2022年1月，公司為ATG前員工的股權薪酬支付了預提税款，並收到了1美元12,770優步及其附屬公司在截至2022年9月30日的9個月內報銷。

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目錄表

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認的運營費用為3,422及$7,480分別與優步及其附屬公司提供的過渡服務協議和持續運營服務有關。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認的運營費用為1,363及$4,450分別與優步及其關聯公司提供的過渡服務協議有關。過渡服務協議的期限於2022年第一季度屆滿。

於2022年9月30日和2021年12月31日，公司向優步及其附屬公司記錄的關聯方應付款為$3,326及$540，分別為。於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司從優步及其關聯公司錄得關聯方應收賬款$0及$10,726，分別為。

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、““潛在的”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•我們確認合併的預期收益的能力，這可能會受到我們在合併完成後實現增長和管理增長的能力等因素的影響；

•我們有能力在我們預期的時間線上安全、快速和廣泛地將Aurora驅動程序商業化；

•自動駕駛汽車的市場和我們的市場地位；

•我們有效地與現有和新的競爭對手競爭的能力；

•能夠維持我們的A類普通股和權證在納斯達克上上市；

•我們未來籌集資金的能力；

•我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、增長率和挑戰；

•我們有能力有效管理我們的增長和未來的開支；

•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的經營要求；

•我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•監管環境的影響以及與這種環境有關的遵守情況的複雜性；

•我們與商業夥伴成功合作的能力；

•我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力；

•經濟和行業趨勢或趨勢分析；

•新冠肺炎疫情的影響；以及

•在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。

我們提醒您，上述列表並不包含本季度報告中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本季度報告其他部分中描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本季度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本季度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本季度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本季度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。你不應該過分依賴我們的前鋒-看起來像是報表。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對Aurora財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包括的截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的Aurora未經審計的財務報表以及與此相關的註釋一起閲讀。討論和分析還應與下文題為“奧羅拉的業務”的一節一併閲讀。以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性表述取決於可能不在奧羅拉公司控制範圍之外的事件、風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性表述中預測的大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的因素包括但不限於“第二部分，項目1A”中討論的因素。風險因素“，並在本季度報告其他部分的”關於前瞻性陳述的警示聲明“的標題下。

本季度報告中所列的百分比金額並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。因此，本季度報告中的百分比金額可能與使用本季度報告其他部分包括的未經審計的綜合財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。由於四捨五入的原因，本季度報告中出現的某些其他金額可能不會合計。

除另有説明或文意另有所指外，在本管理層財務狀況及經營業績討論及分析一節中，提及“Aurora”、“我們”、“我們”、“Our”及其他類似術語時，均指合併前的遺留Aurora及合併後的Aurora及其合併附屬公司。

奧羅拉的生意

Aurora正在基於其認為是世界上最先進、最具可擴展性的自動駕駛硬件、軟件和數據服務套件開發Aurora驅動程序，以從根本上改變價值超過9萬億美元的全球交通市場。Aurora Driver被設計為一個平臺，用於在車輛類型和應用程序之間進行適應和互操作。到目前為止，它已經成功地集成到九種不同的車輛平臺中：從乘用車到輕型商用車，再到8類卡車。通過為多種車輛類型和用例創建一個駕駛員系統，Aurora在一個市場的能力鞏固和加強了其在其他市場的競爭優勢。例如，為卡車運輸開發的駭維金屬加工駕駛能力將在叫車應用中將乘用車驅動的細分市場轉移到駭維金屬加工。我們相信，這種方法將使我們能夠瞄準並轉變多個龐大的市場，包括價值4萬億美元的全球卡車運輸市場、價值5萬億美元的全球客運市場和價值4000億美元的美國本地貨物遞送市場。

我們預計，Aurora驅動程序最終將以驅動程序即服務(DaaS)的商業模式進行商業化，在這種模式下，我們將提供自動駕駛技術。我們不打算自己擁有或運營大量車輛。在整個商業化過程中，我們希望在每英里的基礎上獲得收入。我們打算與原始設備製造商、車隊運營商和其他第三方合作，將Aurora動力汽車商業化並提供支持。我們預計，這些戰略合作伙伴將根據需要支持車輛製造、融資和租賃、服務和維護、零部件更換、設施所有權和運營以及其他商業和運營服務等活動。我們預計這種DaaS模式將為Aurora帶來輕資產和高利潤率的收入流，同時允許我們通過合作伙伴關係更快地擴展。不過，在商業化開始期間，我們預計將短暫地運營我們自己的物流和移動服務，在那裏我們擁有和運營一支配備了我們的Aurora司機的小車隊。這種級別的控制在早期商業化期間非常有用，因為我們將為我們的合作伙伴定義運營流程和行動手冊。

我們計劃首先推出我們的無人駕駛卡車訂閲服務Aurora Horizon，因為我們相信，考慮到巨大的行業需求、誘人的單位經濟性以及在以駭維金屬加工為重點的高運量路線上部署的能力，這是我們可以最快產生最大影響的地方。未來的成功將取決於我們根據產品路線圖執行推出Aurora Horizon的能力。從那時起，我們計劃利用Aurora Driver的可擴展性，通過我們的無人駕駛叫車訂閲服務Aurora Connect部署和擴展到乘客移動性市場，以及長期的本地貨物遞送市場。

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目錄表

經營成果

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的比較

下表列出了我們在所示期間的綜合業務結果以及期間之間的變化。

						截至9月30日的三個月，												$Change						更改百分比
						2022						2021
(除百分比外，以千為單位)
協作收入						$	2,897					$	55,599					$	(52,702)					(94.8)		%
運營費用：
研發						170,490						158,135						12,355						7.8		%
銷售、一般和行政						32,511						25,898						6,613						25.5		%
總運營費用						203,001						184,033						18,968						10.3		%
運營虧損						(200,104)						(128,434)						(71,670)						55.8		%
其他收入(支出)：
衍生負債的公允價值變動						(2,631)						—						(2,631)						N/m(1)
其他收入(費用)，淨額						4,542						(4,911)						9,453						N/m(1)
所得税前虧損						(198,193)						(133,345)						(64,848)						48.6		%
所得税支出(福利)						1						—						1						N/m(1)
淨虧損						$	(198,194)					$	(133,345)					$	(64,849)					48.6		%

(1)沒有意義。

協作收入

在截至2022年9月30日的三個月中，協作收入從截至2021年9月30日的5560萬美元下降到290萬美元，降幅為94.8%，原因是完成與豐田汽車公司的協作項目計劃所需的工作時間減少。截至2022年9月30日，該公司已確認根據協議收到的1.504億美元現金支付的累計收入為1.482億美元。

研發

在截至2022年9月30日的三個月中，研發增加了1240萬美元，增幅為7.8%，從截至2021年9月30日的三個月的1.581億美元增加到1.705億美元，這主要是由於工資和開發成本的增加，但股票薪酬的減少部分抵消了這一增長。

銷售、一般和行政

在截至2022年9月30日的三個月中，銷售、一般和行政管理增加了660萬美元，增幅為25.5%，從截至2021年9月30日的三個月的2590萬美元增加到3250萬美元，這主要是由於工資、基於股票的薪酬和保險成本的增加。

衍生負債的公允價值變動

衍生工具負債的公允價值變動導致截至2022年9月30日的三個月虧損260萬美元，這主要是由於相關工具的市場價格發生了變化。

其他收入(費用)，淨額

在截至2022年9月30日的三個月中，其他收入淨額為450萬美元，主要來自短期投資產生的利息收入。在截至2021年9月30日的三個月中，其他費用淨額為490萬美元，主要是由於IT設備處置方面的損失。

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目錄表

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較

下表列出了我們在所示期間的綜合業務結果以及期間之間的變化。

						截至9月30日的9個月，												$Change						更改百分比
						2022						2021
(除百分比外，以千為單位)
協作收入						$	65,628					$	55,599					$	10,029					18.0		%
運營費用：
研發						508,365						477,056						31,309						6.6		%
銷售、一般和行政						97,030						80,224						16,806						20.9		%
商譽減值						1,000,081						—						1,000,081						N/m(1)
總運營費用						1,605,476						557,280						1,048,196						188.1		%
運營虧損						(1,539,848)						(501,681)						(1,038,167)						206.9		%
其他收入(支出)：
衍生負債的公允價值變動						103,057						—						103,057						N/m(1)
其他收入(費用)，淨額						7,615						(4,738)						12,353						N/m(1)
所得税前虧損						(1,429,176)						(506,419)						(922,757)						182.2		%
所得税支出(福利)						3						(2,643)						2,646						N/m(1)
淨虧損						(1,429,179)						(503,776)						$	(925,403)					183.7		%

(1) 沒有意義。

協作收入

在截至2022年9月30日的9個月中，協作收入增加了1,000萬美元，增幅為18.0%，從截至2021年9月30日的9個月的5,560萬美元增加到6,560萬美元，原因是完成與豐田汽車公司的協作項目計劃所需的工作時間增加。截至2022年9月30日，該公司已確認根據協議收到的1.504億美元現金支付的累計收入為1.482億美元。

研發

在截至2022年9月30日的9個月中，研發增加了3,130萬美元，增幅為6.6%，從截至2021年9月30日的9個月的4.771億美元增加到5.084億美元，這主要是由於工資成本和硬件開發成本的增加，但部分被遣散費和基於股票的薪酬的減少所抵消。

銷售、一般和行政

在截至2022年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政管理增加了1,680萬美元，增幅為20.9%，從截至2021年9月30日的9個月的8,020萬美元增加到9,700萬美元，主要是由於工資、基於股票的薪酬和保險成本增加，但專業服務成本的下降部分抵消了這一增長。

商譽減值

在截至2022年9月30日的9個月中，由於公司A類普通股的市場價格和市值在第二季度大幅下降，公司進行了中期商譽減值評估，從而確認了10.01億美元的商譽減值。

衍生負債的公允價值變動

衍生工具負債公允價值的變動在截至2022年9月30日的9個月內帶來1.031億美元的收益，這主要是由於相關工具的市場價格發生了變化。

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目錄表

其他收入(費用)，淨額

在截至2022年9月30日的9個月中，其他收入淨額為760萬美元，主要來自短期投資產生的利息收入。在截至2021年9月30日的9個月中，其他費用淨額為470萬美元，主要是由於IT設備處置方面的損失。

所得税支出(福利)

在截至2021年9月30日的9個月中，由於收購Our Technology，Inc.產生的遞延税項負債，釋放了遞延税項資產估值撥備，從而確認了所得税優惠。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日，我們的主要流動性來源是4.866億美元的現金和現金等價物以及7.507億美元的短期投資，不包括短期和長期限制性現金分別為60萬美元和1580萬美元。現金和現金等價物主要由美國國債和貨幣市場基金組成。短期投資包括美國國債。

我們在過去的經營活動中產生了負現金流，而在過去的經營中出現了重大虧損。我們預計將繼續招致運營虧損，我們將需要機會主義地籌集更多資本，以支持Aurora驅動程序的繼續開發和商業化。我們相信，從本季度報告發布之日起至少12個月內，我們手頭的現金和短期投資將足以滿足我們的營運資本和資本支出需求。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：

						截至9月30日的9個月，
						2022						2021
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額						$	(367,833)					$	(420,854)
投資活動提供的現金淨額(用於)						(765,792)						262,311
融資活動提供的現金淨額						10,392						402,571
現金淨(減)增						(1,123,233)						244,028
期初現金、現金等價物和限制性現金						1,626,247						399,828
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	503,014					$	643,856

經營活動中使用的現金流量

截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為3.678億美元，比截至2021年9月30日的9個月的4.209億美元減少了5300萬美元。營運現金流的變化主要是由於與合作協議有關的現金收入增加，但被增加的獎勵薪酬以及與收購ATG有關的專業費用和其他開支部分抵銷，這些費用在本期內沒有發生。

投資活動提供的現金流(用於)

在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金比截至2021年9月30日的9個月增加了10.281億美元，這主要是由於購買了7.538億美元的短期投資，而同期包括在收購中獲得的2.944億美元的現金淨額。

融資活動提供的現金流

在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金比截至2021年9月30日的9個月減少了3.922億美元，這主要是由於同期包括髮行U-2系列優先股的淨收益3.979億美元。

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目錄表

合同義務、承諾和或有事項

在正常的業務過程中，奧羅拉可能是各種索賠的一方。與此類訴訟相關的法律費用和其他成本在發生時計入費用。我們評估是否需要記錄訴訟和其他或有損失的責任，如果我們確定與該事項相關的損失既可能又合理地估計，則記錄準備金估計。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，沒有記錄到重大損失。

關鍵會計估計

我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制財務報表需要我們的管理層作出判斷、估計和假設，以影響報告的淨銷售額和費用、資產和負債以及或有資產和負債的披露。在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。我們的主要會計政策載於本季度報告其他部分的未經審核簡明綜合財務報表附註2，以及經修訂的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報第II部分第8項綜合財務報表附註(“年報”)。除下文所述外，自我們的年報以來，我們的關鍵會計估計沒有發生重大變化。

商譽的價值評估

商譽是指被收購企業的超額購買對價超過被收購淨資產的估計公允價值，不攤銷。商譽於每年十二月三十一日或當事件或情況顯示賬面值可能無法收回時評估減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值的部分應確認減值損失。

2022年第二季度，公司A類普通股市場價格和市值大幅下降。因此，本公司確定發生了觸發事件，並進行了中期商譽減值評估。

該公司採用市場方法估值方法，利用公司A類普通股的可觀察市場價格，因為它代表了其報告單位公允價值的最佳證據。根據業績，該公司在截至2022年9月30日的9個月中確認了1,001,000,000美元的商譽減值。

截至2022年9月30日，該公司的商譽賬面價值為1.137億美元。如果未來特定實體或宏觀經濟狀況對公司A類普通股的市場價格及其市值產生負面影響，則可能需要額外的商譽減值。

新興成長型公司的地位

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們是1933年修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用這一延長過渡期的好處。該公司預計至少在2023年底之前仍將是一家新興的成長型公司，屆時我們預計將有資格成為大型加速申報公司，並將受益於延長的過渡期。這可能使我們很難將我們的財務業績與其他上市公司的財務業績進行比較，這些公司要麼不是新興成長型公司，要麼是選擇不利用延長的過渡期的新興成長型公司。

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目錄表

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化和通脹的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。

利率風險

我們的經營結果直接受到利率變化和其他宏觀經濟狀況的影響。利率風險對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。

我們不認為利率上升或下降100個基點會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。

通貨膨脹風險

除了對整體經濟的影響外，我們並不認為通脹對我們的業務、財政狀況或經營結果有實質影響。儘管如此，如果我們的成本受到通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對財務報告的內部控制產生重大影響的Form 10-Q季度報告所涵蓋的變化。

對控制措施有效性的限制

無論控制系統的構思和操作如何完善，其設計都是為了提供合理的、但不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。由於任何控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

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目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。然而，我們並不認為任何該等個別或整體未決的索償、訴訟或法律程序對我們的業務有重大影響，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險，以及本10-Q表格季度報告中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到任何這些風險或不確定性以及我們目前未知或我們目前認為不重要的風險或不確定性的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

應仔細考慮本季度報告中包含的以下風險因素摘要和其他信息。以下概述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的股價、業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。有關更多信息，請參見下文，瞭解有關每個風險因素的更詳細説明。

•自動駕駛技術是一項新興技術，我們在將技術商業化方面面臨着巨大的技術挑戰。

•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

•我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

•我們的進展和績效指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標和指標和價值中真實或預期的不準確可能會對我們的業務、前景、財務狀況和業績產生重大和不利的影響。

•我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更多的資源。如果我們的一個或多個競爭對手在我們之前將其自動駕駛技術廣泛商業化，開發優越的技術，或者被認為擁有更好的技術，我們的業務前景和財務表現將受到不利影響。

•我們的服務和技術可能不會以我們預期的速度被市場接受和採用，或者根本不被接受。

•我們可能需要比之前預期的更多的額外資本投資來運營我們的業務。

•有可能Aurora的自動駕駛單元經濟並沒有像預期的那樣成為現實。

•我們高度依賴高級管理團隊的服務，沒有高級管理團隊的服務，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

•我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東。

•我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

•我們以前提供的經營和財務結果預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測大不相同，我們對某些財務指標的估計可能被證明是不準確的。

•我們可能無法成功地選擇、執行或整合過去和未來的收購。

•亞馬遜網絡服務或我們所依賴的其他信息技術和通信系統的中斷或故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

•我們面臨由我們或第三方供應商或供應商處理的操作系統、安全系統、基礎設施、集成軟件和合作夥伴以及終端客户數據的網絡安全風險。

•未經授權控制或操縱自動駕駛車輛中的系統可能會導致它們運行不正常或根本不運行，或者危及它們的安全和數據安全。

•在我們運營或可能運營的不同司法管轄區，未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求，可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們未來的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受所有商業風險，或者可能過於昂貴。

•我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

•如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

•實際税率的意外變化、審查我們的收入所產生的不利結果、税收法律或法規的變化、我們利用淨營業虧損的能力的變化或其他與税務相關的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

•我們的成功取決於我們能否成功地維持、管理、執行和擴大我們現有的夥伴關係，並獲得新的夥伴關係。

•我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是單一來源或有限來源的供應商，這些供應商可能無法以我們可以接受的價格和數量以及條款生產和交付必要的工業化組件。

•繁瑣的法規、不一致的法規或未能獲得監管機構對我們技術的批准可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•我們可能會捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛。

•我們可能會承擔產品責任，這可能會導致重大的直接或間接成本。

•我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，在這種情況下，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

•我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。

•如果基礎許可協議終止或不續簽，我們可能會失去我們所依賴的某些知識產權的使用權。

•我們的軟件包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們銷售產品的能力，或導致專有軟件的披露義務。

•我們普通股的市場價格可能會波動，可能會大幅下跌。

•我們的雙重股權結構具有將投票權集中在創始人手中的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

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目錄表

與我們的技術、商業模式和行業相關的風險

自動駕駛技術是一項新興技術，我們在將技術商業化方面面臨着巨大的技術挑戰。如果我們不能成功地克服這些挑戰或及時克服這些挑戰，我們發展業務的能力將受到負面影響。

解決自動駕駛是我們這一代人面臨的最困難的工程挑戰之一。該行業的特點可能是大量的技術和商業挑戰，包括對比人類更好的駕駛性能的期望、巨大的資金需求、漫長的車輛開發週期、對人員的專門技能和專業知識的要求、不一致和不斷變化的監管框架、建立公眾信任和品牌形象的需要，以及全新技術的現實運營。如果我們不能克服這些挑戰，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到負面影響，我們創建可行業務的能力可能根本無法實現。

儘管我們相信我們的自動駕駛系統和配套技術前景看好，但我們不能向你保證我們的技術會在商業上取得成功。我們的自動駕駛系統和相關技術的成功開發涉及許多挑戰和不確定因素，包括：

•達到我們、政府和監管機構、我們的合作伙伴、客户和公眾確定的足夠安全的自動駕駛系統性能；

•最終確定自動駕駛系統的設計、規範和車輛集成；

•成功完成系統測試、驗證和安全審批；

•如果需要，從監管機構獲得額外的批准、執照或認證，並保持當前的批准、執照或認證；

•接受支持我們的研發和商業活動的第三方的業績；

•保護核心知識產權，同時從第三方獲得可能對我們的研發活動至關重要的知識產權權利；以及

•繼續資助和維持我們目前的技術開發活動。

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。在.期間截至2022年9月30日的9個月E招致淨虧損14.292億美元，包括10.01億美元的非現金商譽減值。我們認為，至少在我們開始自動駕駛技術的商業運營之前，我們每個季度都將繼續遭受運營和淨虧損，這可能需要比我們目前預期的更長時間，也可能永遠不會發生。即使我們成功地開發和銷售我們的自動駕駛解決方案，也不能保證它們會在商業上取得成功。我們預計，隨着我們繼續擴大開發規模並將產品商業化，未來我們發生虧損的比率將大幅上升(不包括截至2022年9月30日的9個月確認的非現金商譽減值)。由於在我們獲得與之相關的增量收入之前，我們將從這些努力中產生成本和支出，因此我們未來的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們於2017年開始運營，此後一直專注於開發自動駕駛技術。這種相對有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。我們已經面臨或預期將面臨的風險和挑戰包括我們有能力：

•為商業應用設計、開發、測試和驗證我們的自動駕駛技術；

•在可接受的安全和性能水平下生產和交付我們的技術；

•合理定價我們的產品和服務；

•計劃和管理我們當前和未來產品的資本支出；

•招聘、整合和留住本組織各級人才；

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目錄表

•預測我們的收入，預算和管理我們的開支；

•吸引新的合作伙伴，留住現有的合作伙伴；

•駕馭不斷演變和複雜的監管環境；

•管理與我們當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係；

•預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；

•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；

•有效管理我們的增長和業務運營，包括不可預見的市場變化對我們業務的影響；

•發展和保護知識產權；以及

•成功開發新的解決方案、功能和應用程序，以增強合作伙伴和最終客户的體驗。

如果我們不處理我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分所述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營我們的業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的技術可能會具有比目前預計的更有限的性能，或者可能需要更長的時間才能完成。這將對我們的潛在市場、商業競爭力和業務前景產生不利影響。

我們的產品和自動駕駛系統是技術性和複雜性的，商業應用要求我們滿足非常高的技術性能和系統安全標準。我們可能無法及時發佈符合我們預期商業用例的新產品，因此我們的技術可能會遇到更有限的貨幣化。這些風險與我們的自動駕駛系統的運行領域(即我們的系統設計運行的條件)等因素尤其相關，其中包括可穿越的道路網、速度和天氣模式等變量。我們的運營能力可能會受到額外的限制，這取決於許多因素，例如車輛類型(例如汽車、卡車)和演員密度(例如行人、騎自行車者)。如果是這樣的話，我們的潛在市場機會可能會受到更多限制。

自動駕駛行業的商業部署時間比預期的要長，我們完成自己的技術開發和商業化可能需要比目前預計的更多時間。廣泛適用的自動駕駛技術的實現將需要進一步的技術改進，例如，包括處理不合規或意外的參與者行為和惡劣天氣條件。這些改進可能會花費我們比預期更長的時間，這將增加我們對技術開發的資本要求，推遲我們實現商業化的時間表，並降低可能從業務中預期的潛在財務回報。

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目錄表

我們計劃公開披露某些進展和績效指標，包括Autonomy Readness衡量標準和Autonomy績效指標。這些指標在衡量方面受到固有挑戰；此類指標和指標值低於預期的真實或預期不準確可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們計劃公開披露我們在Aurora Horizon商業發射方面的進展情況(“自主準備措施”)。自主就緒性衡量標準是我們的安全案例完整性的加權函數(這是一種內部派生的、基於索賠的方法，為解決在公共道路上開發和運營自動駕駛技術所涉及的安全項目提供了一個通用的結構化論點)。在計算自主準備措施時存在固有的挑戰，包括在對支持我們在安全案中提出的主張的個別證據應用權重時使用管理判斷這一事實(例如，基於複雜性、完成所需的努力、公司商業發射路線的範圍等)。以及在評估特定證據的完成百分比時。如果支持我們的安全案件索賠的個別證據被證明比我們最初預期的更復雜、更具挑戰性、不夠全面或不夠確鑿，或者比我們最初預期的更耗時或更耗資，我們將需要對自主準備措施的計算進行調整。如果我們的Autonomy Readness衡量標準不能準確反映我們在商業發射方面的進展，或者如果投資者認為這一衡量標準不準確，或者如果我們在安全案例或我們對Autonomy Readness衡量標準的計算中發現重大錯誤，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，Aurora Horizon商業發射的時間可能會推遲，我們的股票價格可能會下跌，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

    

我們還計劃公開披露有關Aurora司機在道路上的表現的補充信息(“Autonomy Performance Indicator”)。在計算這一指標時存在固有的挑戰。例如，這一指標的一個組成部分是具有商業代表性的行駛里程，在這種情況下，車輛通過車輛操作員幹預或其他現場支持得到了人的幫助，但通過包括模擬在內的內部分析確定所獲得的支持不是奧羅拉司機所需要的。在使用內部分析來確定是否需要此類人力協助時，存在管理層判斷，第三方可能合理地不同意公司對此類決定所採取的立場。此外，我們可能會得出結論，即使在極光司機沒有正確和/或以我們想要的方式執行任務的情況下，也不需要人工協助。此外，我們預計Autonomy性能指標不會隨着我們接近商業發佈而線性增加，我們也不希望該指標在發佈時達到100%，因為某些情況(例如，爆胎)總是需要現場支持。如果Autonomy性能指標不能準確反映Aurora司機的道路表現，如果投資者認為它不準確，或者它沒有傳達預期的性能水平，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。我們的股價可能會下跌，而且它可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的內部系統和工具有許多侷限性，我們跟蹤自主準備程度衡量標準和自主績效指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們公開披露的指標或估計發生意外變化。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具不是我們業績的準確指標，或者包含其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為是對適用測量期內我們的指標的合理估計，但在衡量我們在商業發射方面的進展方面存在固有的挑戰。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更多的資源。如果我們的一個或多個競爭對手在我們之前將其自動駕駛技術廣泛商業化，開發優越的技術，或者被認為擁有更好的技術，我們的業務前景和財務表現將受到不利影響。

自動駕駛技術的市場競爭激烈，可以説是快速的技術變革。我們未來的成功將取決於我們是否有能力充分及時地進行開發和商業化，以保持競爭力。幾家公司，包括但不限於Waymo、GM Cruise、TuSimple、特斯拉、Zoox/亞馬遜、Argo AI、蘋果、Motional、Pony.ai、英特爾Mobileye、NURO和Bookk正在投入巨資構建這項技術。這些公司通過為相同或類似的用例提供自動駕駛技術，直接與我們競爭。如果我們的競爭對手，包括前面提到的競爭對手，在我們之前廣泛地將他們的技術商業化，開發卓越的技術，或者被認為擁有更好的技術，他們可能會抓住市場機會，並與客户和合作夥伴建立關係，否則我們可能會獲得這些關係。

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目錄表

自動駕駛技術的材料商業化首先涉及試點部署，我們和其他競爭對手目前正在進行這項工作。競爭對手可能會比我們更早在各種不同的用例和/或地理位置啟動試運行部署。其中幾家競爭對手擁有大量的財務、營銷、研發和其他資源。如果這些競爭對手中的一個或多個在我們之前將其技術廣泛商業化，我們的業務前景和財務業績將受到不利影響。

我們的服務和技術可能不會以我們預期的速度被市場接受和採用，或者根本不被接受。

自動駕駛技術仍處於初級階段，既沒有被普遍理解，也沒有被普遍接受。我們面臨着因涉及自動駕駛車輛的任何公共事件(無論是涉及Aurora還是競爭對手)而引發的負面宣傳風險，這可能會導致終端客户對我們技術的需求減少。我們商業化計劃的一部分包括公眾意識和教育活動，但這既不能保證公眾也不能保證客户接受我們的服務。如果我們不能對我們的技術獲得足夠的信任，我們將無法按預期進行商業化。我們可能還會遇到負面宣傳，認為自動駕駛技術正在取代人類的就業機會，並擾亂經濟。這樣的媒體關注可能會導致目前和未來的合作伙伴終止與我們的業務，這將嚴重影響我們未來銷售的能力。

此外，隨着自動駕駛汽車市場的發展，供應商、保險公司、監管機構和其他人將更廣泛地瞭解奧羅拉和其他公司在方法上的差異。在知道並認識到這些區別之前，單一市場參與者的行為可能會被歸因於整個自動駕駛行業。因此，由於第三方的行動或不採取行動，供應商、保險公司、監管機構和其他人可能會拒絕或停止與包括Aurora在內的整個自動駕駛行業進行互動或開展業務。

如果市場不以我們預期的速度接受和採用我們的服務和技術，或根本不接受和採用我們的服務和技術，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們預計，隨着我們將業務轉變為驅動即服務模式，我們的業務模式將變得不那麼資本密集型，如果這種轉變被推遲或沒有發生，我們將需要大量額外的資本投資來運營我們的業務。

我們的業務計劃設想了一個擁有和運營極光動力自動駕駛汽車的兩個階段的過程。在商業化的早期，我們打算擁有或租賃並運營一支有限的車隊，並將投資於自動駕駛系統硬件、基礎車輛和商業設施(如貨運站)。我們相信，這一第一手經驗將幫助我們強化我們的業務流程、服務水平協議，並使我們能夠更有效地過渡到與外部合作伙伴合作開展業務活動。在Aurora所有權和運營的這一初始階段之後，我們預計將過渡到司機即服務業務模式。在這種模式下，一個或多個第三方合作伙伴將擁有和運營Aurora動力車輛，並管理融資、維護、清潔和車隊設施等活動。

由於擁有或租賃並運營自己的車隊對我們來説是資本密集型的，因此向司機即服務模式過渡的任何延遲都將需要額外的資本投資，並可能意味着我們可能無法像之前提交的文件中預測的那樣迅速達到規模。此外，我們可能會被要求為商業設施提供資金和運營，作為我們產品的一部分，而不是與第三方合作。儘管我們相信，根據合作伙伴的討論，在我們預定的時間框架內，這樣的過渡是可能的，但不能保證第三方能夠或願意儘快擁有和運營Aurora動力汽車，或以理想的商業條款儘快投入使用。同樣，我們希望與擁有和運營碼頭設施的其他第三方合作，但我們可能會決定需要自己擁有或運營更多此類設施。這些困難可能會對我們的業務、前景、財務狀況和增長潛力產生不利影響。因此，這種模式可能會帶來與第三方依賴相關的不可預測的挑戰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

有可能Aurora的自動駕駛單元經濟並沒有像預期的那樣實現，特別是在我們過渡到我們的司機即服務模式的時候。這可能會嚴重阻礙我們生產商業上可行的產品的能力，並對我們的業務前景產生不利影響。

我們的業務模式是以我們對Aurora司機的單位經濟性的未來預期和假設為前提的，以及我們向司機即服務模式的過渡，包括過渡的時機。這些假設存在不確定性，我們可能無法實現我們預期的單位經濟性，原因有很多，包括但不限於：

•自動駕駛系統硬件的成本；

•與自動駕駛車輛運營相關的其他固定和可變成本；

•使用壽命；

•車輛使用率；以及

•產品定價。

為了管理自動駕駛硬件成本，我們必須為我們的傳感器、計算機和車輛設計具有成本效益的設計，實現足夠的規模，並凍結硬件規格，同時實現持續的軟件改進。此外，我們必須不斷推進優化支持成本組成部分的舉措，如車輛和自動駕駛系統維護、雲存儲、電信數據饋送、設施、清潔、運營人員成本和使用壽命。這將需要與我們的第三方機隊合作伙伴進行大量協調，適當的成本管理可能不會像預期的那樣實現，甚至根本不會實現，這將對我們的業務前景產生重大不利影響。

自動駕駛技術是一種新產品，合適的價位仍在確定中。此外，競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙我們增加技術收入的能力或導致我們失去市場份額，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些或其他單位經濟相關因素中的任何不利變化，其中許多都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們高度依賴我們的高級管理團隊，特別是我們的首席執行官的服務，如果我們不能成功留住我們的高級管理團隊，特別是我們的首席執行官，以及在吸引或留住其他高素質人才方面，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，他們在自動駕駛行業擁有豐富的經驗。由於任何原因，包括辭職或退休，我們的高級管理團隊中的任何一名或多名成員的流失可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。特別是，我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官克里斯·厄姆森，他仍然深度參與我們業務的方方面面，包括產品開發。如果Urmson先生不再參與Aurora，這將對我們的業務產生不利影響，因為他的損失可能會使我們更難與其他市場參與者競爭，管理我們的研發活動，並保留現有合作伙伴或培養新的合作伙伴。公眾對厄姆森先生的負面印象或與厄姆森先生相關的負面新聞可能會對我們的品牌、與合作伙伴的關係或行業地位產生不利影響。

我們的成功同樣取決於能否吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才，包括軟件、硬件、系統工程、汽車、安全、運營、設計、財務、營銷和支持人員。對合格的高技能人才的競爭可能會很激烈，我們不能保證我們現在或將來會成功地吸引或留住這些人才。如果員工所持有的我們的股本股份或作為其股權激勵獎勵基礎的我們股本股份的價值大幅縮水，或他們所擁有的我們股本的既得股份或其股權激勵獎勵所涉及的我們股本的既得股份大幅升值，員工可能更有可能離開我們。我們的普通股價值大幅下降可能需要我們授予更多的股權激勵獎勵，以防止員工離職和吸引新員工。在和解或行使這些獎勵時增發股份將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，並可能對我們的股票價格產生負面影響。

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目錄表

一旦符合適用的歸屬限制，我們的許多員工可能會從在公開市場出售我們的股權獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。此外，任何無法招聘、培養和留住合格員工的情況都可能導致員工高流動率，並可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。

此外，我們不為我們的任何管理高管購買關鍵人保險，並且失去任何關鍵員工或我們無法根據需要招聘、發展和留住這些人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東。

事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們預計將繼續投資於研發，以提高我們的自動駕駛技術。我們預計，我們將需要尋求股權或債務融資，為我們未來支出的一部分提供資金。這樣的融資可能不會及時提供給我們，條款可能是可以接受的，或者根本不是。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的商業計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。

我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

我們預計我們的業務範圍和性質將大幅增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和系統自動化。我們目前正在加強我們的合規項目，包括與出口管制、隱私和網絡安全以及反腐敗有關的合規項目。我們還需要減少在賬單和報告領域對人工操作的依賴，並進行某些其他改進，以支持我們複雜的安排以及管理我們未來業務收入和費用確認的規則。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們報告、業務關係、聲譽和財務結果的準確性產生不利影響。

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目錄表

我們以前提供的經營和財務結果預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們之前提交的預測大不相同，我們對某些財務指標的估計可能被證明是不準確的。

我們在制定業務計劃時使用各種估算。我們的估計基於一些假設，這些假設本身就受到重大商業和經濟不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。因此，我們的估計可能被證明是不準確的，導致實際金額與我們的估計不同。這些因素包括但不限於：

•關於車輛行駛里程的假設(“VMT”)；

•我們的自動駕駛技術達到的利用程度；

•客户願意支付的價格；

•我們技術運營領域和產品模型的時機和廣度；

•我們的自動駕駛技術的運營成本及其使用壽命；

•核心開發和運營費用的增長；

•與我們的合作伙伴相比，Aurora提供哪些服務元素，以及對費用和資本要求的相關影響；

•我們的技術在多大程度上被我們的船隊合作伙伴成功和有效地運作，以及我們的市場滲透範圍更廣；

•我們的合作伙伴和最終客户在商業基礎上採用我們的技術的時間，可能會因為與我們的技術無關的監管、安全或可靠性問題而推遲；

•未來自動駕駛系統硬件世代和車輛平臺的時機；

•競爭性定價壓力，包括來自現有和未來競爭對手的壓力；

•我們是否能夠獲得足夠的資本來繼續投資於核心技術開發，並維持和發展我們的業務；

•國內和國際市場的整體實力和穩定性，包括但不限於卡車運輸、旅客流動和當地貨物運輸；以及

•本季度報告中列出的其他風險因素。

特別是，我們之前提供的總潛在市場和機會估計、增長預測、定價、成本和客户需求受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。此前公佈的與自動駕駛技術市場預期規模和增長相關的預測、預測和估計，可能會被證明同樣不準確。我們在正在經歷快速變化的多個市場尋求前景，包括技術和監管領域，很難預測機會的時機和規模。

上述或其他因素中的任何不利變化，包括圍繞總的潛在市場和市場機會的不利變化，大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

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目錄表

作為發展業務的一部分，我們過去曾進行過收購，未來也可能進行收購。如果我們不能成功地選擇、執行或整合我們的收購，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時地進行收購，以增加新的產品和技術，獲取人才，形成新的戰略合作伙伴關係，或進入新的市場或地區。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行此類未來的收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果最終拒絕此類批准，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，新資產、業務、關鍵人員、合作伙伴和最終客户、供應商和供應商的收購和隨後的整合需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的運營產生不利影響。此外，收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。通過收購加入Aurora的關鍵人員或大量員工可能會決定離開Aurora，為Aurora的其他業務或競爭對手工作，從而降低我們收購的價值。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。例如，2021年1月，奧羅拉收購了優步的自動駕駛部門Apparate，上述某些風險過去和現在都存在。Parapate有財務虧損的歷史，這已經(並將繼續)導致Aurora的虧損增加(與Aurora沒有收購Apparate的情況相比)，並且已經並將繼續要求Aurora增加現金支出。另外, 收購和整合過程帶來了奧羅拉管理層和員工分心的風險。最後，確定和完成收購的成本可能很高。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球流行病以及恐怖主義等人為問題的幹擾的風險。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

重大自然災害，如地震、火災、洪水、颶風或重大停電，或其他類似事件，如傳染病爆發或大流行事件，包括新冠肺炎大流行及其後果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情及其後果可能會加劇這一“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如對我們產品的需求，我們實現或保持盈利的能力，以及我們未來籌集額外資本的能力。我們還注意到，我們在舊金山灣區設有幾個辦事處，該地區以地震活動而聞名。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能會對我們剩餘的業務、我們或我們合作伙伴的業務、我們的供應商或整個經濟造成幹擾。我們還依賴信息技術系統在我們的工作人員之間和與第三方進行溝通。我們通信的任何中斷，無論是由自然災害還是人為問題(如電力中斷)造成的，都可能對我們的業務造成不利影響。我們沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求我們的合作伙伴制定這樣的計劃或政策。如果任何此類中斷導致開發或商業化延遲或阻礙我們的合作伙伴和供應商及時交付產品組件或部署我們的產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的傳播導致我們初步調整了業務做法(包括減少員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少實際參加活動、會議、事件和會議)，儘管我們現在允許員工差旅並採取了靈活的重返辦公室政策，但我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、合作伙伴和最終客户、供應商和業務合作伙伴利益的措施採取進一步行動。新冠肺炎疫情可能會限制我們的合作伙伴、供應商和業務合作伙伴的能力，包括我們進行開發測試的道路和跟蹤操作的能力。

從新冠肺炎大流行中的任何恢復和相關的經濟影響可能會因各種因素而放緩或逆轉，例如可能導致新冠肺炎感染數量或嚴重程度增加的病毒新變種。此外，即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續受到其全球經濟影響對我們業務的不利影響。此外，本季度報告中風險因素項下討論的許多因素都受到新冠肺炎大流行的影響，並且我們預計將繼續進一步加劇或加劇。

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Aurora已經對其員工實施了自願重返辦公室的政策。然而，即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會繼續感受到它對全球經濟的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，從而對我們的業務造成不利影響。我們還不知道新冠肺炎對我們的業務、我們的運營乃至整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，我們將繼續密切關注情況。

亞馬遜網絡服務或我們所依賴的其他信息技術和通信系統的中斷或故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前依賴亞馬遜網絡服務(AWS)來託管我們的技術並支持我們的技術開發。我們服務的可用性和有效性取決於AWS、信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他損害我們系統的企圖等造成的損害、中斷或任何其他損害。我們使用信譽良好的第三方服務提供商或供應商提供源代碼以外的所有數據，這些提供商也可能容易受到類似於可能損壞我們系統的損害的傷害，包括破壞和故意破壞行為，導致潛在的中斷。隨着我們平臺使用量的擴大，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致我們的業務長期中斷。

我們面臨由我們或第三方供應商或供應商處理的操作系統、安全系統、基礎設施、集成軟件和合作夥伴以及終端客户數據的網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止我們有效地運營我們的業務。

我們面臨以下情況的中斷、中斷和破壞：我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的操作系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的產品內技術；我們的集成軟件；或我們或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的合作伙伴或最終客户或驅動程序數據。此類網絡事件可能嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及合作伙伴、最終客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響產品內技術的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(通過疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)造成的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被檢測到。儘管我們維持並繼續開發旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，包括正式的事件應對計劃，但此類措施將需要更新和改進，我們不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。更有甚者, 開發、改進、擴大和更新現有系統存在固有風險，包括中斷我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購部件或用品或生產、銷售、交付和服務我們的解決方案、充分保護我們的知識產權、實現和維持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

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目錄表

重大網絡事件可能會影響我們的生產能力，損害我們的聲譽，導致我們違反與其他各方的合同，或者使我們受到監管行動或訴訟，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。此外，我們對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能因網絡事件而遭受的所有損失。

未經授權控制或操縱自動駕駛汽車的系統可能會導致它們運行不正常或根本不運行，或者危及它們的安全和數據安全，這可能導致對我們和我們的產品失去信心，並損害我們的業務。

有報道稱，車輛被“黑”，允許未經授權的人進入和操作車輛。極光動力汽車包含複雜的IT系統，並設計有內置數據連接。我們正在實施安全措施，以防止未經授權訪問安裝在我們車輛上的信息技術網絡和系統。然而，黑客或未經授權的第三方可能試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用此類網絡和系統，以獲得對我們車輛的功能、用户界面和性能特徵的控制，或訪問存儲在我們產品中或由我們產品生成的數據。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能不會被發現，因此無法保證我們能夠預見或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。任何此類安全事件都可能導致對車輛功能和安全操作的意外控制或更改，並可能導致法律索賠或訴訟以及負面宣傳，這將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

在我們運營或可能運營的各個司法管轄區，未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求，可能會對我們的業務產生不利影響，而此類法律要求是不斷變化的、不確定的，可能需要改進或更改我們的政策和運營。

我們目前和未來可能的運營和銷售使我們受制於涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規。例如，歐盟委員會通過了《一般數據保護條例》，加州頒佈了2018年《加州消費者隱私法》，兩者都規定了對不遵守規定的潛在實質性處罰。我們未來還可能受到額外的隱私法規的約束，包括2020年的《加州隱私權法案》(當它在2023年生效時)或《弗吉尼亞州消費者數據保護法案》(當它在2023年生效時)。除其他事項外，這些制度可能會對數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用和共享的限制，這可能會影響我們的運營和業務發展。雖然我們通常無法訪問、收集、存儲、處理或共享由我們的解決方案收集的信息，除非我們的合作伙伴選擇主動向我們提供此類信息，但我們的產品可能會發展，以滿足潛在的合作伙伴需求或添加可能改變我們隱私義務的新特性和功能。因此，這些隱私制度對我們業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。

我們還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問我們的技術、系統和數據的手段的影響。例如，網絡罪犯、內部人士或未經授權的第三方可能以我們或與我們有業務關係的第三方為目標來獲取數據，或者以擾亂我們的運營或損害我們的產品或我們的產品集成到的系統的方式。

我們正在評估不斷髮展的隱私和數據安全制度，以及我們認為適當的應對措施。由於這些數據安全制度是不斷髮展、不確定和複雜的，特別是對於我們這樣的全球業務，隨着我們的產品、市場和最終客户需求的進一步發展，我們可能需要更新或增強我們的合規措施，而這些更新或增強可能需要實施成本。此外，我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。我們採取的合規措施可能會被證明是無效的。如果我們未能或被認為未能遵守當前和未來由法規、合作伙伴或最終客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據，或影響我們的任何安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復成本)，以及因對我們的聲譽和品牌的不利影響、專有信息和數據的丟失、我們的業務和關係中斷以及留住或吸引合作伙伴和最終客户的能力減弱而導致的重大收入損失。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致合作伙伴和最終客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

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我們未來的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受所有商業風險，或者可能過於昂貴。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。此外，由於我們在一個新的、因此具有內在風險的行業中運營，我們可能無法按照我們可以接受的條款和費率獲得保險，或者根本不能獲得保險。此外，一般來説，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額或自我保險的扣除額，我們不能確定我們未來的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們行業中其他人的行為或不作為，並非我們自己的過錯，可能會大幅增加保險成本和/或以商業合理的條款大幅減少我們可以獲得的承保範圍。

任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，由於新冠肺炎疫情、信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級被下調和其他投資的估值下降，美國和全球經濟都出現了急劇下滑。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些政府採取的行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們的技術需求產生負面影響，並可能對我們在必要時及時以可接受的條件籌集資金的能力產生負面影響，甚至根本沒有。

我們的金融工具，包括認股權證，被計入負債，公允價值的變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

截至2022年9月30日，在本季度報告的其他部分，我們的資產負債表中包括與我們的公開和私人配售認股權證中包含的嵌入功能相關的衍生負債，以及按照基於價格的歸屬標準向RTPY的前發起人發行的股票。

會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認這些金融工具的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，而重大缺陷可能導致我們無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，以及適用的證券交易所上市要求、投資者對我們的財務報告失去信心、我們的證券價格下跌或我們因上述原因而面臨訴訟。

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如果我們在未來發現任何重大弱點，任何此類已識別的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

實際税率的意外變化、審查我們的收入所產生的不利結果、税收法律或法規的變化、我們利用淨營業虧損的能力的變化或其他與税務相關的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們將在美國和其他司法管轄區繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的有效税率可能會受到多個因素的波動或不利影響，包括我們的遞延税項資產和負債的估值變化；任何税務估值免税額的預期釋放時間和金額；基於股票的薪酬的税收影響；税收法律、法規或解釋的變化；或我們擁有較低法定税率的司法管轄區的預期未來收益低於預期，而我們擁有較高法定税率的司法管轄區的未來收益高於預期。

此外，我們可能會受到税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同國家收益組合的變化、遞延税資產和負債估值的變化以及税法或其解釋的變化的影響。此外，我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但一個或多個税務機關的不利決議可能會對我們的運營結果產生重大影響。

一般而言，根據守則第382條，經歷“所有權變更”的公司，其使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)以抵銷未來應課税收入的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化(按價值計算)超過50個百分點。如果我們自注冊以來的任何時候經歷了所有權變更，我們利用現有NOL和其他税收屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用這些或我們變化前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。

還有一種風險是，由於一些司法管轄區需要增加額外收入以幫助應對新冠肺炎疫情或其他不可預見的原因(包括暫停使用可能具有追溯效力的淨運營虧損或税收抵免)而做出的法律或法規變更，可能導致我們現有的淨運營虧損或税收抵免到期或無法用於抵消未來的所得税負債。加利福尼亞州已經頒佈了暫時停止使用某些淨營業虧損和税收抵免的規定，其他州也可能暫停使用。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們的成功取決於我們能否成功地維持、管理、執行和擴大我們現有的夥伴關係，並獲得新的夥伴關係。

我們的自動駕駛技術集成到我們的OEM合作伙伴的車輛中，而物流服務合作伙伴、拼車合作伙伴和車隊服務合作伙伴可以同時充當Aurora動力車輛的客户和運營商。在我們向這些合作伙伴提供我們的自動駕駛技術的同時，他們也在提供他們的車輛、車隊運營活動，在某些情況下，還提供接觸終端客户的機會。

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為了使這種商業模式取得成功，我們需要與PACCAR、優步、豐田和沃爾沃等合作伙伴簽訂最終的長期合同和商業安排，這些合同和商業安排將在我們現有的現有協議和歷史性工作關係的基礎上進行擴展。如果這樣的合同沒有實現，我們可能無法在預期的時間框架內實施我們的業務戰略，或者根本無法實施。如果我們無法達成最終協議或只能以對我們不利的條款達成協議，我們可能無法及時識別足夠的戰略關係機會，或形成戰略關係，因此，我們可能無法全面執行我們的業務計劃。因此，投資者不應過度依賴我們關於我們的發展計劃和合作夥伴關係或其在預期時間框架內的可行性的聲明，或者根本不應該。

如果合作伙伴和最終客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務、技術和其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持合作伙伴、最終客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、終端客户對我們技術的不熟悉、為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延遲、與市場預期相比自動駕駛汽車或我們其他服務的未來的競爭和不確定性。

我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是單一來源或有限來源的供應商，而這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量以及可接受的條款生產和交付必要的工業化組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然我們計劃在需要的時候從多個來源獲得組件，但我們硬件和技術中使用的一些組件將從單一供應商那裏購買。我們將這些零部件供應商稱為我們的單一來源供應商。這些組件容易受到供應短缺、組件交貨期過長和供應變化的影響，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈，並可能推遲我們產品向用户的商業化。例如，Aurora驅動程序依賴單一來源供應商提供幾個組件，包括我們用於機器學習推理的GPU微芯片、車輛網關電子控制單元和汽車雷達傳感器。

我們依賴第三方供應商為我們設計、開發、工業化和製造零部件。為了讓這些供應商承擔生產這些部件所需的投資，他們可能要求我們承諾我們不能接受的條款、定價或採購量。

雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源和其他組件獲得或設計更換組件，但我們可能在短期內(或根本無法)以對我們有利的價格或質量水平和/或條款做到這一點，並且在重新設計我們的系統以接受任何更換部件時，我們可能會遇到重大延誤。

與合作伙伴合作進行製造是有風險的。

我們的商業模式依賴於車輛的外包製造，並將包括我們的自動駕駛系統硬件和車輛集成的外包製造。與合作伙伴一起加工製造設施的成本很高，但確切的美元價值在我們簽訂具體的製造協議之前無法得知。與第三方合作製造車輛和自動駕駛系統硬件受到我們無法控制的風險的影響。當我們的合作伙伴不能達到商定的時間表或遇到能力限制時，我們過去和將來可能會在開發和生產方面遇到延誤。與合作伙伴存在潛在糾紛的風險，這可能會停止或減緩車輛生產，我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與此類第三方與我們的合作有關。此外，我們不能保證我們的供應商不會偏離商定的質量標準。

我們可能無法以我們可以接受的條款和條件與製造商達成協議，因此我們可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的產能。我們可能無法與其他第三方接觸，或建立或擴大我們自己的產能，以滿足我們在可接受的條件下的需求，或者根本不能。充分完成任何過渡所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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與我們的法律和監管環境有關的風險

繁瑣的法規、不一致的法規或未能獲得監管機構對我們技術的批准可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

到目前為止，聯邦政府對自動駕駛行業的強制性監管相對較少。目前，還沒有與自動駕駛技術性能相關的聯邦機動車安全標準。雖然我們的團隊包括國家認可的安全專家，我們已經建立了組織、運營和安全流程，以確保我們的技術性能符合嚴格的標準，但不能保證這些措施將滿足政府機構未來制定的監管要求，也不能保證未來的監管要求不會內在地限制自動駕駛技術的運營和商業化。在一些司法管轄區，我們可能被要求提供我們自己的安全理由和證據基礎，在其他領域，我們可能被要求通過特定的自動駕駛安全測試。我們還沒有在我們預期運行的所有條件下，對我們的技術進行最大可能的測試。如果不能通過這些安全測試或獲得適當的商業化監管批准，將對我們以預期的速度創造收入的能力造成不利影響。

未來的自動駕駛法規也有可能不標準化，我們的技術在不同的司法管轄區(如聯邦、州、地方和國際)受到不同的法規約束。例如，在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動剎車和轉向系統，某些條約也限制了某些更高水平的自動化的合法性，而美國某些州對自動化有法律限制，其他許多州正在考慮這些限制。這樣的監管拼湊可能會阻礙我們技術的商業部署，並對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。

我們還受到通常適用於電子商務企業的法律法規的約束，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護有關的法律法規。這些法律和法規因司法管轄區的不同而有所不同，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見的影響，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。

我們受政府進出口管制法律法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品和解決方案受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法律法規和經濟制裁禁止向美國禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。此外，遵守特定地區的出口管制和制裁條例可能會耗費時間，並導致延遲或失去收入機會。我們的產品和技術的出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

我們可能會捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時捲入重大的訴訟、監管程序以及商業或合同糾紛。這些問題可能包括但不限於與我們的供應商和合作夥伴的糾紛、知識產權索賠、股東訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛以及僱傭和税務問題。此外，我們過去和未來可能面臨各種針對我們的勞工和僱傭索賠，其中可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在此類事件中，政府機構或私人當事人可能尋求向我們追回鉅額、數額不明的罰款或金錢損害賠償(在某些情況下，包括三倍或懲罰性損害賠償)，或試圖以某種方式限制我們的業務。這些類型的糾紛可能需要大量的管理時間和注意力，或者可能涉及重大的法律責任、不利的監管結果和/或鉅額的辯護費用。這些訴訟往往會引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定因素。我們不能保證任何訴訟和索賠不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響，也不能保證我們的現有準備金或可用的保險將減輕這種影響。

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目錄表

全球政治、監管和經濟條件或外國法律和政策的變化，或對現有外國法律和政策的解釋，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球政治、監管和經濟條件的變化，或在我們目前購買我們的零部件、銷售我們的產品或開展業務的地區或國家的對外貿易、研究、製造、開發、技術和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協議，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，某些現有和未來的外國政治、法規和經濟條件可能會使我們的產品在某些市場不切實際或不可能推出，可能會推遲我們在某些市場的推出，或者可能會對在這些市場推出產品施加苛刻的條件(例如，要求當地合作伙伴和/或披露敏感的知識產權資產)。對我們來説，改變業務運營以適應或遵守任何此類變化可能是耗時和昂貴的，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受制於並必須繼續遵守有關我們產品的製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規。我們的一些合作伙伴還要求我們遵守與這些事項有關的他們自己的獨特要求。

我們開發並計劃銷售包含電子組件的技術，在我們產品的製造和組裝地點以及我們銷售產品的地點，此類組件可能受到或可能包含受政府監管的材料。這是一個複雜的過程，需要持續監測法規，以確保我們和我們的供應商遵守我們運營的每個市場和我們打算運營的每個市場的現有法規。如果有一項意想不到的新規定對我們各種組件的使用和採購產生重大影響，或要求更昂貴的組件，該規定可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們未能遵守新規定或未能持續監測最新情況，我們可能會受到訴訟、失去合作伙伴或負面宣傳的影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到環境法規的約束，可能會招致鉅額成本。

我們受制於聯邦、州、地方和外國與環境保護有關的法律、法規和條例，包括與空氣排放、向地表水和地下水排放、安全飲用水、温室氣體以及有害物質、油類和廢物管理有關的法律、法規和條例。與環境保護有關的聯邦、州和地方法律和法規可要求房地產的現任或前任所有者或經營者調查和補救在物業內或從物業中排放的危險或有毒物質或石油產品。根據聯邦法律，在被確定為需要採取應對行動的地點，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者可能需要承擔調查和補救費用。遵守環境法律和法規可能需要大量支出。此外，我們可能會因遵守這些現行或未來的法律和法規而產生成本，違反這些法律和法規可能會導致鉅額罰款和處罰。

我們可能必須向政府實體或第三方支付財產損失以及調查和補救費用，無論我們是否知道或導致污染物的存在，這些費用與我們現有和以前物業的任何污染有關。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，這意味着我們可能要承擔清理環境污染的費用，無論是過錯還是直接歸因於我們的廢物數量。即使不止一個人對污染負有責任，這些環境法涵蓋的每個人也可能要對產生的所有清理費用負責。環境債務可能會出現，並對我們的財務狀況和業績產生實質性的不利影響。然而，我們不認為這一領域即將發生的環境監管發展將對我們的資本支出產生重大影響，或以其他方式對其運營、運營成本或競爭地位產生重大不利影響。

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我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽產生實質性和不利的影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《2010年反賄賂法》也禁止非政府“商業”賄賂和索賄或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的聲譽造成實質性的不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們證券的投資產生不利影響。

如果我們的激光雷達技術不符合聯邦食品、藥物和化粧品法案的監管要求或FDA的其他要求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的激光雷達技術受聯邦食品、藥品和化粧品法案的電子產品輻射控制條款的約束，因為電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的接觸，並由FDA執行。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並保持其產品的製造、測試和分銷記錄。不遵守這些要求可能會導致FDA採取執法行動，這可能會要求我們停止分銷我們的產品，召回或補救已經分銷給合作伙伴或最終客户的產品，或者讓我們接受FDA的強制執行。

我們可能會承擔產品責任，這可能會導致重大的直接或間接成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的自動駕駛技術存在重大傷害的風險，包括死亡。如果我們的技術發生事故，並且有人受傷或聲稱受傷，我們可能會受到索賠。如果我們的產品出現任何錯誤或缺陷，我們將承擔損害賠償和法律責任。此外，我們可能會產生鉅額成本來糾正此類問題，可能包括產品召回。任何與我們感知的技術質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、合作伙伴和最終客户需求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，責任索賠可能會導致訴訟，包括集體訴訟，發生訴訟可能代價高昂、時間宂長且分散注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們或我們的合作伙伴未來的任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。未來，如果任何由我們的自動駕駛技術驅動的車輛被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

一旦我們將我們的技術商業化，我們可能會被要求獲得專門的保險，而這些保險可能無法達到我們實現預期經濟所需的能力或條款。此外，我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，我們的合作伙伴可能會因此類事故而受到索賠，並對我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一項都可能對我們的品牌、與合作伙伴的關係、業務、財務狀況或經營結果產生實質性的負面影響。

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與我們的知識產權有關的風險

儘管我們正在採取行動捍衞和保護我們的知識產權，但我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，也無法防止未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案。我們保護和執行我們的知識產權並防止第三方侵犯我們的權利的努力可能是代價高昂的。

我們產品和業務的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得專利和其他知識產權，並在美國和其他國際司法管轄區為我們的產品保持足夠的法律保護。我們依靠專利、服務商標、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的專有權利，所有這些只提供有限的保護。

我們不能向您保證，將就我們目前未決的專利申請頒發任何專利，或將以給我們足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式註冊任何商標，或者向我們保證，向我們頒發的任何專利或我們註冊的任何商標不會受到挑戰、無效或規避。我們已經在美國和某些國際司法管轄區申請了專利和商標，但此類保護可能不會在我們開展業務或我們尋求強制執行我們知識產權的所有國家/地區都可用，或者可能難以在實踐中執行。我們目前頒發和申請的專利和商標註冊和申請，以及未來可能頒發、註冊或申請的任何專利和商標，可能不能提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控侵權者的訴訟中被證明是可執行的。我們也不能確定我們採取的步驟是否會防止未經授權使用我們的技術或對我們的技術進行反向工程。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。

保護我們的知識產權、產品和其他專有權利不被未經授權使用是昂貴和困難的，特別是在國際上。我們相信，我們的專利在自動駕駛技術領域具有基礎性意義。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程我們的技術或我們認為是專有的解決方案的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以執行或捍衞我們的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程我們的解決方案，確定其他人的專有權利的有效性和範圍，或阻止將侵權產品進口到美國。

任何此類訴訟，無論是由我們或第三方發起的，都可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們在訴訟中獲得了有利的結果，我們也可能無法獲得足夠的補救措施，特別是在未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案的情況下。

此外，我們許多現有和潛在的競爭對手，都有能力投入比我們更多的資源，為侵犯知識產權的索賠辯護，並執行他們的知識產權。試圖向第三方強制執行我們的權利也可能促使這些第三方主張他們自己的知識產權或其他針對我們的權利，或者導致持有使我們的權利全部或部分無效或縮小範圍的控股。有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護可能並不適用於我們產品所在的每個國家/地區，其他國家/地區的競爭對手可能會在一個或多個市場上銷售侵權產品。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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第三方聲稱我們侵犯了知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管我們擁有與我們的產品相關的關鍵專利，但自動駕駛汽車行業內外的一些公司也持有其他涵蓋自動駕駛技術方面的專利。除了這些專利，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。近年來，全球範圍內發生了大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。我們已經收到並在未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能受到侵犯他們知識產權的指控，特別是在我們擴大在市場上的存在、擴展到新的用例和麪臨日益激烈的競爭的時候。我們也是某些協議的締約方，這些協議可能會限制我們在某些司法管轄區的商標權；雖然我們認為這些協議不太可能對我們目前進行的業務產生重大影響，但我們未來在新業務線中使用我們現有商標的能力可能會受到限制。此外，各方可能會聲稱我們產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。儘管我們打算大力捍衞我們的知識產權，但如果這樣的索賠勝訴，我們可能不得不在受影響的地區更改我們產品的名稱和品牌，我們可能會產生其他成本。

我們目前有許多有效的協議，根據這些協議，我們同意為我們的合作伙伴、供應商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴辯護、賠償並使其免受因我們的產品侵犯第三方專利或其他知識產權而可能產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括賠償損害和費用，包括律師費。我們不為知識產權侵權索賠提供保險。聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對我們與合作伙伴的關係產生不利影響，可能會阻止未來的合作伙伴購買我們的產品，並可能使我們面臨代價高昂的訴訟和和解費用。即使我們不是合作伙伴和第三方之間關於我們產品侵權的任何訴訟的一方，任何此類訴訟的不利結果可能會使我們更難在任何後續訴訟中為我們的產品辯護，使其在任何隨後的訴訟中免受知識產權侵權指控。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們為針對我們或我們的合作伙伴、供應商和渠道合作伙伴的知識產權索賠進行辯護，無論是否有正當理由，都可能耗時、訴訟或和解成本高昂，轉移管理資源和注意力，並迫使我們獲得知識產權和許可證，這可能涉及大量使用費或其他付款，並且可能無法以可接受的條款提供或根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方，如果勝訴，可以獲得要求我們支付大量損害賠償或獲得禁制令的判決。不利的裁決還可能使我們的知識產權失效，並對我們向合作伙伴提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與自動駕駛技術(包括自動駕駛車輛的傳感器、硬件和軟件)或其他相關技術相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或以其他方式主張自己的權利並申請許可證。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品；

•支付實質損害賠償金的；

•從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或

•重新設計我們的技術。

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如果針對我們的侵權索賠成功，以及我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。

我們還持有來自第三方的知識產權許可證，包括與商業和其他安排相關的入站許可證，我們可能面臨使用這些知識產權侵犯他人權利的指控。在這種情況下，我們可以根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。

我們的知識產權對我們的業務至關重要，我們依賴第三方的許可證，如果這些協議終止或不續簽，我們將失去使用此類知識產權的權利。

我們預計，我們已經和打算與合作伙伴簽訂的長期合同和商業安排可能包括許可證。我們依賴我們合作伙伴的這些許可證來獲得對我們的業務至關重要或可能成為關鍵的某些知識產權。終止我們當前或未來的合作伙伴協議可能會導致我們不得不談判新的或重述的條款不太有利的協議，或者導致我們失去原始協議下的權利。

在我們的系統中使用的技術丟失的情況下，我們可能無法繼續為我們的產品或我們的運營製造某些組件，或者在我們測試和重新鑑定任何潛在的替代技術時，我們的製造過程可能會中斷。即使我們保留了許可證，許可證也可能不是此類組件設計或技術的獨家許可證，這可能會幫助我們的競爭對手，並對我們的業務產生負面影響。

我們的知識產權註冊申請可能不會發出或註冊，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們的專利可能到期且不能延期，我們的專利申請可能不會被批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍受到限制。特別是，我們可能無法阻止其他公司開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能向您保證，我們將根據我們正在處理的申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，這些專利在未來仍可能被競爭、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。

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目錄表

除了專利技術外，我們還依賴於我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和

技術訣竅。

我們依靠專有信息(如商業祕密、專有技術和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能無法申請專利或受到版權、商標、商業外觀或服務商標的保護，或者我們認為最好是通過不需要公開披露的方式來保護。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議、諮詢服務或僱傭協議來保護這些專有信息。然而，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。商業祕密或機密信息也可能故意或無意地泄露，包括員工，他們可能會離開我們的公司，加入我們的競爭對手。我們對當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制權，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟, 如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。

我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施不會被破壞，也不能為我們的財產或我們持有的任何專有信息提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用我們的專有信息，從而使我們處於競爭劣勢。我們可能無法發現或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害賠償。

我們可能會受到這樣的指控：我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了員工前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額費用和對管理資源的需求。

我們的軟件包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們銷售產品的能力，或導致專有軟件的披露義務。

我們的軟件包含在所謂的“開源”、“免費”或其他類似許可下獲得許可的組件。根據不可轉讓的許可證條款，開放源碼軟件按“原樣”向公眾開放。如果某些開源軟件與我們的專有軟件集成或以特定方式分發，則某些開源許可證可能會產生披露或許可我們的源代碼或其他知識產權的義務。我們目前將我們的專有軟件與開源軟件結合在一起，但並不是以我們認為需要向公眾發佈我們專有軟件的源代碼的方式。如果我們將來以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合或分發，我們可能會被要求將源代碼作為開放源碼軟件發佈到我們的專有軟件中，或者可能被要求停止使用相關的開放源碼軟件，因為替換成本可能很高。開放源碼許可方通常也不提供關於侵權聲明或代碼質量的擔保或其他合同保護。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，如果無法及時完成重新設計，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，產生額外的成本或停止使用某些產品。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的產品受到意外情況的影響, 這些許可證有可能被解讀為可能對我們的產品商業化施加意想不到的條件或限制。我們不能保證我們以不會使我們承擔責任的方式或以與我們當前的政策和程序一致的方式將開源軟件納入我們的軟件中。

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目錄表

與我們證券所有權相關的風險

作為一家上市公司，我們已經並將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私營公司沒有發生的。經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)、薩班斯-奧克斯利法案(包括第404條的要求)、美國證券交易委員會後來實施的規則和條例、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會和證券交易所規定上市公司有額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們開展奧羅拉以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。此外，我們還購買了董事和高級管理人員責任險。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例強加的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律法規的成本, 會計和行政活動。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們的管理團隊在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的持續過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使公司達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

如果當時未發行的公共認股權證中至少有50%的持有人同意修改我們的公共認股權證條款，我們的公共認股權證條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

我們在2021年3月首次公開募股時發行了認股權證，以收購我們的普通股。該等認股權證是根據吾等與作為認股權證代理的大陸證券轉讓信託公司之間的認股權證協議以登記形式發行的，該協議其後因委任美國證券轉讓信託公司為認股權證代理而修訂。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行公共認股權證同意的情況下，修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

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目錄表

未能及時有效地建立我們的會計系統，以有效實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們需要提供管理層關於內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，上市公司所需的標準比私人公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應現在適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

為了管理我們業務的預期增長和日益增加的複雜性，我們需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並繼續提高系統自動化，以減少對人工操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的報道。我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們複雜的安排以及管理我們未來業務和預期增長的收入和費用確認的規則。與改進或擴大我們的運營和財務系統及控制相關的任何延遲或問題可能會對我們與合作伙伴的關係產生不利影響，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告中的錯誤。

我們是經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們將保持一家新興的成長型公司，直到(I)我們被視為大型加速申報公司之日，這意味着在上一財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，(Ii)該財年我們的總毛收入達到或超過10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；及(Iv)2026年12月31日。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出如此延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣，受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

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目錄表

我們的章程(“章程”)指定位於特拉華州的州或聯邦法院和美國聯邦地區法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

本公司章程規定，除非吾等以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇一個替代的訴訟場所，否則該場所是唯一和獨家的場所，用於(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我方或我方股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我方公司註冊證書(“公司註冊證書”)或我方章程的任何規定而產生的任何訴訟。或(Iv)在所有案件中，主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)進行，受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權的法院管轄。我們的附例進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。這一排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，在其他公司的章程文件中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇的條款不可執行。然而，這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。如果法院發現我們的附則中的任何一項專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

憲章文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購，也可能會降低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：

•授權我們的董事會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻止收購企圖或推遲控制權的變化；

•我們的某些股東，包括我們的創始人，擁有足夠的投票權來控制董事選舉的投票和修改我們的公司註冊證書；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；

•限制董事和高級職員的責任和賠償；

•禁止通過、修訂或廢除我們的章程，或廢除我們的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的規定，除非獲得有權在董事選舉中投票的股份的至少三分之二的批准；

•使我們的董事會能夠修改章程，這可能允許我們的董事會採取額外的行動來防止主動收購，並抑制收購方修改章程以促進主動收購企圖的能力；以及

•禁止股東書面同意的行為；

•限制可以召開股東特別會議的人員；以及

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目錄表

•要求提前通知股東提名和提議，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，推遲我們董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，《奧羅拉公約》第203條的規定也適用於奧羅拉。這些條款可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在未經Aurora董事會同意的情況下，在一段時間內與Aurora合併或合併。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可以阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，並導致我們普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條允許的情況下，我們與董事和高級管理人員簽訂的附則和賠償協議規定：

•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為公司服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償；

•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；

•我們將被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與抗辯訴訟有關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款；

•根據我們的章程，我們將沒有義務就某人對本公司或我們的其他受賠人提起的訴訟對該人進行賠償，除非是我們董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟；

•我們的附例所賦予的權利並非排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人訂立彌償協議，以及購買保險以彌償此等人士；以及

•我們可能不會追溯修改我們的章程條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定派發股本股息，將由本公司董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售我們的普通股，因為這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對該公司的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害其業務。

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目錄表

未來普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

除若干例外情況外，Reinvent保薦人Y LLC、一家開曼羣島有限責任公司(“SPAC保薦人”)及在合併前持有Legacy Aurora股票及/或股權獎勵的各方(“Aurora股東”)在若干時間內根據合約限制不得出售或轉讓其持有的任何Aurora普通股股份(“禁售股”)。根據吾等就合併訂立的經修訂及重新訂立的註冊權協議(“註冊權協議”)，該等適用於禁售方(定義見註冊權協議)禁售股(定義見註冊權協議)的禁售權限制自合併結束(“禁售日”)開始，並於(I)結束一週年、(Ii)結束兩週年、(三)關閉三週年；(四)關閉四週年。儘管有上述規定，(I)Urmson先生、Anderson先生及Bagnell先生(統稱為“Aurora創辦人”)均可於完成交易後最初六個月出售可登記證券(定義見註冊權協議)，金額各達25,000,000美元，及(Ii)若完成交易後，Aurora完成導致控制權變更的交易，禁售方的禁售股將於緊接控制權變更前解除限制。根據保薦人協議，保薦人的禁售股與禁售方的禁售股相同，但保薦人的禁售股不包含如上一句所述出售Aurora創始人持有的Registrable股份的權利。

然而，在每次鎖定期滿後，適用的股東將不會被限制出售他們持有的普通股，但適用的證券法除外。在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

由於對轉售的限制結束，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們股價的波動性，或者如果當前受限股票的持有人出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

股票市場，包括我們上市A類普通股的納斯達克，不時經歷着重大的價格和成交量波動。即使我們的A類普通股發展並維持活躍、流動和有序的交易市場，我們A類普通股的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，我們A類普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們A類普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以有吸引力的價格(或根本無法)轉售您的股票。我們A類普通股的市場價格未來可能會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，其中包括以下列出的因素。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•實現本季度報告中所列的任何風險因素；

•我們有能力將我們的產品及時推向市場，或者根本不能；

•管理層或董事會的任何重大變動；

•我們有能力遵守Aurora Horizon商業啟動路線圖上的預期時間表，和/或自主準備措施的進展不符合市場的預期；

•自主性績效指標表現不佳或波動；

•我們和我們的客户所在行業的變化；

•涉及競爭對手的發展，或競爭對手的成功；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•我們對收入、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異；

•市場對我們的收入、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的預期的變化；

•關鍵人員的增減；

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目錄表

•沒有遵守納斯達克的要求；

•不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；

•我們證券的未來發行、銷售、轉售或回購或預期的發行、銷售、轉售或回購；

•可供公開出售的普通股數量；

•發佈證券分析師對我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告、財務估計和建議；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•股東的行為，包括我們的董事、高管或重要投資者出售他們在我們普通股中的任何股份，或認為此類出售可能發生；

•其他與我們相似或被認為與我們相似的公司的業績、財務業績和市場估值；

•開始或參與涉及我們的訴訟；

•金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；

•新聞界或投資界的投機行為；

•實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；

•會計原則、政策和準則的變化；

•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格和國際貨幣波動；以及

•其他事件或因素，包括傳染病、衞生防疫和流行病(包括正在發生的新冠肺炎公共衞生突發事件)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對所造成的事件或因素。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對投資者認為與我們類似的其他公司的股票失去信心，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們普通股的雙重股權結構具有與Aurora創始人集中投票控制的效果。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括重要交易的結果，包括控制權的變更。

我們的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。截至2022年9月30日，奧羅拉創始人持有的股份佔公司投票權的48%。因此，Aurora創始人將能夠單獨或共同對提交給我們的股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。極光創始人，無論是單獨的還是在一起的，可能有不同於你的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

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目錄表

我們B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為我們A類普通股的股票，但有有限的例外，例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。此外，我們B類普通股的每股將在以下日期自動轉換為我們A類普通股的一股：(I)B類普通股三分之二的當時已發行普通股的持有人以肯定的書面選舉指定的日期，(Ii)本公司董事會設定的日期，即Aurora創辦人及其獲準受讓人持有的B類普通股股份佔Aurora創辦人及其獲準受讓人持有的B類普通股股份在緊接合並完成後少於我們B類普通股的20%之日起不少於61天至180天，或(Iii)最後去世或完全喪失能力的創辦人去世或完全喪失能力後九個月，或經本公司大多數獨立董事批准的較後日期，不得超過死亡或殘疾後總共18個月的期間。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們的股價產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已公佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。因為我們的雙重階級結構, 我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向你保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們A類普通股的認股權證的行使將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至2022年9月30日，我們擁有認股權證，可購買總計21,118,291股A類普通股，其中包括12,218,291股公開認股權證和8,900,000股私募認股權證。這些認股權證在合併完成後30天即可行使。如果我們A類普通股的交易價格超過認股權證的行使價格，那麼這些認股權證被行使的可能性就會增加。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。

不能保證權證在到期前會變成現金，因此，權證可能到期時一文不值。

只要認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售因行使認股權證而發行的大量股票或可能行使該等認股權證，也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

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目錄表

我們可以在未到期的公共認股權證行使之前，在對其持有人不利的時間贖回，從而使公共認股權證變得一文不值。

我們有能力以每股認股權證0.01美元的價格在到期前的任何時間贖回已發行的公開認股權證，前提是我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經行權時可發行的股份數量或權證行權價格的調整後調整)，在截至我們向權證持有人發送贖回通知的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內(“參考值”)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。上述未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。在此情況下，本行將不會贖回任何私人配售認股權證，但保薦人已同意於贖回日或之前以現金或無現金方式行使其所有私人配售認股權證。, 倘若參考價值超過每股18.00美元(經行使時可發行股份數目或認股權證行使價格調整後調整)，而吾等選擇根據認股權證協議贖回公開認股權證，並於吾等向公開認股權證持有人寄發贖回通知當日或之前通知保薦人該項選擇及贖回日期。

此外，我們將有能力在普通股到期前的任何時間贖回普通股股份的已發行認股權證(包括參考價值低於每股18.00美元的私募認股權證)，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整而進行調整)，則贖回普通股的價格為每股0.10美元。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和普通股的公平市場價值確定的若干普通股行使認股權證。在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在相關股價較高的較後時間行使認股權證所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的股份數目上限為每份認股權證A類普通股0.361股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘存續期如何。

倘若吾等選擇贖回須贖回的認股權證，吾等將於贖回日期前不少於三十天，以頭等郵資預付郵資的方式，將贖回通知郵寄至認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以這種方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知，吾等無需向該等認股權證的實益擁有人提供任何通知。此外，雖然我們被要求提供此類贖回通知，但我們沒有單獨要求，目前也不打算通知任何持有人認股權證何時有資格贖回。如果您沒有行使與贖回相關的認股權證，包括因為您不知道該等認股權證正在贖回，您將只能獲得認股權證的象徵性贖回價格。

如果證券或行業分析師不繼續發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們經營的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

55

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目錄表

未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們A類普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

未來，我們可能會產生債務或發行優先於A類普通股的股票。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換的證券可能具有比我們的A類普通股更有利的權利、優先和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低我們A類普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌至納斯達克最低買入價要求以下，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

56

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目錄表

項目6.展品。

展品 數						描述
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**						依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*						XBRL實例文檔
101.SCH*						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

__________

*現提交本局。

**    隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提供，未向美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用的方式納入Aurora Innovation，Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

奧羅拉創新公司。

日期：

2022年11月2日

發信人：

/s/克里斯·厄姆森

姓名：

克里斯·厄姆森

標題：

董事長兼首席執行官

(首席行政主任)

日期：

2022年11月2日

發信人：

/s/Richard Tame

姓名：

理查德·塔姆

標題：

首席財務官

(首席財務官)

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