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安納利資本管理公司。

修訂和重述經銷代理協議

高盛有限責任公司

紐約，紐約10282

女士們、先生們：

請參閲由馬裏蘭州一家公司Annaly Capital Management，Inc.與高盛有限責任公司(“銷售代理”)於2021年8月6日修訂並重新簽署的經銷代理協議(“經銷代理協議”)第1號修正案所修訂的2020年8月6日經修訂及重訂的經銷代理協議，根據該協議，本公司同意不時透過或向作為銷售代理及/或委託人的銷售代理髮行及出售其普通股股份，每股面值0.01美元(“普通股”)，按其中規定的條款計算。本公司還同時與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、摩根大通證券有限責任公司、Keefe，Bruyette&Wood，Inc.、RBC Capital Markets，LLC，UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC(各自為“替代代理”，以及銷售代理)簽訂了經修訂和重新簽署的於2021年8月6日修訂和重新簽署的經銷代理協議(“修訂和重新簽署的替代協議”)。代理“)按經修訂及重訂的替代協議所載條款，不時透過各替代代理作為銷售代理及/或委託人發行及出售本公司普通股股份，每份替代協議均與經銷代理協議同時訂立及日期為偶數日期。本公司與銷售代理之間的經銷代理協議(“本修訂”)第2號修正案中使用的所有大寫術語，在本文中未另行定義，應具有經銷代理協議中賦予它們的各自含義。鑑於公司考慮提交一份新的招股説明書補編，金額為1,500,000美元, 根據經銷代理協議所載條款，本公司及銷售代理同意將經銷代理協議修訂如下：該公司同時與每個替代代理商對修訂和重新簽署的替代協議進行單獨的修訂。

A.《分銷代理協議》修正案。《經銷代理協議》修訂如下(除非特別修訂，否則將繼續有效)：

1.現刪除《經銷代理協議》第4(A)(1)節第二句，改為：

本公司將指定銷售代理每日出售股份的最高金額，並在任何情況下不得超過根據現行有效的

如2022年11月3日的招股説明書補充説明書或根據第5(G)條提交的任何註冊聲明中所述，或超過本公司董事會或其正式授權的委員會根據本協議不時授權發行和出售的股份數量，並以書面形式通知銷售代理(“配售通知”)，與出售高達1,500,000,000美元的股票有關的註冊聲明。

B.對本協定以及修訂和重新修訂的備選協定的引用。本修正案雙方同意，自本修正案簽署和交付後，經銷代理協議中提及的“協議”或“修訂和重新修訂的替代協議”應分別指經修訂的經銷代理協議和經修訂和重新修訂的替代協議。

C.沒有其他修正。除上述A部分所述外，《經銷代理協議》的所有條款和規定應繼續完全有效。

D.對應者。本修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一文書。一方可以通過傳真或電子郵件傳輸的方式將已執行的修正案交付給另一方。

如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請簽署一份本協議的副本並將其返回給本公司，這樣，本修訂連同所有副本將根據其條款由銷售代理和本公司之間成為具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

安納利資本管理公司。

作者：David L.芬克爾斯坦_

姓名：David·L·芬克爾斯坦

職務：首席執行官兼總裁

確認並接受，截至上文第一次寫明的日期：

高盛公司有限責任公司

作者：/s/約翰·休斯

姓名：約翰·休斯

標題：經營董事


2022年11月3日