美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
_____________
表格10-QSB/A
(標記一)
[ X ] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2006年6月30日止的季度 | |
[] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期 |
委託文件編號:000-49690
麥肯齊灣國際有限公司
(小企業發行人的確切名稱,載於其章程)
特拉華州 | 51-0386871 |
聖彼得堡十二里路37899號300個 密歇根州法明頓山,郵編:48331 (主要行政辦公室地址) |
(248) 489-1961
(髮卡人電話號碼,含區號)
檢查發行人是否:(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
Yes X No ___
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
Yes No X
只適用於公司發行人
截至2006年8月17日,發行人的普通股流通股為33,996,383股。
過渡小型企業披露格式(勾選一項):是否X
麥肯齊灣國際有限公司
索引以形成10-QSB
頁碼 | |||
第一部分金融信息 | |||
項目1.財務報表 | 1 | ||
截至2006年6月30日(未經審計)和2005年9月30日的簡明綜合資產負債表 |
1 | ||
截至2006年6月30日和2005年6月30日的三個月和九個月的簡明綜合損失表和全面損失表(未經審計) | 2 | ||
截至2006年6月30日和2005年6月30日的9個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 3 | ||
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 6 | ||
項目2.管理層的討論和分析或運營計劃 | 17 | ||
項目3.控制和程序 | 19 | ||
第二部分:其他信息 | |||
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 20 | ||
項目6.展品 | 22 | ||
簽名 | 24 |
-i-
第一部分財務信息
第1項。
財務報表。
麥肯齊灣國際有限公司及附屬公司
(一家處於發展階段的公司)
簡明合併資產負債表
6月30日, 2006 | 9月30日, 2005 | ||||||||
(未經審計) | |||||||||
資產 | |||||||||
當前: | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | 335,928 | $ | 123,221 | |||||
可退還的税款和其他應收款 | 20,443 | 53,396 | |||||||
預付費用和押金 | 78,685 | 160,920 | |||||||
復墾現金債券 | 41,000 | 41,000 | |||||||
延期發行和融資成本(附註3) | 538,444 | 328,750 | |||||||
流動資產總額 | 1,014,500 | 707,287 | |||||||
財產和設備 | 439,182 | 26,551 | |||||||
其他資產 | 40,357 | 38,599 | |||||||
總資產 | $ | 1,494,039 | $ | 772,437 | |||||
負債和股東權益(赤字) | |||||||||
當前: | |||||||||
銀行負債 | $ | 55,801 | $ | 97,720 | |||||
應付賬款和應計費用 | 2,887,334 | 3,147,469 | |||||||
來自董事的貸款 | - | 72,600 | |||||||
可轉換本票,扣除折扣後的淨額 | 223,275 | 199,052 | |||||||
本票 | - | 1,750,000 | |||||||
長期債務的當期部分 | 174,275 | 354,664 | |||||||
填海及關閉的法律責任 | 40,000 | 40,000 | |||||||
流動負債總額 | 3,380,685 | 5,661,505 | |||||||
有擔保可轉換債券,扣除折價(附註3) | 145,365 | - | |||||||
衍生工具的法律責任(附註3) | 4,878,056 | - | |||||||
長期債務,減少流動部分 | 1,296,245 | 1,087,711 | |||||||
總負債 | 9,700,351 | 6,749,216 | |||||||
承付款和或有事項 | |||||||||
股東權益(赤字): | |||||||||
普通股--面值0.001美元(注4): | |||||||||
授權發行150,000,000股,已發行和已發行33,516,375股和30,686,376股 |
33,417 | 30,586 | |||||||
額外實收資本 | 23,921,334 | 22,245,971 | |||||||
發展階段累積的赤字 | (31,370,051 | )) | (27,597,311 | )) | |||||
累計其他綜合損失 | (791,012 | )) | (656,025 | ) | |||||
股東赤字總額 | (8,206,312 | )) | (5,976,779 | )) | |||||
負債總額和股東赤字 | $ | 1,494,039 | $ | 772,437 |
(見簡明合併財務報表附註)
-1-
麥肯齊灣國際有限公司及附屬公司
(一家處於發展階段的公司)
簡明合併損失表和全面損失表
(未經審計)
累計自 | ||||||||||||||||||||
截至三個月 6月30日, | 九個月結束 6月30日, | 成立於8月23日, | ||||||||||||||||||
2006 | 2005 | 2006 | 2005 | 1996 to June 30, 2006 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 12,825 | ||||||||||
費用: | ||||||||||||||||||||
礦物性與勘探活動 |
44,108 | 81,375 | 53,260 | 258,920 | 7,621,060 | |||||||||||||||
研究與開發,網絡 | 291,586 | 253,810 | 831,073 | 1,520,440 | 3,920,879 | |||||||||||||||
一般行政管理 | 79,801 | 134,596 | 295,769 | 321,137 | 2,222,739 | |||||||||||||||
員工工資和福利 | 132,174 | 118,878 | 368,508 | 146,999 | 1,816,258 | |||||||||||||||
管理人員工資和福利 | 196,577 | 199,032 | 639,678 | 572,001 | 4,918,483 | |||||||||||||||
專業費用 | 196,307 | 371,262 | 458,476 | 817,830 | 3,675,437 | |||||||||||||||
推廣和旅行 | 35,043 | 87,292 | 134,201 | 206,666 | 1,369,449 | |||||||||||||||
折舊 | 1,524 | 1,802 | 4,535 | 5,466 | 416,128 | |||||||||||||||
其他費用(收入): | ||||||||||||||||||||
利息、債務折價攤銷和財務費用(附註6) |
1,313,502 | 142,317 | 2,329,854 | 1,477,997 | 4,302,146 | |||||||||||||||
資產減值 | - | - | - | - | 1,626,821 | |||||||||||||||
註冊成立及重組費用 | - | - | - | - | 152,051 | |||||||||||||||
有價證券已實現虧損 | - | - | - | - | 1,242,242 | |||||||||||||||
出售財產和設備的收益 | - | - | - | - | (26,806 | ) | ||||||||||||||
清償債務收益 | - | (97 | ) | (176,667 | ) | (176,667 | ) | |||||||||||||
利息收入 | (1,085) | (52,184 | ) | (9,384 | ) | (52,272 | ) | (89,181 | ) | |||||||||||
衍生負債的公允價值收益 | (1,151,230) | - | (1,333,230 | ) | - | (1,333,230 | ) | |||||||||||||
可退還的勘探税抵免和採礦税 | - | - | - | - | (421,905 | ) | ||||||||||||||
所得税前虧損和會計原則變更的累積影響 |
(1,138,307) |
(1,338,083 |
) |
(3,772,740 |
) |
(5,098,517 |
) |
(31,223,079 |
) | |||||||||||
所得税 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
會計原則變更累計影響前虧損 | (1,138,307) | (1,338,083 | ) | (3,772,740 | ) | (5,098,517 | ) | (31,223,079 |
) | |||||||||||
財務會計準則第142號會計原則變更的累積影響 |
- | - | - | - | (146,972 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | (1,138,307) | (1,338,083 | ) | (3,772,740 | ) | (5,098,517 | ) | (31,370,051 | ) | |||||||||||
外幣折算調整 |
(110,453) |
| 3,158 | (134,987 | ) | (149,834 | ) | (791,012 | ) | |||||||||||
綜合損失 | $ | (1,248,760) | $ | (1,334,925 | ) | $ | (3,907,727 | ) | $ | (5,248,351 | ) | $ | (32,161,063 | ) | ||||||
每股基本及攤薄虧損(附註5) |
$ | (0.04) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | (0.18 | ) |
(見簡明合併財務報表附註)
-2-
麥肯齊灣國際有限公司及附屬公司
(一家處於發展階段的公司)
簡明合併現金流量表
(未經審計)
累計自 | ||||||||||
截至6月30日的9個月, | 成立於8月23日, | |||||||||
2006 | 2005 | 1996 to June 30, 2006 | ||||||||
經營活動: | ||||||||||
淨虧損 | $ | (3,772,740 | ) | $ | (5,098,517 | ) | $ | (31,370,051 | ) | |
不影響現金的項目: | ||||||||||
會計原則變更的累積影響 |
- | - | 146,972 | |||||||
折舊 | 4,535 | 5,466 | 416,128 | |||||||
攤銷債務貼現和遞延融資成本 | 1,940,127 | 1,222,285 | 3,264,219 | |||||||
通過發行以下文件結算的費用 普通股 | - | 24,099 | 1,992,184 | |||||||
資產減值 | - | - | 1,626,821 | |||||||
有價證券已實現虧損 | - | - | 1,242,242 | |||||||
出售財產和設備的收益 | - | - | (26,806 | ) | ||||||
清償債務收益 | - | (176,667 | ) | (176,667 | ) | |||||
衍生負債的公允價值收益 | (1,333,230 | ) | - | (1,333,230 | ) | |||||
基於股票的支付 | 2,700 | 6,075 | 2,531,551 | |||||||
其他 | - | - | (30,061 | ) | ||||||
與運營有關的營運資金淨變化: | ||||||||||
可退還的税款和其他應收款 | 32,848 | (20,800 | ) | (6,887 | ) | |||||
預付費用和押金 | 82,235 | (456,640 | ) | (28,201 | ) | |||||
應付賬款和應計費用 | (218,837 | ) | 582,667 | 2,932,675 | ||||||
填海及關閉的法律責任 | - | (310,000 | ) | 40,000 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (3,262,362 | ) | (4,222,032 | ) | (18,779,111 | ) | ||||
投資活動: | ||||||||||
購買有價證券 | - | - | (1,767,835 | ) | ||||||
出售財產和設備所得收益 | - | - | 100,000 | |||||||
出售有價證券所得款項 | - | - | 525,593 | |||||||
贖回(購買)復墾現金債券 |
- | 297,685 | (41,000 | ) | ||||||
購置財產和設備 | (416,842 | ) | (2,265 | ) | (2,502,687 | ) | ||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 | - | - | (31,286 | ) | ||||||
用於活動的現金淨額 | (416,842 | ) | 295,420 | (3,717,215 | ) |
(續下一頁)
-3-
麥肯齊灣國際有限公司及附屬公司
(一家處於發展階段的公司)
簡明合併現金流量表
(未經審計)
累計自 | ||||||||||||||||||||
截至6月30日的9個月, | 成立於8月23日, | |||||||||||||||||||
2006 | 2005 | 1996 to June 30, 2006 | ||||||||||||||||||
融資活動: | ||||||||||||||||||||
發行應付票據 | $ | - | $ | - | $ | 350,000 | ||||||||||||||
銀行存款(減少)增加 負債 | (39,899 | ) | (12,163 | ) | 39,764 | |||||||||||||||
發行可轉換本票所得款項 |
- | - | 1,228,280 | |||||||||||||||||
增加期票 | - | 3,500,000 | 3,500,000 | |||||||||||||||||
償還本票 | (1,750,000 | ) | (1,375,000 | ) | (3,500,000 | ) | ||||||||||||||
可兑換本票的償還 注 | - | - | (175,000 | ) | ||||||||||||||||
來自董事的貸款 | - | - | 72,600 | |||||||||||||||||
償還董事的貸款 | (50,000 | ) | - | (50,000 | ) | |||||||||||||||
來自有擔保的可兑換證券的收益 債券 | 6,500,000 | - | 6,500,000 | |||||||||||||||||
融資費用的支付和發行 費用 | (742,500 | ) | - | (1,482,500 | ) | |||||||||||||||
發行長期債務 | 159,000 | - | 296,435 | |||||||||||||||||
償還長期債務 | - | - | (137,435 | ) | ||||||||||||||||
償還政府援助 | (187,980 | ) | (128,289 | ) | (378,105 | ) | ||||||||||||||
須償還的政府的收據 援助 | - | 118,307 | 1,288,978 | |||||||||||||||||
出售普通股所得收益 | - | 1,420,000 | 15,430,558 | |||||||||||||||||
出售期權所得收益 | - | - | 33,160 | |||||||||||||||||
贖回可贖回普通股 庫存 | - | - | (37,500 | ) | ||||||||||||||||
為國庫購買普通股 | - | - | (149,622 | ) | ||||||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,888,621 | 3,522,855 | 22,829,613 | |||||||||||||||||
外幣匯率的影響 現金及現金等價物的變動 |
3,290 | (7,058 | ) | 2,641 | ||||||||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
212,707 | (410,815 | ) | 335,928 | ||||||||||||||||
期初現金及現金等價物 |
123,221 | 562,250 | - | |||||||||||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 335,928 | $ | 151,435 | $ | 335,928 |
(續下一頁)
-4-
麥肯齊灣國際有限公司及附屬公司
(一家處於發展階段的公司)
簡明合併現金流量表
(未經審計)
累計自 | |||||||||||||||||||
截至6月30日的9個月, | 成立於8月23日, | ||||||||||||||||||
2006 | 2005 | 1996 to June 30, 2006 | |||||||||||||||||
補充信息: | |||||||||||||||||||
支付利息的現金 | $ | 247,403 | $ | 23,545 | $ | 516,732 | |||||||||||||
發行普通股以代替清償債務 |
116,200 | 74,750 | 190,950 | ||||||||||||||||
在有擔保的可轉換債券轉換時發行普通股 | 1,200,000 | - | 1,200,000 | ||||||||||||||||
在期票轉換時發行普通股 | - | 825,000 | 850,626 | ||||||||||||||||
發行普通股以代替支付發行費用 | - | 270,000 | 550,000 | ||||||||||||||||
發行普通股代替回購可贖回普通股 | - | 32,500 | 202,500 | ||||||||||||||||
發行普通股以代替支付應付票據 | - | - | 356,424 | ||||||||||||||||
發行股票期權以代替回購可贖回普通股 | - | - | 605,210 | ||||||||||||||||
為結清應收賬款而回購普通股 | - | - | 11,300 |
(見簡明合併財務報表附註)
-5-
麥肯齊灣國際有限公司及附屬公司
(一家處於發展階段的公司)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
JUNE 30, 2006
1. 業務性質 | |
麥肯齊灣國際有限公司及其子公司(公司)是一家處於發展階段的公司,沒有運營。該公司的主要業務活動是開發風力發電替代能源系統。此外,該公司還持有魁北克北部一個釩礦牀的採礦權。 | |
2. 會計政策 | |
(a) 陳述的基礎 | |
所附未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(美國公認會計原則)以及10-QSB的編制説明編制的。因此,它們不包括普遍接受的會計原則所要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目和其他調整)都已列入。所附財務報表應與公司截至2005年9月30日會計年度的Form 10-KSB年度報告中包括的經審計財務報表一併閲讀。任何中期的經營業績並不一定代表截至2006年9月30日的會計年度的預期經營業績。 | |
所附財務報表乃根據本公司作為持續經營企業而編制,並考慮在正常業務過程中變現資產及償還負債。如果本公司不能繼續經營下去,它可能無法實現其資產的賬面價值,並在到期時償還其負債。 | |
該公司遭受經常性虧損,淨資產不足,這使人對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。本公司的持續生存取決於其籌集額外資本和創造利潤的能力。儘管管理層相信它將在短期內成功籌集額外資本,並將在長期內實現盈利,但截至本表格10-QSB的提交日期,還沒有確定的承諾(另見第一部分,第2項,管理層的討論和分析或運營計劃)。
| |
隨附的財務報表不包括任何與記錄資產的可回收性和分類以及負債分類有關的調整,如果公司無法繼續經營下去,可能需要進行這些調整。 |
-6-
2. 會計政策(續) | |
(B)合併 | |
這些財務報表包括公司及其全資子公司Lac Doré礦業公司、大西部鑽石公司、德蒙德公司、WindStor電力公司以及Ptarmigan Energie公司62.5%的權益。所有公司間餘額和交易已在合併中註銷。 |
(C)新的會計公告 |
財務會計準則(SFAS)第123號聲明(2004年修訂),基於股份的支付方式,取代SFAS第123號下的現有要求,股票薪酬的會計核算,並取消使用會計原則委員會(APB)第25號意見對基於股票的薪酬交易進行核算的能力,向員工發行股票的會計處理。因此,與以股份為基礎的支付交易有關的補償成本將根據已發行的股權或負債工具的公允價值計量。本報表不改變涉及員工以外各方的類似交易的會計處理。該公司將被要求在2006年10月1日採納這一聲明。本聲明適用於在要求的生效日期之後授予的所有獎勵以及在該日期之後修改、回購或取消的獎勵。雖然公司尚未完成對合並財務報表採用新報表的影響的評估,但如果繼續使用員工薪酬和董事薪酬選項,將記錄額外的薪酬成本。 |
(D)股份支付 |
本公司有附註4所述的以股票為基礎的薪酬計劃。本公司根據財務報告準則第123號的規定,對為提供服務而向非僱員發行的所有股票期權和普通股採用公允價值會計方法,並根據財務會計準則第123號允許的APB第25號意見及其相關解釋,對授予員工、高級管理人員和董事的股票期權採用內在價值法。根據公允價值法,補償成本於授出日計量,並於歸屬期間確認,一如內在價值法的情況,即行使價格低於授出日的當前市價。 |
-7-
2. 會計政策(續) | |||||||||||||||||||
(D)股份支付(續) | |||||||||||||||||||
如果發放給員工、高級管理人員和董事的股票期權的補償成本是根據與財務報告準則第123號一致的公允價值方法確定的,公司截至2006年6月30日和2005年6月30日的淨虧損和每股虧損如下: | |||||||||||||||||||
截至三個月 6月30日, | 九個月結束 6月30日, | ||||||||||||||||||
2006 | 2005 | 2006 | 2005 | ||||||||||||||||
報告的淨損失 | $ | (1,138,307) | $ | (1,338,083 | ) | $ | (3,772,740 | ) | $ | (5,098,517 | ) | ||||||||
新增:基於股票的員工薪酬支出包括在報告的淨收入中,扣除相關税收影響後的淨額 |
900 | 2,025 | 2,700 | 6,075 | |||||||||||||||
減去:所有獎勵按公允價值法確定的基於股票的員工薪酬支出總額,扣除相關税收影響後 | (73,544 | ) | (149,156 | ) | (549,260 | ) | (1,021,318 | ) | |||||||||||
預計淨虧損 | $ | (1,210,951 |
) | $ | (1,485,214 | ) | $ | (4,319,300 | ) | $ | (6,113,760 | ) | |||||||
每股基本虧損和攤薄虧損: | |||||||||||||||||||
如報道所述 | $(0.04 |
) | $(0.05 | ) | $(0.12 | ) | $(0.18 | ) | |||||||||||
形式上 | $(0.04 |
) | $(0.05 | ) | $(0.14 | ) | $(0.22 | ) |
期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價方法估計的,截至2006年6月30日和2005年6月30日期間的加權平均值如下:
(E)重新分類
上一年的保證金金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
-8-
3. 與康奈爾資本合夥公司簽訂的證券購買協議 |
2005年10月11日,公司與康奈爾資本合夥公司(Cornell Capital)簽訂了一份證券購買協議(協議),其中康奈爾資本同意購買公司最多5,000,000美元的擔保可轉換債券。同日,康奈爾資本公司從該公司購買了面值為3,000,000美元的有擔保可轉換債券。本金連同應計但未支付的利息,年利率約為10.14%,應於2007年10月11日或之前支付。2005年11月14日,康奈爾資本公司以基本相同的條款購買了第二個面值為2,000,000美元的有擔保可轉換債券。 |
公司在提前三天發出書面通知後,可以贖回部分或全部有擔保的可轉換債券項下的未償還金額。贖回時支付的金額將等於贖回的本金和應計利息,加上按贖回金額乘以較大的20%或公司普通股收盤價與1.10美元之間的百分比差額計算的溢價。 |
根據康奈爾資本公司的選擇,有擔保的可轉換債券可轉換為公司普通股。轉換時可發行的股份數目等於將予轉換的有擔保可轉換債券當時的未償還金額除以每股價格所得的商,每股價格等於(A)1.10美元或(B)緊接轉換前五個交易日本公司股份最低收市價的80%,兩者以較小者為準,但須受有擔保可轉換債券所載調整的規限。但是,在進行任何轉換時,如果:(1)本公司已授權、未發行、未保留或作為庫存股持有的股票數量不足以為轉換提供資金;(2)其股票未在納斯達克場外交易公告牌、納斯達克資本市場、紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克全國市場上市或報價;(3)本公司未及時滿足轉換要求;或(4)有擔保可轉換債券的條款將禁止轉換,則在康奈爾資本公司的選擇下,本公司必須交付一筆現金金額,相當於待轉換的未償還本金金額加上任何到期利息除以當時的轉換價格,再乘以股票的最高收盤價,自轉換通知日期起至支付現金之日,以代替交付股份。轉換價格的其他調整與公司向康奈爾資本發行的權證的行使價格調整類似,如下所述。 |
如果發生有擔保的可轉換債券中定義的違約事件,康奈爾資本公司可能會宣佈到期和應付的全部未償還本金和利息餘額。如果發生這樣的違約事件並且仍未治癒,那麼轉換價格將降至每股0.10美元。 |
此外,2006年4月18日,該公司還與康奈爾資本公司簽訂了一項新協議。根據原始協議所載的條款及條件,本公司同意向Cornell Capital出售,而Cornell Capital同意購買最多1,500,000美元的本公司擔保可轉換債券。 |
根據這項新協議,康奈爾資本公司分別於2006年4月19日、2006年5月12日和2006年6月27日從該公司購買了面值為500,000美元的擔保可轉換債券。本金連同應計但未支付的利息,年息率為10%,分別於2008年4月19日、2008年5月12日及2008年6月27日或該日前支付。 |
-9-
3. 與康奈爾資本合夥公司簽訂的證券購買協議(續) |
新協議的條款和條件與上文所述的原始協議基本相同,只是贖回債券或將債券轉換為普通股的價格以每股0.75美元為基礎,而不是每股1.10美元。 |
有擔保的可轉換債券根據質押和託管協議的條款進行擔保,其中公司質押並將公司普通股的35,869,564股交付給託管代理,以確保有擔保的可轉換債券的付款。如果公司根據擔保可轉換債券或與之相關的其他協議違約,託管代理有權將質押股份交付給康奈爾資本。就計算本公司每股盈利而言,未交付股份並不視為已發行股份。 |
根據證券購買協議,本公司向Cornell Capital發行認股權證,以購買5,000,000股和5,000,000股本公司普通股,為期5年,行使價分別為每股1.00美元和0.75美元,受認股權證所載調整的影響。然而,在任何情況下,Cornell Capital無權對超過該數量的股份行使認股權證,而該認股權證一旦生效,將導致Cornell Capital及其聯屬公司實益擁有的本公司普通股的股份總數超過行使認股權證後本公司普通股已發行股份的4.99%,但在認股權證到期後的60天內除外。如於行使任何一份認股權證時,相關股份並不受1933年證券法規定的有效登記聲明所規限,或如已發生有擔保可轉換債券或某些其他文件項下的違約事件,則Cornell Capital可根據認股權證所載公式,選擇無現金行使,以代替以現金支付行使價。 |
除認股權證所載的例外情況外,如在認股權證尚未發行期間,本公司發行或出售或被視為已發行或出售任何普通股,每股代價低於認股權證當時的行使價,則行權價將減至相當於每股該等代價的金額。於每次該等調整時,於行使認股權證時可發行的股份數目將調整為所釐定的股份數目,方法為將緊接該項調整前有效的行使價乘以緊接該項調整前行使認股權證時可發行的股份數目,並將乘積除以因該項調整而產生的行使價。在本公司發行或出售購買本公司股份或可轉換證券的任何期權時,將進行類似的調整。 |
2005年10月11日,公司與康奈爾資本公司簽訂了一項註冊權協議,其中公司同意編制並向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交康奈爾資本公司轉售至少39,062,500股有擔保可轉換債券和5,000,000股認股權證相關股份的註冊説明書。 |
於二零零六年四月二十五日,本公司亦與康奈爾資本訂立額外註冊權協議,其中本公司同意編制及向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書,供康奈爾資本轉售至少13,586,956股有抵押可轉換債券及5,000,000股認股權證相關股份。該註冊聲明於2006年6月23日在美國證券交易委員會生效。 |
-10-
3.
與康奈爾資本合夥公司簽訂的證券購買協議(續)
在認股權證可發行的股票如上所述登記的情況下,如果其普通股連續15個交易日的收盤價為1.25美元或更高,並且該出價高於認股權證當時的行使價,公司有權強制康奈爾資本公司全部或部分行使認股權證。 |
該公司已同意賠償康奈爾資本公司與註冊聲明相關的某些損失、成本或損害,包括根據1933年證券法可能產生的損失、成本或損害。 |
有擔保可轉換債券及認股權證持有人擁有登記權,要求本公司向美國證券交易委員會提交登記聲明,登記在轉換有擔保可轉換債券及行使認股權證時可發行普通股的轉售。根據EITF第00-19號,與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具的會計處理,登記股票的能力被認為不在公司的控制範圍之內。因此,衍生工具(認股權證及轉換特徵)的初始估計公允價值合計為6,500,000美元,於綜合資產負債表中作為衍生工具負債入賬,而債券負債面值則相應減少,作為債務折價處理,並將於債券年期內攤銷。衍生負債的估計公允價值變動在每個報告期結束時記錄在經營報表中。自截至二零零六年六月三十日止三個月及九個月的債權證及認股權證發行之日起,衍生負債的估計公允價值變動分別帶來1,151,230美元及1,333,230美元的收益。 |
根據證券購買協議,公司向康奈爾資本公司的普通合夥人約克維爾顧問管理公司支付了45.75萬美元的費用。此外,公司還向Spencer Clarke LLC支付了285,000美元的佣金,用於向Spencer Clarke LLC發行有擔保的可轉換債券,佣金為從康奈爾資本公司獲得的出售有擔保的可轉換債券的收益的6%。本公司已遞延並正在攤銷該等未償成本,其基準與相關債券的預期期限的利息方法大致相同。截至2006年6月30日的3個月和9個月,計為財務費用的攤銷總額分別為79,350美元和204,056美元,截至2006年6月30日的未攤銷遞延融資成本為538,444美元。 |
此外,本公司同意向Spencer Clarke發行認股權證,條件是認股權證的股份數目將相等於Cornell Capital於轉換有擔保可轉換債券時所收購股份數目的10%,價格相等於換股價格,外加每股0.05美元,為期5年。在截至2006年6月30日的9個月裏,公司向斯賓塞·克拉克公司發行了認股權證,購買了271,740股公司普通股。 |
截至二零零六年六月三十日止三個月及九個月內,1,000,000美元及1,200,000美元的有擔保可轉換債券分別轉換為2,346,519股及2,717,399股普通股。截至2006年6月30日,已發行的有擔保可轉換債券的本金為5300,000美元。可歸因於轉換功能的債務折價將按實際利息法在債務存續期內作為額外的非現金利息支出攤銷。截至2006年6月30日的3個月和9個月,計入利息支出的攤銷總額分別為1,058,336美元和1,345,365美元,截至2006年6月30日,債務的未攤銷折價為5,154,635美元。 |
-11-
4. 普通股 下表彙總了截至2006年6月30日的9個月與普通股和額外實收資本有關的活動: | |||||||||||||||||||
股票 | 普通股 | 額外實收資本 |
總計 | ||||||||||||||||
平衡,2005年9月30日 | 30,686,376 | $ | 30,586 | $ | 22,245,971 | $ | 22,276,557 | ||||||||||||
將認股權證和期權重新分類為衍生負債 |
- | - | (422,000) | (422,000) | |||||||||||||||
為補償而發行的股票期權 | - | - | 900 | 900 | |||||||||||||||
平衡,2005年12月31日 | 30,686,376 | 30,586 | 21,824,871 | 21,855,457 | |||||||||||||||
為清償董事貸款而發行的普通股 | 22,600 | 23 | 22,577 | 22,600 | |||||||||||||||
轉換有擔保可轉換債券而發行的普通股(附註3) | 370,880 | 371 | 199,629 | 200,000 | |||||||||||||||
為補償而發行的股票期權 | - | - | 900 | 900 | |||||||||||||||
為服務而發行的股票期權 | - | - | 23,122 | 23,122 | |||||||||||||||
平衡,2006年3月31日 | 31,079,856 | 30,980 | 22,071,099 | 22,102,079 | |||||||||||||||
為服務發行的普通股(1.04 Wt.平均/份) | 90,000 | 90 | 93,510 | 93,600 | |||||||||||||||
轉換有擔保可轉換債券而發行的普通股(附註3) | 2,346,519 | 2,347 | 1,755,825 | 1,758,172 | |||||||||||||||
為補償而發行的股票期權 |
|
|
|
| |||||||||||||||
餘額2006年6月30日 | 33,516,375 | $ | 33,417 | 23,921,334 | $ | 23,954,751 | |||||||||||||
2006年3月9日,股東批准將公司授權發行的普通股總數從7500萬股增加到1.5億股。 |
-12-
4. 普通股(續) | |||
(a) 基於股份的激勵計劃 | |||
本公司有三個以股份為基礎的激勵計劃,每個計劃都受到限制,因此每個計劃可在任何時間獲得不超過2,500,000股普通股的期權。 | |||
(i) | 根據2001年員工激勵股票期權計劃,期權可能以與授予之日的市場價格相等的行權價授予。所有期權不遲於授予之日起十年到期。如果向擁有本公司普通股投票權10%或以上的員工授予期權,每股股票的購買價應為授予日市場價格的110%,期權的到期日不得超過授予該期權之日起五年。截至2006年6月30日,根據該計劃已經發行了購買總計1,440,000股普通股的期權。 | ||
(Ii) | 根據2001年員工非限制性股票期權計劃,可以按授予之日由該計劃的管理人確定的行權價格向員工或某些非員工授予期權。期權自授予之日起十年到期。截至2006年6月30日,根據這一計劃已經發行了購買1,830,000股普通股的期權。 | ||
(Iii) | 根據2001年度董事非限制性股票期權計劃,本公司董事或某些非僱員可獲授予期權,期限最長為十年,行使價由管理人於授予之日釐定。期權的期限為三年。截至2006年6月30日,根據該計劃已經發行了購買總計2189,314股普通股的期權。 | ||
-13-
4.
普通股(續)
下表包含與公司授予的所有期權有關的信息,以及根據之前的激勵計劃授予的期權:
未平倉期權 | 可行權期權 | |||||||||
價格 |
| 加權 平均值 剩餘 | 加權 |
| 加權 | |||||
$0.67 1.07 | 12,094,147 | 3.27 | $1.00 | 11,164,147 | $1.00 | |||||
1.22-1.25 | 617,400 | 2.18 | 1.24 | 517,400 | 1.25 | |||||
1.30-1.50 | 2,059,167 | 5.35 | 1.37 | 1,509,167 | 1.39 | |||||
1.88 | 525,000 | 7.26 | 1.88 | 525,000 | 1.88 | |||||
2.00-3.00 | 75,000 | 2.49 | 2.70 | 75,000 | 2.70 | |||||
15,370,714 | 13,790,714 |
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4.
普通股(續)
(b) 認股權證 | |||||||
截至2006年6月30日,以下購買普通股的認股權證尚未結清: | |||||||
數 認股權證 | |||||||
傑出,2005年9月30日 | 2,554,461 | ||||||
已發佈 | 5,000,000 | ||||||
過期 | (66,143 | ) | |||||
傑出的,2005年12月31日 | 7,488,318 | ||||||
已發佈 | 37,088 | ||||||
過期 | (15,730 | ) | |||||
傑出,2006年3月31日 | 7,509,676 | ||||||
已發佈 | 5,234,652 | ||||||
過期 | (186,550 | ) | |||||
傑出,2006年6月30日 | 12,557,778 | ||||||
2006年6月30日發行的認股權證可以0.29美元至1.42美元的價格行使。認股權證的到期日為2006年8月13日至2011年6月26日。 |
5.
每股普通股基本及攤薄虧損
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的9個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2006 | 2005 | 2006 | 2005 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (1,138,307) | $ | (1,338,083) | $ | (3,772,740 | ) | $ | (5,098,517) | ||||||||||||||||||||||||
普通股總加權平均數 |
32,274,496 | 28,821,709 | 31,347,568 | 27,783,450 | |||||||||||||||||||||||||||||
| $ | (0.04) | $ | (0.05) | $ | (0.12) | $ | (0.18) | |||||||||||||||||||||||||
下列已發行普通股等價物不包括在普通股股東每股攤薄淨虧損的計算中,因為它們具有反攤薄作用: | |||||||||||||||||||||||||||||||||
末尾的股份 period June 30, | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2006 | 2005 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權時可發行的股份 | 15,370,714 | 14,813,484 | |||||||||||||||||||||||||||||||
在行使認股權證時可發行的股份 | 12,557,778 | 2,281,388 | |||||||||||||||||||||||||||||||
轉換可轉換本票時可發行的股份 | 183,745 | 80,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||
有擔保的可轉換債券轉換後可發行的股份 | 20,703,125 | - |
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6.
利息、債務折價攤銷和財務費用
利息和財務費用包括:
截至三個月 6月30日, | 九個月結束 6月30日, | ||||||||||||||
2006 | 2005 | 2006 | 2005 | ||||||||||||
與有擔保可轉換債券相關的遞延融資費用攤銷(2006年發行) |
$ | 79,350 | $ | - | $ | 204,056 | $ | - | |||||||
與轉換功能及與有擔保可轉換債券發行的認股權證的公允價值有關的債務折讓攤銷(2006年發行) | 1,058,336 | - | 1,345,365 | - | |||||||||||
就配售費用發行的認股權證的公允價值攤銷(2006年發行) | 36,458 | - | 47,458 | - | |||||||||||
已支付遞延融資費用和債務折價攤銷與受益轉換功能和與可轉換本票(2005年發行)有關的認股權證的內在價值相關的攤銷 | - | - | 343,248 | - | |||||||||||
攤銷已支付的遞延財務費用和發行成本 | - | - | - | 79,724 | |||||||||||
就配售費用發行的認股權證的公允價值攤銷(2004年發行) | - | - | - | 119,395 | |||||||||||
與受益特徵的內在價值有關的債務折價攤銷,以及與可轉換本票發行的認股權證(2004年發行) | - | - | - | 1,023,166 | |||||||||||
對可轉換本票支付的利息 | 1,234 | 90,172 | 3,595 | 168,095 | |||||||||||
有擔保的可轉換債券支付的利息 | 128,320 | - | 343,802 | - | |||||||||||
其他權益 | 9,804 | 52,145 | 42,330 | 87,617 | |||||||||||
$ | 1,313,502 | $ | 142,317 | $ | 2,329,854 | $ | 1,477,997 |
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第二項。
管理層的討論和分析或運營計劃。
WindStor的開發
200kW WindStor的施工®包括垂直軸WindStor風力渦輪機(WWT)的系統(WindStor?)於本季度在密歇根州伊什佩明的Pioneer Bluff開始。所有的許可證和工程圖紙都已就位。然而,收到WindStor風力渦輪機組件的最終圖紙的延遲,再加上某些零部件的交付時間比指示的時間長,導致先鋒斷崖項目落後於計劃數月。?由於向製造商提供的訂單晚於預期而導致零部件的加速生產和交付,加上材料價格上漲以及工程和設計方面的成本超支,先鋒懸崖試點商業項目的計劃安裝成本增加了約500 000美元。項目成本的增加,加上項目的長期延誤,導致我們的資本資源在先鋒斷崖安裝完成之前耗盡。我們正在尋求大量額外資金,以完成先鋒布拉夫的安裝,並繼續推出WindStor。如果得不到這筆資金,我們將無法完成這兩項活動。不能保證我們將成功地以對我們不不利的條件獲得任何額外的資本,如果有的話。
我們仍然相信,國內外收到的關於WindStor安裝的詢問表明,對該技術的需求很大。WindStor系統的優化,特別是隨着生產成本效率的提高,預計WWT的安裝成本將會降低,這將是我們成功的關鍵。我們正在計劃額外的工程工作,包括WWT效率、WWT建造、組件材料以及零部件的採購,以降低安裝WWT的成本。
在本季度,我們在WindStor相關研究和開發上花費了約292,000美元。此外,我們在先鋒懸崖的安裝上直接花費了14.8萬美元。
我們的業務模式繼續專注於保留WindStor安裝的所有權,並向WindStor的潛在客户出售污水處理廠產生的電力。如果先鋒懸崖試點安裝的效果如我們預期的那樣,我們將尋求具有税收導向投資目標和債務融資的股權合作伙伴,為未來WindStor安裝的很大一部分提供資金。然而,我們將需要大量額外資金來安裝WindStor以及一般和管理費用。對於國外WWT的機會和國內的一些項目,我們打算將WindStor系統出售給感興趣的一方。我們可能會保留這些項目的所有權,但這不是交易的條件。
為了節省我們極其有限的財政資源,我們已將我們的工作人員減少到核心運營需求。我們已經釋放、下崗並接受了更多員工的退休。我們還評估並減少了我們的管理費用。
在短期內,如果我們能夠獲得資金,我們預計的資金分配如下:
-17-
使用 | 金額 | 時間範圍 |
先鋒懸崖安裝 | $650,000 | 2個月 |
市場營銷與融資 | $350,000 | 4個月 |
行政費用 | $500,000 | 4個月 |
如果我們成功地獲得了與WindStor相關的資金,除了上述短期資金需求外,我們打算按以下方式分配這些資金(基於以下收到的最高資金金額):
WWTs和WindStor的營銷和管理支持 | $ 3,000,000 |
償還本票 | $ 85,000 |
繼續開發WWT,資助WWT項目和其他公司用途 | $ 6,915,000 |
共計 | $10,000,000 |
Lac Doré礦業公司
我們繼續調查剝離Lac Doré礦藏的市場可能性。我們沒有任何購買興趣的跡象。資金方面的顧慮推遲了我們聘請曾在Lac Doré項目預可行性研究中發揮重要作用的礦山建設和回收化學專家,為剝離礦藏提供技術支持。
我們只打算繼續維持我們在Lac Doré的索賠,而不是任何其他活動。在初步可行性研究期間開發的煉油技術是否屬於Lac Doré潛在出售的一部分,將取決於價值分配。如果增值的前景確定,我們可能會考慮技術許可,而不是出售。
2006財年所需現金管理費用
如上所述,我們必須獲得大量額外資本來從事我們擬議的業務。
截至2006年9月30日的財政年度的行政費用(包括對子公司運營的直接支持)的大約現金需求如下:
使用 | 金額 |
員工工資 | $180,000
|
專業費用(包括顧問、外部會計師、獨立審計員和法律顧問) |
$220,000 |
一般和行政費用(包括租賃債務、旅費和其他行政費用) | $100,000 |
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除非有大量的額外資金可用,否則我們和我們的子公司都將無法繼續履行商業或行政職能。
正如我們的綜合財務報表附註所述,由於我們遭受了經常性虧損,加上淨資產和營運資本不足,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們的審計師已經在他們2005年12月20日關於我們截至2005年9月30日的綜合財務報表的報告中包含了一份大意如此的聲明。
額外僱員及其他與僱傭有關的活動
目前,我們有五名全職員工。WindStor Power Co.預計WindStor和WWT將成功進行商業推廣,因此需要增加一些員工。新增人員包括項目經理和行政人員。McKenzie Bay International,Ltd.打算增加行政人員,包括一名財務總監。
前瞻性陳述
本10-QSB表格包含前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述:估計、預計、計劃、相信、項目、預期、意圖、預測、潛在、未來、可能、可能、考慮、將、應該、可能或否定這些術語或其他類似術語。這些陳述與我們未來的運營和財務表現或其他未來事件有關。許多前瞻性陳述都是基於當前的預期、管理層的信念、我們管理層做出的某些假設以及對我們行業的估計和預測。
前瞻性陳述不是對未來業績的保證,會受到某些風險、不確定因素和假設的影響,這些風險、不確定因素和假設在發生的時間、程度、可能性和程度方面是難以預測的。因此,實際事件、結果、業績或成就可能與任何此類前瞻性陳述所表達、預測或預期的事件、結果、業績或成就大不相同。除了本公司在提交給美國證券交易委員會的截止至2005年12月31日的10-QSB季度報告以及在提交給美國證券交易委員會的其他定期報告(包括截至2005年9月30日的10-KSB年度報告中披露的前瞻性表述)中描述的因素外,這些前瞻性表述和投資於我們普通股的某些風險(這些披露在此引入以供參考)可能會導致實際結果與前瞻性表述中所描述的結果產生差異。
項目3.控制和程序
在包括首席執行官(CEO)/首席財務官(CFO)在內的管理層的監督和參與下,對截至2006年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,首席執行官/首席財務官得出結論,我們的控制和程序截至該日期是有效的,以確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
在截至2006年6月30日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。
其他信息
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
根據康奈爾資本合夥公司與我們於2006年4月18日簽訂的證券購買協議,康奈爾資本合夥公司於2006年4月25日向我們購買面值為500,000美元的有擔保可轉換債券。本金連同應計但未付利息,年息率為10%,須於2008年4月18日或該日前支付。2006年5月19日,康奈爾資本合夥公司額外購買了面值為50萬美元的擔保可轉換債券。2006年6月27日,康奈爾資本合夥公司以同樣的金額購買了第三個這樣的有擔保的可轉換債券。每份有擔保的可轉換債券可根據其持有人的選擇轉換為我們的普通股。轉換時可發行的股份數目等於將轉換的有擔保可轉換債券的未償還金額除以(A)$0.75或(B)緊接轉換前五個交易日吾等股份最低收市價的80%兩者中較小者所得的商數,須受有擔保可轉換債券所載調整的規限。然而,如果在任何轉換時:(1)我們的已授權、未發行和未保留的股票數量不足以支付我們股票的本金和利息;(2)我們的股票沒有在納斯達克場外交易公告牌、納斯達克資本市場、紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克全國市場上市或報價;(3)我們沒有及時滿足轉換要求;或(4)有擔保可轉換債券的條款將禁止轉換,然後,在有擔保可轉換債券持有人的選擇下,我們必須交付股票,而不是交付股票, 現金金額等於將予轉換的未償還本金金額加上任何到期利息除以當時的轉換價格,再乘以股份自轉換通知日期起至支付現金之日為止的最高收市價。轉換價格的其他調整與我們向康奈爾資本合夥公司發行的權證的行使價格調整類似,如下所述。如果有擔保可轉換債券中定義的違約事件發生並且仍未治癒,則用於計算轉換價格的0.75美元將為此目的減少至0.10美元。
在截至2006年6月30日的季度裏,康奈爾資本合夥公司將面值1,000,000美元的擔保可轉換債券轉換為我們的普通股2,346,519股。我們已根據1933年證券法登記了總計50,348,724股有擔保的可轉換債券,供康奈爾資本合夥公司公開轉售。
根據證券購買協議,我們向Cornell Capital Partners發行了一份認股權證,以每股0.75美元的行使價購買5,000,000股我們的普通股,為期五年,受認股權證所載調整的影響。然而,在任何情況下,認股權證持有人均無權行使認股權證,而認股權證持有人行使認股權證的股份數目超過認股權證持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數超過4.99%,但在認股權證期滿後60天內除外。如果在行使認股權證時,相關股份不受1933年證券法下的有效登記聲明的約束,或者如果根據有擔保的可轉換債券或某些其他文件發生了違約事件,則認股權證持有人可以根據認股權證中規定的公式選擇無現金行使,而不是以現金支付行使價。我們已經根據1933年證券法登記了認股權證相關的股票,供康奈爾資本合夥公司公開轉售。
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我們已就發行有擔保可轉換債券向出售股東Spencer Clarke LLC支付了19.5萬美元的佣金,並同意如果有擔保的可轉換債券轉換為普通股,我們將向Spencer Clarke LLC發行認股權證,以購買相當於康奈爾資本合夥公司轉換後股份的10%的普通股,價格相當於轉換價格,外加每股0.05美元,為期5年。因此,在截至2006年6月30日的季度內,我們向Spencer,Clarke發行了認股權證,以每股0.48美元的行使價購買234,652股我們的普通股。我們打算根據1933年證券法登記認股權證的基礎股票,以及我們可能發行的任何額外認股權證的基礎股票,供Spencer Clarke LLC公開轉售。
我們根據1933年證券法第424(B)(3)條向美國證券交易委員會提交的日期為2006年6月23日的招股説明書中的披露包含額外的條款和條件,該披露通過引用併入本文。
在本報告所述期間,我們沒有收到任何根據1933年證券法規則463的含義的發售收益。
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第六項。
展品。
展品 | 描述 | ||
2.1 | 2002年2月12日麥肯齊灣國際有限公司與Jacquelin Dery、Laurent Mondou和Experts Conseils Dermond Inc.簽訂的股份購買協議。之前在表格10-SB上作為我們註冊聲明的第2號修正案的證物提交,並在此通過引用併入。 | ||
3.1 | 2006年3月28日前修訂的公司註冊證書。之前在我們的10-SB表格中作為證據提交給我們的註冊聲明,並在此通過引用併入。 | ||
3.2 | 2006年3月28日公司註冊證書的修訂。作為我們在截至2006年3月31日的季度報告Form 10-QSB中提交的證據,現將其併入本文作為參考。 | ||
3.3 | 附例。之前在我們的10-SB表格中作為證據提交給我們的註冊聲明,並在此通過引用併入。 | ||
4.1 | 見附件3.1和3.2。 | ||
4.3 | 樣品存放證。之前作為我們截至2002年9月30日的財政年度Form 10-KSB年度報告的證物提交,並在此通過引用併入。 | ||
4.4 | 授權書表格。之前作為我們截至2002年9月30日的財政年度Form 10-KSB年度報告的證物提交,並在此通過引用併入。 | ||
4.5 | 認購協議格式。之前作為我們截至2002年9月30日的財政年度Form 10-KSB年度報告的證物提交,並在此通過引用併入。作為我們在截至2004年6月30日的季度期間的Form 10-QSB季度報告中提交的證據,並在此通過引用併入。 | ||
4.6 | 2004年8月13日簽發的本票和認股權證、2004年8月16日修訂某些條款的信函以及闡明某些條款的債權證。之前作為我們截至2004年6月30日的季度報告Form 10-QSB的證據提交,並在此通過引用併入。 | ||
4.7 | 2004年9月7日發行的本票和認股權證以及闡明某些條款的債權證。之前作為我們截至2004年6月30日的季度報告Form 10-QSB的證據提交,並在此通過引用併入。 | ||
4.8 | 日期為2005年7月14日的債權證表格,須支付予當地發展中心RRC Rouyn-Noranda及有關貸款協議、擔保及認股權證形式。以前作為我們註冊聲明的生效後修正案第2號的證物在表格SB-2上提交,檔案號為333-119493,並通過引用併入本文。 | ||
4.9 | 簽發給加里·L·韋斯特霍爾姆的本票形式。以前在SB-2表格中作為證據提交給我們的註冊聲明,檔案號為333-129673,並通過引用結合於此。 | ||
4.10 | 向康奈爾資本合夥公司發行的有擔保可轉換債券的形式。以前在SB-2表格中作為證據提交給我們的註冊聲明,檔案號為333-129673,並通過引用結合於此。 |
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4.11 | 根據2006年4月18日的證券購買協議向康奈爾資本合夥公司發行的有擔保可轉換債券的形式。以前作為我們註冊聲明的生效後修正案第1號的證據在表格SB-2上提交,檔案號為333-129673,並通過引用結合於此。 | ||
4.12 | 發行給康奈爾資本合夥公司的認股權證的格式。以前在SB-2表格中作為證據提交給我們的註冊聲明,檔案號為333-129673,並通過引用結合於此。 | ||
4.13 | 根據2006年4月18日的證券購買協議向康奈爾資本合夥公司發行的認股權證格式。以前作為我們註冊聲明的生效後修正案第1號的證據在表格SB-2上提交,檔案號為333-129673,並通過引用結合於此。 | ||
10.1 | 康奈爾資本合夥公司和麥肯錫國際有限公司於2006年4月18日簽署的證券購買協議。該協議以前作為我們註冊表SB-2的生效後修正案第1號的證物提交,檔案號為333-129673,在此併入作為參考。 | ||
10.2 | 投資者註冊權協議,日期為2006年4月18日,由康奈爾資本合夥公司和麥肯錫海灣國際有限公司簽訂。該協議以前作為我們註冊表SB-2的文件編號333-129673的生效後修正案第1號的證據提交於此,並通過引用併入本文。 |
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10.3 | 康奈爾資本合夥公司David·岡薩雷斯於2006年4月18日簽署的質押和託管協議。和McKenzie Bay International,Ltd.之前在表格SB-2,檔案號333-129673上作為我們註冊聲明的生效後修正案1號的證物提交,並通過引用併入本文。 | ||
10.4 | 麥肯齊灣國際有限公司和加里·L·韋斯特霍爾姆於2006年7月31日簽訂的遞延補償協議。之前在表格SB-2中作為我們註冊聲明的生效後修正案1號的證物提交,檔案號為333-134109,並通過引用結合於此。* | ||
31.1 | 規則13a-14(A)經修訂的認證。** | ||
32.1 | 第1350條修訂了認證..** |
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現提交本局。
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簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使簽署人代表其簽署這份修改後的報告,並獲得正式授權。
麥肯齊灣國際有限公司 | ||
日期:2006年8月21日 | 發信人: | /s/格雷戈裏·N·貝克曼 |
格雷戈裏·N·貝克曼 首席執行幹事、首席財務官和首席會計官 |
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