附件10.34

質押和託管協議

本質押和託管協議(《協議》)於2006年4月18日(生效日期)由McKenzie Bay International，Ltd.(一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(出質人)、康奈爾資本合夥公司(Cornell Capital Partners，LP)(出質人)、以及David·岡薩雷斯，Esq.，作為託管代理(託管代理)。

獨奏會：

鑑於，為確保在本協議項下本公司對質權人或質權人的任何繼承人的所有債務到期時(無論是在規定的到期日，以加速或其他方式)得到足額和迅速的付款，本公司現在或將來向質權人發行或將發行的可轉換債券(可轉換債券)，外加根據本協議欠質權人的利息、費用、費用和其他金額，本協議雙方訂立的所有其他合同，包括但不限於出質人與質權人之間於偶數日期的投資者登記權協議(投資者登記權協議)，以及出質人、質權人與出質人的轉讓代理之間於同日不可撤銷的轉讓代理指示(不可撤銷的轉讓代理指示)(統稱為交易文件)，出質人已同意不可撤銷地質押質權人普通股10,869,564股(已質押股份)。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾、協議、保證和陳述，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認其收到和充分，本協議雙方同意如下：

條款及細則

1.

質押股份的質押和轉讓。

1.1.

出質人特此授予質權人所有質押股份的擔保權益，作為質權人在可轉換債券項下對質權人的義務(即債務)的擔保。在簽署本協議的同時，出質人應向託管代理交付代表質押股份的股票證書，連同正式籤立的股票授權或由出質人空白簽署的其他適當的轉讓文件(轉讓文件)，該等股票證書和轉讓文件應由託管代理根據本協議持有，直至可轉換債券項下應付質權人的所有款項全額支付，並根據可轉換債券的條款通過償還，或本協議終止或期滿為止。

1.2.

若連續七(7)個歷日期間質押股份的金額少於根據可轉換債券到期及未償還金額的2.5(2.5)倍，則出質人須於一(1)個營業日 內向質權人交付該數目的本公司普通股，使出質人持有的質押股份數目相等於根據可轉換債券到期及未償還的金額四(4)。

1

2.

與質押股份有關的權利。在發生違約事件(如本文定義)和向質權人發行質押股份(根據第5.1節)之前，質押股份不得或被視為質押人的已發行或流通股，質權人或任何其他人無權對質押股份投票、收取股息和其他分配，或享有質押股份所有權所附帶的任何其他權利和特權。

3.

從質押中釋放質押股份。在可轉換債券項下應付給質權人的所有款項按照票據的條款以償還方式支付後，合同各方應將此情況書面通知託管代理。在收到該書面通知後，託管代理應將代表質押股份(統稱質押材料)的轉讓文件和證書返還給出質人，質權人在質押材料上的任何和所有權利即告終止。儘管本協議有任何相反規定，但在根據可轉換債券的條款以償還方式全額支付根據可轉換債券應付質權人的所有款項後，本協議及質權人於質押股份中及對質押股份的擔保權益及權利將終止。

4.

違約事件。在交易文件中發生違約事件時，應視為已根據本協議發生違約事件。

5.

補救措施。

5.1.

在違約事件發生之時及之後的任何時候，質權人有權按照下列程序收購質押股份：(A)質權人應向託管代理人提供關於違約事件的書面通知(違約通知)，並向質權人提供副本；(B)在違約通知中，質權人應具體説明將向質押人發行的質押股份的數量，但前提是質權人無權獲得會導致質權人及其關聯公司實益擁有超過出質人已發行資本9.99%的數量的質押股份(除非質權人通過提前65天書面通知放棄這一限制)；和(C)在收到違約通知後，託管代理應在實際可行的範圍內儘快將規定數量的質押股份連同適用的轉讓文件交付給質權人的轉讓代理，並指示質權人、質押人、託管代理和轉讓代理按照本合同偶數日不可撤銷的轉讓代理指示向質權人發行該等質押股份。

5.2.

在收到發放給質權人的質押股份後，質權人有權(1)出售質押股份，並將出售股份所得款項(扣除任何出售佣金)用於質權人根據交易文件欠質權人的債務，包括但不限於未償還的本金、利息、律師費和欠質權人的任何其他款項，並行使所有其他權利和(2)有擔保的人對該財產的任何和所有補救辦法。

2

新澤西州現行的商業法規。質權人收到的淨收益不足以全額清償債務的，質權人有權就該數額作出敗訴判決。質權人享有以其認為合適的方式出售或處置質押股份的絕對權利，不對質權人或任何其他當事人負有出售或處置質押股份的責任，即使其他出售或處置方法將或據稱將產生比實際使用的方法更大的收益。出質人應繼續對質權人用盡本合同項下所有補救辦法後可能存在的不足之處承擔賠償責任。質權人應歸還發行給它的任何質押股份，並指示託管代理在償還根據可轉換債券欠質權人的所有款項後，退還其在第三方託管中持有的任何質押股份。

5.3.

本協議或任何其他交易文件中規定的質權人的每項權利、權力和補救措施應是累積和併發的，並應是對其他此類權利、權力或補救措施的補充。質權人行使或開始行使本協議或任何其他交易文件所規定的任何一項或多項權利、權力或補救辦法，或現在或今後存在於法律、衡平法、成文法或其他方面的權利、權力或補救辦法，不排除質權人同時或稍後行使所有其他權利、權力或補救辦法，質權人未能或延遲行使任何該等權利、權力或補救辦法不應視為放棄該等權利、權力或補救辦法。在任何情況下，對出質人的通知或要求均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄質權人在任何情況下在沒有要求或通知的情況下采取任何其他進一步行動的權利。質權人應完全有權強制執行或轉讓或將本協議項下的權利轉讓給第三方。

5.4.

要求註冊權。除質權人可獲得的所有其他補救措施外，質權人在向質權人發行質押股份時，應迅速但無論如何不得超過違約通知之日後三十(30)天，向證券交易委員會登記質權人轉售的質押股份。出質人應當使登記説明書繼續有效，直至質權人出售所有質押股份為止。

6.

關於第三方託管代理。

6.1.

託管代理承諾只履行本協議中明確規定的責任，不得將任何默示的責任或義務解讀為本協議中針對託管代理的任何默示責任或義務。

6.2.

託管代理可以信賴其真誠地相信是真實的任何書面或文書或簽名行事，可以假定該書面或文書中包含的任何陳述或斷言的有效性和準確性，並可以假定任何聲稱發出與本文件規定相關的任何書面、通知、建議或指示的人已獲得正式授權這樣做。託管代理不以任何方式對存放在本託管中的任何文書的形式、方式、執行或有效性的充分性或正確性負責，也不對執行該文書的任何人的身份、權限或權利負責；其在本合同項下的職責僅限於保管其作為託管持有人收到的該等證書、款項、票據或其他文件，並按照其在託管中接受的書面文書對其進行處置。

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6.3.

質權人和質押人特此同意，對託管代理進行辯護和賠償，並使其免受任何和所有索賠、責任、損失、訴訟、訴訟或法律或衡平法上的訴訟，或因其在本協議下擔任託管代理而可能招致或受到威脅的任何其他性質的費用、費用或收費；與此相關，賠償託管代理的任何和所有費用，包括律師費和為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護或抗辯任何索賠的費用(以及託管代理根據本合同第6.4或6.5條產生的任何費用)。託管代理應被授予對根據本協議存放的所有財產的留置權，以賠償與任何訴訟、訴訟或其他有關的律師費和法庭費用，或任何其他費用、費用或任何性質或性質的任何其他費用、費用或收費，這些費用、費用或收費可能因本協議的制定者之間就本協議的正確解釋和根據本協議向託管代理髮出的指示或其他方面發生的糾紛而產生，託管代理有權持有這些財產，無論前述指示如何，直到和除非上述額外費用、費用和收費應全部支付。託管代理根據本協議收取的任何費用和費用應由出質人支付。

6.4.

如果任何一方對本協議的解釋、權利和義務或本協議項下的任何訴訟的適當性存在分歧，託管代理可自行決定將質押材料存放在新澤西州紐瓦克的美國地區法院書記員處，並在通知所有相關方後，託管代理的所有責任應完全停止和終止。託管代理應由出質人、公司和質權人賠償與上述程序有關的所有費用，包括合理的律師費，並在收到程序的最終決定或其他和解之前，在暫停本協議項下的全部或部分活動時受到充分保護。

6.5.

託管代理可以與其自己選擇的律師協商(該律師的費用應由出質人和質權人支付)，並應對其根據本協議善意並根據該律師的意見採取或遭受的任何行動獲得充分和完全的授權和保護。託管代理不對任何事實錯誤或判斷錯誤，或任何類型的任何行為或不作為負責，除非是由於其故意的不當行為或嚴重疏忽造成的。

6.6.

託管代理可以在十(10)天內向本協議雙方發出書面通知後辭職。如果在這十(10)天內沒有指定繼任者託管代理，該託管代理可以向有管轄權的法院申請指定繼任者。

6.7

衝突豁免。出質人特此確認，託管代理人是質權人的總法律顧問，是質權人普通合夥人的合夥人，也是與本協議所述交易有關的質權人的律師。出質人同意，在與本協議有關或與本協議所考慮和提及的任何交易或協議有關的任何爭議發生時，應允許託管代理繼續代表質權人，出質人不會試圖取消該律師的資格，並放棄出質人對根據本協議充當託管代理的託管代理可能提出的任何異議。

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6.8

通告。除非本協議另有規定，否則本協議項下的所有要求、通知、同意、法律程序文件的送達、請求和其他通信應以書面形式進行，並應親自或通過隔夜快遞服務交付，或通過掛號信郵寄、要求的回執、地址：

任何此類通知應在下列情況下生效：(A)以專人遞送或隔夜快遞服務遞送，或(B)寄往美國郵件後五(5)天(視情況而定)。

7.

約束效應。本協議所載的所有契約和義務應對雙方、其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合其利益。

8.

法治；舉辦地；程序送達。本協議的有效性、解釋和履行應根據新澤西州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的法律確定，但聯邦法律適用的範圍除外。雙方同意，直接或間接引起或與本協議有關的任何類型或性質的任何爭議、索賠、分歧、訴訟、訴訟或爭議，包括但不限於與本協議的誘因、施工、履行或終止有關的索賠，應提交給位於新澤西州哈德遜縣的州高級法院或位於新澤西州紐瓦克的聯邦地區法院，雙方同意不以任何理由(包括但不限於該地點是不方便的法院)在任何此類訴訟中對地點的選擇提出異議。本合同雙方明確同意，可以根據本合同第8節的規定，對文件進行送達，並且該文件的送達應有效。

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9.

執行成本。如果為執行本協議而提起任何法律訴訟或其他訴訟，或因涉嫌與本協議任何條款相關的爭議、違約、違約或失實陳述而提起訴訟或訴訟，勝訴方或勝訴方有權追回合理的律師費、法院費用和所有費用，即使不應作為法院費用徵税(包括但不限於與上訴相關的所有費用、費用和開支)，以及該當事人或該等當事人有權獲得的任何其他救濟。

10.

累積的補救措施。本協議授予任何一方的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，每一項此類補救措施都應是累積性的，並應是在法律、衡平法、法規或其他方面存在的根據本協議或現在或今後給予的所有其他補救措施之外的補充。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不妨礙其任何其他或進一步行使。

11.

對應者。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

12.

沒有處罰。本協議的任何條款不得解釋為對本協議任何一方的懲罰。

13.

陪審團審判。每個質權人和質押人特此知情、自願和故意放棄其可能有權對基於本協議的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因進行陪審團審判，或因質權人與質權人之間的交易、本質押和託管協議或與本協議籤立的任何文件有關的任何方式引起的或以任何方式引起的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的權利，或任何一方的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或行動，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的。

6

茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日正式簽署了本質押和託管協議。

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