附件10.33

投資者註冊權協議

本註冊權協議(本協議)日期為2006年4月18日，由特拉華州一家公司McKenzie Bay International，Ltd.和附表I所列簽署的投資者(每個投資者和共同投資者)簽署。

鑑於：

A.

關於截至目前為止訂約方之間的證券購買協議(證券購買協議)，本公司已同意，根據證券購買協議的條款，並在證券購買協議的條件下，向投資者發行及出售有擔保的可轉換債券(可轉換債券)，根據證券購買協議的條款，這些債券將可轉換為本公司普通股的該數量的股份，每股面值0.001美元(普通股)，總購買價最高可達150萬美元(1,500,000美元)。未在本文中定義的大寫術語應具有證券購買協議中賦予它們的含義。

B.

為促使投資者簽署並交付證券購買協議，本公司同意根據修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例或任何類似的後續法規(統稱為證券法)和適用的州證券法提供某些註冊權。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾以及其他良好和有價值的對價，公司和投資者同意如下：

1.

定義。

在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(a)

個人是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支機構或政府機構。

(b)

？註冊、註冊和註冊是指根據證券法規則415或規定連續或延遲提供證券的任何後續規則(規則415)，並根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈或下令此類註冊聲明的有效性，通過按照證券法編制和提交一份或多份註冊聲明(定義如下)而完成的註冊。

(c)

？可登記證券是指根據證券購買協議可轉換債券和認股權證股份轉換後可向投資者發行的普通股，該術語在證券購買協議中定義。

(d)

？註冊聲明？指《證券法》規定的涵蓋可註冊證券的註冊聲明。

2.

註冊。

(a)

在本協議條款及條件的規限下，本公司應不遲於本協議日期起三十(30)日(預定提交截止日期)，根據證券法以表格S-1或SB-2(或如本公司當時有資格，則以表格S-3)編制並提交一份登記聲明，供須註冊證券的投資者轉售，其中包括至少1358萬6956(13,586,956)股將於可轉換債券轉換時發行的普通股及500萬(5,000,000)股認股權證。公司應使註冊聲明保持有效，直至所有可註冊證券均已售出。在向美國證券交易委員會備案註冊説明書之前，公司應向投資者提供初始註冊説明書的副本，供其審查和意見。投資者應在收到本公司的初始註冊説明書後二十四(24)小時內向本公司提交對初始註冊説明書的意見。

(b)

初始註冊聲明的有效性。本公司應盡其最大努力(I)使美國證券交易委員會在不遲於本協議之日起一百二十(120)天(預定的生效截止日期)內宣佈初始註冊聲明生效，及(Ii)確保初始註冊聲明及任何後續註冊聲明保持有效，直至所有須註冊證券售出為止，符合本協議的條款及條件。

(c)

未提交註冊聲明或未獲得註冊聲明的有效性。如果登記聲明未在預定的提交截止日期前提交，或美國證券交易委員會未在預定的生效截止日期當日或之前宣佈生效，或者如果登記聲明在美國證券交易委員會宣佈生效後，無法根據登記聲明進行銷售(無論是由於未能使登記聲明保持有效、未披露根據登記聲明進行銷售所必需的信息、未登記足夠的普通股或其他)，則作為因任何此類延遲或降低其出售普通股相關股份的能力而對任何可登記證券持有人造成的損害的部分救濟(該補救措施不應排除任何其他法律或衡平法上的補救措施)，公司將根據持有人的選擇在三(3)個工作日內向持有人支付現金或公司普通股的股份作為違約金(違約金)。相當於在預定提交截止日期或預定有效截止日期(視情況而定)之後每三十(30)天期間未償還的作為違約金的可轉換債券的違約金的2%(2%)。

(d)

違約金。本公司與投資者在此確認並同意，根據上述第2(C)款應支付的款項應構成違約金而非罰款，並且是投資者所有其他權利之外的額外權利，包括要求違約的權利。雙方進一步承認：(I)可能發生的損失或損害的金額無法或難以準確估計，(Ii)

2

各分節與本公司未能取得或維持登記聲明的有效性而可能招致的可能虧損承擔合理關係，且並非明顯或嚴重不成比例；(Iii)本公司與投資者就該等金額達成協議的原因之一是有關實際損害賠償問題的不確定性及訴訟費用；及(Iv)本公司及投資者均為經驗豐富的業務各方，並已由經驗豐富及能幹的法律顧問代表，並與本協議保持一定距離的磋商。

3.

相關義務。

(a)

本公司應根據規則第415條使註冊説明書一直有效，直至投資者出售該註冊説明書所涵蓋的所有須註冊證券之日(註冊期)為止，而該註冊説明書(包括其任何修訂或補充文件及招股章程)不得載有對重大事實的任何失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需陳述的重大事實，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需者，不得誤導。

(b)

公司應編制並向美國證券交易委員會提交與招股説明書相關的每份註冊説明書和招股説明書的必要修訂(包括生效後的修訂)和補充文件，招股説明書將根據證券法頒佈的第424條提交，以使該註冊説明書在註冊期內始終有效，並且在註冊期內：遵守證券法有關處置該登記聲明所涵蓋的本公司所有應登記證券的規定，直至所有該等須登記證券已按照該登記聲明所載的一名或多名賣方擬採用的處置方法處置為止。如因本公司提交10-KSB表格、10-QSB表格或8-K表格報告或根據經修訂的1934年證券交易法(以下簡稱交易法)下的任何類似報告而須根據本協議(包括本第3(B)節)提交對註冊説明書的修訂或補充，本公司應通過引用將該報告納入註冊説明書(如適用)，或應在提交交易所法案報告的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充，從而要求本公司修訂或補充註冊説明書。

(c)

本公司應免費向每名其應登記證券列入任何註冊説明書的投資者提供(I)至少一(1)份經美國證券交易委員會宣佈生效的該註冊説明書及其任何修正案的副本，包括財務報表及附表、以引用方式納入其中的所有文件、所有證物及每份初步招股説明書，(Ii)該註冊説明書所載的最終招股章程及其所有修訂及補充文件十(10)份(或該投資者可能合理要求的其他份數)及(Iii)該投資者可能不時合理要求的其他文件，以便出售該投資者所擁有的須登記證券。

3

(d)

本公司應盡其最大努力(I)根據任何投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或藍天法律，對《註冊聲明》所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格審查，(Ii)在該司法管轄區準備和提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內保持其有效性，(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效性，及(Iv)採取一切合理必需或適宜的其他行動，使可註冊證券符合資格在該等司法管轄區出售；然而，本公司不得因此而被要求(W)對其公司章程或章程作出任何更改，(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，而若非根據第3(D)條，本公司便不會有資格在任何該等司法管轄區開展業務，(Y)在任何該等司法管轄區須繳納一般税項，或(Z)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。本公司應迅速通知持有可登記證券的每一名投資者，本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何可登記證券的註冊或出售資格的通知，或本公司已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

(e)

在知悉該等事件或發展後，本公司應在切實可行範圍內儘快以書面通知每名投資者任何事件的發生，而當時有效的註冊説明書所包括的招股章程，包括一項重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述所需陳述或作出陳述所需的重大事實的遺漏，而該陳述並無誤導性(但該通知在任何情況下均不得包含任何重大、非公開資料)，並迅速擬備該註冊説明書的補充或修訂，以糾正該等不真實陳述或遺漏。並向每位投資者交付該補充或修訂的十(10)份副本。本公司亦應迅速以書面通知每位投資者：(I)招股章程或任何招股章程補編或生效後修訂本已提交，以及登記説明書或任何生效後修訂本已生效(有關效力的通知應於生效當日以傳真方式送交每名投資者)，(Ii)美國證券交易委員會要求修訂或補充註冊説明書或相關招股章程或相關資料，及(Iii)本公司合理決定是否適宜在生效後修訂註冊説明書。

(f)

本公司應盡最大努力阻止發出任何停止令或以其他方式暫停登記聲明的效力，或在美利堅合眾國境內的任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的銷售資格，如果發佈了此類命令或暫停令，應儘快撤回該命令或暫停銷售，並通知持有正在出售的可註冊證券的每一名投資者該命令的發佈及其決議或其收到為此目的啟動或威脅任何法律程序的實際通知。

(g)

在任何投資者的合理要求下，本公司應在《登記聲明》生效之日及之後投資者可能合理要求的日期向該投資者提供(I)註明該日期的信函，

4

(I)本公司獨立註冊會計師就包銷公開發售向承銷商提供的慣常形式及實質內容的意見，及(Ii)代表本公司的大律師於該註冊聲明日期以通常於包銷公開發售中向投資者提供的形式、範圍及實質內容的意見。

(h)

本公司應向(I)任何投資者和(Ii)投資者(統稱為檢查員)保留的一(1)家會計師事務所或其他代理人提供每位審查員合理地認為必要的公司所有相關財務和其他記錄、以及相關公司文件和財產(統稱為記錄)，並促使公司高級管理人員、董事和員工提供任何審查員可能合理要求的所有信息；但每名審查員應同意嚴格保密，且不得(除非向投資者)披露或使用本公司真誠地確定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知審查員，除非(A)披露該等記錄對於避免或糾正任何登記聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據證券法的其他規定，(B)根據具有管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令下令公佈該等記錄，或(C)除違反本協議或檢查員和投資者知悉的任何其他協議的披露外，該等記錄中的信息已普遍向公眾提供。各投資者同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露該等記錄後，應立即通知本公司，並允許本公司採取適當行動，防止披露被視為保密的記錄或獲得保護令，費用由本公司承擔。

(i)

本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈該等信息，或(Iv)該等信息已普遍向公眾披露，但違反本協議或任何其他協議的披露除外。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式要求披露有關投資者的資料後，應立即向該投資者發出書面通知，並容許該投資者採取適當行動，防止披露該等資料或取得保護令，費用由該投資者承擔。

(j)

公司應盡其最大努力使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券(I)在本公司發行的同一類別或系列證券隨後上市的每個證券交易所上市(如果有的話)，如果該交易所的規則當時允許該等可註冊證券上市的話，或(Ii)將該等可註冊證券列入全美證券交易商協會場外交易公告牌以供報價。公司應支付與履行本第3(J)條規定的義務相關的所有費用和開支。

5

(k)

本公司應與持有所發售的可登記證券的投資者合作，並在適用範圍內，協助及時編制及交付代表根據註冊聲明將發售的須登記證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額可按投資者合理要求而定，並以投資者所要求的受讓人名義登記。

(l)

本公司應盡其最大努力促使適用的註冊説明書所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或主管部門註冊或批准，以完成該等應註冊證券的處置。

(m)

本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於所涉期間結束後九十(90)天向其證券持有人提供涵蓋十二(12)個月期間的收益報表(其格式符合證券法第158條的規定)，不遲於註冊聲明生效日期後的下一個公司會計季度的第一天。

(n)

否則，公司應盡其最大努力遵守與本協議項下的任何註冊相關的所有適用的美國證券交易委員會規章制度。

(o)

在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後兩(2)個工作日內，本公司應向該應登記證券的轉讓代理(將副本送交其應登記證券包括在該登記聲明中的投資者)確認該登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效，並應安排公司的法律顧問向該轉讓代理交付確認書，確認該登記聲明已被美國證券交易委員會以附件A的形式宣佈生效。

(p)

本公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利投資者根據註冊説明書處置可註冊證券。

4.

投資者的義務。

(a)

每名投資者同意，於接獲本公司有關發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋該等應登記證券的任何註冊聲明出售該等證券，直至該投資者收到第3(E)節所預期的補充或修訂招股章程副本或接獲不需要補充或修訂的通知為止。即使有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理根據證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付有關投資者在收到本公司通知發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述的任何事件而投資者尚未了結的任何可登記證券的出售合約的普通股無傳奇股票。

6

(b)

各投資者應本公司的要求，迅速向本公司提供本公司就編制、提交、修訂及補充任何註冊説明書及相關招股章程而合理需要的資料。

5.

註冊費用。

根據第2條和第3條與註冊、備案或資格相關的所有費用，包括但不限於所有註冊費、上市費和資格費、打印機、法律和會計費用，應由公司支付。

6.

賠償。

關於包含在本協議項下的註冊聲明中的可註冊證券：

(a)

在法律允許的最大範圍內，本公司將、並特此就任何損失、索賠、損害賠償、法律責任、判決、罰款、罰金、收費、費用、合理律師費、為和解支付的金額或費用支付的合理律師費、為和解支付的金額或費用支付的任何損失、索賠、損害賠償、法律責任、判決、罰款、罰款、收費、費用、合理的律師費、為和解或費用支付的每一人(如果有的話)，以及控制證券法或交易法所指的任何投資者(每個人，一個受保障的人)進行賠償、保護和保護。·索賠)在調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會或在其之前從上述提起的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴中招致的，無論是未決的還是受到威脅的，無論受保障的一方是否是或可能是其中的一方(彌償損害賠償)，只要這些索賠(或訴訟或法律程序，無論是開始的還是威脅的)，在此方面)產生或基於：(I)在註冊説明書或其任何生效後的任何修訂或在與發售可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他藍天法律下的發售資格有關的任何備案中對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述(藍天備案)，或遺漏或指稱遺漏陳述所需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；(Ii)任何最終招股章程(如本公司向美國證券交易委員會提交對招股章程或補充章程的任何修訂或補充)內所載對具關鍵性事實的任何不真實陳述或被指稱失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏或指稱沒有在招股説明書內述明作出該等陳述所需的任何關鍵性事實, 鑑於其中的陳述是在何種情況下作出的，因此不存在誤導性；或(Iii)本公司違反或被指控違反證券法、交易法、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其中關於根據註冊聲明發售或出售可註冊證券的任何規則或法規(前述第(I)至(Iii)款中的事項統稱為違反)。本公司應儘快向投資者及每名該等控股人士償還該等開支，以支付他們因調查或抗辯任何該等申索而招致的任何法律費用或支出或其他合理開支。即使本協議有任何相反規定，本第6(A)：(X)節中包含的賠償協議不適用於受保障人因侵權行為而提出的索賠，而該侵權行為是基於受保障人明確向公司提供的書面信息而發生的，以供在編制註冊聲明或對其進行任何此類修訂或補充時使用；(Y)如果招股説明書是由公司依據第3(C)條及時提供的，則就投資者未能交付或安排交付公司提供的招股説明書而言，該申索不得獲得；及(Z)如和解是在未經公司事先書面同意的情況下達成的，則不適用於為解決任何申索而支付的金額, 該同意不得被無理拒絕。無論受賠償人或其代表所作的任何調查如何，上述賠償應保持十足效力，並在投資者根據本條例第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

7

(b)

就註冊聲明而言，每名投資者同意就其根據證券法、交易法或其他規定可能受到的任何索賠或賠償損失，按照第6(A)節規定的程度和方式，對公司、每名董事、每名高級管理人員、員工、代表或代理人以及根據證券法或交易法意義控制公司的每一人(如果有)分別進行而不是共同賠償、保持無害和抗辯，在該等索賠或彌償損害賠償因任何違反規定而引起或基於任何違反規定的情況下，在每種情況下，該違反規定的發生依賴於該投資者明確提供給公司以供與該登記聲明相關使用的書面信息，且僅限於該範圍；除第6(D)節另有規定外，該投資者將償還他們因調查或抗辯任何此類索賠而合理地招致的任何法律或其他費用；但是，如果和解是在未經該投資者事先書面同意的情況下達成的，則第6(B)節所載的賠償協議和第7節所載的分擔協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，但不得無理拒絕同意；, 根據本第6(B)條，投資者只對不超過根據該註冊聲明出售可註冊證券給該投資者的淨收益的索賠或彌償損害賠償金額負責。無論受償方或其代表所作的任何調查如何，上述賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。即使本條款有任何相反規定，如果招股説明書中包含的不真實陳述或遺漏重大事實已被更正，且新的招股説明書已在投資者使用與索賠有關的招股説明書之前交付給每一名投資者，則本條第6(B)條所載關於任何招股説明書的賠償協議不應對任何受賠方有利。

(c)

在被補償人或被補償方收到涉及索賠的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或程序)開始的通知後，如果要根據本條第6款向任何補償方提出索賠，則該被補償人或被補償方應立即向補償方交付開始的書面通知，而補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方共同參與，在得到補償方和被補償方或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的律師的共同滿意的情況下，承擔對其辯護的控制權；但在以下情況下，受補償人或受補償方有權保留自己的律師，並支付不超過一(1)名律師為該受補償人或受補償方支付的費用和開支：, 由上述大律師代表受彌償人士或受彌償一方及彌償一方是不適當的，因為該受彌償人士或受彌償一方與該大律師在該訴訟中所代表的任何其他一方的實際或潛在利益不同。被補償方或被補償人應就補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方充分合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有資料。補償方應隨時向被補償方或被補償人充分通報抗辯的狀況或與之有關的任何和解談判的情況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任；但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經受保障一方或受保障人事先書面同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等判決或和解或其他妥協的無條件條款並不包括申索人或原告給予該受保障一方或受保障人免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任。在按照本條款規定進行賠償後，賠償一方應享有被補償方或被補償人對所有第三方的一切權利, 與被賠償事項有關的商號或公司。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非補償方的抗辯能力受到損害。

8

(d)

本條第6款所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或造成補償性損害時，定期支付其金額。

(e)

本合同中包含的賠償協議是對(I)被賠償方或被保障方針對賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7.

貢獻。

在法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償的情況下，補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其根據第6節應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指的)的可註冊證券賣家無權從任何無罪的可註冊證券賣家那裏獲得供款；及(Ii)任何可登記證券的賣方的出資額，以該賣方從出售該等可登記證券所得的淨額為限。

9

8.

根據交易所法案提交的報告。

為了向投資者提供根據證券法頒佈的第144條或美國證券交易委員會的任何類似規則或條例的好處，這些規則或條例可能允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需註冊(第144條)，本公司同意：

(a)

提供並保持公開信息，因為這些術語在規則144中得到了理解和定義；

(b)

及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍然遵守此類要求(不言而喻，本協議任何內容均不限制本公司根據證券購買協議第4(C)條承擔的義務)，以及提交規則第144條適用條款所要求的報告和其他文件；以及

(c)

(I)本公司表明已遵守證券法及交易法的申報規定的書面聲明，(Ii)本公司最新的年度或季度報告副本及本公司如此提交的其他報告及文件的副本，及(Iii)為準許投資者根據規則第144條出售該等證券而可能合理要求的其他資料。

9.

註冊權的修訂。

只有在獲得本公司和持有至少三分之二(2/3)可登記證券的投資者的書面同意後，才可修改本協議的條款，並可放棄遵守本協議(一般地或在特定情況下，追溯或預期地)。根據第9條作出的任何修訂或豁免，對每一名投資者及本公司均具約束力。任何該等修訂，在其適用於少於所有可登記證券持有人的範圍內，均屬無效。不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出相同的對價。

10.

其他的。

(a)

只要某人擁有或被視為擁有或被視為擁有或記錄該等可登記證券或擁有接收該等可登記證券的權利，該人即被視為可登記證券的持有人。如果公司收到來自兩(2)人或更多人關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，公司應根據從該註冊證券的註冊所有者那裏收到的指示、通知或選擇採取行動。

10

(b)

根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過傳真發送(前提是發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)；或(Iii)寄存於國家認可的隔夜遞送服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，均以適當的收件人為收件人。此類通信的地址和傳真號碼應為：

如致投資者，須於變更生效前五(5)天送交隨附之投資者名冊上其地址及傳真號碼，並送交投資者名冊所載投資者代表或接受方以書面通知對方指定之其他地址及/或傳真號碼及/或其他人士。由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面確認(A)、(B)由發件人的傳真機以機械或電子方式生成的包含時間、日期、收件人的傳真號碼和此類傳輸的第一頁的圖像或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)條的個人送達、傳真收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。

(c)

任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救，不應視為放棄該權利或補救。

(d)

新澤西州的法律將管轄與公司和投資者作為其股東的相對權利有關的所有問題。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有其他問題應由新澤西州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致新澤西州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是新澤西州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受新澤西州高級法院(位於新澤西州哈德遜縣)和新澤西州聯邦法院(位於新澤西州紐瓦克)的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議擬進行的任何交易，或

11

並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何爭議進行陪審團審判。

(e)

本協議、不可撤銷的轉讓代理指示、證券購買協議以及包括可轉換債券和質押和託管協議在內的相關文件構成本協議各方之間關於本協議及其標的的完整協議。除本文件和文件中陳述或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、不可撤銷的轉讓代理指示、證券購買協議和相關文件，包括可轉換債券，以及質押和託管協議，取代雙方之間關於本協議及其標的的所有先前協議和諒解。

(f)

本協議適用於本協議每一方允許的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

(g)

本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(h)

本協議可以相同的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真將本協議的副本發送給本協議的另一方，該副本上有交付本協議的一方的簽名。

(i)

每一方應作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

12

(j)

本協議的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。

[故意將頁面的其餘部分留空]

13

特此證明，雙方已促使本《投資者登記權利協議》於上述日期正式簽署。

14

附表I

投資者日程表

附件A

生效通知的格式
註冊聲明的

請注意：

回覆：

麥肯齊灣國際有限公司

女士們、先生們：

我們是特拉華州公司麥肯齊灣國際有限公司(The Company)的法律顧問，並曾就公司與其中被點名的投資者(統稱為投資者)簽訂的某些證券購買協議(證券購買協議)代表公司，根據該協議，公司向投資者發行其普通股，每股票面價值0.001美元(普通股)。根據購買協議，本公司亦已與投資者訂立登記權協議(投資者登記權協議)，據此，本公司同意(其中包括)根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)註冊須登記的證券(定義見登記權協議)。關於本公司根據註冊權協議承擔的義務，本公司於_

關於上述事項，我們通知閣下，美國證券交易委員會的一名工作人員已電話通知我們，美國證券交易委員會已下達命令，宣佈註冊聲明根據證券法在[輸入生效時間]在……上面[輸入生效日期]在向美國證券交易委員會工作人員進行電話查詢後，吾等並不知悉任何暫停其效力的停止令已發出，或任何為此目的而在美國證券交易委員會及註冊證券面前待決或受到其威脅的法律程序可根據證券法根據註冊聲明進行轉售。

非常真誠地屬於你，

[律師事務所]

發信人：

抄送：

[列出投資者的名字]