附件10.32

證券購買協議

本證券購買協議(本協議)日期為2006年4月18日，由特拉華州一家公司McKenzie Bay International，Ltd.和附表I所列買家(個別買家或集體買家)簽署。

目擊者

鑑於，公司和買方簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)根據修訂後的1933年證券法(證券法)頒佈的D法規(D法規)第4(2)節和/或規則506所規定的證券註冊豁免；

鑑於雙方希望，根據本協議所載條款和條件，本公司應按本協議規定向買方發行和出售，買方應購買最多150萬美元(1,500,000美元)的有擔保可轉換債券(可轉換債券)，這些債券將可轉換為公司普通股，面值0.001美元(普通股)(折算後為轉換股份)，其中50萬美元(500,000美元)將於5日(5)融資^這是)根據美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的《投資者登記權協議》，在登記聲明(登記聲明)提交之日兩(2)個工作日前兩(2)個工作日，50萬美元(500,000美元)將獲得資金，50萬美元(500,000美元)將在美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明生效之日(第三個結束日)獲得資金，(單獨稱為結束聲明，統稱為結束日)，購買總價最高可達150萬美元(1,500,000美元)，(購買價格)，與附表一中每個買方姓名相對的金額(認購金額)；和

鑑於在簽署和交付本協議的同時，本協議雙方正在簽署和交付註冊權協議(投資者註冊權協議)，根據該協議，公司已同意根據證券法和根據證券法頒佈的規則和法規以及適用的州證券法提供某些註冊權；以及

鑑於在簽署和交付本協議的同時，本協議雙方正在簽署和交付質押和託管協議(稱為質押和託管協議)，根據該協議，公司已同意向買方提供質押股份的擔保權益(該術語在質押和託管協議中定義)，以保證公司在本協議、交易文件或公司對買方的任何其他義務下的義務；以及

1

鑑於在簽署和交付本協議的同時，本協議雙方正在執行和交付不可撤銷的轉讓代理指令(不可撤銷的轉讓代理指令)

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約和其他協議，公司和買方特此達成如下協議：

1.

買賣可轉換債券。

(a)

購買可轉換債券。在滿足(或放棄)本協議的條款和條件的前提下，各買方同意在每次成交時各自而非共同地購買，公司同意在每次成交時分別而非共同地向各買方出售和發行可轉換債券，其金額與本協議附表1中與各買方姓名相對的認購金額相對應。

(b)

截止日期。可轉換債券的首次買賣將於上午10：00結束。東部時間5日(5日)^這是)於本協議日期後一個營業日內，在本公司首次成交及下文第6及7節(或本公司與買方雙方同意的較後日期)(第一個成交日期)發出條件滿足通知後，可換股債券買賣的第二次成交將於上午10：00進行。東部時間，在美國證券交易委員會提交註冊説明書的日期前兩(2)個工作日，須通知滿足本文及下文第6及7節所述的條件(或本公司與買方共同商定的較後日期)(第二個成交日期)，而可轉換債券的第三次買賣成交應於上午10：00進行。於美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日(或以下第6及7節所述的較後日期(或本公司與買方雙方同意的較後日期))(第三個結束日)(統稱為第(3)個結束日)(統稱為第(3)個結束日)。交易將在各自的截止日期在約克維爾顧問公司的辦公室進行，地址為哈德遜街3700號，Suite3700，Jersey City，New Jersey 07302(或公司和買家雙方同意的其他地點)。

(c)

付款方式。在滿足本協議的條款和條件的前提下，在成交日期，(I)買方應向公司交付將發行和出售給該買方的可轉換債券的總收益，減去將在本協議成交前直接從收益中支付的費用；及(Ii)本公司應向每名買方交付該買方正在購買的可轉換債券，金額為附表一中與該買方名稱相對的金額，並以公司的名義正式籤立。

2.

買方的陳述和保證。

每名買方分別且不是聯名聲明並保證：

(a)

投資目的。每個買方都在收購可轉換債券，在轉換可轉換債券後，買方將獲得

2

因此，除根據證券法登記或豁免的銷售外，兑換股份只能為本身的投資目的而發行，而不能用於公開銷售或分派，或與公開銷售或分派相關的轉售；然而，透過作出本文陳述，有關買方保留根據或根據證券法的有效登記聲明或現有豁免隨時處置兑換股份的權利。

(b)

認可投資者身份。每個買方都是D規則第501(A)(3)條所界定的認可投資者。

(c)

對豁免的依賴。每一買方均明白，向其提供及出售可轉換債券的依據是遵守美國聯邦及州證券法的登記要求的特定豁免，而本公司在一定程度上依賴於該買方遵守本文所述的陳述、保證、協議、確認及諒解的真實性及準確性，以確定該等豁免的可用性及該買方是否有資格收購該等證券。

(d)

信息。每名買方及其顧問(及其顧問(如有))已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及其認為對就其購買可換股債券及轉換股份作出知情投資決定具有重大意義的資料，而該等資料乃應買方的要求而提出。每位買方及其顧問(如果有)都有機會向公司及其管理層提出問題並獲得答覆，並有權查閲公司及其子公司的所有賬簿、記錄和其他文件。該買方或其顧問(如有)或其代表所進行的此類調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司下文第3節所載陳述和保證的權利。各買方均明白其於可轉換債券及轉換股份的投資涉及高度風險。每一買方均對本公司處於有利地位，該地位基於僱傭、家庭關係或經濟議價能力，使該買方能夠從本公司獲得信息，以便評估這項投資的優點和風險。各買方已徵詢其認為就其收購可換股債券及換股股份作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。

(e)

沒有政府審查。各買方均明白，並無任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就可換股債券或換股股份、或投資於可換股債券或換股股份的公平性或適當性作出任何建議或認可，而該等機構亦沒有傳遞或認可發售可換股債券或換股股份的優點。

(f)

轉讓或轉售。各買方均明白，除《投資者登記權協議》所規定的外：(I)可轉換債券尚未或正在根據《證券法》或任何州證券法進行登記，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法登記，或(B)買方已向公司提交了律師意見，其大意是將出售、轉讓或轉讓的證券可根據此類登記要求的豁免出售、轉讓或轉讓；(Ii)根據證券法(或其後續規則)依據第144條進行的任何此類證券的出售(第144條規則)只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在證券法中定義)的情況下進行的任何此類證券的轉售，可能要求遵守證券法或其下的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據《證券法》或任何州證券法登記該等證券，或遵守任何豁免的條款及條件。本公司保留就換股股份及換股股票發出停止轉讓指示的權利。

3

(g)

傳奇人物。每一買方都明白，代表可轉換債券和/或轉換股份的證書或其他票據應帶有基本上如下形式的限制性圖例(並可對此類股票的轉讓下達停止轉讓指令)：

本證書所代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行註冊。這些證券僅為投資目的而購買，並非出於轉售的目的，在沒有根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法或其律師以普遍可接受的形式提出有效的證券註冊聲明、或根據上述法案或適用的州證券法不需要註冊的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券。

除州證券法另有要求外，在下列情況下，(I)與出售交易有關，只要轉換股份是根據證券法登記的，且買方已向本公司證明其已根據證券法的規定正式交付本公司當時的招股説明書，或(Ii)在與出售交易有關的出售交易中，在持有者向本公司提供律師意見後，本公司應在兩(2)個工作日內刪除上述圖例，本公司應向加蓋該圖例的轉換股持有人簽發不含該圖例的證書。可比交易中律師意見慣常適用的實質和範圍，即無需根據證券法登記即可公開出售、轉讓或轉讓轉換股份，購買者可自由轉讓所購買的轉換股份，而不受證券法限制。

4

(h)

授權、強制執行。本協議已獲有關買方正式及有效授權、簽署及交付，是可根據其條款強制執行的有關買方的有效及具約束力的協議，除非該等強制執行可能受一般衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫緩執行、清盤及其他與適用債權人權利及補救措施的執行有關或一般影響的類似法律所限制。

(i)

文件的收據。每位買方及其律師已收到並完整閲讀：(I)本協議和本協議所載的每一項陳述、保證和契諾以及交易文件(如本文所定義)；(Ii)所有盡職調查和核實此類陳述、保證和契諾的準確性和完整性所需的其他信息；(Iii)公司截至2005年9月30日的財政年度的Form 10-KSB；(Iv)公司截至2005年12月31日的財政季度的Form 10-QSB；以及(V)回答每個買家向公司提交的有關在公司投資的所有問題；而每名買方均倚賴其內所載的資料，並未獲提供任何其他文件、文獻、備忘錄或招股章程。

(j)

公司和其他採購商的正式組建。如果買方是公司、信託、合夥或其他不是個人的實體，則買方已成立並有效存在，且不是為購買可轉換債券的特定目的而組織的，並且不被禁止這樣做。

(k)

本公司未提供任何法律意見。每個買方都承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所考慮的交易。每名買方僅依賴該等法律顧問和顧問，而不依賴本公司或其任何代表或代理人的任何陳述或陳述，以獲得有關此項投資、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的證券法的法律、税務或投資建議。

3.

公司的陳述和保證。

本公司聲明並保證，自本協議之日起，除美國證券交易委員會文件(本文定義)或本協議所附披露明細表(披露明細表)另有規定外：

(a)

組織機構和資質。本公司及其附屬公司乃根據其註冊所在司法管轄區的法律妥為組織及有效存續的法人團體，並擁有所需的法人權力，以擁有其財產及經營其現時所進行的業務。本公司及其附屬公司均具備作為外國法團開展業務的正式資格，並在其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能具備上述資格或信譽不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響，則屬例外。

(b)

授權、執行、與其他文書的合規性。(I)本公司擁有訂立及履行本協議、投資者登記權協議、不可撤銷轉讓代理協議、質押及託管協議及任何相關協議(統稱為交易文件)所需的法人權力及授權，並根據本協議及其條款發行可轉換債券及轉換股份；(Ii)本公司籤立及交付交易文件及完成擬進行的交易，從而包括但不限於發行可轉換債券及發行儲備，以及於轉換或行使可轉換債券時發行可發行的轉換股份；(Iii)交易文件已由本公司董事會正式授權，且不需要本公司、其董事會或其股東進一步同意或授權，(Iii)交易文件已由本公司正式籤立及交付，(Iv)交易文件構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，除非該等強制執行可能受股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清盤或類似法律的限制，該等法律與強制執行債權人權利及補救措施有關或一般地影響該等法律。簽署該等交易文件的本公司獲授權人員並不知悉本公司為何不能按投資者登記權協議的規定提交登記聲明或履行本公司在該等文件下的任何其他責任。

5

(c)

大寫。該公司的法定股本包括1.5億股普通股和零股優先股，面值0.001美元(優先股)，其中56630938股普通股已發行和發行。所有這些流通股都已有效發行，並已全額支付和不可評估。普通股股份不受優先購買權或任何其他類似權利或本公司遭受或允許的任何留置權或產權負擔的約束。除美國證券交易委員會文件(定義見此)或披露附表所披露者外，截至本協議日期，(I)並無未償還的購股權、認股權證、股權證、認購權、催繳或承諾，或與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行本公司或其任何附屬公司的額外股本股份，或認購、催繳或承擔與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份有關的任何性質的權利，或可轉換為該等股份的證券或權利, (Ii)並無未償還債務證券及(Iii)並無根據證券法本公司或其任何附屬公司須就出售其任何證券進行登記的協議或安排(根據登記權協議除外)及(Iv)並無尚未完成的登記聲明，亦無美國證券交易委員會或任何其他監管機構發出的尚未完成的意見書。並無本協議所述發行可轉換債券所觸發的包含反攤薄或類似條款的證券或工具。本公司已向買方提供經修訂並於本章程日期生效的本公司註冊證書(註冊證書)及本公司於本章程日期生效的附例(附例)的真實而正確的副本，以及所有可轉換為普通股或可行使普通股的證券的條款，以及持有人對該等證券的實質權利，但向員工及顧問發出的認股權除外。

6

(d)

證券發行。可轉換債券是正式授權的，在根據本協議條款發行時，應正式發行、全額支付和免税，不受與發行相關的所有税款、留置權和費用的影響。於轉換可換股債券時可發行的轉換股份已獲正式授權及預留供發行。於根據可轉換債券轉換或行使時，轉換股份將獲正式發行、繳足股款及無須評估。

(e)

沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件以及完成本協議所擬進行的交易不會(I)導致違反公司章程細則、本公司任何尚未發行的優先股系列的任何指定證書或章程，或(Ii)與本公司或其任何附屬公司作為一方的任何協議、契約或文書下的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利。或導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法律和法規以及全國證券交易商協會場外交易公告牌的普通股報價規則和法規)，或者違反適用於本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、判決或法令。本公司或其附屬公司並無分別違反本公司或其附屬公司的公司章程或章程或其組織章程或細則下的任何條款或違約，或違反適用於本公司或其附屬公司的任何重大合同、協議、按揭、債務、契約、文書、判決、法令或命令或任何法規、規則或規定。本公司及其子公司的業務不在進行，且不得違反任何政府實體的任何重大法律、法令或法規。除本協議明確規定以及《證券法》和任何適用的州證券法要求外，公司不需要獲得以下任何同意、授權或命令, 或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以便其按照本協議或註冊權協議的條款執行、交付或履行本協議或註冊權協議項下或預期的任何義務。根據上一句，本公司必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

(f)

美國證券交易委員會文件：財務報表。自2002年以來，公司已根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)向美國證券交易委員會提交了所有必須提交的報告、附表、表格、報表和其他文件(前述所有文件和其中包含的所有證據、財務報表和附表以及通過引用併入的文件，以下稱為美國證券交易委員會文件)。本公司已向買方或其代表交付或通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.，提供真實完整的美國證券交易委員會文件副本。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中披露的本公司財務報表(財務報表)在形式上在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會相關的已公佈規則和規定。該等財務報表乃按照公認會計原則編制，並於所涉及期間一致適用(除(I)該等財務報表或附註另有説明外，或(Ii)如屬未經審核中期報表，其範圍可不包括附註或可能為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的財務狀況及其經營業績及截至該等期間的現金流量(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。除美國證券交易委員會文件外，公司或代表公司向買方提供的任何其他信息，包括但不限於本協議中提到的信息, 載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性。

7

(g)

10(B)-5.美國證券交易委員會文件不包括任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以使所作陳述根據所述陳述的情況不具誤導性，但不得被隨後提交的美國證券交易委員會文件取代。

(h)

訴訟缺席。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構不會針對或影響本公司、普通股或本公司的任何附屬公司提起訴訟、提起訴訟、進行法律程序、進行調查或進行調查，其中不利的決定、裁決或裁決將(I)對本協議或本協議所述任何文件的有效性或可執行性產生重大不利影響，或對公司履行本協議或本協議所述任何文件項下的義務的權限或能力產生不利影響，或(Iii)對業務、運營、財產、公司及其子公司作為一個整體的財務狀況或經營結果。

(i)

關於買方購買可轉換債券的確認。本公司承認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，買方僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就本協議及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而買方或彼等各自的代表或代理人就本協議及擬進行的交易提供的任何意見僅屬該等買方購買可換股債券或換股股份的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(j)

沒有一般的懇求。本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士，概無就發售可換股債券或換股股份進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按證券法下D規例的涵義)。

(k)

沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，在需要根據證券法登記可轉換債券或轉換股份或導致本次發售可轉換債券或轉換股份與本公司根據證券法之前的發售整合的情況下，並無直接或間接作出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。

(l)

員工關係。本公司或其任何子公司均未捲入任何勞資糾紛，據本公司或其任何子公司所知，任何此類糾紛均未受到威脅。本公司或其附屬公司的員工均不是工會成員，本公司及其附屬公司認為他們與員工的關係良好。

8

(m)

知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用開展各自業務所需的所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利。本公司及其子公司不知道本公司或其子公司侵犯他人的商標、商號權、專利、專利權、著作權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他類似權利，據本公司所知，本公司或其子公司沒有就商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他侵權行為提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟，或據本公司所知，沒有受到威脅；而本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。

(n)

環境法。本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規(環境法)，(Ii)已獲得適用環境法要求它們開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件。

(o)

標題。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大且不會干擾本公司及其附屬公司對該等物業及建築物作出或擬使用的例外情況除外。

(p)

保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司亦無任何理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險範圍，以繼續其業務所需的費用。

9

對本公司及其附屬公司的整體財務或其他狀況或盈利、業務或營運造成重大不利影響。

(q)

監管許可。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可，本公司或任何該等附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可有關的訴訟通知。

(r)

內部會計控制。本公司及其各附屬公司均設有內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易乃根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以符合公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，及(Iii)所記錄的資產金額與現有資產按合理時間間隔比較，並就任何差異採取適當行動。

(s)

本公司或其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高級職員判斷對本公司或其附屬公司的業務、物業、營運、財務狀況、營運結果或前景產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或規例。本公司或其任何附屬公司並無違反任何合約或協議，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議違反對本公司或其附屬公司的業務、物業、營運、財務狀況、營運結果或前景具有或預期會產生重大不利影響的任何合約或協議。

(t)

納税狀況。本公司及其各附屬公司已作出並提交其所屬司法管轄區所規定的所有聯邦及州收入及所有其他納税申報表、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其每家附屬公司已在其賬面上撥出合理地足以支付所有未繳及未申報税款的撥備)，並已就該等申報表、報告及聲明所顯示或確定為應付的所有税款及其他政府評税及收費支付所有重要税款及其他政府評税及收費，但真誠地提出爭辯，並已在其簿冊上為該等申報表、報告或聲明所適用的期間之後的期間預留合理足夠的撥備以繳付所有税款者除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級人員亦不知道任何此類申索的依據。

(u)

某些交易。除公平交易外，根據該等交易，本公司於正常業務過程中按不低於本公司可從第三方取得之條款付款，且除授出美國證券交易委員會文件所披露之購股權外，本公司任何高級職員、董事或僱員目前概無參與與本公司之任何交易(作為僱員、高級職員及董事之服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由任何高級職員、董事或該等僱員提供服務、提供租金予該等高級職員、董事或該等僱員或以其他方式要求該等高級職員、董事或該等僱員付款。

10

據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工擁有重大權益或是高管、董事、受託人或合作伙伴的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。

(v)

費用和優先購買權。本公司沒有義務以優先購買權或其他方式向任何第三方，包括但不限於本公司的現任或前任股東、承銷商、經紀商、代理人或其他第三方提供根據本協議提供的證券。

4.

聖約。

(a)

盡最大努力。每一方應盡其最大努力及時滿足本協定第6節和第7節規定的其應滿足的各項條件。

(b)

表格D本公司同意按規例D的規定提交一份有關換股股份的表格D，並於提交表格後立即向每位買方提供該表格的副本。本公司應於完成日期當日或之前採取本公司合理決定為符合兑換股份資格所需的行動，或根據美國各州適用證券或藍天法律，根據本協議取得出售予買方的兑換股份豁免，並應於完成日期或之前向買方提供任何該等行動的證據。

(c)

報告狀態。直至(I)買方可根據證券法頒佈的第144(K)條規則不受限制地出售所有兑換股份之日(或其後繼者)，或(Ii)買方已出售所有兑換股份及(B)所有可轉換債券均未發行之日(註冊期)，本公司應及時向美國證券交易委員會提交根據交易法及其下的美國證券交易委員會條例須提交的所有報告，公司不得終止其根據《交易所法》要求提交報告的發行人身份，即使《交易所法》或其下的規則和法規允許終止。

(d)

收益的使用。該公司將把出售可轉換債券所得款項用於一般公司和營運資本用途。

(e)

保留股份。本公司應採取一切合理必要的行動，以在任何時候為發行換股股份而授權和預留必要數量的普通股股份。如本公司於任何時間並無不時足以換股全部換股股份的普通股，本公司應於事件發生後六十(60)日內召開股東特別大會，目的僅為增加授權股份數目。公司管理層應建議股東投票贊成增加法定普通股股數。管理層還應將其所有股份投票贊成增加普通股的授權股份數量。

11

(f)

清單或報價。公司應迅速確保轉換股票在每個國家證券交易所、自動報價系統或全國證券交易商協會的場外交易公告牌(OTCBB)或其他市場(如有)上市或報價，然後普通股在該市場上市或報價(以正式發行通知為準)，並應盡其最大努力維持根據本協議條款可不時發行的所有轉換股票的上市。在公司控制的範圍內，公司應維持普通股在場外交易中心的報價授權。

(g)

費用和開支。

(i)

公司和買方均應支付與交易文件的談判、調查、準備、執行和交付相關的所有費用和開支。公司應向約克維爾顧問有限責任公司支付相當於收購價格的7.5%(7.5%)的費用，其中3.75萬美元(37,500美元)應在每次成交時直接從毛收入中支付。

(Ii)

公司應在每次交易時按比例向約克維爾顧問有限責任公司支付1萬美元(10,000美元)的結構費，其中3,334美元(3334.00美元)將直接來自第一筆交易的收益，3,333美元(333.00美元)將直接來自第二筆交易的收益，3,333美元(333.00美元)將直接來自第三筆交易的收益。

(Iii)

公司將向買方發行認股權證，以每股0.75美元的行使價購買500萬(5,000,000)股公司普通股，為期五(5)年(認股權證)。根據認股權證可發行的普通股股份應統稱為認股權證股份。

(Iv)

認股權證股票應具有搭載和要求註冊權。

(h)

公司的存在。只要任何可轉換債券仍未償還，本公司不得直接或間接完成任何合併、重組、重組、反向股票拆分合並、出售本公司全部或幾乎所有資產或任何類似交易或相關交易(每次該等交易，組織結構變動)，除非在完成組織結構變動之前，本公司已獲得每名買方的書面同意。在任何該等情況下，本公司將就該等持有人的權利及權益作出適當撥備，以確保本第4(H)條的規定此後將適用於可轉換債券。

(i)

與附屬公司的交易。只要任何可轉換債券尚未發行，本公司不得、也不得促使其各子公司與其或任何子公司的任何高級管理人員、董事、在過去兩(2)年中的任何時間擔任高級管理人員或董事的人員、實益擁有5%(5%)或以上普通股的股東、或與任何有血緣關係的個人訂立、修改、修改或補充任何協議、交易、承諾或安排，與任何上述個人或與任何實體結婚或領養，其中任何此類實體或個人擁有5%(5%)或更多實益權益(每個實體為關聯方)，但以下情況除外：(A)按合理條款進行的慣常僱傭安排和福利計劃，(B)對本公司關聯公司的任何投資，(C)以不低於可從該關聯方以外的個人獲得的條款的條件的任何協議、交易、承諾或安排，(D)任何協議、交易、承諾、或經本公司無利害關係董事過半數同意的安排；就本協議而言，同時身為本公司或本公司任何附屬公司高級職員的任何董事，在任何該等協議、交易、承諾或安排方面，不得成為無利害關係的董事。·就本協議而言，附屬公司是指對於任何個人或實體，直接或間接地(1)在該個人或實體中擁有10%(10%)或更多股權，(Ii)與該個人或實體擁有10%(10%)或更多共同所有權，(3)控制該個人或實體, 或(Iv)與該個人或實體共享共同控制權。？這裏所説的控制或控制，是指一個人或實體有權直接或間接地實施或管理另一個人或實體的政策。

12

(j)

轉移代理。本公司約定並同意，如果本公司與轉讓代理人的代理關係在截止日期後兩(2)年前因任何原因終止，本公司應立即任命一名新的轉讓代理人，並要求新的轉讓代理人執行並同意遵守不可撤銷的轉讓代理人指示(如本文所定義)的條款。

(k)

對發行股本的限制。只要任何可轉換債券尚未發行，公司在未經買方事先書面同意的情況下，不得(I)無對價或以低於緊接發行前確定的普通股投標價格的每股代價發行或出售普通股或優先股，(Ii)發行任何優先股、認股權證、期權、權利、合同、贖回或其他證券或工具，賦予其持有人無代價或以低於緊接其發行前確定的該等普通股投標價格的代價收購普通股的權利，(Iii)除已向買方披露的與購電協議有關的擔保權益(包括與購電協議有關的存貨及應收款)外，訂立任何證券文書授予持有人本公司任何及所有資產的擔保權益，或(Iv)以S-8表格提交任何登記聲明。儘管有上述規定，公司應在授予與購電協議相關的任何擔保權益前十(10)個工作日向買方發出書面通知。此外，當可轉換債券項下有到期及未償還本金時，本公司有權於每個歷年向買方發出書面通知前十(10)個營業日，以S-8表格提交一份登記説明書，根據本公司真誠的僱員購股權計劃登記最多500,000(500,000)股本公司普通股，其中最多25萬(250,000)股可登記予高級管理人員及董事及25萬(250,000)股每歷年可登記及發行予僱員。

13

(l)

買方及其任何聯營公司在本公司普通股中均無未平倉空頭頭寸，買方同意，只要任何可轉換債券仍未清償，買方將不會、也不會促使其聯屬公司從事與普通股有關的任何賣空或對衝交易。

5.

傳輸代理指令。

(a)

本公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的轉讓代理指示，不可撤銷地任命David·岡薩雷斯為Esq。作為本公司的代理人，本公司就以下事項發出證書並以買方或其各自代名人的名義登記：換股股份相當於買方於轉換可換股債券時不時向本公司指明的可換股債券金額、根據可換股債券而欠下的利息及任何及所有違約金(定義見投資者登記權協議)。David·岡薩雷斯，Esq.根據不可撤銷的轉會代理指示，每一次他們都將獲得50美元(50美元)的現金費用。未經買方明確書面同意，本公司不得更換其轉讓代理，買方可自行決定不予更改。在根據證券法登記轉換股份之前，所有此類證書應帶有本協議第2(G)節規定的限制性圖例。本公司保證，除本節第5款所指的不可撤銷的轉讓代理指令外，不得有任何其他指令, 本公司將向其轉讓代理髮出生效本協議第2(G)條的轉讓指示及停止轉讓指示(如屬根據證券法登記該等股份之前的兑換股份)，而兑換股份可在本協議及投資者登記權協議所規定的範圍內在本公司的簿冊及紀錄內自由轉讓。本第5款的任何規定不得以任何方式影響買方在轉售或以其他方式處置轉換股份時遵守所有適用證券法的義務和協議。如果買方在可比交易中向本公司提供的大律師意見在形式、範圍和實質上是律師在可比交易中慣用的意見，大意是根據證券法，任何兑換股份的買方無需登記轉售，則本公司應在兩(2)個工作日內指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額發行一張或多張證書。本公司承認，違反其在本合同項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，使本合同所述交易的意圖和目的失效。因此，本公司承認，對於違反本第5條規定的義務，法律上的補救措施將是不充分的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第5條的規定，除所有其他可用的補救措施外，買方有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求立即簽發和轉讓，而不需要表明經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6.

條件是公司有義務出售。

14

本公司在成交時向買方發行和出售可轉換債券的義務取決於在成交日期或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件是為了公司的唯一利益，並可由公司在任何時候自行決定放棄：

(a)

每名買方應已簽署交易文件並將其交付給公司。

(b)

買方應按照本公司提供的電匯指令，按照本公司提供的電匯指令，向本公司交付可轉換債券的購買價，其金額與本合同所附附表I中列出的每位買方的相應金額相同，減去在交易完成後通過電匯立即可用的美國資金直接支付的任何費用。

(c)

買方的陳述和保證在作出之日和截止日期時的所有重要方面均應真實和正確，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且買方應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

7.

條件是買方有義務購買。

(a)

本合同項下買方在首次成交時購買可轉換債券的義務取決於在首次成交之日或之前滿足下列各項條件：

(i)

公司應已簽署交易文件並將其交付給買方。

(Ii)

普通股應授權在場外交易市場報價，普通股不得以任何理由停牌。

(Iii)

自作出之日起至第一個截止日期為止，公司的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(除非上述第3節中的任何陳述和保證已經就重要性進行了限定，在這種情況下，該陳述和保證應為真實和正確的，無需進一步限制)(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求履行的契諾、協議和條件，在第一個截止日期或之前由公司滿意或遵守。如買方提出要求，買方應已收到一份由本公司總裁簽署的證書，其日期為第一個成交日期，表明上述效力以及買方可能合理要求的其他事項，包括但不限於截至第一個成交日期關於上文第3(C)節所載陳述的最新情況。

15

(Iv)

本公司應已簽署可轉換債券並將其交付給買方，金額應與附件附表一中與買方姓名相對的金額相對應。

(v)

買方應已收到公司律師以買方滿意的形式提交的律師意見。

(Vi)

公司應向買方提供公司成立所在州的州務卿出具的良好信譽證明。

(Vii)

本公司應已按照質押和託管協議的要求交付質押股份以及籤立和擔保的股票權力。

(Viii)

本公司應已向買方提供一份令買方滿意的由本公司的獨立註冊會計師提供的確認書，表明其有能力提供提交與本次交易有關的登記聲明所需的所有同意。

(Ix)

本公司應從其授權及未發行普通股中預留普通股，以完成可轉換債券的轉換，以完成當時已發行的所有轉換股份的轉換。

(x)

不可撤銷的轉讓代理指示，其形式和實質應令買方滿意，應已交付公司的轉讓代理，並由其書面確認。

(b)

買方在第二次成交時接受可轉換債券的義務取決於在第二次成交之日或之前滿足下列各項條件：

(i)

普通股應授權在場外交易市場報價，普通股不得以任何理由停牌。

(Ii)

自作出之日起至第二個截止日期為止，公司的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(除非上述第3節中的任何陳述和保證已就重要性作出限定，在此情況下，該等陳述和保證應為真實和正確的，無需進一步限制)，並且公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求履行的契諾、協議和條件。在第二個截止日期或之前由公司滿意或遵守。如果買方提出要求，買方應已收到一份由公司兩名高級管理人員簽署的證書，日期為第二個成交日，表明上述效力以及買方可能合理要求的其他事項，包括但不限於第二個成交日關於上文第3(C)節所載陳述的最新情況。

16

(Iii)

本公司應已簽署可轉換債券並將其交付給買方，金額應與附件附表一中與買方姓名相對的金額相對應。

(Iv)

本公司應已證明第二次結束前的所有條件均已滿足，且本公司將在第二次結束後兩(2)個工作日按照美國證券交易委員會頒佈的規則和規定向美國證券交易委員會提交註冊説明書。如果買方提出要求，買方應已收到一份由公司兩名高級管理人員簽署的、日期為第二個截止日期的前述效力的證書。如果公司已經提交了註冊聲明，買方沒有義務在第二次成交時提供資金。

(c)

買方在第三次成交時接受可轉換債券的義務取決於在第三次成交之日或之前滿足下列各項條件：

(i)

普通股應授權在場外交易市場報價，普通股不得以任何理由停牌，可轉換債券轉換時可發行的所有轉換股份均須經場外交易市場批准。

(Ii)

自作出之日起至第三個截止日期為止，公司的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(除非上述第3節中的任何陳述和保證已經就重要性進行了限定，在這種情況下，該陳述和保證應為真實和正確的，無需進一步限制)，並且公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求履行的契諾、協議和條件。在第三個截止日期或之前由公司滿意或遵守。如果買方提出要求，買方應已收到一份由公司兩名高級管理人員簽署的證書，日期為第三個成交日，表明上述效力以及買方可能合理要求的其他事項，包括但不限於截至第三個成交日關於上文第3(C)節所載陳述的最新情況。

(Iii)

本公司應已簽署可轉換債券並將其交付給買方，金額應與附件附表一中與買方姓名相對的金額相對應。

(Iv)

本公司應已證明至第三次關閉的所有條件均已滿足，且符合美國證券交易委員會公佈的規則和規定的註冊説明書已被美國證券交易委員會宣佈生效。如果買方提出要求，買方應已收到一份由公司兩名高級管理人員簽署的、日期為第三個截止日期的上述證明。

17

8.

賠償。

(a)

考慮到買方簽署和交付本協議並獲得本協議項下的可轉換債券和轉換股份，以及本公司根據本協議承擔的所有其他義務，公司應保護、保護、賠償可轉換債券和轉換股份的買方和每一位其他持有人，以及他們的所有高級管理人員、董事、員工和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)(統稱為買方彌償人)，使其免受任何和所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠、損失、成本、罰金、費用、債務和損害以及與此相關的費用(不論任何買方受償人是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括買方受償人或其中任何一方因以下原因或引起或與以下各項有關的合理律師費和支出(獲賠償責任)：(A)本公司在本協議、可轉換債券或投資者登記權利協議或由此預期的任何其他證書、文書或文件中作出的任何失實陳述或違反，(B)違反本協議所載本公司的任何契諾、協議或義務，或違反本協議或投資者登記權協議或本協議或本協議擬提交的任何其他證書、文書或文件，或(C)因任何一方籤立、交付、履行或執行本協議或任何其他文書、文件或協議而對該獲彌償人提起或提出的任何訴訟、訴訟或索償，或因本協議或任何其他文書、文件或協議的籤立、交付、履行或強制執行而引致的任何全部或部分融資的交易, 直接或間接以發行可換股債券所得款項或可換股債券買方或持有人的身份，作為本公司可換股債券的買方，支付換股股份。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。

(b)

考慮到公司簽署和交付本協議，除買方在本協議項下承擔的所有其他義務外，買方應保護、保護、賠償公司及其所有高級管理人員、董事、僱員和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)(統稱為公司受賠人)，使其免受因以下原因或與以下方面有關的任何和所有受賠償責任的影響：(A)買方在本協議中作出的任何失實陳述或違反任何陳述或保證；買方據此或據此籤立的文書或文件；(B)買方違反本協議、投資者登記權協議或買方據此或據此籤立的任何其他證書、文書或文件中所包含的任何契諾、協議或義務的任何行為；(C)買方未能遵守適用的

18

(D)根據證券法招股説明書的交付要求，(D)基於買方向本公司提供的任何資料，針對該公司彌償持有人提出的任何訴訟、起訴或索賠，以供在登記聲明中使用或與之相關；或(D)因重大失實陳述或重大違約而對該公司彌償持有人提出的任何訴訟、起訴或索賠，而該等訴訟、起訴或索賠是由於本協議、投資者登記權利協議或本協議任何一方依據本協議、投資者登記權協議或任何其他文書、文件或協議的籤立、交付、履行或強制執行所引起或導致的。在每個買方的前述承諾可能因任何原因而不能強制執行的範圍內，每個買方應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。

9.

適用法律：雜項。

(a)

治國理政。本協議應受新澤西州法律管轄，並根據新澤西州法律解釋，不考慮法律衝突原則。雙方還同意，雙方之間的任何訴訟應在新澤西州哈德遜縣審理，並明確同意新澤西州高等法院(在哈德遜縣開庭)和美國新澤西州地區法院(在新澤西州紐瓦克開庭)對根據本款主張的任何民事訴訟進行裁決的管轄權和地點。

(b)

對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效。如果任何簽名頁是通過傳真傳輸交付的，使用這種交付方式的一方應在本合同簽署和交付後五(5)天內將另外四(4)張已簽署的原始簽名頁實際交付給另一方。

(c)

標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(d)

可分性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(e)

整個協議，修正案。本協議取代買方、本公司、其關聯方和代表其行事的人之間就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議和本協議中提及的文書包含各方對本協議和本協議中所涵蓋事項的全部諒解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事項作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。除由負責執行的一方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協定的任何規定。

19

(f)

通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已在以下情況下送達：(I)當面送達時收到；(Ii)通過傳真發送時確認收到；(Iii)通過美國掛號信發送後三(3)天，要求收到回執，或(Iv)向國家認可的隔夜遞送服務寄存後一(1)天，在每種情況下均以適當的收件人收件人為收件人。此類通信的地址和傳真號碼應為：

如果發送給買方，則發送至附表一中買方的地址和傳真號碼，並按照附表一的規定將副本發送給買方律師。每一方應在地址或傳真號碼發生任何變化時提前五(5)天書面通知另一方。

(g)

繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經本協議另一方事先書面同意，本公司或任何買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

(h)

沒有第三方受益人。本協議的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。

(i)

生存。除非本協議根據第9(L)條終止，否則本公司和買方在第2和第3條所載的陳述和擔保、第4、5和9條所述的協議和契諾以及第8條所述的賠償條款應在可轉換債券停止未償還之日起兩(2)年內繼續有效。買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(j)

宣傳。公司和買方有權在發佈之前批准任何一方就擬進行的交易發佈的任何新聞稿或任何其他公開聲明；但是，公司有權在未經買方事先批准的情況下，就適用證券或其他法律或法規要求的此類交易發佈任何新聞稿或其他公開披露(公司應盡最大努力在發佈前就任何此類新聞稿或其他公開披露諮詢買方，並應在發佈時向買方提供其副本)。

20

(k)

進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(l)

終止。如果自本協議之日起五(5)個工作日或之前，由於本公司或買方未能滿足上述第6條和第7條規定的條件(以及非違約方未能放棄該等未滿足的條件)，買方未發生第一次成交，則非違約方有權在該日營業結束時就該違約方終止本協議，而不對任何其他方承擔任何責任；但是，如果本協議被公司根據第9(L)條終止，公司仍有義務向買方償還上文第4(G)條所述的約克維爾顧問有限責任公司的費用和開支。

(m)

沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

[剩餘頁面故意留空]

21

特此為證,買方和本公司已促使本證券購買協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

22

附表I

買家明細表

披露時間表

1.

2006年2月2日，公司向董事發布了以下期權：

名字

日期

數

價格

到期日

2.

2006年1月3日，該公司向理查德·凱澤發放了40,000份期權，作為投資者關係代表的服務，可在2008年1月2日或之前以每股1美元的價格行使。

3.

2006年3月9日，公司向總裁運營副總裁喬納森·C·辛茨發放了100,000份可按每股1美元行使的期權，於16年3月8日或之前執行。這些期權授予如下：2008年3月9日50,000份期權和09年3月9日50,000份期權。

4.

2006年3月9日，該公司向項目經理詹姆斯·M·塞蒂發行了50,000份可於16年3月8日或之前以每股1，00美元的價格行使的期權。這些期權授予如下：2008年3月9日25,000份期權和09年3月9日50,000份期權。

5.

2006年3月24日，公司董事會決定：公司將根據以下條款和條件向分析設計服務公司發行500,000份購買普通股的期權：

a.

這類期權的行權價為每股1.00美元。

B.所有期權必須在2011年5月1日或之前行使。

c.

在商業運營60天后，將立即授予120,000份期權

第一代第一代設計安裝。(在安裝和調試後，由於WPC的故意行為、政府行為、天災或ADSC無法控制的類似意外事件而導致渦輪機無法運行的任何24小時期間，在本協議中應被視為商業運行日。)

d.

80,000個期權將根據以下時間表授予，以成功為準

第1代設計的運營？應根據所附功率曲線測量是否成功運行。如果安裝的前五臺渦輪機中有兩臺的發電量達到所附功率曲線所示的預期年發電量(基於90天的運行)的85%至90%，則26,667個選項將被授予。同樣，如果產出在91%和91%之間，53,334個期權將被授予

2

95%，如果產出在96%到96%之間，那麼全部80,000個期權將被授予

100%.

e.

在成功安裝5台渦輪機後，年化平均值為

500,000千瓦時，風速為5米/秒，持續90天或更長時間，將獲得額外的200,000個期權

f.

成功安裝5台渦輪機，每枱安裝成本為350,000美元

渦輪機或更少的渦輪機將獲得額外的100,000個選項。

這些期權尚未發行。

6.

2006年4月3日，公司董事會決議：為了鼓勵和激勵公司實現未來兩年的銷售目標，公司高級管理人員有權根據下列條款和條件發行最多200萬股購買公司普通股的期權：

A.期權應分發給公司的銷售代表。

B.此類期權的行權價為每股1.00美元。

C.此類期權將按每個WindStor的5,000個期權的比率授予

根據2007年12月31日之前簽訂的購電協議或銷售協議安裝的風力渦輪機。與每台渦輪機相關的選項將在該渦輪機安裝完成後授予。

D.所有期權必須在2011年12月31日或之前行使。

E.任何一名高級職員均可代表以下人士簽署期權協議

公司。

根據這項決議，尚未發佈任何備選方案。

23