附件4.13

搜查令

本認股權證所代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行註冊。這些證券是為投資而購買的，在沒有根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法對證券進行有效註冊的情況下，不得出售、轉讓或轉讓，或者沒有發行人合理滿意的形式的律師意見，即根據所述法案或適用的州證券法不需要註冊，或者除非根據所述法案的第144條出售。儘管有上述規定，本認股權證仍可質押於博納基金保證金賬户。

麥肯齊灣國際有限公司

購買普通股的認股權證

授權證編號：CCP-001

股份數量：500萬股

發行日期：2006年4月18日

McKenzie Bay International，Ltd.是特拉華州的一家公司(公司)，特此證明，出於良好和有價值的代價，在此確認收到並充分，康奈爾資本合夥公司(Cornell Capital Partners，LP)，其登記持有人或其許可受讓人，有權在本認股權證交出時，在本認股權證交出當日或之後的任何時間，有權向本公司購買，但不得在到期日期(如本文定義)的東部時間晚上11：59之後，以下文第1(B)節規定的每股行使價或隨後調整的每股價格，向本公司購買500萬股(5,000,000股)普通股(如本文所定義)的已繳足和不可評估的普通股(如本文所定義)(認股權證股份)；然而，在任何情況下，持有人均無權就超過該數目的認股權證股份行使本認股權證，而該數目的認股權證股份於行使後將導致持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數超過普通股已發行股份的4.99%，但在到期日起六十(60)日內除外(然而，持有人可於通知本公司前不少於65天豁免該等限制(但僅限於其本身及任何其他持有人))。就前述但書而言，持有人及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數目，並就該等但書作出決定，但不包括因(I)行使持有人及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證及(Ii)行使或轉換持有人及其聯營公司實益擁有的公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，

1

任何可轉換票據或優先股)，但須受類似於本文所載限制的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本款而言，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節計算。就本認股權證而言，在釐定普通股已發行股份數目時，持有人可依據(1)本公司最近的10-QSB或10-KSB表格(視乎情況而定)、(2)本公司較新的公告或(3)本公司或其轉讓代理髮出的列明已發行普通股股份數目的任何其他通告所反映的普通股已發行股份數目。應任何持有人的書面要求，本公司應迅速，但在任何情況下不得遲於收到該通知後的一(1)個工作日，以書面形式向任何該等持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在自普通股流通股數量報告之日起該持有人及其關聯公司行使認股權證(定義見下文)生效後確定。

第一節。

(a)

本認股權證是本公司與附表一所列買家根據本協議日期所訂的證券購買協議(證券購買協議)發行的普通股認購權證(以下簡稱認股權證)。

(b)

定義。本授權書中使用的下列詞語和術語應具有以下含義：

(i)

？批准的股票計劃是指公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，公司可以向任何員工、高級管理人員或董事發行證券，以換取向公司提供的服務。

(Ii)

？營業日？指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(Iii)

？截止競價價格？是指普通股在主要市場上報價的截止競價價格(彭博金融市場(Bloomberg Financial Markets，Bloomberg)通過其交易量/價格功能報告)。

(Iv)

普通股是指(I)公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股的重新分類而產生的任何股本。

(v)

？違約事件是指根據證券購買協議、與此相關發行的可轉換債券或日期為本協議日期的投資者註冊權協議發生的違約事件。

(Vi)

*除外證券是指，只要此類證券的發行價格大於或等於以下公司的收盤價算術平均值

2

在緊接發行日期之前的連續十(10)個交易日內，下列任何一項為普通股：(A)公司與戰略合夥企業或合資企業(其主要目的不是籌集股本)有關的任何證券發行；(B)公司作為合併或合併或收購另一人或實體的業務、產品、許可證或其他資產的對價而發行的任何證券；以及(C)購買普通股股票的期權。條件是(I)該等購股權於本認股權證日期後三十(30)日內向本公司僱員發行，且(Ii)該等購股權的行權價不低於該購股權發行當日普通股的收市價。

(Vii)

？到期日期是指自本認股權證發行日期起五(5)年的日期，如果該日期適逢要求或授權在紐約市或紐約州關閉銀行的星期六、星期日或其他日期，或在交易普通股的主要交易所或自動報價系統上沒有進行交易的日期，則指不是假日的下一個日期。

(Viii)

？簽發日期？是指本合同的日期。

(Ix)

期權是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(x)

？其他證券指(I)本公司於本認股權證發行日期前已發行但尚未發行的購股權及認股權證，包括於2005年10月6日向持有人發行的認股權證；(Ii)可於行使該等購股權及認股權證時發行的普通股股份，前提是該等購股權及認股權證在本認股權證發行日期後並無修訂；及(Iii)於行使本認股權證時可發行的普通股股份。

(Xi)

個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織和政府或其任何部門或機構。

(Xii)

？主要市場指紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克國家市場、納斯達克小型股市場，以當時該證券的主要交易交易所或市場為準，或彭博所報道的該證券的電子公告板上的場外交易市場，或如彭博沒有報告該證券的買賣信息，則指全國報價局公司在粉色表格中報告的每個做市商對該證券的平均出價。

(Xiii)

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

(Xiv)

認股權證是指本認股權證及其所有為交換、轉讓或替換而發行的認股權證。

(Xv)

認股權證行使價格應為0.75美元或隨後根據本協議第8節的規定進行調整。

3

(十六)

認股權證股份是指在本認股權證行使後可隨時發行的普通股股份。

(c)

其他定義條款。

(i)

除本協議另有規定外，本協議中所有(A)對本公司的提及應被視為包括本公司的繼承人，及(B)本協議中定義或提及的任何適用法律應被視為對可能已或可能不時修訂或補充的該等適用法律的提及。

(Ii)

當在本保證書中使用時，在本保證書、本保證書和本保證書下使用的詞語節和類似含義的詞語指的是整個認股權證，而不是本認股權證的任何條款，除非另有説明，否則節、表和證物應指本認股權證的各節、表和證物。

(Iii)

只要上下文需要，中性包括男性或女性，單數包括複數，反之亦然。

第二節。

行使認股權證。

(a)

在本協議條款及條件的規限下，本認股權證持有人可在本認股權證持有人選擇行使本認股權證時，在該營業日開始營業當日或之後的任何時間，自本認股權證日期後第一天開始，東部時間晚上11時59分之前，按下文規定的比例，行使本認股權證：(I)以本協議附件A所附認購通知(行使通知)的形式，遞交該持有人選擇行使本認股權證的書面通知，該通知須指明將購買的認股權證股份數目，向公司支付的金額等於適用於正在購買的認股權證股票的認股權證行使價格乘以行使該認股權證的認股權證股票數量(按適用的認股權證行使價格)(加上任何適用的發行或轉讓税)(行使總行權價格)現金或電匯立即可用資金，並將本認股權證(或在其丟失、被盜或銷燬的情況下與本認股權證有關的賠償承諾)交還給普通承運人，以便在該日期(現金基礎)後在切實可行範圍內儘快向本公司隔夜交付；或(Ii)如在行使時，認股權證股票不受有效登記聲明的約束，或者如果發生違約事件，則通過交付行使通知並選擇在行使時接收根據以下公式確定的普通股淨數量(無現金行使)，而不是以現金或電匯支付總行使價：

淨數=(A X B)(A X C)

B

就前述公式而言：

A=當時正行使本認股權證的認股權證股份總數。

4

B=認股權證行使日普通股的收盤價。

C=行使時適用認股權證股份當時有效的認股權證行權價。

在依照第2節規定行使本認股權證所代表的任何權利的情況下，如果公司提出要求(行使交付文件)，公司應在收到行使通知、總行權價格和本認股權證(或關於本認股權證的損失、被盜或毀壞的情況下與本認股權證有關的賠償承諾)和收到本條款第6節規定的持有人的陳述(行使交付文件)之後的第五個工作日或之前，並且如果普通股符合DTC資格，將持有人有權持有的普通股股份總數記入持有人或其指定人在存託信託公司的餘額賬户；然而，如果提交行使通知的持有人要求實物交付任何或全部認股權證股票，或者，如果普通股不符合DTC資格，則公司應在第五(5)日或之前^這是)在收到行權交付文件後的工作日，向普通承運人簽發並交出一份以持有人名義登記的證書，以隔夜遞送到行權通知中指定的地址，證明持有人根據該請求有權獲得的普通股數量。於上文第(I)或(Ii)款所指的行使通知及行使總價交付後，就所有公司而言，本認股權證持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人。在權證行使價格、收盤價或認股權證股份的計算方法的確定上存在爭議時，公司應及時向持有人發行無爭議的權證股份數量，並在收到持有人行使通知的一(1)個營業日內將有爭議的決定或算術計算以傳真方式提交給持有人。

(b)

如持有人與本公司未能在向持有人提交該等有爭議的釐定或算術計算後一(1)日內就認股權證行權證行使價或認股權證股份的算術計算達成協議，則本公司應立即以圖文傳真方式將(I)認股權證行權證行使價或收市價的有爭議釐定或(Ii)認股權證股份的有爭議算術計算提交其獨立的外部會計師。本公司應安排投資銀行公司或會計師(視情況而定)進行有關決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算後四十八(48)小時內將結果通知本公司及持有人。該投資銀行或會計師的決定或計算(視屬何情況而定)應被視為沒有明顯錯誤的確鑿證據。

(c)

除非本認股權證所代表的權利已到期或已完全行使，否則本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於行使任何權利後五(5)個工作日內自費發行新的認股權證，新的認股權證在各方面均與已行使的本認股權證相同，但該新認股權證應代表有權購買

5

在緊接行使本認股權證之前可購買的認股權證股份減去行使該認股權證所涉及的認股權證股份數目。

(d)

不會因按比例行使本認股權證而發行零碎認股權證股份，但因行使本認股權證而發行的認股權證股份數目將向上或向下四捨五入至最接近的整數。

(e)

如果公司或其轉讓代理在收到行權交割文件後十(10)日內，因任何原因或無故未能向持有人簽發持有人有權獲得的認股權證股票數量的證書，或未能在持有人行使本認股權證時將持有人有權獲得的認股權證股票的餘額記入持有人在存託信託公司賬户的貸方，則公司除根據本認股權證或配售代理協議或以其他方式向持有人提供任何其他補救外，於每一日以現金方式向持有人支付額外損害賠償如該認股權證證書未能及時發出，金額為(A)未及時向持有人發行且持有人有權獲得的認股權證股份數目的總和，及(B)緊接本公司可在不違反本條第2條的情況下向持有人發行普通股的最後可能日期前一個交易日普通股的收市價的0.025%的乘積。

(f)

如果在公司收到行使交付文件後十(10)天內，公司未能向持有人交付一份新的認股權證，數額為該持有人根據本條款第二節有權獲得的認股權證股票數量，則除根據本認股權證可獲得的任何其他補救措施或該持有人可獲得的其他補救措施外，公司應在第十(10)天之後的每一天向該持有人支付現金作為額外損害賠償金^這是(A)本認股權證未予行使的部分所代表的認股權證股份數目及(B)緊接本公司本可在不違反本條第2條的情況下向持有人發行認股權證的最後可能日期前一交易日的普通股收市價。

(g)

強迫運動。

公司有權選擇行使本認股權證時可發行的股份，只要根據有效的登記聲明登記，在彭博，LP引述的本公司收盤價連續十五(15)個交易日等於或大於一美元及二十五美分(1.25美元)的情況下，本公司有權迫使持有人全部或部分行使本認股權證，方法是在美國東部時間下午5：30前向持有人發出書面通知。在上述第十五(15)日^這是)連續交易日(強制轉換通知)。然而，倘若在持有人行使該等權力期間，本公司普通股的收市價等於或低於適用的認股權證行使價格，則持有人不應被強制全部或部分行使本認股權證。

第三節。

有關普通股的契諾。本公司特此約定並同意如下：

(a)

本認股權證已發行，任何為取代或取代本認股權證而發行的認股權證，一經發行即獲正式授權及有效發行。

6

(b)

在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有認股權證股份，於發行時將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何與發行認股權證有關的税項、留置權及收費。

(c)

在本認股權證所代表的權利可予行使的期間內，本公司將在任何時間已授權及預留至少100%(100%)的普通股，以供行使本認股權證所代表的權利，而該等股份的面值在任何時間均將低於或等於適用的認股權證行使價格。如果公司在任何時候沒有足夠數量的授權普通股和可供使用的普通股，則公司應在該時間後六十(60)天內召開股東特別會議，其唯一目的是增加普通股的授權股份數量。

(d)

如果公司在本協議日期後的任何時間提交登記聲明，公司應包括根據本認股權證條款可向持有人發行的認股權證股票，並且只要任何其他普通股股票如此上市，公司應維持根據本認股權證的行使而不時發行的所有認股權證股票的上市；本公司應在每個國家證券交易所或自動報價系統(視屬何情況而定)如此上市，並應維持根據本認股權證可發行的本公司任何其他股本股份的上市，前提是且只要有任何相同類別的股票在該國家證券交易所或自動報價系統上市。

(e)

本公司將不會通過修訂其公司章程細則或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行其在本認股權證項下須遵守或履行的任何條款，但將始終本着誠意協助執行本認股權證的所有條款，並採取本認股權證持有人可能合理要求的所有行動，以保護本認股權證持有人的行使特權，使其不受稀釋或其他減值影響，符合本認股權證的宗旨和宗旨。本公司不會因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的認股權證行使價格，及(Ii)將採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。

(f)

本認股權證將對通過合併、合併或收購本公司全部或幾乎所有資產而繼承本公司的任何實體具有約束力。

第四節。

税金。除任何適用的預扣外，公司應支付因行使本認股權證而發行和交付認股權證股票而可能支付的任何和所有税款。

第五節。

權證持有人不被視為股東。除本文件另有明確規定外，本認股權證持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本股份持有人，亦不得將本認股權證所載任何內容解釋為授予持有人

7

因此，在向本認股權證持有人發行認股權證股份之前，本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或其他權利的投票權、給予或不同意的權利。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對該持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第5條的規定，本公司將在向股東提供通知和其他信息的同時，向本認股權證持有人提供通常發給本公司股東的相同通知和其他信息的副本。

第六節。

霍爾德的陳述。本認股權證持有人在接受本文件後表示，其收購本認股權證及認股權證股份僅為其本身的投資用途，並不是為了公開出售或分銷本認股權證或認股權證股份或轉售，除非是根據證券法登記或豁免的銷售；然而，在此作出陳述後，持有人並不同意在任何最低或其他特定期限內持有本認股權證或任何認股權證股份，並保留根據證券法下的登記聲明或豁免在任何時間出售本認股權證及認股權證股份的權利。經接受本認股權證持有人進一步表示，截至本日，該持有人為認可投資者，其定義見證券交易委員會根據《證券法》頒佈的規則D第501(A)(1)條(認可投資者)。於行使本認股權證後，如本公司提出要求，持有人須以本公司滿意的形式以書面確認，如此購買的認股權證股份僅為持有人本身的賬户而收購，而非作為任何其他方的代名人以供投資，亦非旨在分派或轉售，且該持有人為認可投資者。如果該持有人因其事實不正確而不能作出該等陳述，則該持有人行使本認股權證的一項條件是，本公司須收到本公司認為合理必要的其他陳述，以向本公司保證在行使本認股權證時發行其證券不違反任何美國或州的證券法。

第7條。

所有權和轉讓。

(a)

本公司須於其主要執行辦事處(或本公司向持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份本認股權證登記冊，記錄本認股權證持有人的姓名或名稱及地址，以及各受讓人的姓名或名稱及地址。本公司可就所有目的將任何認股權證以其名義登記於股東名冊的人士視為該認股權證的擁有人及持有人，但在任何情況下，本公司均可承認根據本認股權證條款作出的任何轉讓。

第8條。

權證行權價格和股份數的調整。認股權證行使時的行權價和可發行普通股的股數，應當隨時調整如下：

8

(a)

普通股發行時認股權證行權價格及股數的調整。如果在本認股權證發行日期或之後，本公司發行或出售或被視為已發行或出售任何普通股股份(除(I)除外證券、(Ii)本公司已發行或視為已發行的與核準股票計劃有關的普通股股份，或(Iii)其他證券)，每股代價低於緊接該等發行或出售前有效的認股權證行使價格(適用價格)，則緊隨該等發行或出售後，當時有效的認股權證行權價應減至相當於每股該等代價的數額。於本協議項下認股權證行使價格每次作出調整時，可於行使本認股權證時發行的認股權證股份數目須調整為股份數目，方法為將緊接該項調整前有效的認股權證行使價格乘以緊接該項調整前於行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，並將其乘以因該項調整而產生的認股權證行使價格。

(b)

對某些事項的權證行權價格的影響。為根據上文第8(A)節確定調整後的認股權證行權價，應適用以下規定：

(i)

期權的發行。倘於本協議日期後，本公司以任何方式授出任何購股權，而於行使任何該等購股權或轉換或交換任何行使該等購股權而可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，且於授予或出售該等購股權時已由本公司按每股價格發行及出售。就本第8(B)(I)條而言，於行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時可發行一股普通股的每股最低價格，應相等於本公司於授予或出售該購股權、行使該購股權或轉換或交換行使該購股權時可發行的任何一股普通股的最低代價金額(如有)的總和。認股權證行權價格不得於該等普通股或該等可轉換證券行使時實際發行時或該等可轉換證券轉換或交換時該普通股實際發行時作進一步調整。

(Ii)

發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，而轉換或交換時可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且在發行或出售該等可轉換證券時已由本公司以該每股價格發行和出售。就本第8(B)(Ii)條而言，一股普通股於該等轉換或交換時可發行的每股最低價格，應相等於本公司於該可轉換證券發行或出售及該等可轉換證券轉換或交換時就一股普通股所收取或應收的最低代價金額(如有)的總和。權證行權價格自實際發行之日起不作進一步調整

9

於轉換或交換該等可轉換證券時，任何該等普通股，以及任何該等可轉換證券的發行或出售，如因行使根據本第8(B)節其他條文已作出或將會調整認股權證行權價的任何期權而進行，則不得因該等發行或出售而進一步調整認股權證行權價。

(Iii)

期權價格或轉換率的變化。如任何期權所規定的購買價、發行、轉換或交換任何可轉換證券時應支付的額外代價(如有)，或任何可轉換證券可隨時轉換為或可交換為普通股變動的利率，則在有關變動發生時有效的認股權證行權價應調整為假若該等期權或可轉換證券在最初授出、發行或出售時已就該等變動的收購價、額外代價或變動的換算率(視屬何情況而定)作出規定時有效的認股權證行權價，則應相應地重新調整行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目。就本第8(B)(Iii)條而言，如於本認股權證發行日期仍未償還的任何期權或可轉換證券的條款按上一句所述方式更改，則該等期權或可轉換證券及經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股，應視為於該更改日期已發行。如根據本第8(B)條作出的調整會導致當時有效的認股權證行權價上升，則不得作出該等調整。

(c)

對某些事項的權證行權價格的影響。為了根據第8(A)條和第8(B)條確定調整後的權證行使價，應適用以下條款：

(i)

已收對價的計算。如果任何普通股、期權或可轉換證券被髮行或出售，或被視為以現金髮行或出售，因此收到的代價將被視為本公司因此收到的淨額。如果以現金以外的代價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，本公司收到的對價金額將為該等對價的公允價值，除非該對價由有價證券組成，在這種情況下，本公司收到的對價金額將是該等證券在收到該等證券之日的市場價格。如就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、期權或可轉換證券，代價金額將被視為可歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的非尚存實體的淨資產及業務部分的公允價值。除現金或證券外，任何代價的公允價值將由本公司與認股權證持有人共同釐定，認股權證持有人佔當時已發行認股權證行使時可發行的認股權證股份至少三分之二(B)。如果此類當事人無法在需要評估的事件(評估事件)發生後十(10)天內達成協議，則此類對價的公允價值將在第十(10)個工作日後五(5)個工作日內確定^這是)估值事件發生後當日，由本公司及認股權證持有人共同挑選的一名獨立、信譽良好的估價師，該等認股權證持有人佔當時未發行認股權證行使時可發行的認股權證股份至少三分之二(B)。該鑑定人的決定

10

為最終決定，對各方均具約束力，而該評估師的費用及開支應由本公司及認股權證持有人共同承擔。

(Ii)

綜合交易記錄。如與發行或出售本公司其他證券有關而發行任何購股權，而該等購股權包括一項綜合交易，而交易各方並無就該等購股權分配特定代價，則該等購股權將被視為已發行，代價為0.01美元。

(Iii)

國庫股。在任何給定時間發行的普通股數量不包括公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何如此擁有或持有的股份的處置將被視為普通股的發行或出售。

(Iv)

記錄日期。如果本公司為使普通股持有人有權(1)收取以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分派，或(2)認購或購買普通股、期權或可轉換證券，而將普通股持有人的記錄記錄在案，則該記錄日期將被視為在宣佈派息或作出其他分派或授予認購權或購買權(視屬何情況而定)時發行或出售普通股股份的日期。

(d)

普通股拆分或合併時認股權證行權價的調整。如果公司在本認股權證發行日期後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將一類或多類已發行普通股拆分成更多數量的股份，則在緊接該拆分之前有效的任何認股權證行使價將按比例降低，而行使本認股權證可獲得的普通股數量將按比例增加。如果本公司於本認股權證發行日期後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以合併、反向拆股或其他方式)為較少股份，則緊接該合併前有效的任何認股權證行權價將按比例增加，而在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目將按比例減少。根據本第8(D)條進行的任何調整應在該分拆或合併生效之日營業結束時生效。

(e)

資產的分配。如果公司在本認股權證發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、公司重組或其他類似交易的現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，向普通股持有人宣佈或進行任何股息或其他分配其資產(或獲取其資產的權利)，則在每種情況下：

(i)

在確定有權獲得分配的普通股持有人的記錄日期緊接交易結束前有效的任何認股權證行使價格，應自該記錄日期交易結束時起降低至一個乘以該認股權證行使價格乘以以下分數確定的價格：(A)分子應為普通股在交易日的收盤價

11

在緊接該記錄日期之前減去適用於一股普通股的分派價值(由公司董事會真誠決定)，以及(B)分母為緊接該記錄日期前一交易日普通股的收盤價；和

(Ii)

(A)在行使本認股權證時可獲得的認股權證股票數量應增加到等於在為確定有權獲得分配的普通股持有人確定的記錄日期緊接交易結束前可獲得的普通股數量乘以前面第(1)款所述分數的倒數；或(B)如果分配的是其普通股在國家證券交易所或國家自動報價系統交易的公司的普通股，則本認股權證持有人將獲得額外的普通股購買普通股的認股權證，該等認股權證的條款應與本認股權證的條款相同，但根據分派，該等認股權證可行使為假若持有人於緊接該記錄日期前行使本認股權證應付予該認股權證持有人的資產額，且行使價格相等於本認股權證的行使價格根據前一條款第(I)項的條款就分派而減去的金額。

(f)

一些特定的事件。如果發生本第8條規定未明文規定的事項(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，公司董事會將對權證行權價格和行使本權證時可獲得的普通股數量進行適當調整，以保護權證持有人的權利；但除第8(D)節所述外，根據第8(F)節作出的任何調整不得增加認股權證行權價或減少根據第8節另行確定的可獲得普通股的數量。

(g)

通知。

(i)

權證行權價格如有任何調整，本公司將立即向本認股權證持有人發出書面通知，合理詳細列明並證明有關調整的計算方法。

(Ii)

本公司將在本公司結賬或記錄(A)普通股的任何股息或分派、(B)向普通股持有人按比例認購任何要約或(C)就任何有機變更(定義見下文)、解散或清盤決定投票權的日期前，至少十(10)天向本認股權證持有人發出書面通知，惟有關資料須在向該持有人發出通知前或與通知一併向公眾公佈。

(Iii)

本公司還將至少在任何有機變更、解散或

12

將進行清算，條件是這些信息應在向持有人提供通知之前或與通知一起向公眾公佈。

第9條。

購買權；重組、重新分類、合併、合併或出售。

(a)

除根據上述第8條進行的任何調整外，如果在任何時間，公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則本認股權證持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得該持有人在緊接該等購買權授予、發行或出售記錄之日之前持有的可獲得的普通股數量的總購買權，或者，如果沒有這樣的記錄，普通股的記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權的日期。

(b)

任何資本重組、重組、重新分類、合併、合併、將公司全部或幾乎所有資產出售給另一人，或在每種情況下進行的其他交易，其完成方式是普通股持有人有權(直接或隨後清算後)獲得與普通股有關的或作為交換普通股的股票、證券或資產。在完成任何(I)將公司全部或幾乎所有資產出售給收購人或(Ii)公司不是倖存實體的其他有機變化之前，本公司將從購買該等資產的人或因該等有機變化而產生的繼任者(在每種情況下，收購實體)獲得一份書面協議(形式和實質上令認股權證持有人滿意，相當於在行使當時尚未發行的認股權證時可發行的至少三分之二(Iii)的認股權證股份)，以向每名認股權證持有人交付一份收購實體的證券，該證券由一份在形式和實質上與本認股權證大體相似並令認股權證持有人滿意的書面文書證明(包括經調整的認股權證行使價格，其價值與該等合併、合併或出售條款所反映的普通股價值相等，並可於行使認股權證時行使相應數目的普通股(如所反映的價值低於緊接該等合併、合併或出售前的任何適用認股權證行使價)，而不考慮行使認股權證的任何限制。在完成任何其他有機變更之前，公司應(在形式和實質上令認股權證持有人滿意)做出適當的撥備行使當時已發行的認股權證時可發行的認股權證股份)，以確保權證的每名持有人其後將有權取得及收取該等認股權證持有人在行使認股權證(不考慮行使的任何限制)後立即可發行及收取的認股權證股份，以代替或附加(視屬何情況而定)該等認股權證股份，本應於該等有機變更中發行或應付的證券或資產，以換取於該等有機變更當日該持有人行使認股權證時可發行及應收的認股權證股份數目(未計及對本認股權證行使能力的任何限制或限制)。

13

第10條。

丟失、被盜、損壞或銷燬授權書。如果本認股權證遺失、被盜、毀損或被毀，公司應在收到賠償承諾後立即簽發新的認股權證，其面額和期限與本認股權證遺失、被盜、毀損或毀掉的認股權證相同。

第11條。

注意。根據本授權書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過傳真發送(前提是發送方收到收到確認，發送方以機械或電子方式生成傳輸並由發送方存檔)；或(Iii)寄存於國家認可的隔夜遞送服務後的一個工作日，在每種情況下，均以適當的收件人為收件人。此類通信的地址和傳真號碼應為：

如發給本認股權證持有人，請按本認股權證附件C所載的地址及傳真號碼，連同附件C所載的持有人代表副本，或於本認股權證發出或轉讓時送交本公司的其他地址及傳真。任何地址或傳真號碼的變更，每一方應提前五天書面通知另一方。由收件人出具的書面確認收據(A)

14

上述通知、同意、傳真、豁免或其他通信(或(B)由國家認可的隔夜遞送服務提供的通知、同意、傳真、豁免或其他通信)應分別是根據上文第(1)、(2)或(3)款的個人送達、傳真或從國家認可的隔夜遞送服務收到的可推翻的證據。

第12條。

約會。本授權書的日期載於本授權書第1頁。在任何情況下，本認股權證在到期日營業時間結束後將完全無效及無效，但儘管本條例有任何其他規定，第8(B)節的規定將於該日期後對因行使本認股權證而發行的任何認股權證股份或其他證券繼續完全有效。

第13條。

修訂及豁免權。除本條例另有規定外，本公司必須取得認股權證持有人的書面同意，方可修訂認股權證的條文，而本公司可採取本條例禁止的任何行動，或不進行本條例中規定本公司須作出的任何行為；惟除第8(D)條外，除第8(D)條外，任何該等行動不得增加認股權證行使價格或減少因行使任何認股權證而可獲得的股份或股票類別數目。

第14條。

描述性標題；管理法。本認股權證若干章節和段落的描述性標題僅為方便起見，並不構成本認股權證的一部分。特拉華州的公司法將管轄與公司及其股東的相關權利有關的所有問題。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有其他問題應由新澤西州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致新澤西州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是新澤西州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於哈德遜縣的州法院和聯邦法院以及美國新澤西州地區法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與之相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

15

第15條。

放棄陪審團審判。作為本授權書各方簽訂本授權證的實質性誘因，本授權書各方特此放棄在以任何方式與本授權書和/或與本交易相關的任何和所有其他文件有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

故意將頁面的其餘部分留空

16

茲證明，本公司已於上述日期簽署了本認股權證。

17

證據A以搜查令

行使通知

待執行
登記持有人行使本認股權證

麥肯齊灣國際有限公司

以下籤署人在此行使權利購買_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的各自含義。

通過複選標記指定練習方法：

1. ___

現金操練

(A)支付認股權證行使價款。根據認股權證的條款，持有人應向本公司支付總行使價_。

(B)交付認股權證股份。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_。

2. ___

無現金鍛鍊

(A)支付認股權證行使價款。代替支付總行使價，持有人選擇在行使時收取根據認股權證條款釐定的普通股股份淨額。

(B)交付認股權證股份。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_。

Date: _______________ __, ______

登記持有人姓名或名稱

發信人：

姓名：

標題：

證據B以保證

授權書的形式

對於收到的價值，下列簽署人特此轉讓並轉移至__股份的認股權證，其所代表的認股權證編號：_。以下籤署人在此不可撤銷地組成並任命_

B-1