附件4.11

日期：2006年4月18日

本債券或本債券可轉換成的證券均未根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求和適用的州證券法，否則不得發行或出售。

不是的。CCP-1

$500,000

麥肯齊灣國際有限公司

有擔保的可轉換債券

截止日期為2008年4月18日

本有擔保可轉換債券(債券)由特拉華州一家公司(債務人)麥肯齊灣國際有限公司(McKenzie Bay International，Ltd.)根據偶數日期的特定證券購買協議(證券購買協議)向康奈爾資本合作伙伴LP(持有人)發行。

對於收到的價值，債務人特此承諾向持有人或其繼承人支付本金50萬美元(500,000美元)，並根據以下條款在2008年4月18日(到期日)或之前將本金50萬美元(500,000美元)連同應計但未付的利息一起轉讓：

利息。本合同未償還本金餘額應按10%(10%)的年利率計息。在適用法律允許的範圍內，利息應以一年365天和實際經過的天數為基礎計算。本合同項下利息將支付給持有人或其受讓人(定義見第5條債權證登記在債務人關於債權登記和轉讓的記錄上(債權登記簿)。

贖回權。根據其選擇，債務人有權提前三(3)個工作日發出書面通知(贖回通知)，在到期日之前贖回本債券項下尚未贖回的部分或全部金額如下：(I)如果彭博社報道的債務人普通股的收盤價低於贖回通知時的固定轉換價格，債務人應支付相當於本金和贖回應計利息的金額，另加贖回金額的20%(20%)(贖回溢價)(統稱為贖回金額)，或(Ii)如彭博社報道，債務人普通股的收盤價高於贖回通知時的固定轉換價格，則債務人應支付(X)相當於本金和應計利息的贖回溢價，另就贖回金額支付贖回溢價，或(Y)相當於本金和應計利息的贖回溢價，另加贖回溢價，相當於根據彭博社的報道，債務人普通股的收盤價與收盤價之間的百分比差額。以及贖回通知日的固定換股價格。債務人應於第三日(3)向持有人交付贖回金額^研發)贖回通知後的營業日。

1

儘管有上述規定，如果債務人已選擇贖回本債券項下未償還本金和應計利息的一部分，持有人應被允許在該三個工作日期間轉換本債券的全部或任何部分。

安全協議。本債券以債務人、持有人、託管代理人之間的質押和託管協議(稱為質押和託管協議)作為擔保。

持股人同意出售股本或授予擔保權益。只要本債券的任何本金或利息仍未支付和未轉換，債務人不得在未經持有人事先同意的情況下，(1)無對價或以低於緊接發行前確定的普通股收盤價的每股對價發行或出售任何普通股或優先股，(2)發行或出售任何優先股、認股權證、期權、權利、合同、催繳或其他證券或票據，授予持有人以無對價或低於緊接發行前確定的普通股收盤價的每股對價收購普通股的權利，(Iii)訂立任何證券文書，授予持有人對債務人的任何資產的擔保權益，或(Iv)以表格S-8提交任何登記聲明，除非是按照證券購買協議第4(K)節的規定。

本債券須受下列附加條款規限：

第1節.

本債券可根據持有人的要求，兑換等額的不同授權面額的債券本金總額。登記轉賬或兑換不會收取任何手續費。

第2節.

違約事件。

(a)

？本文中使用的違約事件是指下列事件之一(無論出於何種原因，無論是自願的還是非自願的，或通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生)：

2

(i)

在本債權證的本金、利息或其他費用的支付方面的任何違約，而不存在任何次要請求，因為該等債務本金、利息或其他費用應於到期及應付時到期(不論是在轉換日期或到期日，或以加速或其他方式)；

(Ii)

債務人應不遵守或履行本債券中包含的任何其他契諾、協議或擔保，或以其他方式違反或違約本債券的任何條款(以下可能涵蓋的除外第2(A)(I)條)或任何交易單據(定義見第5條)未在規定時間內治癒的；

(Iii)

債務人或債務人的任何附屬公司須根據現在或以後有效的任何適用的破產法或債務人的任何附屬公司或其任何繼承人，展開或針對債務人或債務人的任何附屬公司展開任何其他法律程序，或根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人的免除、解散、無力償債或清盤或類似的法律展開任何其他法律程序，不論是現在或以後與債務人或債務人的任何附屬公司有關的法律，或針對債務人或其任何附屬公司或任何該等破產的法律而展開的法律程序，61天內未被撤銷的破產或其他程序；或者債務人或債務人的任何附屬公司被判定破產或破產；或者任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令已經進入；或者債務人或債務人的任何附屬公司接受任何託管人、私人或法院指定的接管人等的任命，或其財產的任何實質性部分持續未清償或未被凍結六十一(61)天；或者債務人或債務人的任何附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓；債務人或者債務人的附屬公司不償還債務，或者在債務到期時説明沒有能力或者沒有能力償還債務；債務人或者債務人的附屬機構應當召集債權人會議，以安排債務的重整、調整或者重組；債務人或者債務人的附屬機構應當以任何作為或者不作為，明確表示同意, 批准或者默許前款規定；或者債務人或者其子公司為實現前款規定而採取的公司行為或者其他行為；

(Iv)

債務人或債務人的任何附屬公司在任何其他債權證下的任何債務，或任何按揭、信貸協議或其他貸款、契諾協議、保理協議或其他票據，如根據該債權證發行，或藉以擔保或證明借入的款項或根據該債務人或該債務人的任何附屬公司的任何長期租賃或保理安排而到期應付的任何債務的款額超過$100,000，則該債務人或該債務人的任何附屬公司須違約，不論該等債務現已存在或日後將會產生，而該失責須導致該等債務在該等債務本應到期及應付的日期之前成為或被宣佈為到期及應付；

(v)

普通股將停止在納斯達克場外交易公告牌(OTC)交易或上市交易，或如果隨後在納斯達克資本市場、紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克全國市場(各自為後續市場)上市，則應停止在該後續市場交易或上市，並且在退市後五(5)個交易日內不得再次報價或上市交易；

3

(Vi)

債務人或債務人的任何附屬公司應是任何控制權變更交易的一方(定義見第5條);

(Vii)

債務人應不提交標的股份登記説明書(定義見第5條)與委員會合作(定義見第5條)，或相關的股票登記聲明不應在債務人和持有人之間的偶數日的《投資者登記權協議》(以下簡稱《登記權協議》)規定的時間段內被證監會宣佈生效；

(Viii)

如果基礎股票登記聲明因任何原因失效，或不得允許持有人根據基礎股票註冊聲明轉售本債券的普通股，在任何情況下，連續五(5)個交易日或總計八個交易日(不必是連續交易日)；

(Ix)

債務人因任何原因未能在第五(5)日之前向持有者交付普通股股票^這是)轉換日期後的交易日或債務人應在任何時間向持有人發出通知，包括以公開公告的方式，表明其不打算按照本債券的條款轉換本債券的請求；

(x)

債務人應在根據本合同要求交付通知後三(3)日內，因任何原因未能按照買入(定義)交付現金付款；

(b)

在本債權證任何部分未清償期間，如發生任何違約事件，本債權證的全部本金，連同與其有關的利息及其他欠款，應在持有人選擇時立即到期並以現金支付，但前提是，持有人可以要求(但沒有義務要求)支付債務人的普通股金額。如果違約事件發生且仍未治癒，固定轉換價格應降至10美分(0.10美元)。除任何其他補救措施外，持有人有權(但無義務)在(X)違約事件或(Y)當時生效的轉換價格的到期日之後的任何時間轉換本債券。持有人無需提供且債務人特此放棄任何提示、要求、抗議或其他任何形式的通知，持有人可在任何寬限期未滿的情況下立即執行其在本協議下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。持有者可在根據本協議付款之前的任何時間撤銷和撤銷該聲明。此種撤銷或廢止不應影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。發生違約時，即使本債券或任何交易文件有任何其他規定，持有人亦無義務遵守或遵守本債券轉換或出售相關股份的任何限制(如有)。

第3節.

轉換。

(a)

按持有者的選擇權折算。

4

(i)

在原始發行日期(定義見)之後的任何時間和時間，根據持有人的選擇，本債券可全部或部分轉換為普通股第5條))(須遵守第3(B)條見下文)。以下轉換時可發行的普通股數量等於(X)本債券的未償還金額除以(Y)轉換價格(定義見第3(C)(I)條)。債務人應當在第五(五)日前將普通股股票交付給持有人^這是)轉換日期後的交易日。

(Ii)

儘管本協議有相反規定，但在任何轉換日期，如果在任何轉換日期：(1)當時授權、未發行和未保留的普通股數量不足以支付本協議項下普通股的本金和利息；(2)普通股沒有在場外交易市場或後續市場上市或報價；(3)債務人未能及時滿足其轉換；或(4)發行該普通股將導致違反第3(B)條然後，在持有人的選擇下，債務人不按照以下規定交付普通股股份第3(A)(I)條應在每個適用的轉換日期的三(3)個交易日內交付一筆現金，該金額等於待轉換的未償還本金金額加上任何到期利息的乘積，由持有人選擇除以轉換價格，再乘以股票的最高收市價，自轉換通知日期起至支付現金之日為止。

此外，如果債務人沒有交付因轉換本債券而到期的任何現金或在第五(5)日之前支付其利息^這是)在轉換日期後的交易日，持有人可以通知債務人，要求債務人按照以下規定發行普通股第3(C)條，但就該目的而言，適用於其的換股價應為兑換日期的換股價與持有人需求日期的換股價中的較低者。任何此類股份將受本節規定的約束。

(Iii)

持有人應以本合同附件A(轉換通知)的形式向債務人遞交一份完整的通知，以實現轉換。轉換通知的交付日期是轉換日期。除非持有人正在轉換本債券項下未償還的全部本金，否則持有人不需要將本債券實際交還給債務人以實現轉換。根據本條款進行的轉換應具有降低本債券的未償還本金金額以及所有應計和未付利息的效果，其金額與適用的轉換金額相同。持有人和債務人應當保存記錄，註明轉換的本金金額和轉換日期。如有任何爭議或不符之處，持有人的記錄應在沒有明顯錯誤的情況下具有控制性和決定性。

(b)

某些轉換限制。

(i)

持有人不得轉換本債券或接受普通股股份作為本條款項下的利息支付，只要該轉換或收取該等利息付款會導致持有人連同其任何聯營公司實益擁有(根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則釐定)超過4.99%的當時已發行及已發行普通股，包括該持有人在本條適用後轉換本債券並就其支付利息而可發行的股份。由於持有人將沒有義務向義務人報告其在根據本條款進行轉換時可能持有的普通股數量，除非所發行的轉換將導致普通股的發行量超過當時已發行普通股的4.99%，而不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股票，因此持有人有權並有義務確定本節中包含的限制是否會限制本條款下的任何特定轉換，並且在持有人確定本節中包含的限制適用的範圍內，確定本債券本金的哪一部分可轉換，應由持有人承擔責任和義務。如果持有人已遞交本債券本金的轉換通知，而不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股份，會導致發行量超過本協議規定的許可金額，則債務人應將這一事實通知持有人，並應按照下列期間在該轉換日期兑現允許轉換的最高本金金額第3(A)(I)條並且，根據持有人的選擇，保留任何為轉換而投標的本金金額，超過本協議所允許的金額以供將來轉換，或將該超出的本金金額返還給持有人。持有人可在不少於65天前通知債務人放棄本節的規定(但僅限於對其本人，而不是對任何其他持有人)。其他持有人不應受到任何此類豁免的影響。

5

(c)

折算價格和折算價格調整。

(i)

在任何轉換日期生效的轉換價格，由持有人自行選擇，等於(A)75美分(0.75美元)(固定轉換價格)或(B)普通股在緊接轉換日期前五(5)個交易日的最低收盤價的80%(80%)(Bloomberg，LP引用的市場轉換價格)。固定轉換價格和市場轉換價格統稱為轉換價格。轉換價格可根據本債券的其他條款進行調整。儘管第3(B)(I)條為債券持有人設定了限制，但持有人有絕對權利按固定轉換價格轉換本債券的任何或全部，而不受該等限制。

(Ii)

如果債務人在本債券未清償期間的任何時間，應(A)支付股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付股本等價證券的股份進行分配，(B)將已發行的普通股細分為更多的股份，(C)將已發行的普通股合併(包括以反向拆分的方式)為較少的股份，或(D)通過普通股的重新分類發行債務人的任何股本，則固定換股價格應乘以一個分數，其中分子為事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的數量，分母為事件發生後的已發行普通股數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

6

(Iii)

如果債務人在本債券發行期間的任何時間，向所有普通股持有人(而非持有人)發行權利、期權或認股權證，使他們有權以低於固定轉換價格的每股價格認購或購買普通股，則固定轉換價格應乘以分數，其中分母為該等權利或認股權證發行之日已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股數(加上供認購或購買的普通股額外股份數目)，其中分子為於該等權利或認股權證發行日期已發行的普通股(如有庫存股，則不包括庫存股)的股份數目，加上按固定換股價格發售的股份總數的總髮行價將會購買的股份數目。這種調整應在該等權利或認股權證發行時作出，並在確定有權收取該等權利、認購權或認股權證的股東的記錄日期後立即生效。然而，在購買普通股的任何該等權利、認購權或認股權證到期時，如任何該等權利、認購權或認股權證的發行導致固定兑換價格根據本條作出調整，則任何該等權利、認購權或認股權證將於到期時立即重新計算並生效，固定兑換價格應立即增加至在該等權利或認股權證發行後根據本條的規定對固定兑換價格作出調整時的價格(但反映發行該等權利或認股權證後根據本條的規定作出的任何其他調整)。, 認購權或認股權證是基於認購或購買在行使該等權利、認購權或認股權證時實際購買的普通股數量的基礎上作出的。

(Iv)

如果債務人或其任何附屬公司(如適用)在本債券發行期間的任何時間，應發行普通股或可轉換為或可交換為普通股(普通股等價物)的權利、認股權證、期權或其他證券或債務，使任何人有權以低於固定轉換價格的每股價格收購普通股(如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人應在任何時間，無論是通過購買價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於認股權證)，(A)如與該等發行有關而發行的購股權或每股權利有權按低於固定換股價格的每股價格收取普通股股份(如該等發行被視為以低於固定換股價格的價格進行)，則根據持有人的唯一選擇權，固定換股價格須作出調整，以反映該等普通股或普通股等價物的換股、交換或購買價格(包括其任何重置條款)。每當發行普通股或普通股等價物時，應進行此類調整。債務人應在不遲於發行符合本節規定的任何普通股或等值普通股的一(1)個工作日內書面通知持有人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交換價格、轉換價格和其他定價條款。不得因根據債務人的任何股票期權或股票購買計劃發行和行使購買為補償目的發行的普通股股票的期權而根據本節進行調整。

(v)

如果債務人在本債券未清償期間的任何時候，向所有普通股持有人(而不是持有人)分發其債務或資產、權利或認股權證的證據，以認購或購買任何證券，則在每一種情況下，本債券此後可轉換的固定轉換價格應通過以下方式確定：將在為有權獲得這種分配的股東確定的記錄日期之前生效的固定轉換價格乘以一個分數，其中分母應為截至上述記錄日期確定的收盤價。其中，分子應為該記錄日期的收盤價減去該記錄日期該等資產部分的當時公平市價或適用於董事會善意確定的一股已發行普通股的負債證據。在任何一種情況下，調整應在向持有人提供的資產部分或如此分配的債務證據或適用於一股普通股的認購權的聲明中描述。這種調整應在每次進行任何此類分配時進行，並在上述記錄日期後立即生效。

7

(Vi)

如普通股或任何強制性股份交換重新分類，並據此將普通股轉換為其他證券、現金或財產，則持有人此後有權選擇：(A)將當時未償還的本金，連同所有應累算但未付的利息，以及根據本條例就本債券而欠下的任何其他款項，轉換為普通股持有人在重新分類或換股後所持有或被視為持有的股票及其他證券、現金及財產的股份，而本債券的持有人有權在該事件發生時收取該數額的證券，現金或財產作為債務人普通股的股份，而當時未償還的本金連同所有應計但未付的利息以及當時與本債券有關的任何其他款項在緊接該重新分類或換股之前本應有權轉換，或(B)要求債務人預付本債券的未償還本金，加上所有到期和應付的利息和其他款項。全部預付價款應以現金支付。這一規定同樣適用於連續的重新分類或股票交易所。

(Vii)

債務人應隨時從其授權普通股中預留並保留在本債券項下所有未償還金額轉換後可發行的全部普通股；在債務人收到持有人通知後三(3)個工作日內，債務人應迅速預留足夠數量的普通股以滿足這一要求。

(Viii)

所有此項下的計算第3節須向上舍入至最接近的$0.001或整份。

(Ix)

每當換股價格根據第3節債務人應當及時將調整後的折算價格通知持有人，並對需要調整的事實作簡要説明。

(x)

如果(A)債務人應宣佈普通股的股息(或任何其他分配)；(B)債務人應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股；(C)債務人應授權普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)債務人的任何股東對普通股的任何重新分類、債務人蔘與的任何合併或合併、債務人的全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓、將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換，均須經債務人的任何股東批准；或(E)債務人應授權自願或非自願地解散、清算或結束債務人的事務；然後，在每一種情況下，債務人應安排在為轉換本債權證的目的而設的每個辦事處或機構存檔，並應安排在下述適用記錄或生效日期前至少二十(20)個歷日，將一份通知郵寄給持有人，該地址應為債務人股票簿冊上顯示的最後地址，該通知説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預期生效或結束的日期，以及預期普通股持有人有權以其普通股換取證券的日期, 在該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產，但如該通知未能郵寄或該通知或該通知的郵寄有任何瑕疵，並不影響該通知所規定的公司行動的有效性。持有人有權在該通知發出之日起的20天內，將本債券轉換為觸發該通知的事件的生效日期。

8

(Xi)

債務人或者債務人的子公司與他人合併或者合併，或者債務人或者債務人的子公司在一次或者一系列的關聯交易中出售債務人一半以上的資產的，持有人有權(A)行使下列權利第2(B)條，(B)將當時尚未償還的本債權證的總額轉換為普通股持有人在上述合併、合併或出售後所持有或當作持有的股票及其他證券、現金及財產的股份，而該等持有人有權在發生該等事件或一系列有關事件時，收取本債權證的上述本金總額在緊接上述合併、合併或出售之前本可轉換成的普通股股份的款額的證券、現金及財產，或(C)在合併或合併的情況下，規定尚存實體向持有人發行一份可轉換債券，本金金額相等於該持有人當時持有的該債券的本金總額，加上所有應計及未付利息及其他欠款，而該新發行的可轉換債券的條款應與本債券的條款相同(包括有關轉換的條款)，並有權享有本債券持有人的所有權利及特權及本債券的發行協議所依據的協議。在(C)條款的情況下，適用於新發行的可轉換優先股或可轉換債券的轉換價格應基於每股普通股在該交易中將獲得的證券、現金和財產的金額，以及緊接該交易生效或結束日期之前的有效轉換價格。任何此類合併、出售或合併的條款應包括這樣的條款，使持有者在發生此類事件後的任何轉換或贖回時，繼續有權獲得本節規定的證券、現金和財產。這一規定同樣適用於連續發生的此類事件。

8

(d)

其他規定。

(i)

債務人承諾，它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股，僅用於在本債券轉換時發行和支付本債券的利息，不受本債券持有人以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響，不少於可發行的普通股數量(受債務人關於保留本債券中規定的該等股票的任何額外要求的約束)(考慮到第2(B)及3(C)條)在轉換本債券的未償還本金金額並支付本債券項下的利息時。債務人承諾，所有可如此發行的普通股於發行時將獲正式及有效授權、發行及繳足股款、免税及(如相關股份登記聲明已根據證券法宣佈生效)，並根據該相關股份登記聲明登記公開出售。

(Ii)

在根據本協議進行轉換時，債務人不需要發行代表普通股零碎股份的股票，但在其他允許的情況下，可根據當時的收盤出價就任何最後零碎股份支付現金。如果債務人選擇不支付或不能支付現金，則持有人有權獲得一整股普通股，以代替最後一部分的股份。

(Iii)

在本債券轉換時，普通股股票的證書的發行應免費向其持有人收取發行或交付該證書所需支付的任何單據印花或類似税費。但債務人無須就轉換後發行及交付任何該等儲税券所涉及的任何轉讓而繳付任何可能須繳付的税款，而該名稱並非已轉換為該債權證的持有人的姓名，亦無須要求該債務人發出或交付該等儲税券，除非或直至要求發出該等儲税券的人已向債務人繳付該等税款，或已令該債務人信納該等税款已予繳付。

(Iv)

本協議的任何規定均不限制持有人根據下列條款尋求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利第2節對於債務人未能在本協議規定的期限內交付轉換後代表普通股的證書，該持有人有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟，在每種情況下均不需要提供擔保或提供其他擔保。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本章程任何其他條款或根據適用法律尋求執行損害賠償。

(v)

除持有人可享有的任何其他權利外，如果債務人未按照下列規定向持有人交付該證書第3(A)(I)條到第五(5)日^這是)

10

在轉換日期之後的交易日，如果在該五(5)日之後^這是)交易日持有人購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足持有人出售標的股票的要求，持有人預期在這種轉換後會收到標的股票(買入)，則債務人應(A)向持有人支付現金(除持有人可獲得或選擇的任何補救措施外)：(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，如此購買的普通股超過(Y)以下乘積：(1)持有人預期從已發行的轉換中收到的普通股總數乘以(2)產生購買義務的出售時普通股的市場價格，以及(B)在持有人的選擇下，重新發行本金金額相當於試圖轉換的本金的債券，或向持有人交付假若義務或及時遵守其交付要求則本應發行的普通股數量第3(A)(I)條。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖轉換的債券有關的買入，而根據前一句(A)款，轉換日期相關股票的市場價格總計為10,000美元，則債務人應向持有者支付1,000美元。持有人應向債務人提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額。

第4節.

通知。

根據本條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過傳真發送(前提是發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)；或(Iii)存入國家認可的隔夜遞送服務後一(1)個交易日，每種情況下均以適當的收件人為收件人。此類通信的地址和傳真號碼應為：

11

或在變更生效前三(3)個工作日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址和/或傳真號碼和/或通知其他人。(I)由上述通知、同意、放棄或其他通信的收件人發出的書面確認，(Ii)由發件人的傳真機以機械或電子方式生成的載有時間、日期、收件人傳真號碼和此類傳輸首頁圖像的書面確認，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的個人送達、傳真收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。

第5條.

定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

？營業日是指週六、週日以外的任何日子，以及在美國應為聯邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何日子。

？控制權變更交易是指發生(A)個人或法人實體或集團(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本合同生效之日後收購債務人有表決權證券超過50%(50%)的有效控制權(無論是通過合法或實益擁有債務人股本的方式，合同或其他方式)的情況(但持有人收購有表決權證券不應構成本合同規定的控制權變更交易)。(B)一次或超過半數更換債務人的董事會成員，但未獲在合併當日屬董事會成員的個人的過半數成員批准(或未獲在任何日期擔任董事會成員的個人的過半數成員批准提名進入董事會)；。(C)合併，在與另一實體或向另一實體進行的一次或一系列相關交易中，將債務人或債務人的任何子公司的50%(50%)或50%以上的資產合併或出售，但不包括出售Lac Doré礦業公司或其資產，其中出售Lac Doré礦業公司或其資產的所有收益由債務人保留用於營運資金目的，或(D)債務人簽署債務人為當事一方或受其約束的協議，規定發生上述(A)、(B)或(C)項所述的任何事件。

？收盤競價是指普通股在場外交易市場或交易所最後一次報告的交易中的每股價格，然後普通股按彭博資訊的報價上市。

12

·委員會是指證券交易委員會。

普通股？指債務人的普通股，面值為.001美元，以及此類股票此後可能被變更或重新分類的任何其他類別的股票。

？轉換日期是指持有人向債務人發出通知，表明他們打算將本債券轉換為本公司普通股的日期，如本文所述。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？原始發行日期是指首次發行本債權證的日期，無論轉讓次數多少，也不論票據數量多少，均可發行證明該債權證的票據。

個人是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？交易日是指普通股股票在場外交易市場或在隨後的市場上報價或交易的日期，普通股股票隨後在該日進行報價或上市；但如果普通股股票未上市或報價，則交易日指營業日。

？交易文件是指《證券購買協議》或與《證券購買協議》相關交付的任何其他協議，包括但不限於《質押和託管協議》、《不可撤銷轉讓代理指示》和《註冊權協議》。

？標的股份？指在本債券轉換時可發行的普通股股份，或根據本協議條款作為利息支付的普通股。

？標的股份登記聲明是指符合註冊權協議中規定的要求的登記聲明，其中包括標的股份的轉售，並將持有人列為出售該協議下的股東？

第6條.

除本文明文規定外，本債權證的任何規定均不得改變或損害債務人在本文規定的時間、地點、利率以及以硬幣或貨幣支付本債權證的本金、利息和其他費用(如有)的絕對和無條件的義務。本債權是債務人的直接債務。本債券與現在或以後根據本文所述條款發行的所有其他債券具有同等地位。只要本債券尚未發行，未經持有人同意，債務人不得亦不得促使其附屬公司(I)修訂其公司註冊證書、附例或其他章程文件，以對持有人的任何權利造成不利影響；(Ii)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購其普通股或其他股本證券的股份，但以交易文件所準許或要求的範圍為限；或(Iii)就上述任何事項訂立任何協議。

第7條.

本債券不應使持有人有權享有債務人股東的任何權利，包括但不限於表決權、收取股息和其他分派、接收股東會議的任何通知或出席債務人的任何其他議事程序的權利，除非並在一定程度上根據本債券條款轉換為普通股。

第8條.

13

如本債權證遭損毀、遺失、被盜或銷燬，則債務人須籤立及交付一份新的債權證，以代替或取代已損毀、失竊或損毀的債權證，或代替或代替已損毀、失竊或損毀的債權證，但只可在接獲有關該債權證的遺失、遺失、被盜或損毀的證據、該債權證的擁有權及彌償(如有要求)後，方可作出該等遺失、失竊、失竊或損毀的證據，而該等證據須令債務人合理地滿意。

第9條.

無論是在利息、損害賠償、清算或解散或其他方面，債務人的債務都不優先於本債券的償還權。未經持有人同意，債務人將不會也不會允許其任何附屬公司直接或間接地就其目前擁有或今後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中獲得的任何收益或利潤，直接或間接地產生、產生、招致、承擔或容受任何類型的債務。

第10條.

本債權證應受新澤西州法律管轄，並按該州法律解釋，不受法律衝突的影響。雙方均同意位於新澤西州哈德遜縣的新澤西州高級法院和位於新澤西州紐瓦克的美國新澤西州地區法院對與本債券項下產生的任何爭議有關的管轄權，並在法律允許的最大範圍內放棄任何反對意見，包括基於法院不方便在此類司法管轄區提起任何此類訴訟的任何反對意見。

第11條.

如果債務人未能嚴格遵守本債權證的條款，則債務人應立即向持有人償還所有費用、成本和開支，包括但不限於，持有人在與本債權證有關的任何訴訟中發生的律師費和開支，包括但不限於：(I)在任何工作、企圖工作和/或就持有人的權利、補救和義務提供法律意見期間；(Ii)收取應付持有人的任何款項；(Iii)對任何訴訟或任何訴訟或上訴的任何反訴進行抗辯或起訴；或(Iv)保護、保全或強制執行持有人的任何權利或補救辦法。

第12條.

持有人對違反本債券任何規定的任何放棄，不得作為或被解釋為放棄對任何其他違反該規定或本債券任何其他規定的放棄。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本債券的任何其他條款的權利。任何豁免都必須以書面形式作出。

14

第13條.

如果本債券的任何條款無效、非法或不可執行，本債券的餘額將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於最高允許利率。債務人立約(在其可合法地這樣做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，該法律或其他法律將禁止或原諒債務人支付本債券的全部或部分本金或利息，無論該法律是在哪裏制定的，現在或以後任何時候有效，或可能影響該契諾或本契約的履行，且該債務人或(在其可能合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾，它不會藉助於任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議賦予持有人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行任何此類法律，就像沒有制定此類法律一樣。

第14條.

當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。

第15條.

雙方特此知情、自願和故意放棄任何一方可能對基於本協議或任何交易文件或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面)或任何一方的行動的任何訴訟，或因本協議或本協議下的任何交易文件或與之相關的任何訴訟，由陪審團進行審判的權利。本條款是雙方接受本協議的物質誘因。

[頁面的其餘部分故意留空]

15

茲證明，自上述日期起，債務人已安排本有擔保的可轉換債券由正式授權人員正式籤立。

16

附件A？

改裝通知書

(由持有人籤立以轉換債權證)

簽署人在此不可撤銷地選擇將上述債券本金中的$ 轉換為麥肯錫海灣國際有限公司普通股，條件如下，轉換日期如下。