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2006年2月24日
霍華德·貝克，Esq.
公司財務部
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
回覆：
麥肯齊灣國際有限公司(McKenzie Bay International)
形成SB-2的第2號修正案
File No. 333-129673
尊敬的拜克先生：
McKenzie Bay已經以電子方式在SB-2表格上提交了註冊聲明的第2號修正案。這封信中引用的説明是指招股説明書中的説明，這是第2號修正案的一部分。
應貴方要求，茲將出售股東所提供的股份對賬如下。
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39,062,500股與已發行的有擔保可轉換債券相關的股票以下標題顯示在與康奈爾資本合夥公司和Spencer Clarke LLC的交易下-與康奈爾資本合夥公司簽訂的證券購買協議：
2005年10月11日，我們還與康奈爾資本合夥公司簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，吾等同意編制註冊説明書並向美國證券交易委員會提交，其中本招股説明書是康奈爾資本合夥公司轉售最少39,062,500股有擔保可轉換債券時將發行的股份的一部分。
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2006年2月24日
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5,000,000股，因行使與有擔保可轉換債券有關而向康奈爾資本合夥公司發行的認股權證-以下標題顯示在與康奈爾資本合夥公司和斯賓塞·克拉克有限責任公司的交易-與康奈爾資本合夥公司簽訂的證券購買協議：
根據證券購買協議，我們向Cornell Capital Partners發行了認股權證，以每股1.00美元的行使價購買5,000,000股5,000,000股我們的普通股，為期五年，受認股權證所載調整的影響。
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1,987,967股，可在行使向若干其他出售股東發行的認股權證時發行。
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150,000股-以下顯示在出售股東的標題下：？Spencer Clarke擔任我們的配售代理，與貸款有關，我們向Spencer Clarke支付了109,375美元的佣金和購買150,000股我們普通股的認股權證。購買75,000股股票的認股權證可按每股1.07美元行使，於2006年8月13日到期。其餘認股權證可按每股1.42美元行使，並於2006年9月7日到期。認股權證相關的15萬股已登記在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。
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217,667股-以下標題顯示在與康奈爾資本合夥公司和Spencer Clarke LLC的交易下備用股權分配協議: 我們向Spencer Clarke發行了認股權證，以購買我們普通股的總數217,667股，相當於根據備用股權分配協議出售給Cornell Capital Partners的股份數量的10%。這些權證的行權價為0.85美元，權證將在2010年不同時間到期。217,667股已在註冊説明書中登記，本招股説明書是其中的一部分。
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1,620,300股-以下顯示在出售股東的標題下：我們還向貸款人和其他貸款人發行了認股權證，用於在2006年8月13日或之前以每股1.07美元的價格購買我們總計750,000股普通股。2004年9月7日，對於我們進行的其他借款，我們發行了認股權證，以每股1.42美元的價格在2006年9月7日或之前購買總額為870,300股普通股。*在行使向貸款人發出的認股權證時可能獲得的1,620,300股股份
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在註冊説明書中也已在美國證券交易委員會註冊轉售，本招股説明書是其中的一部分。
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在轉換已發行的可轉換本票時可發行的80,200股。-以下標題顯示在出售股東的標題下：2004年8月13日，我們從貸款人那裏借了125,000加元(約合100,000美元)，併發行了12%的可轉換本票。票據和利息最初於2004年11月14日到期並支付，但隨後將日期延長至2006年3月31日。貸款人有權將這些票據轉換為80,200股普通股。在轉換12%的可轉換本票時，我們可能會額外發行80,200股，截至本招股説明書日期仍未償還的股票已同樣登記。
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145,278股由某些出售股東持有的股票。
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42,500股-以下標題顯示在與康奈爾資本合夥公司和Spencer Clarke LLC的交易標題下備用股權分配協議：？？康奈爾資本合夥公司根據備用股權分配協議購買的尚未轉售的42,500股票已在註冊説明書中登記，本招股説明書是其中的一部分。
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4,444股-以下標題顯示在與康奈爾資本合夥公司和Spencer Clarke LLC的交易下備用股權分配協議：？Spencer Clarke為這些服務支付的費用為10,000美元，我們通過向Spencer Clarke發行4,444股我們的普通股來滿足這一要求。這些股票已登記在招股説明書中，本招股説明書是其中的一部分。
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33,334股-以下顯示在出售股東的標題下：2004年8月13日，我們從一家貸款人借了125,000加元(約合100,000美元)，併發行了12%的可轉換本票。我們已發行1,100,009股本票轉換後的普通股，其中33,334股截至本招股説明書之日仍未被貸款人出售，並已在美國證券交易委員會登記轉售，本招股説明書是其中的一部分。
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65,000股以下顯示在出售股東的標題下：我們向Stephen Lindsay集團發行了65,000股普通股，以償還債務，金額約83，20美元。
如果您有任何進一步的意見或問題，請不要猶豫與我聯繫。
真誠地
/s/Jonathan B.Reisman
喬納森·B·賴斯曼