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萊斯曼律師事務所，P.A.
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2006年01月24日
董事助理克里斯托弗·奧文斯先生
公司財務部
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
回覆：
麥肯齊灣國際有限公司(McKenzie Bay International)
表格SB-2上的登記聲明
提交日期：2005年11月14日
File No. 333-129673
生效後第1號修正案，以形成SB-2
提交日期：2005年11月8日
File No. 333-119493
尊敬的奧文斯先生：
隨信附上並以電子方式存檔的是表格SB-2的第1號修正案，檔案號為333-129673。
請參閲貴方2005年12月14日的來信。以下段落編號與您信中編號的段落相對應。
1.
關於單獨發行的股票是否應被視為較大發行的一部分的決定I.e。集成, 這取決於特定的事實和情況。由於你提到的產品不是麥肯錫提供的或大致相同的產品，因此在確定產品將被整合的過程中缺乏一個必要的要素。1
在確定這些產品不是由McKenzie Bay提供的同時或幾乎在同一時間，必須考慮以下事實：
·
McKenzie Bay於2004年4月與康奈爾資本合夥公司簽訂了備用股權分配協議。當時，McKenzie Bay完成了作為備用股權分配協議標的的證券的私募。
1見版本33-4552(1962年11月6日)。
1
萊斯曼律師事務所，P.A.
董事助理克里斯托弗·奧文斯先生
2006年01月24日
第2頁
·
備用股權分配協議的基礎證券由McKenzie Bay根據1933年證券法註冊，由康奈爾資本合夥公司轉售。
·
根據1933年《證券法》第10(A)(3)條，招股説明書是註冊説明書的一部分，在2005年8月15日之後不能使用。
·
在2005年8月15日之前，McKenzie Bay通知Cornell Capital Partners(以及在註冊聲明中被點名的其他出售股東)，2005年8月15日之後，除非這些證券包括在McKenzie Bay註冊聲明的生效後修正案中，否則不能對註冊證券進行要約或轉售。
·
儘管麥肯齊·貝確實提交了這樣一份生效後的修正案，但工作人員告訴我，它不會被宣佈為有效。
·
麥肯齊·貝和康奈爾資本合夥公司經雙方同意終止了備用股權分配協議。終止的原因是康奈爾資本合夥公司在2005年8月15日之後無法公開發售或出售任何相關證券。
·
2005年10月11日，McKenzie Bay和Cornell Capital Partners簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，Cornell Capital Partners私人購買了McKenzie Bay發行的本金總額為500萬美元的有擔保可轉換債券。
·
主體註冊聲明於2005年11月14日提交給美國證券交易委員會，其中包括向康奈爾資本合夥公司發行的有擔保可轉換債券和認股權證的基礎證券。2
2雖然1933年證券法第155條的非排他性避風港條款不適用於麥肯齊灣，但將該規則(B)(4)分段中提到的30個歷日期間與(A)2005年8月15日至2005年10月11日之間的57天期間和(B)2005年8月15日至2005年11月14日之間的91天期間進行比較。
2
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董事助理克里斯托弗·奧文斯先生
2006年01月24日
第3頁
2.
由於有擔保的可轉換債券已由McKenzie Bay發行並出售給Cornell Capital Partners，並且McKenzie Bay已收到全部購買價格，Cornell Partners沒有任何剩餘的實質性義務。因此，岡薩雷斯先生不是託管代理人，也不會以其他方式影響Cornell Capital Partners根據有擔保的可轉換債券可能對McKenzie Bay承擔的任何重大義務。
3.
麥肯齊·貝特此確認：
·
它尋求在主體登記聲明中登記的普通股股份是對其根據有擔保可轉換債券可以發行的最高股份數量的善意估計；
·
如果轉換價格導致其股份不足，它將不依賴規則416；以及
·
它將提交一份新的註冊聲明，以涵蓋在實際發行的股票數量超過其已納入註冊費表格的股票數量的情況下轉售任何額外股票的費用。
4.
認股權證的發行交易，其重要條款及其各自的行使價格在標題下描述？與康奈爾資本夥伴公司和Spencer Clarke LLC的交易？備用股權分配協議，？與康奈爾資本夥伴公司的交易和Spencer Clarke LLC與康奈爾資本夥伴公司的證券購買協議，以及？出售股東。
本票的具體條款和兑換價格列在標題下。？出售股份的股東。
5.
所得款項的數額已經披露。
6.
列標題已包括在內。
如果您有任何進一步的意見或問題，請不要猶豫與我聯繫。
真誠地
/s/Jonathan B.Reisman
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喬納森·B·賴斯曼
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