NextEra Energy，Inc.
AS公司

德意志銀行信託公司美洲，
作為抵押品代理、託管代理
和證券中介，

和

紐約梅隆銀行，
作為採購合同代理

質押協議

日期：2022年9月1日

    

目錄

        

截至2022年9月1日的質押協議(“本協議”)，由佛羅裏達州的NextEra Energy，Inc.(以下簡稱“本公司”)作為質押人，德意志銀行美洲信託公司(紐約的銀行公司)作為質權人，不單獨但僅作為抵押品代理人(以該身份，連同其以該身份的繼承人，稱為“抵押品代理人”)、作為託管代理人(連同其以該身份的繼任者，稱為“託管代理人”)，以及作為UCC第8-102(A)(14)節所定義的“證券中介”(在此定義)(以該身份，連同其以該等身份的繼任者(“證券中介人”)及紐約梅隆銀行(紐約銀行，一間紐約銀行)，並非個別但僅作為購買合約代理人及購買合約協議項下不時持有股權單位(定義見下文定義)的持有人(定義見下文)(連同其以該等身分的繼任者，“購買合約代理人”)的身份。

獨奏會

本公司與採購合同代理是於本協議日期生效的採購合同協議(經修訂及補充並不時生效的“採購合同協議”)的訂約方，根據該協議，本公司可發行最多40,000,000個公司單位(稱為“權益單位”)，每個權益單位的聲明金額為50美元(“聲明金額”)。

股權單位最初將由40,000,000個公司單位和0個財政單位組成。每個公司單位將包括(A)股票購買合同(經修改和補充，並不時生效的“購買合同”)，根據該合同，(I)持有人將不遲於2025年9月1日(“購買合同結算日”)向本公司購買通過參考適用結算利率確定的若干新發行的公司普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元，現金50美元；及(Ii)本公司將按照購買合同協議的規定，向持有人支付一定的合同調整款項。和(B)(A)在購買合同結算日之前，只要沒有發生特別事件贖回或強制贖回，(I)適用的債券所有權權益，該等債券是由NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(NextEra Energy Capital Holdings，Inc.)發行的2027年9月1日到期的M系列債券(“債券”)，或(Ii)在早期再營銷期間成功重新銷售後，財政部投資組合中適用的所有權權益，或(B)在購買合同結算日之前發生特別事件贖回或強制贖回(如果購買合同之前或同時沒有根據購買合同協議終止)時，金庫投資組合中適用的所有權權益。

每個金庫單位將包括(A)一份購買合同，根據該合同，(I)持有人將不遲於購買合同結算日，以50美元現金向本公司購買參考適用結算利率確定的若干新發行的普通股，(Ii)公司將按照購買合同協議的規定向持有人支付若干合同調整付款，以及(B)在到期本金為1,000美元、於2025年8月31日到期的零息美國國庫證券(CUSIPNo.912821AL9)(“國庫證券”)中5%的不可分割實益所有權權益。

根據購買合同協議及購買合同的條款，股權單位的持有人已不時不可撤銷地授權購買合同代理作為該等持有人的事實受權人，代表該等持有人及以該等持有人的名義籤立及交付本協議，並就債券的適用所有權權益、國庫投資組合中的任何適用所有權權益及任何國庫證券授予在此提供的質押，以保證每名持有人根據

本合同規定的、符合本合同條款的相關採購合同。在該等債權證上，債券的適用所有權權益將由持有人實益擁有，但將由購買合約代理根據本協議下的承諾登記擁有，而國庫證券(以及國庫投資組合中的適用所有權權益)將由持有人實益擁有，但將由證券中介機構以簿記形式持有，但須受質押條款的約束。

因此，本公司、抵押品代理人、證券中介人、託管代理人和購買合同代理人代表自己並不時作為股權單位持有人的事實代理人，同意如下：

第一條。

定義

對於本協議的所有目的，除非另有明確規定或上下文另有要求(此處未另行定義的術語在本文中的含義與《採購合同協議》中賦予它們的含義相同或通過引用併入《採購合同協議》)：

(A)本條第一條所界定的詞語具有本條第一條賦予它們的含義，幷包括複數和單數；

(B)“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的條款、節、其他部分或附件；和

(C)下列詞語具有本條第一條給予它們的含義：

“協議”是指最初簽署的本文書，或根據本協議適用條款訂立的一項或多項補充協議不時對其進行補充或修訂的本文書。

“準據法”具有本條例第10.9節規定的含義。

“破產法”係指“美國法典”第11章，或不時規定統一破產法體系的任何其他美國法律。

“營業日”是指任何適用的法律、法規或行政命令允許或要求紐約市(紐約州)的銀行機構和信託公司關閉的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“抵押品”是指以下各項的總稱：

(A)抵押品賬户和記入該抵押品賬户貸方的所有證券、金融資產、現金和其他財產，以及不時記入抵押品賬户貸方的所有與此相關的擔保權利，包括但不限於(A)適用的債權權益和與之相關的擔保權利(以及就該等適用的債權權益交付給抵押品代理人的債權證和擔保權利)，(B)庫房組合中的任何適用的所有權權益(如該術語定義第(I)款所述)和與之相關的擔保權利，(C)與根據《購買合同協議》第3.13節設立庫房單位相關而不時轉移給證券中介機構的任何與此相關的任何庫房證券和擔保權利，以及(D)持有人根據本合同第4.4節支付的款項；

(B)上述任何一項的所有收益(不論該等收益是在根據任何適用的破產、無力償債或其他相類法律展開任何法律程序之前或之後，由出質人或針對出質人或就出質人而產生)；及

(C)根據抵押品或與抵押品有關而現時擁有或其後取得的所有權力及權利。

“抵押品賬户”是指在德意志銀行美洲信託公司開立的證券賬户(編號為Port AA4700.1)，其名稱為“紐約梅隆銀行，作為股票單位持有人的購買合同代理，但受德意志銀行美洲信託公司作為本協議下抵押品代理的擔保權益，為NextEra Energy，Inc.(作為質押權人)的利益”和任何後續賬户。

“抵押品代理人”具有本協議第一款規定的含義。

“普通股”具有演奏會中規定的含義。

“公司”是指在本協議第一段中被指定為“公司”的人，直到根據本協議的適用條款，繼任者成為“公司”為止，此後的“公司”是指該繼承人。

“保管代理人”具有本協議第一款規定的含義。

“Debentures”的含義與演奏會中指定的相同。

“權利令”具有UCC第8-102(A)(8)節規定的含義。

“權益單位”的含義與演奏會中所指定的相同。

“契約”是指NEE Capital與經修訂的契約受託人之間於1999年6月1日簽署的契約(無擔保債務證券)，根據該契約，債券將按最初籤立和交付的形式發行，並可不時通過根據其適用條款簽訂的一份或多份補充契約進行補充或修訂，並應包括根據第301條的規定設立的一系列特定證券的條款。

“契約受託人”指紐約梅隆銀行，作為契約下的受託人，或其任何繼承人。

《nee Capital》具有獨奏會中所指定的含義。

“獲準投資”是指下列任何一種債務，不得遲於下一個營業日到期：(I)由美利堅合眾國或其任何機構或工具出具的、原始到期日不超過365天的任何債務證據，或直接和充分擔保或保險的債務證據(條件是，美利堅合眾國的全部信用和信用被質押支持，或這種債務構成其一般義務)；(Ii)任何機構的存款、存款證或承兑匯票，而該等存款、存款證或承兑匯票的原有到期日為365天或以下，而該機構在存放時的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$2億；。(Iii)任何人的原有到期日為365天或以下並由第(Ii)條所指的機構全面及無條件擔保的投資；。(4)與美利堅合眾國發行或無條件擔保或由其任何機構發行並以美利堅合眾國的全部信用和信用支持及時付款的可銷售的直接債務有關的回購協議和逆回購協議；(V)對根據美國或美國任何州的法律註冊成立的任何公司發行的商業票據(公司或其關聯公司發行的商業票據除外)的投資，而該商業票據在購買時至少獲得標普全球評級公司(S&P)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)的“A-1”評級，或至少等於穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)的“P-1”評級；和(Vi)根據經修訂的1940年《投資公司法》登記的貨幣市場基金的投資(包括但不限於由抵押品代理人或抵押品代理人的關聯公司管理的貨幣市場基金), 被標準普爾或穆迪評為最高適用評級類別。

“人”是指法人，包括任何個人、公司、房地產、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構，或者任何其他性質的實體。

“質押”具有本合同第2.1節規定的含義。

“債權質押的適用所有權權益”是指不時貸記抵押品賬户但未從質押中解除的債權及其擔保權利中的適用所有權權益。

“庫房投資組合中質押的適用所有權權益”是指庫房投資組合中的適用所有權權益(如其定義第(I)款所規定)，以及不時貸記抵押品賬户但隨後未從質押中解除的與此有關的擔保權利。

“質押證券”是指質押的債券的適用所有權權益、質押的國債組合的適用所有權權益和質押的國債。

“質押國庫證券”是指不時貸記抵押品賬户但未從質押中解除的國庫證券及其擔保權利。

“收益”是指在出售、交換、收集或處置抵押品或其任何收益時不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、票據、證券、金融資產(如UCC第8-102(A)(9)條所界定)和其他財產。

“採購合同”具有朗誦中規定的含義。

“採購合同代理”具有本協議第一款規定的含義。

“採購合同協議”具有背誦中規定的含義。

“採購合同結算日”具有朗誦中規定的含義。

“證券中介”具有本協議第一款規定的含義。

“安全權利”具有UCC第8-102(A)(17)節規定的含義。

“獨立債權”是指抵押品置換後從質押中解除的任何債權，因此不再是公司單位的基礎。

“獨立債權證購買價”具有高級船員證書中所指明的涵義。

“聲明的數額”具有獨奏會中規定的含義。

“交易”指由紐約聯邦儲備銀行根據交易條例維護的財政部/儲備自動債務錄入系統。

“貿易條例”是指美國財政部的條例，公佈於31 C.F.R.第357部分，經不時修訂，管理在貿易中持有的記賬美國國庫券。除非在此另有定義，否則貿易法規中定義的所有術語在本文中均按其中定義的方式使用。

“轉讓”係指就抵押品而言，按照抵押品代理人、購買合同代理人或持有人的指示，視情況而定：

(A)除第2.1節另有規定外，如果抵押品由不能通過記賬方式交付的證券或當事人約定將以實物形式交付的證券組成，則以實物形式交付接受者，並附有任何正式籤立的轉讓書、空白轉讓、轉讓税章和構成對接受者的法律效力的轉讓所必需的任何其他文件；以及

(B)如果抵押品由賬簿記賬形式保存的證券組成，則促使“證券中介”(如UCC第8-102(A)(14)節所界定)(I)將有關此類證券的擔保權利貸記到由接受者或其代表維持的“證券賬户”(如UCC第8-501(A)節所界定)，以及(Ii)就該信用向接受者出具確認書。將抵押品交付給抵押品代理人的，證券中介機構為證券中介機構，證券賬户為抵押品賬户。

“財政部證券”的含義與演奏會中的具體含義相同。

“UCC”具有本合同第6.1節規定的含義。

就任何抵押品項目而言，在任何日期的“價值”是指(I)現金、其金額、(Ii)國債或債券的適用所有權權益、到期時的本金總額及(Iii)國債組合中的適用所有權權益(如其定義第(I)款所述)，即到期時本金總額的百分比總和。

第二條。

保證、控制和完善

第2.1節承諾

持有人不時通過購買合同代理人(作為其事實代理人)和購買合同代理人(作為事實代理人)，特此為公司的利益向抵押品代理人質押和授予抵押品擔保，作為該等持有人在相關購買合同下履行其各自義務時的抵押品擔保，擔保該等持有人和購買合同代理人在抵押品中的所有權利、所有權和利益。在簽署和交付本協議之前或同時，購買合同代理應代表股權單位的初始持有人，將作為公司單位組成部分的質押適用所有權權益的基礎債券轉讓給抵押品代理，以使公司受益。此類債券應通過將此類債券實物交付給空白背書的抵押品代理人的方式轉讓。根據交易條例和其他適用法律，國庫證券和國庫證券組合應不時轉移到作為證券中介的抵押品代理維持的抵押品賬户，方法是按照交易條例和其他適用法律將賬簿記賬轉移到抵押品賬户，並由證券中介機構在其賬簿上註明與該等國庫證券或國庫投資組合有關的擔保權利已記入抵押品賬户的貸方。為了完善適用法律下的質押，在適用的範圍內，包括在任何適用的司法管轄區內通過並有效的貿易條例或統一商法典, 抵押品代理人應為本協議規定的公司代理人。第2.1節中規定的質押在本文中稱為“質押”。在符合《質押》和本協議第2.2節的規定的情況下，持有人應隨時對抵押品擁有完全的實益所有權。抵押品代理人有權將以實物形式持有的債券以其名義或以其代理人或證券中介機構的名義重新登記，並記入抵押品賬户。

除非為解除已質押的適用債券所有權權益(或如(I)特別事件贖回(如購買合約先前並未根據購買合約協議終止或同時終止)、(Ii)強制性贖回(如購買合約先前並未根據購買合約協議同時終止或(Iii)已成功進行再銷售、已質押適用於國庫投資組合的所有權權益)或質押國庫證券而與持有人選擇將其投資從公司單位轉換為國庫單位或從國庫單位轉換為公司單位(視屬何情況而定)，或除非本協議另有規定要求解除質押證券，否則抵押品代理人或證券中介人均不得在本協議終止前放棄任何證明債券(或如(I)特別事件贖回(如購買合約先前或同時並未根據購買合約協議終止)或(Ii)強制性贖回(如購買合約先前或同時並未終止)或(Iii)已成功重新出售債券(適用於庫房投資組合的所有權權益)或庫房證券的證書。抵押品代理人需要放棄對憑證的實際佔有，以解除其所證明的部分債權的, 抵押品代理人應盡其最大努力在其放棄佔有之日起十天內獲得一份替代憑證，該憑證證明仍受本擔保書約束的任何債權登記在其名下或空白背書。抵押品代理人應及時通知本公司未能取得本協議所要求的任何此類補發證書。

第2.2節控制和完善

(A)就第2.1節授予的質押而言，並在本協議其他條款的規限下，持有人不時透過購買合約代理人作為其事實上的受權人，特此授權及指示證券中介人(無需取得買入合約代理人或任何持有人的進一步同意)，以及證券中介人同意，遵守及遵守抵押品代理人代表本公司可能以書面形式就抵押品賬户、其貸記的抵押品及其任何擔保權利發出的任何指示及權利命令。該等指示及權利令可指示證券中介人轉讓、贖回、出售、清算、轉讓、交付或以其他方式處置任何債權證、任何國庫證券、任何國庫證券組合及與其有關的任何擔保權利，並向本公司支付及交付由此衍生的任何收入、收益或其他資金。採購合同代理人和持有人不時通過採購合同代理人採取行動，在此各自進一步授權和指示抵押品代理人作為公司的代理人，自行發佈指示和權利

根據本合同的條款和規定，無需徵得購買合同代理人或任何持有人的進一步同意，即可對抵押品賬户、貸記於該抵押品賬户的抵押品以及與該抵押品賬户相關的任何擔保權利採取行動。抵押品代理人應是公司的代理人，並應按照公司的書面指示行事。在不限制上述一般性的情況下，抵押品代理人應在本協議條款要求或本公司指示的情況下向證券中介機構發出權利命令。

(B)證券中介人在此確認並同意：(I)貸記抵押品賬户的任何金融資產所涉及的所有證券或其他財產，均須登記在證券中介人的名下、背書給證券中介人或空白或記入以證券中介人名義維持的另一抵押品賬户，而在任何情況下，貸記抵押品賬户的任何金融資產均不會登記在購買合約代理人、本公司或任何持有人的名下，並須按購買合約代理人、抵押品代理人的命令或特別背書予購買合約代理人、抵押品代理人、本公司或任何持有人，除非上述規定已特別背書證券中介機構或空白背書；(Ii)根據本協議交付給證券中介機構的所有財產(包括但不限於任何質押證券)將立即記入抵押品賬户；(Iii)抵押品賬户是金融資產被貸記或可能被貸記的賬户，證券中介機構應在符合本協議條款的前提下，將購買合同代理人視為抵押品賬户的“權利持有人”(如UCC第8-102(A)(7)節所界定)；(Iv)證券中介人並未與任何其他人士訂立任何與抵押品賬户及/或存入該抵押品賬户貸方的任何金融資產有關的協議，而根據該協議，證券中介人已同意遵從該等其他人士的權利令；及(V)證券中介人並未及在本協議終止前不會與抵押品代理公司訂立任何協議, 購買合同代理人或股權單位持有人意在限制或限制證券中介機構遵守本第2.2節規定的權利指令的義務。

(C)證券中介人特此同意，貸記抵押品賬户的每一項財產(無論是投資財產、金融資產、證券、票據或現金)應被視為UCC第8-102(A)(9)節所指的“金融資產”。

(D)如果本協議(或本協議的任何部分)與本協議雙方現在存在或今後簽訂的任何其他協議之間有任何衝突，應以本協議的條款為準。

(E)購買合同代理在此不可撤銷地組成並指定抵押品代理和公司，並各自擁有完全的替代權，作為購買合同代理的事實受權人，代表購買合同代理和持有人，以購買合同代理和持有人的名義，採取任何必要或適宜的行動，以完善和保持第2.1節所指抵押品的擔保權益。授權書的授予不應被視為要求抵押品代理人承擔本合同項下抵押品代理人未承擔的任何特定職責或義務。

第三條。

質押抵押品的分配

只要購買合同代理人是所質押的債券中適用所有權權益的標的債券的登記所有者，它就將收到所有付款。如果以債券中質押的適用所有權權益為標的的債權證重新登記，以致抵押品代理人成為登記持有人，則該等債權證的所有本金或利息付款，連同抵押品代理人收到的任何其他質押證券的本金或利息付款或現金分派，均須由抵押品代理人以同日基金電匯的方式支付：

(I)如(A)就質押的債券中適用的所有權權益支付利息或就庫房組合中質押的適用的所有權權益(如“庫房組合中的適用所有權權益”定義第(Ii)款所述)支付現金分配(視屬何情況而定)，及(B)根據本條例第4.3節的第(1)款的規定，就債券中的任何適用的所有權權益或庫房組合中的任何適用的所有權權益(視屬何情況而定)支付本金，向購買合同代理人為公司單位的相關持有人的利益，向購買合同代理人為此目的指定的賬户，不遲於紐約市時間下午2：00，抵押品代理人在營業日收到這筆款項(如果抵押品代理人在非營業日的一天收到這筆款項，或在紐約市時間下午12：30之後，則這筆款項應不遲於紐約市時間下一個營業日上午10：30支付)；

(Ii)如屬已根據本條例第4.3節解除質押的任何庫房證券的任何本金付款，則在不遲於紐約市時間下午2時前，向庫房單位持有人為此目的而以書面指定給抵押品代理人的帳户支付本金，抵押品代理人在營業日當日下午2時前收到該項付款(但如抵押品代理人是在非營業日的一天或在營業日紐約市時間下午12時30分之後收到該項付款，則付款應不遲於紐約市時間上午10：30，即下一個營業日)；和

(Iii)如已質押的任何債券的適用所有權權益的本金或已質押的庫房組合的適用的所有權權益的本金(見“庫房組合的適用所有權權益”一詞的定義第(I)條所述)(視屬何情況而定)或任何質押的國庫證券的本金，按照本協議第4.6(A)節或第4.6(B)節規定的程序於購買合約結算日支付予本公司，以全面履行持有人在相關購買合約下的各自責任。

採購合同代理人收到的本合同規定的所有付款應由採購合同代理人根據《採購合同協議》的規定使用。儘管有前述規定，如果購買合同代理人或公司單位持有人將因債券的任何適用所有權權益或(如適用)該術語定義第(I)款規定的財政部投資組合中的適用所有權權益而收到任何本金付款，而在付款時是質押的債券適用所有權權益或庫房投資組合中的質押所有權權益(視屬何情況而定)，或購買合同代理人或庫房單位持有人應就任何國庫證券收取本金付款，而在支付該等款項時，該等本金是質押的國庫證券，購買合約代理人或該持有人(視屬何情況而定)須將質押的債券適用所有權權益、庫房組合的質押適用所有權權益或質押國庫證券(視屬何情況而定)的本金支付所得款項轉讓予抵押品代理人，而抵押品代理人須為本公司的利益持有該等收益，作為該持有人到期履行其在相關購買合約下的責任的抵押品。

第四條。

債權證的置換、解除、再質押和購買合同的結算

第4.1節債券的替代和財政單位的設立

公司單位的持有人可根據《購買合同協議》第4.1節和第3.13節的規定，通過用財政部證券取代構成該公司單位一部分的全部(但不少於全部)適用的債券所有權權益或財政部投資組合的適用所有權權益，來創建或重新創建財務單位，並將適用的債券所有權權益或財務組合的適用所有權權益與該公司單位的相關購買合同分開；但是，如果由於成功的重新銷售或特別活動贖回或強制贖回，財政部投資組合中的適用所有權權益沒有取代債券的適用所有權權益作為公司單位的組成部分，則此類抵押品替換隻能在紐約市時間下午5點或之前進行，即緊接購買合同結算日之前的第七個工作日；並進一步規定，如果由於成功的再銷售或特別事件贖回或強制性贖回，財政部投資組合已取代相關債券作為公司單位的組成部分，則此類抵押品替換隻能在緊接購買合同結算日之前的第二個營業日或之前進行。根據《購買合同協議》第3.13節的規定，除非先前已成功重新銷售、特別活動贖回或強制贖回, 公司單位持有人不得於三天再銷售期間內三個連續再銷售日期中第一個營業日開始及包括在內的期間內進行抵押品置換，並於該三天再銷售期間內與成功再銷售有關的重置生效日期或(如該三天再銷售期間內所有事項均不成功)在該三天再銷售期間內三個連續再銷售日期中最後一個營業日之後的下一個營業日內進行抵押品置換。公司單位的持有人可以進行抵押品置換和設立庫房單位(I)如果適用的債券所有權權益被取代，則只能以20個公司單位的整數倍為單位

(Ii)如國庫證券組合中適用的所有權權益取代國庫證券，則只以4,000個單位的整數倍(或如重置生效日期並非付款日期，則再銷售代理可能釐定的其他公司單位數目)的整數倍計算。

例如，要創建20個國庫單位(如果沒有發生特別事件贖回或強制贖回，而債券中適用的所有權權益仍然是公司單位的組成部分)，或4,000個國庫單位(如果發生了特殊事件贖回或強制贖回，或者由於成功的重新銷售，財政部投資組合已將債券中的適用所有權權益替換為公司單位的組成部分)(或如果重置生效日期不是付款日期，則由重新營銷成功後的再營銷代理確定的其他數量的國庫單位)，公司單位持有人應：

(A)如在緊接購買合約交收日期前的第七個營業日或之前，庫務署投資組合並未因成功再銷售、特別事件贖回或強制贖回而取代債券的適用所有權權益作為公司單位的組成部分，則在抵押品代理人處交存一份到期本金為1,000美元的庫務署證券；或

(B)如在緊接購買合約交收日期前的第二個營業日或之前，庫務署投資組合已取代債券的適用擁有權權益，作為公司單位的組成部分，則在緊接購買合約交收日期前的第二個營業日或之前，將到期本金總額為200,000元的庫房證券存放於抵押品代理庫房證券；及

(C)在每一種情況下，將相關的20個公司單位，或如果庫房投資組合是公司單位的組成部分，則將4000個公司單位(或如果重置生效日期不是付款日期，則由再銷售代理在成功重新銷售後可能確定的其他數量的公司單位)轉讓並移交給採購合同代理人，並基本上以本合同附件B的形式向採購合同代理人發出指示，聲明持有人已將相關金額的國庫證券轉讓給抵押品代理，並要求購買合同代理指示抵押品代理解除適用的債券所有權權益或適用於該等公司單位的國庫投資組合的所有權權益(視情況而定)，購買合同代理人應立即向抵押品代理人發出此類指示，基本上採用本合同附件A的形式。

抵押品代理人在收到上文(A)或(B)項所述的國庫證券及上文(C)項所述的指示後，應解除已質押的債券適用所有權權益或已質押的國庫資產組合的適用所有權權益(視屬何情況而定)，並應迅速將該等質押的債券適用所有權權益或已質押的國庫資產組合的適用所有權權益(視屬何情況而定)轉讓予購買合約代理人，而不受由此產生的留置權、質押或擔保權益的影響。

第4.2節國庫證券的替代和公司單位的設立

根據《購買合同協議》第4.2節和第3.14節的規定，庫房單位的持有人可以通過在抵押品代理人處存入適用的債券所有權權益或庫房投資組合的適用的所有權權益(視具體情況而定)來創建或重建公司單位，以取代作為庫房單位組成部分的全部但不少於全部的國庫證券；但是，如果由於成功的再銷售、特別活動贖回或強制贖回，財政部投資組合中的適用所有權權益沒有取代債券的適用所有權權益作為公司單位的組成部分，則此類抵押品替換隻能在紐約市時間下午5點或之前，即最後三天再營銷期的第一天之前的第二個工作日進行；如果由於成功的重新銷售、特別活動贖回或強制贖回，財政部投資組合已取代債券作為公司單位的組成部分，則此類抵押品替換隻能在緊接購買合同結算日之前的第二個營業日或之前進行。根據《購買合同協議》第3.14節，除非先前發生過成功再銷售或特別事件贖回或強制贖回，否則在三天再銷售期內三個連續再銷售日期中的第一個工作日開始幷包括該三天再銷售期內與成功再銷售有關的重置生效日期或, 如果在該三天再銷售期間內的任何一項備註均不成功，則在該三天再銷售期間內發生的三個連續再銷售日期中的最後一個工作日。庫房單位持有人可在以下情況下進行抵押品置換及設立公司單位：(I)如庫房證券正由債券的適用所有權權益取代，則只可按20庫房單位的整數倍計算；或(Ii)如任何庫房證券由庫房投資組合中的適用所有權權益取代，則庫房單位持有人只可按4,000庫房單位的整數倍(或如重置生效日期並非付款日期，則由再銷售代理釐定的其他庫房單位數目)的整數倍進行抵押品置換及設立公司單位。

例如，要創建20個公司單位(如果沒有發生特別事件贖回或強制贖回，並且債券中適用的所有權權益仍然是公司單位的組成部分)，或4,000個公司單位(如果發生了特殊事件贖回或強制贖回，或者由於成功的重新銷售，財政部投資組合已將債券中的適用所有權權益替換為公司單位的組成部分)(或者，如果重置生效日期不是付款日期，則可能由重新營銷成功後的再營銷代理確定的其他公司單位數量)，財政部單位持有人應

(A)如在緊接最後三天再銷售期的第一天前的第二個營業日或之前，庫務署投資組合並未因成功再銷售、特別活動贖回或強制贖回而將債券的適用所有權權益取代為公司單位的組成部分，則在抵押品代理人處存入本金總額1,000元的債券，除非該債券已由庫務組持有人在公開市場購買，費用由庫務組持有人承擔；或

(B)如在緊接購買合約交收日期前的第二個營業日或之前，庫務署投資組合已因成功再銷售、特別活動贖回或強制贖回而取代債券投資組合的適用所有權權益，則在抵押品代理人處存放庫務署投資組合中適用的所有權權益，由持有人每設立4,000個公司單位，本金總額為200,000元，而庫務署投資組合中的適用所有權權益必須已在公開市場購買，費用由庫務署單位持有人承擔，除非由庫務署單位持有人另有擁有；及

(C)在每一種情況下，將有關的20個庫房單位，或如庫房投資組合是公司單位的組成部分，則將4,000個庫房單位(或如重置生效日期並非付款日期，則由再銷售代理人在成功重新銷售後所釐定的其他庫房單位數目)轉讓及交還給購買合約代理人，並主要以本合同附件B的形式，説明持有人已轉讓有關數額的債券的適用所有權權益或庫房組合的適用所有權權益(視屬何情況而定)，通知抵押品代理人，並要求購買合同代理人指示抵押品代理人解除以該等國庫單位為標的的質押國庫券，購買合同代理人應立即向抵押品代理人發出該指示，基本上以本合同附件A的形式。

當抵押品代理人收到上述(A)或(B)項及上文(C)項所述指示所述的債券或適用的國庫資產組合的所有權權益時，抵押品代理人應解除質押的國庫證券，並應立即將該質押的國庫證券轉讓給購買合同代理人，使持有人受益。

第4.3節終止事件

抵押品代理收到本公司或購買合同代理髮出的終止事件的書面通知後，抵押品代理應解除質押中的所有抵押品，並應迅速轉讓與債券中質押的適用所有權權益相關的任何債券(或，如果(I)特別事件贖回，如果其收益用於根據購買合同協議收購國庫投資組合，(Ii)如果其收益用於根據購買合同協議收購國庫投資組合，則強制贖回，或(Iii)根據情況發生成功的再銷售，及質押國庫證券分別為公司單位持有人及國庫單位持有人之利益，且無任何留置權、質押或擔保權益或其他由此產生之權益。

如果該終止事件是由於公司成為《破產法》規定的債務人所致，並且如果抵押品代理人因任何原因未能迅速按照本第4.3節的規定解除和轉讓所有質押的適用的債券所有權權益、適用的質押的國債組合所有權權益或質押的國債的所有權權益，則任何持有人均可，購買合同代理人應在收到擔保或賠償持有人對其滿意的擔保或賠償後，支付購買合同代理人根據本款可能產生的費用、開支和債務。(I)盡其合理的最大努力獲得國家認可的律師事務所的意見，該律師事務所是抵押品代理人合理接受的，大意是，由於公司是該破產案件中的債務人，抵押品代理人將不被禁止按照第4.3節的規定解除或轉讓抵押品，並應在終止事件發生後10天內將該意見提交給抵押品代理人，並且如果(A)任何該等持有人或購買合同代理人在該終止事件發生後10天內無法獲得該意見，或(B)抵押品代理人應繼續，在提交該意見後，如拒絕按照第4.3節的規定，解除和轉讓所有質押的債券、國庫證券組合或質押的國庫證券的適用所有權權益，則任何持有人均可，購買合同代理人應在該終止事件發生後15天內, 根據破產法在公司案件的司法管轄權法院啟動訴訟或程序，尋求命令要求抵押品代理按照本第4.3節的規定，解除和轉讓所有質押的債券、國庫投資組合或質押國庫證券的適用所有權權益，或(Ii)在該終止事件發生後10天內，根據破產法在公司案件的司法管轄權法院開始訴訟或訴訟。

第4.4節現金結算

(A)抵押品代理收到(1)(I)購買合同代理髮出的通知，表明公司單位的持有人已按照《購買合同協議》第5.4(A)(I)節規定的程序選擇以現金結算其購買合同，以及(Ii)該持有人在紐約市時間上午11點前，即第六個營業日或(如果在最後三天再營銷期間的所有記號均導致重新營銷失敗)在一個營業日之前支付了支付購買合同所需的金額，如適用，在緊接採購合同結算日之前，或(2)(I)採購合同代理人發出的通知，表明庫房單位的持有人已根據《採購合同協議》第5.4(C)(I)節規定的程序選擇用現金結算其採購合同，以及(Ii)該持有人在緊接採購合同結算日之前的營業日上午11點之前支付所需的採購合同結算金額，根據前述第(1)款或第(2)款的規定，該等款項為美國的合法貨幣，並以保證書、本票或電匯方式以即時可用資金支付給本公司或根據本公司的命令支付，則抵押品代理人應在本公司的書面指示下，立即將從持有人那裏收到的與允許投資的現金結算相關的任何現金投資。在獲準投資到期時收到收益(如果有)時，抵押品代理人應支付該收益的部分，並在購買合同結算日將收到的任何保兑支票或本票交付給公司，總金額相當於購買價格, 並應將與準許投資賺取的利息有關的任何資金(如有)分配給購買合同代理，以支付給相關持有人。

(B)如果公司單位持有人(如果債券的所有權權益是其組成部分)沒有按照《購買合同協議》第5.4(A)(I)節的規定通知購買合同代理人其打算進行現金結算，或者如果該公司單位的持有人確實按照《購買合同協議》第5.4(A)(I)節的規定通知了購買合同代理人其打算進行現金結算，但沒有按照《購買合同協議》第5.4(A)(Ii)節的要求進行支付，該持有人應被視為已同意根據《購買合同協議》第5.4(A)節和本協議第4.6節所述的再銷售處置以質押的適用的債券所有權權益為標的的債券。

如果在最後三天的再銷售期間內的所有加註都導致如《購買合同協議》第5.4(A)節所述的重新銷售失敗，則對於債券中的適用所有權權益為組成部分(相關購買合同尚未用現金結算的)的公司單位的每一持有人，應被視為已就其在債券中的適用所有權權益行使了高級官員證書中所述的賣權。並已選擇將相當於相關債券本金金額的一部分認沽價格用於抵銷該公司單位持有人在購買合同結算日根據每份相關購買合同發行的普通股支付購買價的義務。在申請後，該持有人支付普通股購買價的義務將被視為已全部履行，並在收到本公司的書面確認，即該通知中規定的部分看跌價格已如此用於支付普通股購買價時，抵押品代理人應促使證券中介解除抵押品賬户中所有該等質押的適用債券所有權權益的債券，並應迅速將該等債券轉讓給本公司。此後，抵押品代理人應立即將持有者行使看跌期權的收益的剩餘部分，超過根據每份相關購買合同發行的普通股總購買價(如果有)，匯給購買合同代理人，以便支付給與該債券的適用所有權權益有關的公司單位的持有者。

(C)如果庫房單位或公司單位的持有人(如果庫房投資組合中的適用所有權權益已取代債券中的適用所有權權益作為公司單位的組成部分)沒有根據《購買合同協議》第5.4(C)(I)節通知購買合同代理人其打算進行現金結算，或者，如果庫房單位或公司單位的持有人(如果庫房投資組合中的適用所有權權益已經取代了作為公司單位組成部分的適用的債券所有權權益)按照《購買合同協議》第5.4(C)(I)節的規定通知購買合同代理人其打算進行現金結算，但沒有按照《購買合同協議》第5.4(C)(Ii)節的要求進行支付，則在相關質押的國庫證券或庫房投資組合中質押的適用所有權權益(如有)到期時，抵押品代理人在緊接購買合同結算日之前的營業日持有，質押國庫證券的本金或與抵押品代理人收到的此類購買合同相對應的國庫投資組合中質押的適用所有權權益的部分，應在公司書面指示下迅速投資於許可投資。在採購合同結算日，向公司匯入一筆相當於採購價的合計金額作為採購款

此類採購合同的價格。如果質押國庫證券或質押的庫房投資組合的適用所有權權益(視屬何情況而定)所得收益的總和，以及從準許投資賺取的投資收益(如有)超過由此結算的購買合約的總買入價，抵押品代理人將為相關國庫單位或公司單位的持有人的利益將超出的部分分配給購買合約代理人。

第4.5節及早解決；根本性改變及早解決

在購買合同代理人向抵押品代理人發出書面通知，表明股權單位的持有人已選擇按照購買合同和購買合同協議的條款對構成該股權單位一部分的購買合同項下的全部債務進行提前清償或基本變更提前清償，並且購買合同代理人已根據購買合同和採購合同協議的條款從該持有人那裏收到相關的提前清償金額或基本變更提前清償金額(視屬何情況而定)並向公司支付時，以及該提前清償或基本變更提前結算的所有條件(A)公司單位持有人的質押適用所有權權益或(B)庫房單位持有人的質押國庫證券，兩者均為該權益單位的組成部分，抵押品代理人應將質押的債券適用所有權權益或庫房組合或質押國庫券的適用所有權權益(視屬何情況而定)免費轉讓予購買合約代理人，使該持有人受益。

第4.6節收益的運用；和解

(A)如果公司單位持有人沒有選擇以《購買合同協議》第5.4(A)(I)節規定的方式通知購買合同代理人進行現金結算，或者沒有對其公司單位所涉及的購買合同進行早期結算或根本改變，則除非庫務署投資組合中的適用所有權權益已取代債券的適用所有權權益作為公司單位的組成部分，否則該持有人應被視為已同意根據購買合同協議第5.4(A)節所述的重新銷售以質押的適用所有權權益為基礎的債券，以支付將根據該購買合同發行的普通股股份。抵押品代理人應在紐約時間上午10：00之前，在緊接購買合同結算日之前的第六個營業日，在沒有公司單位持有人任何指示的情況下，向再銷售代理人提交與適用的質押債券所有權權益相關的債券，以供再營銷。於收到該等債券後，根據再銷售協議的條款，再銷售代理將根據其商業上合理的努力，於該日期以相等於或大於該等已質押的債券適用所有權權益總值的100%加再營銷費用的價格，對該等債券進行再銷售。

再銷售代理可從債券再銷售所得的任何部分中扣除超過該等質押的適用債券所有權權益的合計價值的100%和合計的單獨債券購買價格的再銷售費用。在成功進行再銷售並從該等收益中扣除再銷售費用後，再銷售代理將與該債券的適用所有權權益相關的成功再銷售所得收益的剩餘部分匯給抵押品代理。在購買合同結算日，抵押品代理人應使用相當於所質押的適用債券所有權權益的合計價值的部分再市場銷售所得款項，以全額償還該等公司單位持有人根據相關購買合同支付普通股收購價的義務。抵押品代理人應將此類收益的剩餘部分(如有)分配給購買合同代理人，以支付給持有人。如果再銷售代理書面通知抵押品代理，他們不能以不低於該等質押的適用債券所有權權益總價值的100%的價格對該公司單位持有人的相關質押適用所有權權益進行再銷售，或者如果由於未滿足此類再銷售的先決條件而沒有進行再銷售，從而導致再銷售失敗，則抵押品代理將按照本章第4.4節所述的方式進行再銷售。

(B)如庫房單位持有人或(如庫房投資組合已取代債券的適用所有權權益為公司單位的組成部分)其庫房單位或公司單位(視屬何情況而定)的購買合約沒有及早交收或根本改變提早交收，則該持有人應被視為已選擇從相關質押國庫證券或庫房投資組合的相關質押適用所有權權益(視屬何情況而定)的收益中支付根據該等購買合約發行的普通股股份。在緊接購買合同結算日的前一個營業日，抵押品代理人應在購買合同代理人的書面指示下，將到期質押國庫證券的現金收益或國庫投資組合中質押的適用所有權權益(視情況而定)投資於許可投資。抵押品代理人在未收到任何此類國庫單位或公司單位持有人的任何指示的情況下，應在購買合同結算日將相關質押的國庫證券或質押的適用所有權權益的收益用於結算相關的購買合同。如果相關質押國庫證券或相關質押適用所有權權益的收益與許可投資的投資收益之和(如有)超過了在購買合同結算日結算的購買合同的總價，抵押品代理人應在收到後將超出的部分分配給購買合同代理人，以使持有人受益。

本公司並無責任就購買合約發行任何普通股股份或向持有人交付任何有關該等購買合約的證書，除非本公司已收到根據該等購買合約將購買的普通股股份的全部收購價付款。

(C)根據《再營銷協議》，在紐約市時間下午5：00或之前，在緊接適用的三天再營銷期的第一個再營銷日之前的第二個營業日，但不早於紐約市時間下午5：00，在緊接適用的三天再營銷期的第一個再營銷日之前的第五個營業日，單獨債券的持有人可以選擇通過將單獨的債券連同這種選擇的通知(主要採用附件C的形式)交付給其單獨的債券加註，給看守所的探員。託管代理人將在與抵押品賬户分開的賬户中持有單獨的債券。選擇在其單獨債券上註明的單獨債券持有人也有權在紐約市時間下午5點或之前，以書面通知託管代理人撤回這種選擇，通知時間為紐約市時間下午5點或之前，在緊接相關三天再市場期的第一個再銷售日期之前的第二個營業日，託管代理人應在收到通知後將該等單獨債券返還給該持有人。在此時間之後，這種重新上市的選擇將成為一種不可撤銷的選擇，以使該等單獨的債券在該重新營銷中得到批註。在紐約市時間上午11：00之後，在緊接相關三天再銷售期間的第一個再銷售日期之前的營業日，託管代理應通知再銷售代理要加註的單獨債券的本金總額，並應將交付給託管代理的所有單獨債券交付給再銷售代理重新銷售，且不得撤回, 根據該日期之前的第4.6(C)節。從這種再營銷中獲得的相當於單獨債券總價值的部分收益將自動由再銷售代理匯給託管代理，以使單獨債券的持有人受益。

(D)此外，在從附註的獨立債券的價值中扣除再營銷費用後，再銷售代理將從超過附註的獨立債券的總價值的任何該等收益中扣除再營銷費用後，將收益的剩餘部分(如有)匯給託管代理，以使該等持有人受益。如果再營銷嘗試在三天再營銷期的第一個再營銷日不成功，則在該三天再營銷期內隨後的兩個再營銷日中的每一日都將嘗試再營銷，直到成功進行再營銷為止。如果再銷售代理書面通知託管代理，在三天的再銷售期間發生的三項聲明均未導致再銷售成功，或者，如果再銷售的條件不能滿足，則在任何一種情況下都會導致再銷售失敗，再銷售代理將立即將單獨的債券退還給託管代理，以便重新交付給該等持有人。

第五條

投票權--債券

購買合同代理人可以行使或不行使與債券或其任何部分中質押的適用所有權權益相關的債券的任何和所有投票權和其他同意權利，目的不與本協議的條款相牴觸，並根據購買合同協議的條款，包括第4.2節；惟購買合約代理人不得行使或(視屬何情況而定)不行使該等權利，而根據本公司以書面證明並交付予購買合約代理人的判斷，該等行動會損害或以其他方式對所有或任何質押的適用債券所有權權益的價值造成重大不利影響；此外，購買合約代理人須給予本公司及抵押品代理人至少五天的書面通知，説明其擬行使任何該等權利的方式或不行使該等權利的理由。抵押品代理人在收到與任何質押的適用債券所有權權益有關的任何通知和其他通信後，包括債券持有人有權投票的任何會議的通知，或徵求債券持有人的同意、豁免或委託書的通知，抵押品代理人應盡合理努力迅速向購買合同代理人發送該通知或通信，並在收到購買合同代理人的書面請求後，在合理可行的情況下儘快發送該通知或通信，籤立及向購買合約代理交付由購買合約代理就質押的債券適用所有權權益而擬備的委託書及其他文書(形式及實質內容均令抵押品代理滿意)。

第六條。

權利和救濟；特別事件贖回；

強制贖回；再營銷

6.1抵押物代理人的權利和救濟

(A)在本合同項下違約後，除本合同第4.4節規定的權利和補救措施外，或在法律或衡平法上以其他方式獲得的權利和補救措施，抵押品代理人應享有根據紐約州不時生效的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)(無論《統一商法典》是否在主張權利和救濟的司法管轄區內有效)和《交易條例》規定的擔保當事人的抵押品的所有權利和救濟，以及擔保當事人根據任何司法管轄區現行法律有權享有的附加權利和救濟，在任何司法管轄區內均可主張本條例下的任何權利和救濟。凡在本協議中提及UCC的任何部分時，應視為包括對該部分的繼承或修訂的UCC的任何規定的引用。在不限制上述一般性的情況下，此類補救辦法可包括，在適用法律允許的範圍內，(1)保留質押的債券或其他抵押品的適用所有權權益，以完全清償持有人根據購買合同承擔的義務，或(2)出售一項或多項公開或非公開銷售的質押的債券或其他抵押品的適用所有權權益，並使用所得收益，以充分履行持有人根據購買合同承擔的義務。

(B)在不限制本協議以其他方式授予抵押品代理人的任何權利或權力的情況下，如果抵押品代理人因質押的國庫投資組合中適用的所有權權益(如“國庫投資組合中的適用所有權權益”的定義第(I)或(Ii)款所述)或因本協議第三條規定的任何質押的國庫證券的本金支付而無法向公司付款，以履行該質押的國庫證券的股權單位持有人的義務，或質押的財政部投資組合中的適用所有權權益(如適用的術語“財政部投資組合中的適用所有權權益”定義第(I)款所述)是相關購買合同的一部分，則無法支付該等款項應構成相關購買合同項下的違約，抵押品代理人應當並且可以參照該質押的財政部證券或該質押的財政部投資組合中的該質押的適用所有權權益(如適用的術語“財政部投資組合中的適用所有權權益”定義第(I)或(Ii)款所規定的)以及該持有人的義務，債務人違約後，擔保方根據《統一商法典》和《貿易條例》可獲得的任何和所有權利和補救措施，以及本協議或任何其他法律所授予的權利和補救措施。

(C)在不限制本協議以其他方式授予抵押品代理人的任何權利或權力的情況下，抵押品代理人在此不可撤銷地被授權接收和收取以下各項的所有付款：(I)債券的本金或利息、(Ii)質押的國庫券的本金或(Iii)質押的國債組合的適用的所有權權益，但在每種情況下，均須遵守本協議第三條的規定，並按本協議另有規定。

(D)購買合同代理人個人和作為每個股權單位持有人的事實代理人同意，在抵押品代理人、購買合同代理人或該持有人的書面要求下，其應不時簽署和交付抵押品代理人可能合理要求的進一步文件，並進行抵押品代理人可能合理要求的其他行為和事情，以維護質押及其完整性和優先權，並確認抵押品代理人在本合同項下的權利。購買合同代理人不對任何持有人負責簽署本合同項下抵押品代理人要求的任何文件或採取任何此類行為，但對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任除外，該責任由有管轄權的法院最終裁定。

第6.2節特別活動贖回；強制贖回；重新銷售

(A)於購買合約結算日前發生特別事件贖回或強制贖回時，抵押品代理將在本公司及購買合約代理的書面指示下，將已質押的適用債券所有權權益相關的債券交付予契約受託人，以支付贖回價格。抵押品代理人應在紐約市時間下午12點30分或之前，通過支票或電匯方式，在抵押債券的適用所有權權益的基礎上以購買合同代理人的名義登記債券，購買合同代理人應指示契約受託人支付在特別活動贖回日期或強制性贖回日期(視屬何情況而定)支付的贖回價格，支票或電匯到抵押品代理人指定的地點和賬户。在抵押品代理收到贖回價格的情況下，在本公司的書面指示下，抵押品代理將在本公司的書面指示下，應用相當於該贖回價格的金額從報價代理購買國庫投資組合，並立即將該贖回價格的剩餘部分匯給購買合同代理，以支付給公司單位持有人。抵押品代理人應將國庫

將投資組合存入抵押品賬户，以確保所有公司單位持有人有義務根據構成該等公司單位一部分的購買合約購買本公司普通股，以取代已質押的債券中適用的所有權權益所涉及的債券。此後，抵押品代理人應擁有本章程第二條、第三條、第四條、第五條和第六條所規定的對債券組合的擔保權益、權利和義務，與其對質押的債券的擔保權益、權利和義務相同，此處對質押的債券的擔保權益、權利和義務應被視為對國債組合的引用。

(B)在前期重新銷售期間成功進行重新銷售後，就質押的適用債券所有權權益進行的重新銷售所得款項(扣除再銷售費用(如有)後)應交付抵押品代理人，以換取與質押的債券相關的所有權權益。根據本協議的條款，抵押品代理將以相當於庫房投資組合購買價格的金額，代表公司單位持有人購買庫房投資組合，並迅速將該等收益的剩餘部分(如有)匯給購買合同代理，以支付給該等公司單位的持有人。國庫投資組合將取代債券中質押的適用所有權權益的基礎債券，並將由抵押品代理根據本協議的條款持有，以確保公司單位的每一位持有人根據構成該公司單位一部分的購買合同在購買合同結算日購買普通股的義務。公司單位持有人及抵押品代理人在前期再銷售期間成功重新銷售後，應擁有與公司單位持有人及抵押品代理人就債券所涉及的債券所擁有的擔保權益、權利及義務，一如公司單位持有人及抵押品代理人就債券質押的適用所有權權益所涉及的債券一樣，但須受本協議第二條、第三條、第四條、第五條及第六條所規定的質押條款所規限，而本文中任何提及以債券質押的適用所有權權益為標的的債券，應視為指債券組合。

第6.3節在早期重新銷售期間的重新銷售

抵押品代理應在紐約市時間上午10點之前，在NEE Capital根據高級官員證書選擇的適用三天再營銷期的第一個營業日之前的營業日，在沒有任何公司單位持有人的任何指示的情況下，向再營銷代理提交與質押的適用債券所有權權益相關的債券，以進行再營銷。在收到該等債券後，根據再銷售協議的條款，再銷售代理將在三天的再銷售期間內，盡其商業上合理的努力，以不低於國庫證券組合買入價的100%加再銷售費用的價格，重新銷售該等債券。如果在適用的三天再銷售期間內的第一個重新銷售日期的重新銷售不成功，則再銷售代理應根據再銷售協議，在該三天再銷售期間內接下來的兩個再銷售日期中的每一個日期重新銷售債券，直至重新銷售成功

發生。再銷售代理可從任何超過再銷售財政部投資組合購買價格加上單獨債券購買價格之和的再銷售收益中扣除再銷售費用。在扣除再營銷費用(如果有)後，再營銷代理將在紐約市時間下午12：00或之前，在重置生效日期將此類再營銷的全部收益匯給抵押品代理。如果抵押品代理收到與債券質押的適用所有權權益有關的收益，抵押品代理將在公司的書面指示下，應用相當於國庫投資組合購買價格的金額從報價代理購買國庫投資組合，並將該收益的剩餘部分(如果有)匯給購買合同代理，以支付給公司單位的持有人。抵押品代理人應將金庫投資組合轉移到抵押品賬户，以確保所有公司單位持有人有義務根據構成該公司單位一部分的購買合同購買公司普通股，以取代債券

債券中質押的適用所有權權益的基礎。此後，抵押品代理人對國庫投資組合的擔保權益、權利和義務，應與其就本章程第二條、第三條、第四條、第五條和第六條所規定的質押適用所有權權益所涉及的債券所具有的擔保權益、權利和義務相同，而本文中對質押適用所有權權益所涉及的債券的任何提及應被視為對該國庫投資組合的提及，而本文中對質押適用所有權權益所涉及的債券利息的任何提及應被視為對該等國庫投資組合的分配的提及。

第6.4節替代

只要持有人有權以國庫證券、債券或在國庫投資組合中適用的所有權權益(視屬何情況而定)取代抵押品代理人持有的抵押品，該替代並不構成據此設定的擔保權益的更新。

第七條。

陳述和保證；契諾

第7.1節陳述和保證

持有人不時通過購買合同代理人作為其事實代理人行事(不言而喻，購買合同代理人不對持有人或其代表所作的任何陳述或擔保承擔責任)，特此向擔保品代理人作出陳述和擔保，持有人應被視為在以下情況下轉讓擔保品的每一天重複：

(A)該持有人有權授予抵押品的擔保權益和對抵押品的留置權；

(B)該持有人是抵押品的唯一實益所有人，就以實物形式交付的抵押品而言，該持有人是該抵押品的唯一實益持有人，並且是其轉讓給抵押品代理人的抵押品的唯一實益擁有人，或有權轉讓該抵押品，而不受任何擔保權益、留置權、產權負擔、催繳、支付款項的責任或根據本條例第二條授予的擔保權益和留置權以外的其他限制；

(C)在抵押品轉移到抵押品賬户或將債券實物交付給抵押品代理人時，抵押品代理人將為公司的利益擁有有效和完善的第一優先擔保權益(假設任何中央結算業務或參與抵押品轉讓的任何證券中介機構或不在持有人控制範圍內的其他實體，包括抵押品代理人，發出通知並採取根據適用法律要求其完善該權益的行動，並假定根據本條例第2.2節建立和行使控制權)；和

(D)持有人在履行本協議項下的義務時，不會在抵押品上產生任何擔保權益、留置權或其他產權負擔，但根據本協議第二條授予的擔保權益和留置權除外，也不會違反適用於該抵押品的任何現行法律或法規的任何規定，或違反其為當事一方或對其或其任何資產具有約束力的任何抵押、抵押、質押、契約、合同或承諾的任何規定。

第7.2節《公約》

持有人不時通過購買合同代理人作為其事實代理人行事(不言而喻，購買合同代理人不對持有人或其代表作出的任何契約負責)，特此向抵押品代理人承諾，只要抵押品仍受質押的約束：

(A)除依據本協議外，購買合同代理人或該等持有人均不會設定或聲稱設定抵押品或其任何部分的任何按揭、押記、留置權、質押或任何其他擔保權益，或允許該抵押品或其任何部分的任何其他擔保權益存在；及

(B)購買合同代理人或該等持有人均不會出售或以其他方式處置(或試圖處置)抵押品或其任何部分，但因轉讓股權單位而轉讓的實益權益除外。

第八條

抵押品代理人

茲約定如下：

第8.1條委任、權力及豁免

抵押品代理人應在本協議項下擔任本公司的代理人，具有根據本協議條款明確賦予抵押品代理人的權力，以及其他合理附帶的權力。抵押品代理人、託管代理人和證券中介：(A)除在本協議中明確規定或納入的義務外，不承擔任何義務或責任，且不應從本協議中推斷出針對他們中的任何一方的默示契諾或義務，也不受本協議任何一方超出本協議具體或合併條款的任何協議條款的約束；(B)不對本協議、本協議、股權單位或購買合同協議(通過引用明確併入本協議)中所包含的、或在本協議、股權單位或購買合同協議中規定或收到的任何證書或其他文件中包含的任何陳述或本協議的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(相對於抵押品除外)負責

本公司或任何其他人士(抵押品代理人、託管代理人或證券中介人除外)、股權單位或購買合同協議或本文提及或規定的任何其他文件(通過引用明確併入)或任何其他人未能履行本協議項下或本協議項下的任何義務，或未能履行本協議項下或本協議項下的任何義務，或未能履行本協議項下或本協議項下的任何義務，優先或維護本協議項下產生的任何擔保權益，除非本協議另有明確要求；(C)不應被要求啟動或進行本協議項下的任何訴訟或催收程序(抵押品代理根據本協議第8.2條提供的指示，在符合本協議第8.6條的規定的情況下除外)；(D)不對其根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何其他文件或文書所採取或不採取的任何行動負責，除非其自身疏忽或故意行為不當；及(E)無須就出售或保留權益單位或根據本合約條款存放的其他財產，或採取或不採取任何行動，向任何一方提供意見。除上述規定外，在本協議期限內，抵押品代理人應採取一切與保管和保全本協議項下抵押品有關的合理行動。

本協議的任何條款均不得要求抵押品代理、託管代理或證券中介機構在履行其在本協議項下的任何職責時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式承擔任何財務責任。在任何情況下，抵押品代理人、託管代理人或證券中介機構對超過抵押品價值的任何金額均不承擔任何責任。儘管有上述規定，抵押品代理人、託管代理人和證券中介人以其各自的身份，特此放棄作為證券中介人的任何抵銷權、銀行留置權、留置權或完善權，或對任何抵押品的任何反訴。

第8.2節公司的指示

公司有權通過簽署並交付給抵押品代理人、託管代理人或證券中介機構(視情況而定)的一份或多份書面文件，指示為實現抵押品代理人可獲得的任何權利或救濟而進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予抵押品代理人、託管代理人或證券中介機構(視情況而定)的任何權力，或指示採取或不採取本協議授權的任何行動；但是，(I)該指示不得與任何法律或本協議的規定相牴觸，以及(Ii)抵押品代理人、託管代理人和證券中介機構應按照本協議的規定得到充分的賠償。第8.2節的任何規定不得損害抵押品代理人酌情采取或不採取其認為適當且與該指示不相牴觸的任何行動的權利。公司應及時以書面形式確認公司向抵押品代理人提供的任何口頭指示。

第8.3節依賴

每一證券中介人、託管代理人及抵押品代理人均有權最終信賴其所相信的任何證明、命令、判決、意見、通知或其他通訊(包括但不限於任何以電話、傳真、傳真或電子郵件發出的證明、命令、判決、意見、通知或其他通訊)，以及根據抵押品代理人、託管代理人或證券中介人(視屬何情況而定)選定的法律顧問及其他專家的意見及陳述，以及經有關人士或其代表簽署或發出的證明、命令、判決、意見、通知或其他通訊(視乎情況而定)。對於本協議未明確規定的任何事項，抵押品代理、託管代理和證券中介在任何情況下都應按照本公司按照本協議發出的指示在本協議項下采取或不採取行動時受到充分保護。

第8.4節其他身份的權利

抵押品代理人、託管代理人及證券中介人及其聯營公司可(無須向本公司作出交代)接受購買合約代理人及股權單位持有人(及其任何附屬公司或聯營公司)的存款、貸款、投資及一般從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如其並非以抵押品代理人、保管代理人或證券中介人(視屬何情況而定)及抵押品代理人的身分行事，託管代理人和證券中介機構及其關聯公司可以接受購買合同代理人和任何股權單位持有人的費用和其他對價，而不必向公司交代；但證券中介人、託管代理人及抵押品代理人均須與本公司訂立契約，並同意本公司不得接受、收受或準許在抵押品上設立有利於其本身的任何擔保權益、留置權或其他任何形式的產權負擔，亦不得采取任何平權行動以容許在抵押品上或抵押品上設立任何有利於他人的擔保權益、留置權或其他任何形式的產權負擔。

第8.5節不可靠

證券中介人、託管代理人或抵押品代理人均無須隨時知悉買賣合約代理人或任何股權單位持有人履行或遵守本協議、購買合約協議、股權單位或本協議或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查購買合約代理人或任何股權單位持有人的財產或賬簿。抵押品代理人、託管代理人及證券中介人概無責任或責任向本公司提供可能落入抵押品代理人、託管代理人或證券中介人或其任何聯營公司管有的有關購買合約代理人或任何股權單位持有人(或其各自聯營公司)的事務、財務狀況或業務的任何信貸或其他資料。

第8.6節賠償和彌償

公司同意：

(A)就本公司與抵押品代理、託管代理或證券中介人(視屬何情況而定)所提供的所有服務，不時向抵押品代理、託管代理及證券中介人各自支付(不時)以書面議定的補償；及

(B)對抵押品代理人、保管代理人及證券中介人及其各自的董事、高級人員、代理人及僱員，就因接受或管理其在本協議下的權力及責任而引起或與之有關的任何損失、所有申索(不論是由公司、持有人或任何其他人所聲稱的)、法律責任及合理的自付費用，向其各自的董事、高級人員、代理人及僱員作出彌償，並使他們各自不受損害。包括合理的自付費用和費用(包括律師的合理費用和費用)，以針對與行使或履行該等權力和職責有關的任何索賠或責任進行辯護。

抵押品代理、託管代理和證券中介應將可能導致本合同項下賠償的任何第三方索賠及時通知本公司，並給予本公司與被賠方合理滿意的律師一起參與該索賠辯護的機會，未經本公司書面同意不得解決此類索賠，不得無理拒絕同意。

在不損害其在本協議項下的權利的情況下，當任何抵押品代理、託管代理或證券中介在終止事件發生後產生費用，或在終止事件發生後提供服務時，此類費用和補償旨在構成根據破產法或任何適用的州破產、破產或其他類似法律的行政費用。

第8.7節沒有采取行動

如果本協議的條款有任何不明確之處，或本協議各方或任何其他人之間就根據本協議存入的任何資金或財產存在任何爭議或相互衝突的索賠，抵押品代理人和託管代理人有權在及時通知公司和購買合同代理人後，根據其唯一選擇，拒絕遵守與該財產或資金有關的任何和所有索賠、要求或指示，只要該爭議或衝突仍在繼續，抵押品代理人和保管代理人均不以任何方式對本合同任何一方未能或拒絕遵守此類相互衝突的債權、要求或指示承擔責任。抵押品代理人及保管代理人有權拒絕行事，直至(I)該等相互矛盾或不利的申索或要求已由具司法管轄權的法院最終裁定，或已由衝突各方以書面證明並令抵押品代理人或保管代理人(視屬何情況而定)滿意，或(Ii)抵押品代理人或保管代理人(視屬何情況而定)已收到足以拯救抵押品代理人或保管代理人的保證或彌償為止，抵押品代理人或保管代理人(視屬何情況而定)可能因其作為而招致的任何及所有損失、責任或合理的自付費用(視屬何情況而定)不受損害，而其本身並無疏忽、故意的不當行為或惡意。抵押品代理人或託管代理人還可選擇作為擔保人或託管代理人(視屬何情況而定)展開互爭權利訴訟或尋求其他司法救濟或命令, 可能認為有必要。即使本協議有任何相反規定，抵押品代理人或託管代理人均不應被要求採取其認為違反法律或本協議條款的任何行動，或其認為會使其或其任何高級職員、僱員或董事承擔責任的任何行動。

第8.8節抵押代理人或保管代理人的辭職

在以下規定的繼任抵押品代理或託管代理的委任和接受的前提下，(A)抵押品代理和託管代理可隨時辭職，方法是向公司和購買合同代理髮出有關通知，作為股權單位持有人的事實受權人；(B)公司可隨時將抵押品代理和託管代理免職；以及(C)如果抵押品代理或託管代理在收到購買合同代理未能履行的書面通知後不少於20天內未能在任何實質性方面履行其在本合同項下的任何重大義務，且該違約將持續下去，抵押品代理人或託管代理人可由採購合同代理人免職。採購合同代理人應根據前一句中(C)款的規定，及時通知公司有關抵押品代理人的任何撤換。在任何該等辭職或免職後，本公司有權指定一名繼任抵押品代理人或託管代理人(視乎情況而定)。如果沒有繼任者

抵押品代理人或託管代理人(視屬何情況而定)已獲如此委任，並在退任的抵押品代理人或託管代理人發出辭職或免任通知後30天內接受該項委任，則退任的抵押品代理人或託管代理人可向任何具司法管轄權的法院申請委任一名繼任抵押品代理人或託管代理人(視屬何情況而定)，費用由公司承擔(根據本條例第8.8條第一句第(B)或(C)款的理由而作出的免職除外)。抵押品代理人和託管代理人均應為一家在紐約紐約設有辦事處的銀行，其資本和盈餘合計至少為5000萬美元。在接任的抵押品代理人或保管代理人(視屬何情況而定)接受任何根據本條例獲委任為抵押品代理人或保管代理人(視屬何情況而定)的委任後，該繼承人即繼承並獲賦予退任的抵押品代理人或保管代理人(視屬何情況而定)的一切權利、權力、特權及職責，而退任的抵押品代理人或保管代理人(視屬何情況而定)須採取一切適當行動，將其根據本條例持有的任何金錢及財產(包括抵押品)轉移予該繼承人。退任的抵押品代理人或託管代理人繼承後，其作為抵押品代理人或託管代理人的職責和義務即告解除。在任何退役的抵押品代理人或託管代理人根據本條例辭去抵押品代理人或託管代理人的職務後, 就其在擔任擔保人或託管代理人期間採取或不採取的任何行動而言，本條第八條的規定應繼續有效，以使其受益。就本協議的所有目的而言，本協議項下抵押品代理人的任何辭職或免職均應視為託管代理人和證券中間人的同時辭職或免職。

第8.9節委任代理人或顧問的權利

抵押品代理人有權就其在本合同項下的任何職責指定代理人或顧問，並且抵押品代理人不對善意選擇的代理人或顧問所採取或不採取的任何行動或依賴其建議而承擔責任。根據第8.9條指定代理人或顧問應事先徵得公司的同意，而該同意不得被無理拒絕。

第8.1 0節生存

本第八條和第10.7條的規定在本協議終止以及抵押品代理人、託管代理人或證券中介辭職或解職後繼續有效。

第8.1 1條免責

儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，抵押品代理、託管代理或證券中間人或其高級職員、僱員或代理人均不對任何一方承擔任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損失或損害的責任，包括利潤損失，無論抵押品代理、託管代理或證券中間人或他們中的任何人是否知道此類損失或損害的可能性，但沒有發現可歸因於抵押品代理、託管代理或證券中間人的任何重大疏忽或故意不當行為。

第九條。

修正案

第9.1條未經持有人同意而修改

未經任何持有人同意，本公司、抵押品代理人、託管代理人、證券中介人及買入合約代理人可隨時及不時以本公司、抵押品代理人、託管代理人、證券中介人及買入合約代理人滿意的形式修訂本協議，以達到下列任何目的：

(A)證明另一人對公司的繼承，以及任何該等繼承人對公司契諾的承擔；

(B)為持有人的利益而在公司的契諾中加入或放棄本條例賦予公司的任何權利或權力，只要該等契諾或放棄並不對根據本條例授予或設定的擔保權益的有效性、完善性或優先權有不利影響；

(C)提供證據，並就接受後繼抵押品代理人、託管代理人、證券中介人或購買合約代理人根據本條例作出的委任作出規定；或

(D)消除任何含糊之處，更正或補充本協議中可能與本協議任何其他條文不一致的任何條文，或就本協議項下所引起的該等事宜或問題訂立任何其他條文，但此等行動不得在任何重大方面對持有人的利益造成不利影響，此外，任何純粹為使本協議的條文符合日期為2022年9月14日的招股章程副刊及所附的日期為2021年3月23日的招股説明書對股權單位、購買合約及其他組成部分的描述而作出的任何修訂，與股權單位有關的權益將不會被視為對持有人的利益造成不利影響。

第9.2節經持有人同意後的修訂

經不少於多數未完成購買合同的持有人同意，通過向本公司交付的上述持有人的法案，購買合同代理或抵押品代理(視屬何情況而定)可修改本協議，以便以任何方式修改本協議的規定或持有人對股權單位的權利；但未經受影響的每個未償還股權單位的持有人同意，任何補充協議不得受到不利影響，

(A)更改為保證持有人在購買合約下的義務而須質押的抵押品的數額或種類(公司單位持有人以國庫證券代替質押的債券的適用所有權權益或國庫組合的適用所有權權益，或國庫單位持有人以債券或國庫證券的適用所有權權益代替質押的國庫證券的權利除外)；

(B)除非該變更不對持有人不利，否則會損害任何股權單位的持有人就有關抵押品收取分派的權利，或以其他方式不利地影響持有人在該等抵押品中或對該抵押品的權利；

(C)以其他方式採取任何行動，如果該行動是通過一項補充協議進行的，則根據《購買合同協議》，該行動將需要受影響的每個未清償股權單位的持有人同意；或

(D)降低任何此類修改需要徵得持有人同意的未完成購買合同所佔的百分比；

但如上述任何該等補充修訂只會對公司單位或庫務單位造成不利影響，則只有於有權就該等修訂或建議投票的持有人的記錄日期所屬的受影響權益單位類別的持有人，才有權就該等修訂或建議投票或同意該等修訂或建議，而該等修訂或建議除非獲得不少於該類別持有人的過半數同意，否則無效。

第9.2節規定的任何持有者法案不需要批准任何擬議修正案的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第9.3節修正案的籤立

在執行本條款第九條允許的任何修改時，抵押品代理人、託管代理人、證券中介和購買合同代理人應有權獲得並(在符合本條款第6.1條關於抵押品代理人和第7.1條關於購買合同代理人的規定的情況下)充分保護律師的意見，説明執行該修改是本協議授權或允許的，並且已經滿足執行和交付該修改的所有先決條件(如果有)。

第9.4節修訂的效力

根據本第九條所作的任何修訂一經簽署，本協議即隨之修改，就所有目的而言，該等修訂應構成本協議的一部分；而在此之前或之後經認證、代表持有人籤立並根據購買合同協議交付的每名股權單位持有人均受本協議約束。

第9.5條對修訂的提述

經認證、代表持有人籤立並在根據本條第九條執行任何修改後交付的證書，可以並應抵押品代理人或購買合同代理人的要求，以購買合同代理人和抵押品代理人批准的形式就該等修改中規定的任何事項註明。如果公司決定，抵押代理、購買合同代理和公司認為經修改以符合任何此類修訂的證書，可由公司編制和簽署，並由購買合同代理根據購買合同協議進行認證、代表持有人簽署和交付，以換取未完成的證書。

第十條。

其他

第10.1條沒有豁免

抵押品代理人或其任何代理人未能行使或進一步行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何處理過程，以及行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何延遲，均不得視為放棄；抵押品代理人或其任何代理人對本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。這裏的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第10.2節適用法律；放棄陪審團審判

本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮其下的法律衝突原則，但任何其他司法管轄區的法律應強制適用的範圍除外。在不限制前述規定的情況下，上述法律選擇由本公司、證券中介人、託管代理、抵押品代理和持有人不時通過購買合同代理(作為其事實上的代理人)就抵押品賬户的設立和維護明確同意。本公司、抵押品代理和股權單位的持有者不時通過購買合同代理作為其事實上的代理人，特此就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的所有法律程序的目的，接受美國紐約南區地區法院和紐約市任何紐約州法院的非專屬管轄權。本公司、抵押品代理及股權單位持有人不時透過購買合約代理作為其實際受權人行事，不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄他們現在或以後可能對在該法院提起的任何該等法律程序的任何反對意見，以及在該法院提起的任何該等法律程序已在不方便的法院提起的任何聲稱。

公司、抵押品代理人、購買合同代理人和股權單位持有人中的每一人，通過購買合同代理人作為其事實上的代理人，在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、股權單位或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第10.3條通知

本協議規定的所有通知、請求、同意和其他通信(包括但不限於對本協議項下的任何修改、豁免或同意)應以書面形式(包括但不限於傳真或電子郵件)交付給預定收件人，地址在本協議簽名頁上其名稱下方指定的“通知地址”(如果是持有人，則可按照採購合同協議第1.5和1.6節的規定作出和視為發出)，或者，對於任何一方，在

該當事各方應在發給其他當事各方的通知中指定的地址。除本協議另有規定外，所有該等通訊於以傳真或電子方式傳送或面交時，或如屬郵寄通知，則於收到後即視為已妥為發出或作出，每種情況下均按上述方式發出或註明地址(前述除外)。

當抵押品代理人根據本協議通過電子傳輸發送的任何指示或指示採取行動時，抵押品代理人將不對其依賴和遵守該等指示或指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支負責，即使該等指示或指示(A)可能不是有關當事人的授權或真實的通信，或該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、扭曲或其他原因，除非在嚴重疏忽或故意不當行為的情況下)或(B)可能與：在擔保人按照先前的指示或指示行事後的後續書面指示或溝通；應理解並同意，抵押品代理人應最終推定，聲稱由某人的授權人員或其代表發出的指示或指示，是在抵押品代理人沒有惡意的情況下由該人的授權人員或其代表發出的。對於購買合同代理人或公司或任何其他人通過電子傳輸或以其他方式經電子簽名向抵押品代理人提供的任何指示或指示，公司同意承擔該等電子方法產生的所有風險，包括但不限於抵押品代理人按照未經授權的指令行事的風險，抵押代理人或購買合同代理人嚴重疏忽或故意不當行為的情況除外，以及第三方攔截和濫用的風險。為免生疑問，採購合同代理不對其通過電子傳輸發送的任何指示或指令承擔本合同項下的責任, 但採購合同代理人的重大過失或故意不當行為除外。

第10.4節繼承人和受讓人

本協議對本公司、抵押品代理、託管代理、證券中介人和購買合同代理的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，股權單位持有人如接受本協議，應被視為已同意受本協議條款的約束，並已批准購買合同代理的協議和授予本協議項下的質押。

第10.5條對應條款

本協議可由雙方以任意數量的副本分別簽署，每份副本在簽署和交付時應視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。就本協議而言，傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件以及電子簽名，包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的文件，應被視為原始簽名。本協議如按上一句所述簽署，將對本協議所有各方具有同等程度的約束力，就像它是實際簽署的一樣，每一方在此同意使用本協議簽字人或簽字人合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。

第10.6節可分離性

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效和不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(A)本協議的其他條款應在該司法管轄區保持充分的效力和作用，並應自由解釋，以儘可能實現本協議各方的意圖，以及(B)本協議的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第10.7條開支等

本公司同意向抵押品代理、託管代理和證券中介償還：(A)抵押品代理、託管代理和證券中介的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於證券中介的必要服務以及為抵押品代理和託管代理人提供法律顧問的合理費用和開支)，與(I)本協議的談判、準備、執行和交付或履行以及(Ii)對本協議任何條款的任何修改、補充或豁免有關；(B)抵押品代理人的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的合理費用和開支)，涉及(I)因促使任何股權單位持有人履行其在構成股權單位一部分的購買合同下的義務而導致或發生的任何執行或訴訟程序，以及(Ii)執行本第10.7節；以及(C)任何政府或税務機關就本協議或本協議提及的任何其他文件徵收的所有轉讓、印章、單據或其他類似的税收、評估或收費，以及與本協議預期的任何擔保權益的任何備案、登記、記錄或完善相關的所有成本、費用、税收、評估和其他費用。

第10.8節絕對擔保權益

擔保代理人在本合同項下的所有權利和擔保權益，以及持有人在本合同項下的所有義務，應是絕對和無條件的，無論：

(A)採購合同或股權單位或與之有關的任何其他協議或文書的任何規定缺乏有效性或可執行性；

(B)權益單位持有人在有關購買合約下的全部或任何義務的付款時間、方式或地點的任何更改，或權益單位持有人根據有關購買合約承擔的全部或任何義務的任何其他條款或款額的任何增加，或對購買合約協議或任何購買合約或與此有關的任何其他協議或文書的任何其他條款的任何其他修訂或豁免，或對任何偏離該協議或任何其他協議或文書的任何規定的同意；或

(C)可作為借款人、擔保人或質押人的免責辯護或解除借款人、擔保人或質押人的免責辯護的任何其他情況。

第10.9條《美國愛國者法案》

為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、規例及行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動及清洗黑錢有關的法律、規則、規例及行政命令，包括美國《愛國者法案》第326條(“適用法律”)，抵押品代理人、託管代理人及證券中介人須取得、核實、記錄及更新與與抵押品代理人、託管代理人及證券中介人保持業務關係的個人及實體有關的某些資料。因此，本協議各方同意應抵押品代理人、託管代理人和證券中介機構不時提出的書面要求，向該等當事人提供可供其使用的識別信息和文件，以使抵押品代理人、託管代理人和證券中介機構能夠遵守適用法律。

第10.10節不可抗力

抵押品代理人、託管代理人及證券中介人不會因抵押品代理人、託管代理人及證券中介人無法合理控制的任何事件(包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府當局的任何行為或規定、任何天災或戰爭、內亂、地方或國家騷亂或災難、任何恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而不履行任何行為或履行本協議項下的任何責任、義務或責任。

第10.11節參考《採購合同協議》合併的條款

採購合同協議項下適用於採購合同代理人的權利、利益、保護、豁免和賠償，包括但不限於其中的第七條，在本協議沒有涉及此類權利、利益、保護、豁免和賠償的範圍內，特此併入本質押協議項下的採購合同代理人的利益。

茲證明，雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。

附件A

採購合同代理人對抵押品代理人的指示

(與創建[公司單位][庫房單位])

德意志銀行信託公司美洲

信託和代理服務

哥倫布環島1號，17樓

MS: NYC01-1710

紐約，紐約10019

注意：企業團隊/NextEra股權單位-AA4700.1

回覆：NextEra Energy，Inc.(The Company)的證券

特此通知貴方，按照本條款的規定[4.1][4.2]於日期為2022年9月1日的質押協議(下稱“質押協議”)中，本公司、貴公司作為抵押品代理人、託管代理人及證券中介人與本人、作為購買合約代理人及不時作為股權單位持有人的事實代理人，現通知下列證券持有人(“持有人”)已選擇以$_[國債到期日本金][債券中適用的所有權權益][在國庫投資組合中適用的所有權權益]以換取等值的[債券中質押的適用所有權權益所涉及的債券][在財政部投資組合中質押的適用所有權權益][質押國庫券]由閣下根據質押協議持有，並已向吾等遞交通知，説明持有人已將[債券中適用的所有權權益][適用於國庫投資組合的所有權權益][國庫券]給你，作為抵押品特工。我們特此通知貴方，一俟收到此等[國庫券][債券中適用的所有權權益][適用於國庫投資組合的所有權權益]因此被轉移，以釋放[質押債券的適用所有權權益][在財政部投資組合中質押的適用所有權權益][質押國庫券]與此相關的[權益單位]按照持票人的指示寄給我們。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與《質押協議》中規定的或通過引用併入的含義相同。

請以印刷體印製選擇取代[國庫券][債券中適用的所有權權益][適用於國庫投資組合的所有權權益]對於[質押債券的適用所有權權益][在財政部投資組合中質押的適用所有權權益][質押國庫券]:

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社會保障或其他納税人姓名

識別號碼(如有)

地址

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附件B

代購代購須知

(與創建[公司單位][庫房單位])

紐約梅隆銀行

2001 Bryant Street，10樓

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：公司信託業務-重組股

回覆：NextEra Energy，Inc.(The Company)的證券

以下簽名持有人已作為抵押品代理，向德意志銀行美國信託公司交付金額_，特此通知。[國債到期日本金][債券中適用的所有權權益][在國庫投資組合中適用的所有權權益]以換取等值的[質押債券的適用所有權權益][在財政部投資組合中質押的適用所有權權益][質押國庫券]抵押品代理人根據第節的規定持有[4.1][4.2]您、本公司和抵押品代理人之間於2022年9月1日簽訂的質押協議(“質押協議”)。以下籤署的持有人特此指示您指示抵押品代理人代表以下籤署的持有人向您發放[質押債券的適用所有權權益][在財政部投資組合中質押的適用所有權權益][質押國庫券]與此相關的[公司單位][庫房單位]。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與《質押協議》中規定的或通過引用併入的含義相同。

Dated:__________________________ _________________________________

簽名

簽名保證：_

簽名必須由符合證券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或由安全註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

請用印刷體打印登記持有人的姓名和地址：

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社會保障或其他納税人姓名

識別號碼(如有)

地址

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附件C

向託管代理人提供關於再營銷的説明

德意志銀行信託公司美洲

信託和代理服務

哥倫布環島1號，17樓

MS: NYC01-1710

紐約，紐約10019

注意：企業團隊/NextEra股權單位-AA4700.1

回覆：NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(下一能源資本控股公司)證券

根據NextEra Energy，Inc.(作為抵押品代理、託管代理和證券中介)與紐約梅隆銀行(作為購買合同代理以及公司單位和財政部單位持有人的事實代理人)於2022年9月1日簽署的質押協議(“質押協議”)第4.6(C)節，簽署人選擇交付本金_，以便在紐約市時間下午5：00或之前交付給再銷售代理。在根據質押協議第4.6(C)節適用的為期三天的再銷售期間的三個連續再銷售日期中的第一個之前的第二個工作日。以下籤署人將應再銷售代理的要求，簽署並交付再銷售代理或本公司認為必要或適宜的任何額外文件，以完成在此投標的債券的出售、轉讓和轉讓。

簽字人在此指示貴方，一旦從再銷售代理商處收到轉銷所得款項，如成功，請按照本文件“付款指示”項下的指示將所得款項交付給簽字人。以下籤署人特此指示，如果轉售失敗，在收到轉售代理隨函提交的債券後，請將該等債券交付給本文中“B.交付指示”項下注明的人和地址。

隨此通知，簽署人(I)聲明並保證簽署人完全有權投標、出售、轉讓及移轉據此投標的債券，並保證簽署人是以實物形式投標的任何債券的記錄擁有人或存託信託公司(“DTC”)的參與者，以及以賬簿記賬方式轉移至閣下於DTC的户口的任何債券的實益擁有人，及(Ii)同意受質押協議第4.6(C)節的條款及條件約束。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與《質押協議》中規定的或通過引用併入的含義相同。

簽名必須由符合證券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或由安全註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

請打印姓名和地址：

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社會保障或其他納税人姓名

識別號碼(如有)

地址

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附件D

關於託管代理的指示

退出再營銷

德意志銀行信託公司美洲

信託和代理服務

哥倫布環島1號，17樓

MS: NYC01-1710

紐約，紐約10019

注意：企業團隊/NextEra股權單位-AA4700.1

回覆：NextEra Energy Capital Holdings，Inc.

根據NextEra Energy，Inc.(NextEra Energy，Inc.)於2022年9月1日簽署的質押協議第4.6(C)節，作為抵押代理、託管代理和證券中間人，以及紐約梅隆銀行，作為購買合同代理，並不時作為公司單位和財政部單位持有人的代理律師，簽署人特此通知您，根據質押協議第4.6(C)節，簽署人選擇提取於_以下籤署人指示你按照下文簽署人的指示將該等債權證退還給下籤署人。在此通知下，簽字人同意受《質押協議》第4.6(C)節的條款和條件的約束。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與《質押協議》中規定的或通過引用併入的含義相同。

簽名必須由符合證券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或由安全註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

請打印姓名和地址：

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社會保障或其他納税人姓名

識別號碼(如有)

地址

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