NextEra能源公司

和

紐約梅隆銀行，
作為採購合同代理

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採購合同協議

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日期：2022年9月1日

    

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*本對照表格不構成《採購合同協議》的一部分，也不影響其任何條款或條款的解釋。

目錄

購買合同協議，日期為2022年9月1日，由佛羅裏達州的NextEra Energy，Inc.(以下簡稱“公司”)和紐約梅隆銀行(New York Mellon)簽訂，後者是紐約的一家銀行公司，不時擔任單位持有人的購買合同代理和事實律師(以任何一種或多種此類身份，稱為“購買合同代理”)。

獨奏會

公司已正式授權簽署和交付本協議和證明單位的證書。

訂立購買合同所需的一切事項，如本協議所規定，當證書由本公司籤立、認證、代表持有人籤立和由購買合同代理交付時，公司和持有人的有效義務，以及構成本公司按照其條款的有效協議的本公司的有效協議，均已完成。

見證人：

就物業及單位持有人所購買的單位而言，雙方同意如下：

第一條

定義及其他條文
一般應用程序的

第1.1節定義。

對於本協議的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(A)第一條所界定的詞語具有第一條所指的含義，包括複數和單數，男性的名詞和代詞包括女性和中性性別；

(B)本文中未另作定義的所有會計術語具有按照美國公認的會計原則賦予它們的含義；

(C)“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的條款、節、展品或其他部分；和

(D)下列術語具有第1.1(D)節中賦予它們的含義。

“行為”用於任何持有人時，具有第1.4節規定的含義。

“調整係數”具有第5.6(A)(9)節規定的含義。

“關聯方”的含義與證券法第405條賦予該術語的含義相同。

“協議”係指最初簽署的本文書，以及根據本協議適用條款訂立的一項或多項補充協議可不時對其進行補充或修訂的本文書。

“適用市場價值”具有第5.1節規定的含義。

“債券的適用所有權權益”是指1,000美元本金債券中5%的不分割的實益所有權權益，是公司單位的組成部分，而“債券的適用所有權權益”是指當時所有未償還企業單位的每個適用所有權權益的總和。

“國債投資組合中的適用所有權權益”是指，就國債投資組合中的每個公司單位和美國國債而言，

(I)面值1,000美元的美國國債(或其本金或利息條)中5%的不分割實益所有權權益，該證券包括在適用的國債組合中，於2025年8月31日或之前到期，以及

(Ii)就在特別事件贖回日期、強制性贖回日期或重置生效日期(如屬成功提早贖回(視屬何情況而定))之後及在購買合約結算日或之前發生的債券的每個預定付款日期而言，1,000美元美國國債(或其本金或利息條)的不分割實益所有權權益，包括在該預定付款日期或之前到期的美國國債，其總額相當於就本金為1,000美元的債券中5%的實益所有權權益應支付的利息總額，該債券本應在該預定付款日期作為公司單位的組成部分(假設沒有特別事件贖回、沒有強制性事件贖回和沒有成功的提前贖回)，累算如下：(I)如果是特別贖回或強制性贖回，自幷包括債券利息已支付的前一日起；及(Ii)如屬成功的提早重新銷售，則自重置生效日期起幷包括在內。

如果在早期再銷售期間與成功再銷售相關而納入再銷售國債組合的美國國債(或其本金或利息條)在適用的再銷售日期的收益率小於零，則根據Nee Capital的選擇，再銷售國債投資組合將包括相當於上文第(I)和(Ii)款所述美國國債到期時本金總額的現金金額。如果本段所述規定適用於本文的所有目的，則與再營銷國庫證券組合有關的“美國國庫券(或其本金或利息條)”將被視為對該現金總額的提及，而在“國庫投資組合中適用的所有權權益”的定義中對第(I)或(Ii)款的任何提及應被視為對該現金總額中相當於上文第(I)款或第(Ii)款所述的美國國庫券的未分割實益所有權權益到期時的本金總額的部分的提及。

“庫房投資組合中的適用所有權權益”是指庫房投資組合中的每項適用所有權權益的總和，這些權益是當時所有未償還單位的組成部分。

“申請人”具有第7.12(B)節規定的含義。

“獲授權人員”指(I)董事會主席、行政總裁、財務總監、總裁、任何副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書，或(Ii)經董事會正式授權就與本協議有關事宜行事的本公司任何其他高級人員或代理人。

“破產法”係指“美國法典”第11章，或不時規定統一破產法體系的任何其他美國法律。

就賬面權益而言，“實益擁有人”是指在結算機構的賬簿或在該結算機構開户的人的賬簿上反映的該賬簿權益的實益所有人(直接作為結算機構參與者或作為間接參與者，在每種情況下都是按照該結算機構的規則)。

“董事會”是指公司的董事會或董事會正式授權的委員會。

“董事會決議”是指董事會的一項或多項決議，其副本經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過，並在該證明之日完全有效，並交付給採購合同代理。

“賬簿登記權益”是指全球證書的實益權益，其所有權和轉讓應由結算機構通過賬簿登記維持和進行，如第3.6節所述。

“營業日”指週六、週日或任何適用法律、法規或行政命令允許或要求紐約市(紐約州)的銀行機構和信託公司關閉的任何其他日子以外的任何日子；但僅就第1.12節第二段而言，“營業日”一詞也應被視為不包括託管機構關閉的任何日子。

“現金結算”具有第5.4(A)(I)節規定的含義。

“證書”指公司單位證書或庫房單位證書，視具體情況而定。

“結算機構”是指根據《交易法》第17A條登記為“結算機構”的組織，該組織是單位的保管人，其名義或該組織的被提名人的名義應登記為全球證書，並承諾實現單位的賬面登記轉移和質押。

“結算機構參與者”是指證券經紀或交易商、銀行、信託公司、結算公司、其他金融機構或其他人士，結算機構不時為其辦理存入結算機構的證券的簿記轉讓和質押。

“收盤價”具有第5.1節規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”具有“質押協定”第一條規定的含義。

“抵押品代理人”指根據質押協議作為抵押品代理人的德意志銀行信託公司美洲公司，直至根據質押協議的適用條款繼任抵押品代理人為止，此後的“抵押品代理人”應指當時是質押協議項下的抵押品代理人的人。

“抵押品替代”是指如第3.13節和第3.14節所述，在設立或重新設立金庫單位或公司單位時，用一類單位的質押部分替代另一類單位(即公司單位或金庫單位)的質押部分。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司”是指在本文書第一款中被指定為“公司”的人，直到根據本協議的適用條款，繼任者成為“公司”為止，此後的“公司”應指該繼承人。

“公司證書”是指由授權人員簽署並交付給採購合同代理人的證書。

“構成人”具有第5.6(B)(I)節規定的含義。

“合同調整付款”是指公司就與公司單位和財務單位簽訂的每份採購合同支付的金額，金額應等於所述金額的每年2.326%(根據由12個30天月組成的360天年度計算(任何期間的應付金額少於該期間的完整季度的天數使用30天日曆月計算))，外加根據第5.3節應計的任何遞延合同調整付款。

“公司信託辦事處”指在任何特定時間主要管理其公司信託業務的購買合同代理的公司信託辦事處，該辦公室於本協議日期位於Greenwich Street 240，Floor 7E，New York 10286，注意：公司信託管理處，或購買合同代理可能不時通過通知持有人和公司指定的其他地址，或任何後續購買合同代理的主要公司信託辦事處(或該後續購買合同代理可能不時通過通知持有人和公司指定的其他地址)。

“公司單位”是指公司單位證書持有人就債券的適用所有權權益或金庫投資組合的適用所有權權益(視屬何情況而定)所擁有的集體權利和義務，但在每一種情況下均受其質押的限制(但該術語定義第(2)款所列的金庫投資組合的適用所有權權益不受質押的約束)，以及相關的購買合同。

“企業單位證書”是指證明持有者在該證書上規定的企業單位數量方面的權利和義務的證書。

就債券而言，“票面利率”是指該債券每年產生利息的百分比。

“當前市場價格”具有第5.6(A)(8)節規定的含義。

“債券”指NEE Capital指定為“2027年9月1日到期的M系列債券”，將根據該契約發行的一系列債券。

“違約”是指公司在本協議項下的任何義務上的違約。

“延遲期”具有第5.3節規定的含義

“延期合同調整款”具有第5.3節規定的含義。

“存託”最初指的是存託信託公司，直至另一結算機構成為其繼任者。

“提前結算”具有第5.9(A)節規定的含義。

“提前結清金額”具有第5.9(A)節規定的含義。

“提前結算日”具有第5.9(A)節規定的含義。

“生效日期”具有第5.6(B)(Ii)節規定的含義。

“電子手段”具有第1.5節規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“交易法”是指1934年的證券交易法及其後續的任何法規，在每一種情況下都會不時修訂，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“交換財產單位”具有第5.6(B)(I)節規定的含義。

“失效日期”具有第1.4節規定的含義。

“失效時間”具有第5.6(A)(6)節規定的含義。

“失敗的再銷售”具有高級船員證書中所指明的涵義。

“公平市價”是指

(I)如任何分拆是與分拆中分銷的證券的首次公開發行同時進行的，則該等證券的首次公開發行價格；及

(Ii)如屬任何其他分拆，在分拆的生效日期後的首十個交易日內，在分拆中分配的證券的平均收市價。

“最後三天再銷售期”具有高級船員證書中所指明的含義。

“固定結算率”是指最低結算率和最高結算率。

“根本性的改變”意味着

(I)《交易法》第13(D)條所指的“個人”或“團體”已成為《交易法》第13d-3條所界定的普通股的直接或間接“受益者”，佔普通股投票權的50%以上；或

(Ii)本公司涉及與任何其他人士合併或合併，或任何其他人士與本公司合併，或任何交易或一系列關連交易(不會導致普通股已發行股份重新分類、轉換、交換或註銷的合併除外)，在每種情況下，向本公司股東支付的總代價的10%或以上為現金或現金等價物。

“根本性改變及早解決”具有第5.6(B)(2)節規定的含義。

“根本改變提前結算日”具有第5.6(B)(Ii)節規定的含義。

“全球證書”是指以託管人或其代名人的名義登記的證明全部或部分單位的證書。

“擔保協議”是指本公司與紐約梅隆銀行作為擔保受託人於1999年6月1日簽署的、最初簽署和交付的、並可能不時加以補充或修訂的擔保協議。

“持有人”用於單位時，是指在證券登記簿上登記公司單位證書和/或證明該單位的庫房單位證書的人。

“契約”是指NEE Capital與經修訂的契約受託人之間於1999年6月1日簽署的契約(無擔保債務證券)，根據該契約，債券將按最初籤立和交付的形式發行，並可不時通過根據其適用條款簽訂的一份或多份補充契約進行補充或修訂，並應包括根據第301條的規定設立的一系列特定證券的條款。

“契約受託人”指紐約梅隆銀行，作為契約下的受託人，或其任何繼承人。

“首次公開發行”是指首次以現金方式向社會公開發行與被分拆證券相同類別或類型的證券。

“説明”具有第1.5節規定的含義。

“發貨人訂單”或“發貨人請求”是指由授權人員以公司名義簽署並交付給採購合同代理的書面訂單或請求。

“全額股額”具有第5.6(B)(Ii)節規定的含義。

“強制性贖回”具有高級船員證明書所指明的涵義。

“強制贖回日期”是指強制贖回發生的日期。

“最高結算率”具有5.1(C)節規定的含義。

“最低結算率”具有5.1(A)節規定的含義。

“最低股價”具有第5.6(B)節規定的含義。

“Nee Capital”指NextEra Energy Capital Holdings，Inc.，NextEra Energy Capital Holdings，Inc.

“紐約證券交易所”具有第5.1節規定的含義。

“觀察期”是指在採購合同結算日之前的第三個交易日結束的連續20個交易日。

“高級人員證書”是指由NEE Capital的授權簽字人簽署的證書，根據契約確定債券的條款。

“律師意見”是指由公司法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是公司或關聯公司的僱員或法律顧問，並應合理地被採購合同代理接受。

“未清償”，就任何公司單位和庫房單位而言，是指在任何確定日期，所有公司單位和庫房單位均由之前根據本協議認證、籤立和交付的證書證明，但以下情況除外：

(I)如發生終止事件，(A)已為該等庫房單位的持有人以信託方式將庫房證券存放於購買合約代理的庫房單位，及(B)之前已以信託方式為該等庫房單位的持有人向購買合約代理處交存適用的債券所有權權益或庫房投資組合的適用所有權權益的公司單位(或如本協議第3.15節就持有人在庫房投資組合或任何庫房證券的權益而言，現金)；

(2)公司單位和庫房單位，由此前由採購合同代理人註銷或交付採購合同代理人註銷或被視為根據本協議的規定註銷的證書證明；和

(Iii)公司單位及庫房單位，該等單位及庫房單位由證書證明，而其他證書已獲認證、代表持有人籤立及依據本協議交付，但已向購買合約代理人出示證明令其信納該證書是由受保護買家持有的任何該等證書除外，而該等證書所證明的公司單位或庫房單位在其手中是公司的有效義務；

然而，在釐定所需數目的公司單位或庫務單位的持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，本公司或本公司任何聯營公司擁有的公司單位或庫務單位應不予理會，並被視為未清償，但在決定購買合約代理人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而獲得保障時，只有採購合約代理人的負責人員實際知悉擁有的公司單位或庫務單位才可不予理會。如是出於善意而質押的公司單位或庫房單位，如質權人確立並令購買合約代理人信納質權人就該等公司單位或庫房單位行事的權利，且質權人並非本公司或本公司的任何聯屬公司，則該等單位或庫房單位可視為未清償單位。

“付款日期”是指每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，從2022年12月1日開始。

“提前再營銷期間”是指從2025年3月1日之前的第五個工作日開始幷包括在內，到2025年9月1日之前的第九個工作日結束的期間。

“允許的投資”具有“質押協定”第一條規定的含義。

“人”是指法人，包括任何個人、公司、房地產、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構，或者任何其他性質的實體。

“計劃”係指僱員福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(3)節所界定)，但須遵守《僱員退休保障條例》第一章，《守則》第4975(E)(1)節所述的計劃，包括個人退休賬户或Keogh計劃，其基本資產因計劃對這些實體或政府計劃的投資而包括計劃資產的實體，以及不受《僱員退休保障條例》第一章或《守則》第4975節規定但受類似法律約束的某些教會計劃(每一計劃均根據《ERISA》定義)。

“質押”是指質押協議設定的抵押品上的留置權和擔保權益。

“質押協議”是指本公司作為購買合同代理人、不時作為單位持有人的購買合同代理人和事實代理人與作為抵押品代理人、託管代理人和證券中介的抵押品代理人之間的質押協議。

“債權質押的適用所有權權益”具有質押協議第一條規定的含義。

“在財政部投資組合中質押的適用所有權權益”具有“質押協定”第一條規定的含義。

“質押國庫券”具有“質押協定”第一條規定的含義。

“前置證書”是指前置公司單位證書或前置財務單位證書。

任何特定公司單位證書的“前身公司單位證書”是指證明本公司及其持有人在公司單位下的全部或部分權利和義務的每張以前的公司單位證書；就本定義而言，根據第3.10節認證和交付的任何公司單位證書，以換取或代替損壞、銷燬、遺失或被盜的公司單位證書，應被視為證明公司和持有者的權利和義務與損壞、銷燬、丟失或被盜的公司單位證書相同。

任何特定庫房單位證書的“前身庫房單位證書”是指證明本公司和持有人在庫房單位下的全部或部分權利和義務的每一張以前的庫房單位證書；就本定義而言，根據第3.10節認證和交付的任何庫房單位證書，以換取或代替損壞、銷燬、遺失或被盜的庫房單位證書，應被視為證明公司和持有者的權利和義務與損壞、銷燬、遺失或被盜的庫房單位證書相同。

“收益”具有“質押協定”第一條規定的含義。

“招股説明書”指與根據第5.9節提前交收或根據第5.6(B)節進行根本變更提前交收有關的任何證券的招股説明書，其形式為提交給證券和

根據證券法規則424(B)提交給證券交易委員會，包括在該招股説明書發佈之日通過引用併入其中的文件。

“購買合同”，當用於任何單位時，指構成該單位一部分的合同，並規定本公司有義務(I)出售，該單位的持有人有義務(I)在購買合同結算日之前，以50美元現金購買參考適用結算利率確定的若干新發行的普通股，以及(Ii)按照本章程第五條所述的條款和條件向該單位合同持有人支付調整款(如有)。

“採購合同代理人”是指在本文書第一款中被指名為“採購合同代理人”的人，直到根據本協議的適用條款，繼任的採購合同代理人成為“採購合同代理人”為止，此後的“採購合同代理人”應指該人或根據本協議指定的任何後續繼承人。

“採購合同結算日”指2025年9月1日。

“採購合同結算資金”具有第5.5節規定的含義。

“採購價”具有第5.1節規定的含義。

“賣出價格”具有高級船員證書中所指明的涵義。

“糾正”具有高級船員證明書所指明的涵義。

“報價代理”具有高級船員證書中所指明的涵義。

“重新獲得的股份”具有第5.6(A)(6)節規定的含義。

於任何付款日期支付分派及合同調整付款的“記錄日期”指：(I)如所有單位均以全球證書表示，則為該付款日期之前的下一個營業日；及(Ii)如並非所有單位均以全球證書表示，則為本公司選定的日期，該日期須為該付款日期前至少一個營業日但不超過60個營業日(並應與債券的相關記錄日期(視何者適用而定)相對應)。

“贖回金額”具有高級船員證明書所指明的涵義。

“贖回價格”具有契約中規定的含義。

“參考股息”具有第5.6(A)(5)節規定的含義。

“註冊書”係指證券法下的註冊書，內容包括根據第5.6(B)(Ii)條在提早結算日提前交收或在根本性變更提早結算日提早交收任何證券，包括登記説明書中包含的所有證物和招股説明書中引用的文件，以及任何生效後的修訂。

“再銷售”指再銷售代理商根據“再銷售協議”對債券進行的再銷售。

“經銷代理商”具有海關人員證書所指明的涵義。

“再銷售協議”具有高級船員證書中所指明的涵義。

“再銷售日期”指自緊接2025年3月1日之前的第五個營業日起至緊接2025年9月1日之前的第三個營業日止的期間內的一個或多個營業日，由本公司選定為再銷售代理商根據再銷售協議的條款對債券進行再銷售的日期。

“再營銷費”具有高級船員證書中所指明的涵義。

“重新銷售庫房資產組合”具有官員證書中所指明的含義。

“重新推介金庫證券組合購買價格”具有官員證書中指定的含義。

“重組事件”是指：

(I)公司與另一人的合併或合併，或另一人與公司的合併或合併(但如合併或合併中，公司是持續經營的人，而在緊接合並或合併前尚未發行的普通股並無兑換為公司或另一人的現金、證券或其他財產的合併或合併除外)；或

(Ii)將公司的財產全部或實質上作為全部出售、轉讓、租賃或轉易予另一人；或

(Iii)本公司與另一人的任何法定換股業務合併(以本公司為持續經營人的法定換股業務合併除外，而在緊接該法定換股業務合併前已發行的普通股並不兑換本公司或另一人的現金、證券或其他財產)；或

(Iv)本公司的任何清盤、解散或清盤(因終止事件或在終止事件發生後除外)。

“重置生效日期”的涵義與海關人員證書所指明的相同。

“重置利率”是指在重置生效日期及之後對債券有效的票面利率，按第4.1節的規定確定。

“負責人”用於採購合同代理人時，是指採購合同代理人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理副主任、助理祕書、助理財務主管、信託主管人員或任何

採購合同代理人的其他高級人員，通常履行的職能類似於當時應分別擔任該等高級人員的人員，或由於該等人員熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人員，他們應負責本協議的管理。

“權利”具有第5.6(A)(11)節規定的含義。

“制裁”的含義如第1.17節所述。

“證券法”是指1933年的證券法及其後續的任何法規，在每一種情況下都會不時修訂，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“安全登記簿”和“安全登記處”分別具有第3.5節規定的含義。

“高級債務”是指公司現有或將來發生的任何一種債務(包括根據擔保協議對債券的擔保)，除非產生此類債務的票據(如有)明確規定其與合同調整付款具有同等的付款權利或從屬於合同調整付款的權利。

“獨立債務”是指不是公司單位組成部分的債務。

“結算率”具有第5.1節規定的含義。

“類似法”是指與ERISA或法典實質上相似或具有相似效力的聯邦、州和地方法律。

“特別活動”具有高級船員證書所指明的涵義。

“特別活動贖回”具有高級船員證書所指明的涵義。

“特別活動贖回日期”具有高級船員證書所指明的涵義。

“特別活動金庫投資組合”具有海關人員證書所指明的涵義。

“特別活動金庫投資組合買入價”具有官員證書中指定的含義。

“分拆”指本公司附屬公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本或類似權益的普通股股息或其他分配。

“標明金額”指每單位50美元。

“股票價格”具有第5.6(B)(Ii)節規定的含義。

“成功的早期再銷售”具有高級船員證書中所指明的含義。

“成功的再銷售”具有高級船員證書所指明的涵義。

“成功再銷售日期”具有高級船員證書中所指明的涵義。

“終止日期”是指終止事件發生的日期(如果有)。

“終止事件”是指發生下列事件之一：

(I)在購買合約結算日當日或之前的任何時間，須已登錄一項判決、判令或法院命令，以根據《破產法》或任何其他類似適用的聯邦或州法律給予濟助，判定公司無力償債，或已妥為提交批准將公司重組或清盤的呈請，而除非該等判決、判令或命令是在購買合約結算日前60天內登錄，否則該判令或命令須在一段60天的期間內繼續未予撤銷和擱置；或

(Ii)在購買合約交收日期當日或之前的任何時間，委任公司或其財產的破產或無力償債的接管人、清盤人、受託人或承讓人，或將公司的事務清盤或清盤的判決、判令或法院命令，須已登錄，而除非該判決、判令或命令是在購買合約交收日期前60天內登錄，否則該判決、判令或命令須持續60天而不獲解除和擱置；或

(Iii)在購買合約結算日當日或之前的任何時間，公司須根據《破產法》提交濟助呈請，或同意對其提出破產程序，或根據《破產法》或任何其他類似適用的聯邦或州法律提交呈請、答辯或同意尋求重組或清盤，或同意提交任何該等呈請，或同意委任破產或無力償債的接管人或清盤人或受託人或承讓人，或為債權人的利益作出轉讓，或應書面承認其在債務到期時一般無力償還債務。

“三天再營銷期”具有高級船員證明書所指明的涵義。

“門檻增值價”具有第5.1節規定的含義。

“信託投資協定”指，在任何時候，經修訂的1939年《信託契約法》或當時有效的任何後續法規。

“交易日”具有第5.1節規定的含義。

“轉讓”具有“質押協定”第一條規定的含義。

“國庫券投資組合”指再營銷國庫券投資組合或特別活動國庫券投資組合。

“國庫投資組合購買價格”指重新營銷國庫投資組合購買價格或特殊事件國庫投資組合購買價格。

“國庫券”是指到期本金等於1,000美元、於2025年8月31日到期的零息美國國庫券(CUSIPNo.912821AL9)。

“國庫單位”是指在以國庫證券取代質押的債券中的適用所有權權益或國庫投資組合中質押的適用所有權權益(視屬何情況而定)作為抵押品，以保證持有人在購買合同項下的義務之後，國庫單位證書持有人就此類國庫證券的集體權利和義務，但須受其質押的約束，以及相關的購買合同。

“庫房單位證書”是指證明持有者在該證書上規定的庫房單位數量方面的權利和義務的證書。

“單位”是指公司單位或財務單位，視具體情況而定。

“價值”指，就任何日期的任何抵押品而言，

(I)現金，其款額；

(Ii)國庫券，指其到期時的本金總額；

(Iii)適用於債權證的所有權權益，即相關債權證的適當本金總額；及

(Iv)庫房投資組合中適用的所有權權益(如該詞的定義第(I)款所指明)，即庫房投資組合到期時本金總額的適當合計百分比。

“總裁副”是指總裁副，不論是否用數字或者在“總裁副”的前面或後面加一個或多個字來表示。

第1.2節合規證明和意見。

除本協議另有明確規定外，在公司向採購合同代理人提出根據本協議任何條款採取任何行動的任何申請或請求時，公司應向採購合同代理人提供一份公司證書，聲明已遵守本協議中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有)，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守，但在任何此類申請或請求的情況下，如本協議中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件，則不在此限。不需要提供額外的證明或意見。

關於遵守本協定規定的條件或公約的每份證書或意見應包括：

(1)聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該條件或契諾以及與其有關的定義；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或者意見中的陳述或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3)一項聲明，表明其認為已進行必要的審查或調查，以使該個人能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；及

(4)説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第1.3節交付給採購合同代理的文件格式。

在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而另一名或多於一名該等人士則可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。

本公司高級人員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的證書或意見或申述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或申述是錯誤的。任何該等大律師的證明書或意見，如涉及事實事項，可基於本公司一名或多名高級職員的證明書或意見或其申述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明書或意見或申述是錯誤的。

凡任何人被要求根據本協議提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第1.4節持有人的行為；記錄日期。

(A)本協議規定須由持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可體現於一份或多份實質上類似條款的文書，並由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署證明；除本協議另有明文規定外，該等行動應於該等文書交付予購買合約代理人時生效，並在本協議明確要求時交付本公司。

這種票據(及其所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署這種票據或票據的持票人的“行為”。就本協議的任何目的而言，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面證明應是充分的，並且(在第7.1節的約束下)以第1.4(A)節規定的方式作出的對購買合同代理人和公司有利的最終證據。

(B)任何人籤立任何此類文書或文書的事實和日期，可以購買合同代理人認為充分的任何方式予以證明。

(C)單位的所有權須由保安登記冊證明。

(D)任何證書持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一證書的每名未來持有人及每張證書的持有人具有約束力，不論該等行動是否以該證書為記號，就購買合約代理人或本公司依賴該證書而作出、遺漏或容受作出的任何事情而發出，或為換取或代替該證書。

(E)本公司可將任何日期定為紀錄日期，以決定哪些未完成單位持有人有權提出、提出或採取本協議規定或準許單位持有人作出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。如根據本段設定任何記錄日期，於該記錄日期的未清償公司單位及未清償庫房單位持有人(視屬何情況而定)及任何其他持有人均無權就該等公司單位或庫務單位(視屬何情況而定)採取相關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非在該記錄日所需數量的未清償單位的持有人於適用的到期日或該日期之前採取行動，否則該等行動將不會根據本協議生效。本段不得解釋為阻止本公司為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(屆時先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何人採取任何行動且無效)，而本段的任何規定亦不得解釋為使持有所需數量的未完成單位的持有人於採取該行動當日所採取的任何行動失效。在根據本款確定任何記錄日期後，公司應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的到期日期以書面形式通知購買合同代理人和每一單位持有人，通知方式見第1.6節。

對於根據第1.4條設定的任何記錄日期，公司可將任何日期指定為“到期日”，並可不時將到期日更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有到期日或之前，以第1.6條規定的方式向採購合同代理人和每位單位持有人發出書面通知，否則此類更改不會生效。如果沒有就根據第1.4節設定的任何記錄日期指定到期日，公司應被視為已將該記錄日期之後的第180天初始指定為與該記錄日期相關的到期日，但公司有權按照本段的規定更改到期日。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用記錄日期後的第180天。

第1.5節通知。

本協議規定或允許的持有人或其他文件持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或行為，

(1)任何持有人或本公司的購買合約代理人，如以書面形式(包括但不限於傳真)作出、提供、提供或存檔(包括但不限於傳真)，並親自交付或郵寄至紐約梅隆銀行的購買合約代理人，地址為紐約梅隆銀行，格林威治街240號，紐約7E層，New York 10286，New York 10286，收件人：公司信託管理處，連同副本至紐約梅隆銀行信託公司，地址：佛羅裏達州傑克遜維爾，2樓，Centurion Parkway N，10161，注意：公司信託管理處或購買合同代理向持有人和公司提供的任何其他書面地址；

(2)公司由購買合同代理人或任何持有人作出、給予、提供或以書面形式(包括但不限於傳真)提交，並親自交付或郵寄至NextEra Energy，Inc.，地址為NextEra Energy，Inc.，700Universal Boulevard，Juno海灘，佛羅裏達33408，注意：司庫，或公司以書面向購買合同代理人提供的任何其他地址，即足以滿足本協議規定的所有目的(除非本合同另有明確規定)；

(3)購買合同代理人、公司或任何持有人的抵押品代理人，只要以書面形式(包括但不限於傳真)作出、提供、提供或存檔(包括但不限於傳真)，並親自交付或郵寄至德意志銀行美洲信託公司信託和代理服務公司的抵押品代理人，地址為1 Columbus Circle，17層，MS：NYC01-1710，New York 10019，注意：Corporation Team/NextEra Equity Units-AA4700，或抵押品代理人向購買合同代理人提供的任何其他書面地址，則足以滿足本合同規定的所有目的(除非本合同另有明確規定)。本公司及其持有人；或

(4)公司的契約受託人如以書面形式(包括但不限於傳真)作出、給予、提供或提交(包括但不限於傳真)，並親自交付或郵寄至紐約梅隆銀行的契約受託人，地址為紐約梅隆銀行格林威治街240號紐約7E層，New York 10286，注意：公司信託管理連同副本至紐約銀行梅隆信託公司，N.A.索爾茲巴利路4655號，Suite 300，Jacksonville，32256，或任何其他由契約受託人以書面向本公司提供的地址。

在本協議雙方之間，採購合同代理人有權接受根據本協議發出並以電子方式交付的指示(“指示”)並採取行動；但前提是公司應向採購合同代理人提供一份列出授權人員的任職證書。在沒有毛利的情況下

由於疏忽或故意不當行為，如果公司選擇使用電子方式向採購合同代理人發出指令，而採購合同代理人酌情選擇按照該指令行事，則採購合同代理人對該指令的理解應被視為控制。本公司理解並同意，採購合同代理不能確定該等指示的實際發送者的身份，並且採購合同代理應最終推定，在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，聲稱是由向採購合同代理提供的任職證書上所列的授權人員或其代表發出的指示是由該授權人員發出的。公司應負責確保只有授權人員向採購合同代理髮送或指示發送此類指令，並且公司和所有授權人員在公司收到後應單獨負責保護適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。採購合同代理不對因採購合同代理依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支承擔責任，即使該等指示與採購合同代理在遵守之前使用電子手段交付的指示後收到的後續書面指示相沖突或不一致。本公司通過提供電子指示，同意：(I)(在沒有采購合同代理人嚴重疏忽或故意不當行為的情況下)承擔因使用電子手段向採購合同代理人提交指示而產生的所有風險, 包括但不限於採購合同代理按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險；(Ii)採購合同代理充分了解向採購合同代理傳輸指令的各種方法的保護和風險，並且可能存在比公司選擇的方法更安全的指令傳輸方法；(Iii)與其傳輸指令相關的安全程序(如果有)根據其特定需求和情況為其提供了商業上合理的保護程度；以及(Iv)在獲悉任何損害或未經授權使用安全程序的情況後，立即通知購買合同代理。

“電子手段”是指下列通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由採購合同代理簽發的密碼和/或認證密鑰，或由採購合同代理指定的可用於本合同項下服務的其他方法或系統。

第1.6節向持有人發出通知；放棄。

如果本協議規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本協議另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每名持有人，地址為其在證券登記冊上的地址，但不得遲於規定的發出通知的最遲日期，也不得早於發出通知的最早日期。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則未能郵寄該通知或如此郵寄給任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本協定規定以任何方式發出通知，則有權在事件發生之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有者放棄通知應向購買合同代理提交，但

這種申報不應成為依據這種放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如果由於暫停正常郵件服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知是不可行的，則經採購合同代理批准後發出的通知應構成本合同規定的所有目的的充分通知。

第1.7節標題和目錄的效力。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第1.8節繼承人和轉讓。

公司在本協議中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1.9節可分離條款。

如果本協議或單元中的任何條款無效、非法或不可執行，則本協議及其其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第1.10節協議的好處。

本協議或單元中的任何內容，無論是明示的還是默示的，不得向任何人提供任何利益或本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但本協議各方及其在本協議項下的繼承人除外，並在本協議規定的範圍內給予持有者任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。持有人應不時成為本協議的受益人，並應受本協議的所有條款和條件的約束，並受其證書所證明的單位接受此類證書的交付的約束。

第1.11節管理法。

本協議和各單位應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其下的法律衝突原則，但任何其他司法管轄區的法律應強制適用的範圍除外。

第1.12節法定假日。

在任何情況下，如果任何付款日期不是營業日，則(儘管本協議或公司單位證書或財政部單位證書有任何其他規定)合同調整付款(如果有)或其他分配(如果有)不應在該日期支付，但該等付款應在下一個營業日支付，其效力與在該付款日期相同，公司或任何持有人不得就任何此類付款及之後的期間產生或支付利息

除有關的下一個營業日為下一個歷年時，該等付款應於緊接的前一個營業日作出，其效力及作用與於該付款日期相同。

在任何情況下，如果採購合同結算日或任何提前結算日或基本變更提前結算日不是營業日，則(儘管本協議、公司單位證書或庫房單位證書有任何其他規定)採購合同不應在該日履行或提前結算或基本變更提前結算，但應在緊隨其後的營業日(視情況而定)履行採購合同、提前結算或基本變更提前結算，其效力與在採購合同結算日、提前結算日或基本變更提前結算日(視情況而定)相同。

第1.13節對應條款。

本協議可由雙方以任意數量的副本分別簽署，每份副本在簽署和交付時應視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。

第1.14節檢查協議

公司信託辦公室應在正常營業時間內的任何合理時間內提供一份本協議的副本，以供任何持有人查閲。

第1.15節不可抗力。

在任何情況下，採購合同代理均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接引起的履行本合同項下義務的任何失敗或延誤負責或承擔任何責任；不言而喻，採購合同代理應採取符合銀行業公認慣例的合理努力，在該情況下儘快恢復履行。採購合同代理人應作出與銀行業公認做法一致的合理努力，以保持其計算機(硬件和軟件)服務處於良好的工作狀態。

第1.16節陪審團審判的通知。

在適用法律允許的最大範圍內，公司、不時通過購買合同代理作為其代理律師的單位持有人以及購買合同代理人均不可撤銷地放棄在因本協議、單位或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第1.17節的取消。

本公司立約並聲明，其任何關聯公司、子公司、董事或高級管理人員不是，也不是本公司所知的：(A)不是美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或本公司受其約束的其他相關制裁機構(統稱“制裁”)執行的任何制裁的目標或對象，以及(B)將直接或間接使用根據本協議支付的任何款項。(I)資助或促進任何人的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象或目標；。(Ii)資助或促進作為制裁目標或目標的任何國家或地區的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人違反制裁。根據本協議，公司未能遵守本第1.17節的規定不構成違約。

第二條

證書表格

第2.1節證書的一般格式。

證書(包括構成其所證明的每一單位的一部分的購買合同的格式)應基本上符合本證書附件A(如屬公司單位證書)或附件B(如屬金庫單位證書)所載的格式，並附有為遵守適用法律所需的字母、數字或其他識別或指定標記，以及所需的符號、圖例或批註，以遵守適用法律、該等單位可能在其上市的任何證券交易所或其任何託管機構的規則，或在此一致地由執行該等證書的本公司高級職員決定，如他們簽署證書所證明的。

最終證書應印製或以任何其他方式出示，全部由執行該等證書的公司高級職員決定，並由該等證書所證明，以符合本協議的規定，並由其簽署證明。

經認證、代表持有者簽署並在本協議下交付的每份全球證書應帶有一個圖例，其格式基本上與全球證書的附件A和附件B中所述的格式相同。

第2.2節採購合同代理商認證證書表格。

採購合同代理人的單位認證證書的格式應基本上與適用證書的格式相同。

第二條

各單位

第3.1節標題和術語；名稱。

經認證、代表持有人籤立並在本協議項下交付的證書所證明的單位總數限制為40,000,000個單位，但根據第3.4節、第3.5節、第3.10節、第3.12節、第3.13節、第5.9節或第8.5節轉讓、交換或代替其他證書的登記時經認證、籤立和交付的證書除外。

證書只能以登記形式發行，並且只能以單個公司單位或庫房單位及其任何整數倍的面值發行。

第3.2節證書所證明的權利和義務。

每張公司單位證書應證明其中指明的公司單位數目，每個該等公司單位代表(1)持有人根據質押協議對債券的適用所有權權益或庫房組合的適用所有權權益(視屬何情況而定)的所有權，以及(2)持有人根據質押協議對債券的適用所有權權益或庫務署投資組合的適用所有權權益(如該術語定義第(I)款所述)的權利及義務。作為每個公司單位持有人的事實受權人並代表每個公司單位的持有人的購買合同代理人，須根據質押協議將構成該公司單位一部分的每項適用的債券所有權權益或庫房組合的適用所有權權益(如該術語定義第(I)款所述)質押給抵押品代理人，並將該持有人在該債券的該適用所有權權益或該庫房組合的該適用所有權權益(如該術語定義第(I)款所指明的)中的權利、所有權及權益的擔保權益授予抵押品代理人，視情況而定，為本公司的利益，保證持有人在一份購買合同下購買普通股的義務。

根據第3.13節成立庫房單位後，每張庫房單位證書應證明其中規定的庫房單位數量，每個庫房單位證書代表(1)庫房證券的持有人擁有5%的不分割的實益權益，但該持有人根據質押協議質押該權益，以及(2)該庫房證券的持有人與本公司在一份購買合同下的權利和義務。作為各庫房單位持有人的事實受權人並代表各庫房單位持有人的購買合同代理人應根據質押協議將構成該庫房單位一部分的庫房證券的每項不分割實益權益質押給抵押品代理，並將該持有人在該庫房證券中的權利、所有權及權益的擔保權益授予抵押品代理，以保障該持有人根據一份購買合同購買普通股的義務。

在根據每份購買合同購買普通股之前，該購買合同不賦予單位持有人任何股份持有人的權利

普通股的權利，包括但不限於投票或收取任何股息或其他付款的權利，或作為股東就股東大會或選舉本公司董事或任何其他事宜同意或收取通知的權利，或作為本公司股東的任何其他權利。

第3.3節執行、認證、交付和日期。

在符合本協議第3.13節和第3.14節的規定的情況下，在本協議簽署和交付後，公司可隨時和不定期地將公司簽署的證書交付給購買合同代理進行認證、代表持有人籤立和交付，以及用於認證該證書的發行人命令，購買合同代理應根據該發行人命令進行認證、代表持有人簽約並交付該證書。

證書應由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、其中一名副總裁、財務主管、一名助理財務主管、一名祕書或一名助理祕書代表公司簽署。這些人員中的任何一人在證書上的簽名可以是手工或傳真。

載有在任何時候是本公司適當高級人員的個人的手冊或傳真簽名的證書對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在認證和交付該等證書之前已停止擔任該等職位，或在該等證書的日期並未擔任該等職位。

由證書證明的任何購買合同，在證書由購買合同代理的授權簽字人(作為持有人的事實代理人)代表持有人簽署之前，不得生效。購買合同代理人的授權簽字人的簽字應為持有該證書的人已簽訂該證書所證明的購買合同的確鑿證據。

每份證書的日期應為其認證的日期。

任何證書均無權獲得本協議項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務，除非證書上出現由採購合同代理的授權簽字人手動簽署的基本上符合本協議規定格式的認證證書，並且任何證書上的該認證證書應為確鑿證據，也是該證書已正式認證並在本證書下交付的唯一證據。

第3.4節臨時證書。

在準備最終證書之前，公司應簽署並交付給購買合同代理，購買合同代理應驗證、代表持有者簽約，並交付基本上符合本合同附件A和附件B所述形式的臨時證書，以及為遵守適用法律、公司單位或財政單位(視情況而定)所在的任何證券交易所的規則而可能需要的字母、數字或其他識別或指定標記以及在其上放置的符號、圖例或背書

上市公司或其任何託管人，或由簽署該等證書的公司高級人員一致決定，如他們簽署證書所證明的那樣。

如果臨時證書被簽發，公司將立即準備最終證書，不得有任何不合理的延誤。在準備最終證書後，臨時證書應可在公司信託辦公室交出臨時證書時更換為最終證書，費用由公司承擔，且不向持有人收取任何費用。於交回任何一張或多張臨時證書以供註銷時，本公司須籤立及交付購買合約代理，而購買合約代理應認證、代表持有人籤立及交換一張或多張相同期限及面額的最終證書，並證明所交回的臨時證書或庫房單位(視屬何情況而定)數目相若。在如此交換之前，臨時證書在各方面均應證明與公司單位或庫務單位(視屬何情況而定)具有相同的利益和相同的義務，並以此證明為最終證書。

第3.5節登記；轉讓和交換登記。

購買合同代理人應在公司信託辦公室保存一份登記冊(“證券登記簿”)，在該登記冊中，在其可能規定的合理規則的規限下，購買合同代理人應規定證書的登記和證書的轉讓(購買合同代理人在該身份下為“證券登記員”)。證券登記官應將證明公司單位和庫房單位的證書的登記和轉讓分開記錄。

於將任何證書交回公司信託辦事處登記轉讓時，本公司須籤立及交付購買合約代理人，而購買合約代理人須認證及代表指定受讓人籤立，並以指定受讓人的名義交付一張或多張任何授權面額、相同期限及證明相同數目的公司單位或庫務單位(視屬何情況而定)的新證書。

根據持有人的選擇，在交出在公司信託辦事處交換的證書後，可將證書交換為任何授權面額的其他證書，並證明相同數量的公司單位或庫房單位(視屬何情況而定)。當任何證書被如此交出以進行交換時，公司應籤立並交付給購買合同代理，購買合同代理應代表持有人認證、籤立並交付進行交換的持有人有權獲得的證書。

在登記轉讓或交換證書時發出的所有證書應證明相同數量的公司單位或庫房單位(視屬何情況而定)的所有權，並有權享有與登記轉讓或交換時交出的證書所證明的公司單位或庫房單位(視屬何情況而定)在本協議下相同的利益和義務。

每張為登記轉讓或交換而出示或交回的證書(如本公司或購買合約代理有此要求)須由其持有人或其以書面正式授權的持有人妥為籤立，或附有本公司及購買合約代理滿意格式的轉讓書面文書。

登記轉讓或交換證書不收取任何服務費，但公司和購買合同代理可要求持有人支付一筆足夠支付與任何轉讓登記或證書交換相關的税收或其他政府費用的金額，但根據第3.6節和第8.5節不涉及任何轉讓的任何交換除外。

儘管有上述規定，本公司並無責任簽署及交付予購買合約代理，而購買合約代理亦無責任認證、代表持有人籤立及交付任何證書，以換取在緊接該證書的任何提早結算日期、任何與該證書有關的提早結算日、購買合約結算日或終止日期之前或之後，為登記轉讓或兑換而出示或交回的任何其他證書。在滿足第3.5節中規定的適用條件並收到持有人的適當登記或轉讓指示後，購買合同代理應

(I)如有關該其他股票(或其部分)的購買合約交收日期或任何提前結算日期或根本改變提前交收日期已經發生，則交付可就構成該等其他股票(或其部分)所證明的單位一部分的購買合約而發行的普通股股份，或

(2)如果終止事件、提前結算或根本變更提前結算應在購買合同結算日期之前發生，或現金結算應已發生，則將債券、國庫證券的適用所有權權益或作為該其他證書的基礎的財政部投資組合的適用所有權權益(視情況而定)轉讓，

在每種情況下，根據本合同第3.15節(與終止事件有關)和第五條的適用條款和適用條件。

第3.6節--入賬利益。

這些證書在原始發行時將以一個或多個完全註冊的全球證書的形式發行，由本公司或其代表交付給託管人或其代名人或託管人。此類全球證書最初應以託管人CEDE&Co.的名義在安全登記冊上註冊，除非第3.9節另有規定，否則任何受益所有人都不會收到代表該實益所有人在此類全球證書中的權益的最終證書。如果公司提出要求，採購合同代理人應與保管人簽訂協議。在頒發此類全球證書後，除非並直到根據第3.9節向受益所有人頒發了最終的、完全註冊的證書：

(I)本第3.6節的規定應完全有效；

(Ii)本公司有權就本協議的所有目的(包括支付合同調整付款，如有，以及接受本協議項下的批准、投票或同意)與結算機構打交道，作為單位持有人和全球證書的唯一持有人，並且不對受益所有人承擔任何義務；

(Iii)在本3.6節的規定與本協議的任何其他規定相沖突的範圍內，應以本3.6節的規定為準；和

(4)實益所有人的權利僅可通過結算機構行使，且僅限於法律和此類實益所有人與結算機構和/或結算機構參與者之間的協議確立的權利。結算機構將在結算機構參與者之間進行賬簿分錄轉移，並向這些結算機構參與者接收和傳輸合同調整付款。

由全球證書證明的單位的轉讓應通過託管機構的設施進行，任何此類單位的取消或數量的增加或減少(包括分別根據第3.13節和第3.14節創建庫房單位和重新創建公司單位)應通過在該全球證書中規定的增加或減少的時間表上做出適當的註釋來完成。

第3.7節向持有人發出通知。

當本協議規定須向持有人發出通知或其他通訊時，本公司或本公司代理人應向持有人發出該等通知及通訊，而就以結算機構或結算機構代名人名義登記的任何證書而言，除本協議另有規定外，本公司或本公司代理人對實益擁有人並無責任。

第3.8節指定繼任結算機構。

如任何結算機構選擇終止其作為該等單位的證券託管人的服務，本公司可全權酌情就該等單位委任一間繼任結算機構。

第3.9節定義證書。

如(I)結算機構通知本公司其不願意或不能繼續提供有關單位的證券託管服務，而根據第3.8節的規定，在發出通知後90天內仍未委任一名繼任結算機構，或(Ii)本公司選擇透過結算機構終止有關單位的記賬系統，則在結算機構交出代表單位的記賬權益的全球證書並附有登記指示時，本公司須按照結算機構的指示向實益擁有人交付最終證書。本公司不對此類指示的任何延遲交付負責，並可最終依賴於此類指示，並在依賴此類指示時受到保護。

第3.10節損壞、銷燬、遺失和被盜的證書。

如果任何殘缺不全的證書被交回給購買合同代理，公司應簽署並交付給購買合同代理，購買合同代理應鑑定、代表持有人籤立並作為交換交付一份新的證書，證明相同數量的公司單位或庫房單位(視情況而定)，並帶有一個不同時未到期的證書編號。

如果應向公司和購買合同代理交付(I)任何證書被銷燬、遺失或被盜的令其滿意的證據，以及(Ii)公司和購買合同代理可能要求由持有人承擔費用的擔保或賠償，以使他們各自及其任何代理不受損害，則在沒有通知公司或購買合同代理該證書已被受保護買家獲得的情況下，公司應籤立並交付給購買合同代理，購買合同代理應進行認證，代表持有人簽約，並交付給持有人。為代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證書，由持有人支付費用，以證明相同數目的公司單位或庫務署單位(視屬何情況而定)，並附有並非同時尚未清繳的證書編號的新證書。

儘管有上述規定，本公司將沒有義務簽署證書並交付給採購合同代理，而購買合同代理也沒有義務在任何早期結算日、任何重大變更日期、購買合同結算日或終止日期之前或之後的前一個營業日或之後，就該遺失、被盜、銷燬或殘缺的證書，代表持有人認證、籤立並向持有人交付新證書。此外，在滿足第3.10節中規定的適用條件並收到持有人的適當登記或轉讓指示後，購買合同代理人應

(I)如果購買合同結算日或提前結算日或與該等遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的證書有關的根本性變化提前結算日已經發生，則交付可就構成該證書所證明的單位一部分的購買合同發行的普通股股份，或

(Ii)如與該等遺失、被盜、銷燬或殘缺的證書有關的根本更改、提早交收或終止事件應已在購買合約交收日期之前發生或現金交收，則將構成該證書所代表的單位的一部分的債權證的適用所有權權益、庫房組合或國庫證券(視屬何情況而定)的適用所有權權益轉讓予該持有人，

在每種情況下，根據本合同第3.15節(與終止事件有關)和第五條的適用條款和適用條件。

在根據第3.10條簽發任何新證書後，公司和購買合同代理可要求持有者支付一筆金額，足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用和支出(包括但不限於購買合同代理的費用和開支)。

根據本第3.10節簽發的每張新證書，代替任何被銷燬、損壞、遺失或被盜的證書，應構成公司和持有人對其所證明的單位的原始附加合同義務，無論被銷燬、損壞、遺失或被盜的證書(及其所證明的單位)是否可由任何人在任何時間強制執行，並應享有本協議的所有利益，並與根據本協議交付的任何和所有其他證書平等和成比例地承擔所有義務。

第3.10節的規定是排他性的，在合法的範圍內，應排除與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證書有關的所有其他權利和補救措施。

第3.11節被視為擁有人的人。

在正式出示轉讓登記證書之前，本公司、Nee Capital和購買合同代理，以及公司的任何代理、Nee Capital或購買合同代理，可將在證券登記冊上以其名義登記該證書的人視為其所證明的單位的所有者，以便(在任何適用的記錄日期的規限下)就債券的適用所有權權益或就財政部投資組合的適用所有權權益(如其定義第(Ii)款所規定)進行任何支付或分配。合同調整付款的支付和採購合同的履行以及與該等單位有關的所有其他目的，不論是否支付、分銷或履行，均應逾期，即使有任何相反的通知，本公司、Nee Capital或購買合同代理、或本公司的任何代理、Nee Capital或購買合同代理均不受相反通知的影響。

儘管有上述規定，但就任何全球證書而言，本公司、NEE Capital、購買合約代理或本公司任何代理、NEE Capital或購買合約代理將結算機構視為該全球證書的唯一持有人，或使任何結算機構(或其代名人)就該全球證書提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效，或損害該結算機構與該全球證書的實益權益擁有人之間行使該全球證書權利的慣例。本公司、Nee Capital、購買合同代理或本公司的任何代理、Nee Capital或購買合同代理將不會對與全球證書的實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

第3.12節取消。

所有在購買合同結算日或之後交割普通股股票，或與提前交收或基本變更提前交割有關的證書，或為交付債券中適用所有權權益的債券，或為交付國庫投資組合或國庫證券中適用所有權權益的證書，在終止事件發生後，或根據現金結算、提前結算或基本變更提前結算、抵押品替代，或在單位的轉讓或交換登記時，如果交還給購買合同代理人以外的任何人，則應：連同有關取消的適當書面指示一起交付給採購合同代理，如果尚未取消，則應由採購合同代理立即取消。本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前經認證、籤立和交付的證書交付給購買合同代理以供註銷，所有如此交付的證書應在發行人下達命令後立即由購買合同代理取消。除非本協議明確允許，否則不得以持有者的名義驗證、簽署和交付證書，以代替或交換按第3.12節的規定取消的任何證書。經書面要求，採購合同代理人持有的所有已取消的證書應退還給公司。

如果本公司或本公司的任何聯屬公司將收購任何證書，則該收購不應被視為取消該證書，除非及直到該證書被交付給被取消或要求取消的購買合同代理。

第3.13節以國庫證券替代國庫單位的創造或再利用。

公司單位的持有人可在紐約時間下午5點或之前的任何時間，在緊接購買合同結算日之前的第七個營業日，創建或重新創建財務單位，並根據第3.13節的規定，通過用財政部證券取代構成該公司單位一部分的適用的債券所有權權益或財政部投資組合的適用所有權權益，將適用的債券所有權權益或適用的庫房投資組合所有權權益與該公司單位的相關購買合同分開；然而，如果由於成功的重新銷售或強制性贖回或特別事件贖回，財政部投資組合已取代債券作為公司單位的組成部分，則此類抵押品替換可在緊接購買合同結算日之前的第二個營業日或之前隨時進行。除非先前發生過一次成功的再銷售或強制贖回或特別事件贖回，否則公司單位持有人不得在三個連續再銷售日期中的第一個營業日(包括三天再銷售期)之前的第一個營業日開始及包括該三天再銷售期內與成功再銷售有關的重置生效日期開始及包括在內的期間內，或如該三天再銷售期內的任何一項回購均不成功，則在該三天再銷售期內發生的三個連續再銷售日期中最後一個營業日之後的第二個營業日內，根據本第3.13節的規定進行抵押品置換。

公司單位持有人可(I)在適用的債券所有權權益以國庫證券取代的情況下，以20個公司單位的整數倍更換抵押品及設立庫房單位；或(Ii)如庫房投資組合中的適用所有權權益以國庫證券取代，則只能以4,000個公司單位的整數倍(或如重置生效日期並非付款日期，則重新銷售代理可能釐定的其他數目的公司單位)的整數倍計算。創建20個庫房單位(如果沒有發生強制性贖回或特別事件贖回，而債券中適用的所有權權益仍然是公司單位的組成部分)，或4,000個庫房單位(或如果重置生效日期不是付款日期，則由再營銷代理確定的其他數量的庫房單位)(如果發生了強制性贖回或特別事件贖回，或者由於成功的再銷售，庫房投資組合已經取代了債券的適用所有權權益作為公司單位的組成部分)，公司單位持有人應：

(A)如庫務署投資組合並未因一次成功的再銷售、強制性贖回或特別事件贖回而取代債券的適用所有權權益作為公司單位的組成部分，則可向抵押品代理人交存一份到期本金為1,000元的庫務署證券，而該庫務署證券必須是由公司單位持有人在公開市場上購買的，費用由公司單位持有人承擔，除非該證券由公司單位持有人另有擁有；或

(B)如庫務署投資組合因一次成功的再銷售或強制性贖回或特別事件贖回而取代適用的債權證擁有權，作為公司單位的組成部分，將到期本金總額達200,000元的庫房證券存放於抵押品代理人，而庫務署證券必須是由公司單位持有人在公開市場購買的，費用由公司單位持有人承擔，但如公司單位持有人另有擁有，則屬例外；及

(C)在每一種情況下，將相關的20個公司單位，或如庫務署投資組合是公司單位的組成部分，則將4000個公司單位(或如重置生效日期不是付款日期，則由再銷售代理商在成功再銷售後所釐定的其他數目的公司單位)轉讓並交給購買合約代理人，並基本上以質押協議附件B的形式，連同給予購買合約代理人的指示，聲明持有人已將相關類型和金額的國庫證券轉讓給抵押品代理，並要求購買合同代理指示抵押品代理解除以債券的適用所有權權益或該等公司單位的國庫投資組合的適用所有權權益(視情況而定)為基礎的債券，購買合同代理應立即向抵押品代理髮出此類指示，主要採用質押協議附件A的形式。

在收到上文(A)或(B)款所述的國庫證券和上文(C)款所述的指示後，根據質押協議的條款，抵押品代理將代表持有人將債券中的適用所有權權益或國庫投資組合中的適用所有權權益(視屬何情況而定)的基礎債券從質押中解除給購買合同代理人，該債券是該公司單位的組成部分，不受公司在其中的擔保權益的影響，在收到後，購買合同代理人應立即：

(一)註銷已交出和轉讓的相關法人單位；

(Ii)將作為該等公司單位組成部分的債權證的適用擁有權權益或庫務署投資組合的適用擁有權權益(視屬何情況而定)轉讓予持有人；及

(Iii)認證、代表該持有人籤立並交付由本公司根據第3.3節簽署的庫房單位證書，證明購買合同的數量與被註銷的公司單位所證明的相同。

持有人如選擇將債券的適用所有權權益或庫房投資組合的適用所有權權益(視屬何情況而定)與相關的購買合約分開，並以國庫證券取代該等債券的適用所有權權益或庫房投資組合的適用所有權權益(視屬何情況而定)，則須負責因其作為抵押品代理的服務而須支付予抵押品代理人的任何費用或開支，而本公司並不對任何該等費用或開支負責。

如果根據第3.13節進行抵押品替換的持有人在將財政部證券、債券的適用所有權權益或財政部投資組合中的適用所有權權益(視屬何情況而定)存入該公司單位後，未能實現公司單位的賬面登記轉移或未能向購買合同代理人交付公司單位證書，以及該債券的任何適用所有權權益或與財政部投資組合中的適用所有權權益有關的分配的任何權益(視情況而定)，應以購買合約代理或其代名人的名義為該持有人的利益而以信託形式持有，直至該公司單位如此轉讓或公司單位證書已如此交付(視屬何情況而定)，或直至該持有人提供令本公司及購買合約代理信納該公司單位證書已被銷燬、損毀、遺失或被盜的證據為止，連同購買合約代理及本公司可能要求的任何賠償。

除第3.13節另有規定外，只要作為公司單位基礎的購買合同仍然有效，則該公司單位不得分割為其組成部分以及持有人關於債券的適用所有權權益或金庫投資組合的適用所有權權益的權利和義務(視情況而定)，組成該公司單位的購買合同只能作為一個完整的公司單位進行收購、轉讓和交換。

第3.14節公司單位的再利用。

財務單位的持有人可在紐約市時間下午5點或之前的任何時間，在緊接最後三天再銷售期限第一天之前的第二個營業日，通過將債券的適用所有權權益或財政部投資組合中的適用所有權權益(視情況而定)的本金總額等於根據第3.14節規定構成財政部一部分的全部但不少於全部的財政部證券到期時的本金總額，在抵押品代理公司存放債券，從而重建公司單位；然而，如果由於成功的重新銷售或強制性贖回或特別事件贖回，財政部投資組合已取代債券作為公司單位的組成部分，則此類抵押品替換可在緊接購買合同結算日之前的第二個營業日或之前隨時進行。除非先前發生過一次成功的再銷售或強制贖回或特別事件贖回，否則在三個連續再銷售日期中的第一個工作日之前的一段時間內，不得允許國庫單位持有人按照本第3.14節的規定進行抵押品替換，該三個連續再銷售日期包括三天再銷售期間，以及在該三天再銷售期間內與成功再銷售有關的重置生效日期，或者，如果在該三天再銷售期間內沒有一項回售成功，則為在該三天再銷售期間內發生的三個連續再銷售日期中最後一個工作日之後的第二個工作日。

庫房單位持有人可(I)在庫房證券被債券的適用所有權權益取代的情況下，以20庫房單位的整數倍更換抵押品及設立公司單位；或(Ii)如任何庫房證券由庫房投資組合的適用所有權權益取代，則庫房單位持有人只可按4,000庫房單位的整數倍(或如重置生效日期不是付款日期，則由再營銷代理釐定的其他庫房單位數目)的整數倍取代庫房證券。創建20個公司單位(如果沒有發生強制性贖回或特別事件贖回，而債券中適用的所有權權益仍是公司單位的組成部分)，或4,000個公司單位(如果發生了強制性贖回或特別事件贖回，或由於成功的重新銷售，財政部投資組合已取代債券的適用所有權權益作為公司單位的組成部分)，或重新營銷成功後由再營銷代理確定的其他數量的公司單位(如果重置生效日期不是付款日期)，財政部單位持有人應：

(A)如庫務署投資組合並未因一次成功的再銷售或強制性贖回或特別事件贖回而將債券的適用所有權權益取代為公司單位的組成部分，則須向抵押品代理人存入本金總額1,000元的債券，而該等債券必須是由庫務署單位持有人在公開市場上購買的，但由庫務署單位持有人另有擁有者除外；或

(B)如果由於成功的再營銷或強制性贖回或特別事件贖回，財政部投資組合已取代債券的適用所有權權益作為公司單位的組成部分，則將

持有者每設立4,000個公司單位，本金總額為200,000元，而庫務署投資組合的適用擁有權權益必須由庫務署單位持有人在公開市場上購買，除非庫務署單位持有人另有所有權；及

(C)在每一種情況下，將有關的20個庫房單位，或如庫房投資組合是公司單位的組成部分，則將4,000個庫房單位(或如重置生效日期並非付款日期，則由再銷售代理人在成功重新銷售後所釐定的其他庫房單位數目)轉讓及交還給購買合約代理人，並主要以質押協議附件B的形式，説明持有人已將債券的有關數額轉移至債券的適用所有權權益或庫房組合的適用所有權權益(視屬何情況而定)，向抵押品代理人發出通知，並要求購買合同代理人指示抵押品代理人解除與該等國庫單位相關的國庫證券，購買合同代理人應立即以質押協議附件A的形式向抵押品代理人發出此類指示。

根據質押協議的條款，在收到上文(A)或(B)款和上文(C)款所述的指示中所述的債券的適用所有權權益或國庫投資組合中的適用所有權權益後，抵押品代理人將代表持有人將本金總額相應的國庫券從質押中釋放給購買合同代理人，而不受公司在其中的擔保權益的影響，在收到後，購買合同代理人應立即：

(一)取消移交和轉移的有關庫房單位；

(Ii)將構成該等庫房單位的庫房證券轉讓予持有人；及

(Iii)認證、代表該持有人籤立並交付由本公司根據第3.3節簽署的公司單位證書，證明購買合同的數量與被註銷的庫房單位所證明的相同。

選擇將國庫證券從相關購買合同中分離出來並以適用的債券所有權權益或適用的國庫證券投資組合的所有權權益(視屬何情況而定)替代該等國庫證券的持有人，應負責支付給抵押品代理的任何費用或支出，以支付給抵押品代理作為抵押品代理的替代，本公司不對任何該等費用或支出負責。

如果根據第3.14節進行抵押品替換的持有人在將債券的適用所有權權益或國庫投資組合中的適用所有權權益存入抵押品代理人後，未能完成國庫單位的簿記轉讓或未能向購買合同代理人交付國庫單位證書，則構成該國庫單位證書一部分的國庫證券及其任何利息應以購買合同代理人或其代名人的名義持有

在庫房單位證書轉讓或庫房單位如此交付之前，或在庫房單位證書持有人提供令本公司及購買合同代理人信納的證據，證明該庫房單位證書已被銷燬、損壞、遺失或被盜，以及購買合同代理人及本公司可能要求的任何賠償之前，不得為該持有人提供信託。

除第3.14節另有規定外，只要作為金庫單位基礎的購買合同仍然有效，則該金庫單位不得分割為其組成部分，並且該金庫單位持有人關於構成該金庫單位的金庫證券和購買合同的權利和義務只能作為一個完整的金庫單位獲得、轉讓和交換。

第3.15節終止事件發生時抵押品的轉讓。

於發生終止事件，並根據質押協議的條款將債券的適用所有權權益、庫房組合或庫房證券的適用所有權權益(視屬何情況而定)轉讓予購買合約代理人時，購買合約代理人須要求各持有人以郵寄至證券登記冊所載該持有人的地址的書面要求，就債券的適用所有權權益、庫房組合或庫房證券(視屬何情況而定)的適用所有權權益向各持有人要求轉讓指示。在公司單位或金庫單位的賬面登記轉讓或將公司單位證書或金庫單位證書連同該等轉讓指示送交購買合同代理人時，購買合同代理人應根據該等指示，通過賬簿登記轉讓或其他適當程序，將債券的適用所有權權益、國庫投資組合或國庫證券(視屬何情況而定)的適用所有權權益轉讓給該持有人。如公司單位或庫房單位的持有人未能完成該項轉讓或交付，則該等公司單位或庫房單位(視屬何情況而定)所涉及的債券的適用所有權權益、庫房組合或庫房證券的適用所有權權益及其任何權益，應以購買合約代理人或其代名人的名義為該持有人的利益而以信託形式持有, 直至該等公司單位或庫房單位轉讓，或該公司單位證書或庫房單位證書已交回，或該持有人提供令人滿意的證據，證明該等公司單位證書或庫房單位證書已被銷燬、損毀、遺失或被盜，以及購買合同代理人和公司可能要求的任何賠償。在國庫證券組合或任何國庫證券的情況下，購買合同代理人可以將標的證券處置為現金，並將該現金的適用部分支付給持有人，以代替該持有人在該國庫投資組合或任何國庫證券中的適用所有權權益，如果該持有人本來有權獲得少於1,000美元的任何此類證券。

第3.16節不同意假設。

單位的每一持有人接受後，將被視為明確拒絕同意公司、其破產受託人、接管人、清算人或履行類似職能的個人或實體在公司成為債務人的情況下根據破產法第365條或以其他方式承擔購買合同

根據《破產法》或其他類似的聯邦或州法律，規定進行重組或清算。

第四條

債權公司

第4.1節利息支付；利息保全；利率重置；通知。

在任何付款日期就債券的適用擁有權權益或就庫務署投資組合的適用擁有權權益作出的分發(視屬何情況而定)而支付的債權證利息，須在購買合約代理人根據質押協議的條款從抵押品代理人收到利息後，支付予公司單位證書(或任何前身公司單位證書)名下的人，而該公司單位證書(或任何前身公司單位證書)是該債券的適用擁有權權益或庫務署投資組合的該等適用擁有權權益(視屬何情況而定)的一部分，並於與該付款日期有關的記錄日期的營業時間結束時登記。

每張證明在登記轉讓、轉讓或交換或取代任何其他公司單位證書時根據本協議交付的債券的適用所有權權益的公司單位證書，應具有支付應計和未付利息以及應計利息的權利，利息由作為該等其他公司單位證書基礎的債券的適用所有權權益承擔。

對於根據事先通知在緊接採購合同結算日之前的營業日對基礎採購合同進行現金結算的任何公司單位，或對基礎採購合同的提早結算或基本變更提早結算在提前結算日或根本變更提早結算日(視屬何情況而定)實施的，或對其實施抵押品替代的，每種情況下的日期均在任何記錄日期之後且在下一個隨後的付款日期或之前，債券的適用所有權權益的利息或與金庫投資組合中的適用所有權權益有關的分派(視屬何情況而定)應於該付款日支付，即使該等公司單位原本應於該付款日支付，不論該等現金交收或提早交收或基本變更提早交收或抵押品替代，而該等利息或分派須在購買合約代理人收到後，支付予在記錄日期收市時公司單位證書(或任何前身公司單位證書)以其名義登記的人士。除上一句另有明文規定外，如任何公司單位已完成現金結算、提早結算或基礎變更提早結算，則應歸屬於債券中適用所有權權益的債券的付款或在購買合同結算日、提早結算日或重大變更提早結算日之後應支付或支付的國庫投資組合中適用所有權權益的分配，視情況而定, (視屬何情況而定)不應支付給該等公司單位的持有人；然而，只要該持有人繼續持有單獨的債權證或適用的所有權

如果持有者在財政部投資組合中的權益以前是該持有人公司單位的一部分，則該持有人有權從該等單獨的債券中獲得利息，或從該等適用的財政部投資組合中的所有權權益中獲得分配的利息。

在重置生效日期及之後生效的債券的票面利率將在與之相關的成功再銷售日期確定，並重置為重置利率。如果在早期再銷售期間或最後三天再銷售期間沒有成功的再銷售，債券的票面利率將不會被重置，但將繼續以初始票面利率計算。

第4.2節通知和表決。

根據質押協議和本協議的條款，購買合同代理將有權行使與質押的適用債券所有權權益有關的投票權和任何其他雙方同意的權利，但僅限於以下所述持有人指示的範圍。在收到債券持有人有權表決的任何會議的通知後，或在徵求債券持有人的同意、豁免或委託書後，購買合同代理應在可行的情況下儘快向公司單位持有人郵寄通知(A)，其中包含通知或邀約中所載的信息，(B)説明每個公司單位持有人在購買合同代理為此設定的記錄日期(在可能的範圍內，應與確定有權投票的債券持有人的記錄日期相同的日期)應有權指示購買合同代理人行使與構成債券持有人公司單位一部分的債券的適用所有權權益有關的投票權，以及(C)説明發出此類指示的方式。在公司單位持有人於該記錄日期提出書面要求時，購買合同代理人應根據該等要求中所載的指示，在切實可行的範圍內盡力表決或安排表決與債券中適用的所有權權益相關的債券的最大數目，並就所收到的任何特定投票指示作出表決。在公司單位持有人沒有特別指示的情況下，購買合同代理人應放棄對債券中構成該持有人公司單位一部分的適用所有權權益所涉及的債券的表決。如果適用，公司特此同意, 徵集單位持有人及時通知代購合同代理人，使代購合同代理人對此類債券進行表決。

第4.3節債券的國庫投資組合的替代物。

(A)於發生(I)強制性贖回(如相關購買合約並未先前或同時根據第5.8節終止)或(Ii)特別事件贖回(兩者均於購買合約結算日之前終止)時，須於強制性贖回日期或特別事件贖回日(視屬何情況而定)就質押的適用債券所有權權益支付的贖回價格須交付抵押品代理人，以換取該等質押的適用債券所有權權益。根據質押協議的條款，抵押品代理將以相當於贖回金額的金額代表公司單位持有人購買庫房投資組合，並迅速將贖回價格的剩餘部分(如有)匯給購買合同代理，以支付給該等公司單位的持有人。國庫投資組合將取代債券中質押的適用所有權權益，並將由抵押品代理根據

質押協議的條款，以確保公司單位的每個持有人有義務在購買合同結算日購買構成該公司單位一部分的購買合同下的普通股。在購買合同結算日之前發生強制性贖回或特別事件贖回後，公司單位持有人和抵押品代理人應擁有與公司單位持有人和抵押品代理人就債券中適用的債券所有權權益相關的債券所擁有的擔保權益、權利和義務，但須符合質押協議第二條、第三條、第四條、第五條或第六條的規定，此處任何提及債券的內容應被視為對該等債券組合的引用。本公司可安排在其後發出的任何公司單位證書中作出措辭和形式(但實質上除外)的適當改變，以反映以國庫投資組合中適用的所有權權益取代債券中的適用所有權權益作為抵押品。

(B)在早期再銷售期間成功再銷售後，再銷售的收益(在扣除任何再銷售費用後)應交付給抵押品代理人，以換取所質押的適用於債券的所有權權益。根據質押協議的條款，抵押品代理將運用相當於庫房投資組合購買價格的金額，代表公司單位持有人購買庫房投資組合，並迅速將該等收益的剩餘部分匯給購買合同代理，以支付給該等公司單位的持有人。國庫投資組合將取代債券中質押的適用所有權權益，並將由抵押品代理根據質押協議的條款持有，以確保公司單位的每一位持有人有義務根據構成該公司單位一部分的購買合同在購買合同結算日購買普通股。在早期重新銷售期間成功重新銷售後，公司單位持有人和抵押品代理人應擁有與公司單位持有人和抵押品代理人就債券的擔保權益、權利和義務相同的擔保權益，如同公司單位持有人和抵押品代理人在符合質押協議第二條、第三條、第四條、第五條或第六條的規定的前提下，就債券中適用的所有權權益所涉及的債券擁有擔保權益、權利和義務, 而本文中對債券的任何提及，應被視為對該等國庫投資組合的提及。本公司可安排在其後發出的任何公司單位證書中作出措辭和形式(但實質上除外)的適當改變，以反映以國庫投資組合中適用的所有權權益取代債券中的適用所有權權益作為抵押品。

第4.4節同意以税收為目的的待遇。

公司單位或財務單位的每一持有人在接受契諾後，同意就聯邦、州和地方所得税和特許經營税而言，將自己視為(I)債券的相關適用所有權權益或庫房投資組合的相關適用所有權權益(對於公司單位)或(Ii)國庫證券(對於財政部單位)的所有者。公司單位的每名持有人在接受其他契約後，同意將債券的適用所有權權益視為NEE Capital的債務，用於聯邦、州和地方所得税和特許經營税。

第五條

採購合同

第5.1節普通股的購買。

每份購買合同應規定相關單位的持有人有義務於購買合同結算日以現金(“收購價”)50美元(“收購價”)出售若干新發行的普通股，除非已發生根據本協議第5.9節的終止事件或提前結算或根據本協議第5.6(B)(Ii)節發生重大變化的提前結算。適用的“結算率”應確定如下：

(A)如果適用市值(定義見下文)等於或大於111.10美元(“門檻升值價格”)，適用的結算利率應等於每份購買合同0.4500股普通股(“最低結算利率”)；

(B)如果適用的市值低於門檻增值價格，但大於88.88美元(“參考價”)，適用的結算利率應等於每份購買合同的普通股數量，其價值等於50美元除以適用的市值；以及

(C)如果適用市值小於或等於參考價，適用的結算利率應等於每份購買合同0.5626股普通股(“最高結算利率”)，

在每一種情況下，均須按照第5.6節的規定進行調整(在每種情況下，向上或向下四捨五入至最接近1/10,000股)。根據第5.10節的規定，在購買合同結算時，不會發行普通股的零碎股份。

“適用市值”是指觀察期間內每個交易日普通股每股收盤價的平均值；但前提是，如果發生重組事件，適用市值將指一個交易所產權單位的價值。在任何此類重組事件發生後，本文中對購買或發行普通股的提及應解釋為對結算進入交換財產單位的提及。就計算交易所物業單位的價值而言，(X)交易所物業單位所包括的任何普通股的價值應以該普通股於觀察期內每個交易日的每股收市價的平均數(按第5.6節所述調整)釐定，及(Y)交易所物業單位所包括的任何其他財產(包括普通股以外的證券)的價值應為觀察期首個交易日的該等財產的價值(由董事會真誠釐定，董事會的決定為最終決定，並在董事會決議中予以説明)。普通股在任何確定日期的“收市價”是指普通股在該日期在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的收盤價(如果沒有報告收盤價，則是最後報告的銷售價格)，如果普通股在任何該日期沒有在紐約證券交易所上市交易，則指主要美國證券的綜合交易中報告的價格

普通股如此上市的交易所，或如果普通股沒有如此報告，則為場外市場集團公司或類似組織報告的普通股在場外交易市場上的最後報價，或如果沒有該投標價格，則為公司為此目的聘請的全國公認的獨立投資銀行確定的日期普通股的市值。“交易日”是指普通股(A)在任何國家或地區證券交易所或場外交易市場收盤時沒有暫停交易，以及(B)在作為收盤時普通股交易主要市場的國家或地區證券交易所或場外交易市場至少交易一次的日子。如果普通股不在證券交易所交易或在場外交易市場報價，則“交易日”指營業日。

公司單位或財務單位的每一持有人接受後，不可撤銷地授權購買合同代理人以其事實受權人的身份代表其訂立和履行相關的購買合同(包括代表該持有人簽署證書)，同意受其中的條款和條款的約束，契諾並同意履行此類購買合同下的義務，同意本協議的條款，不可撤銷地授權購買合同代理人以其事實受權人的身份代表其訂立和履行質押協議，並同意並同意受適用的債權權益質押的約束，根據質押協議，在國庫投資組合或國庫證券(視屬何情況而定)的適用所有權權益。公司單位或庫務單位的每名持有人在接納該等承諾後，並同意，在第5.4節及質押協議所規定的範圍及方式下(但須受該等條款的規限)，於購買合約結算日就相關債券的相關債權或庫房證券的收益或庫務組合的適用所有權權益而支付的款項，將由抵押品代理人支付予本公司，以履行該持有人在該購買合約下的責任，而該持有人不得取得任何該等付款的權利、所有權或權益。

在證書轉讓登記後，受讓人應受本協議條款、作為證書基礎的購買合同和質押協議的約束(受讓人方面無需採取任何其他行動，除非購買合同代理人根據本協議的規定提出要求)，轉讓人應免除本協議、轉讓證書所依據的購買合同和質押協議項下的義務。本公司及每名證書持有人在接受證書後，亦同樣作出契諾及同意受本段條文約束。

第5.2節合同調整付款。

(A)在本協議第5.2(D)節和第5.3節的規限下，公司應在每個付款日向在與該付款日期有關的記錄日期的營業結束時在證券登記冊上登記證書(或任何前身證書)的人支付與每份採購合同有關的應付合同調整付款。合同調整款項將在公司信託辦公室支付，或根據公司的選擇，通過支票郵寄到有權獲得該支票的人的地址，該地址出現在安全登記冊上，或通過電匯到適當的賬户

由有權獲得付款的人以書面指定。合同調整付款將從2022年9月19日起累計。

(B)一旦發生終止事件，公司支付合同調整付款(包括任何應計或遞延的合同調整付款)的義務即告終止。

(C)在登記轉讓或交換或取代任何其他證書(包括作為抵押品替代或公司單位重建的結果)時，根據本協定交付的每份證書應具有獲得合同調整付款的權利，而合同調整付款的應計和未付，以及合同調整付款的累計，均由該等其他證書所代表的購買合同承擔。

(D)在符合第5.9節和第5.6(B)節的規定的情況下，如果任何單位的基礎採購合同的提早結算或根本變更提早結算是在提前結算日期或基礎變更提早結算日期(視情況而定)實現的，即在任何記錄日期之後且在下一個隨後的付款日期或之前，則應在該付款日期支付本應在該付款日期支付的合同調整款(如果有)，即使該提早結算或根本變更提早結算也是如此，且此類合同調整款項應在採購合同代理人收到後，應支付給證明該單位的證書(或任何前身證書)在該記錄日期營業結束時以其名義登記的人。除上一句另有明文規定外，如任何單位於有關採購合同的提早結算日或重大變更提早結算日(視何者適用而定)實施提早結算或基本變更提早結算，則在該採購合同提早結算日或根本變更提早結算日之後應支付的合同調整付款(但為免生疑問，不包括遞延合同調整付款)將不予支付。

本公司與合同調整付款有關的債務(包括任何應計或遞延合同調整付款)的償還權將從屬於本公司在任何優先債務項下的債務。

於任何解散、清盤、清盤或重組(不論是自願或非自願)或在破產、無力償債、接管或其他類似程序中向債權人支付或分派本公司資產時，所有優先債項持有人應有權在公司單位或財務單位持有人有權就任何該等公司單位或庫務單位收取任何合約調整款項之前，先收取全部應付款項或到期款項，或已準備支付該等款項。

由於這種從屬關係，在這些情況下，公司優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而公司單位或國庫單位的持有人可能會按比例獲得比公司其他債權人更少的債務。由於本公司是一家控股公司，庫房單位的企業單位的合同調整付款實際上從屬於所有債務和其他債務，包括本公司子公司發生或發行的貿易應付款、債務和優先股。該公司的

子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務支付任何合同調整款項或提供任何資金用於支付此類款項。

此外，在下列情況下，不得支付與任何公司單位或庫房單位有關的合同調整付款：

(I)公司任何高級債務的任何付款違約已經發生，並且在任何適用的寬限期後仍在繼續；或

(Ii)本公司任何債務的任何違約(高級債務的付款違約除外)發生並持續，使本公司的任何債務的到期日得以加快，而購買合同代理人收到本公司或該高級債務的持有人就該違約發出的書面通知。

第5.3節合同調整付款延期付款日期。

本公司有權在採購合同結算日之前的任何時間，將本應在任何付款日期支付的任何或全部合同調整付款推遲到隨後的任何付款日期(“延遲期”)支付。但前提是本公司須於(I)下一個付款日期或(Ii)本公司須就向紐約證券交易所或其他適用的自律組織或單位持有人發出有關向紐約證券交易所或其他適用的自律組織或單位持有人支付該等合約調整付款的記錄日期或付款日期之前至少十個營業日(以較早者為準)，向持有人及購買合約代理人發出書面通知，表示其選擇延遲付款(指明須延遲的金額及預期延期期間)，但無論如何不得少於該記錄日期前一個營業日。在任何延期期限屆滿前，本公司可將該延期期限進一步延長至任何後續付款日期，但不得超過採購合同結算日(或任何適用的提前結算日或根本變更提前結算日)。

就任何如此遞延的合同調整付款而言，如此遞延的金額的額外合同調整付款將按6.926%的年利率(根據由12個30天月組成的360天年度計算)，在隨後的每個付款日複利，直至全額支付(此類遞延的合同調整付款分期付款，如有，連同其應計的額外合同調整付款，在此稱為“遞延合同調整付款”)。延期的合同調整付款(如有)應在下一個後續付款日到期，除非按照本第5.3條的規定延期付款。

在每個延期期限結束時，包括可根據本第5.3節延長的延期期限結束時，或者，如果是提前結算或根本變更提前結算，則在提前結算日期或根本變更提前結算日期(視情況而定)，公司應按照第5.2(A)節規定的方式(在延期期限結束的情況下)支付當時到期的所有延期合同調整款。以第5.9節規定的方式(在提前結算的情況下)或按照第5.6(B)節規定的方式(在基本變更的情況下提前結算的情況下)，只要這些金額沒有從持有者在現金結算的情況下否則應支付的金額中扣除

解決或任何根本性的變化，儘早解決。在提前結算的情況下，公司應支付在採購合同提前結算時到期的所有延期合同調整付款，直至適用的提前結算日期之前的付款日期，但不得如上文所述扣除此類金額。如果發生重大變更提前結算，公司應將在重大變更提前結算日結算的採購合同到期的所有延期合同調整款項支付至但不包括該根本變更提前結算日，前提是該等金額未如上文所述扣除。

在延期期間結束並支付所有延期合同調整付款以及所有應計和未支付的到期合同調整付款後，公司可開始新的延期期間，條件是該延期期間及其所有延期不得超過採購合同結算日(或任何適用的提前結算日或基本變更提前結算日)。除提早結算或基本變更提早結算的情況外，除非在延遲期結束時，否則在延遲期內不會有任何合同調整款項到期及應付，但在該延遲期結束前，本公司可選擇於任何付款日期預付在該延遲期的當時已過部分期間應計的全部或任何部分延後合約調整款項。

合同調整款不得推遲到採購合同結算日(對於已發生提前結算或根本變更提前結算的採購合同，提前結算日或根本性變更提前結算日，視情況而定)之後的日期。如果採購合同因終止事件發生而終止，則持有人獲得合同調整款和延期合同調整款的權利將終止。

如果公司行使其延期支付合同調整付款的權利，則在延遲支付合同調整付款之前，公司不得就其任何股本宣佈或支付股息、進行其他分配、贖回、購買或收購或支付清算款項，或就上述任何事項支付擔保，但以下情況除外：

(I)購買、贖回或以其他方式收購本公司的股本股份，而該等購買、贖回或其他收購是與任何一名或多於一名僱員、高級人員、董事、顧問或代理人或任何一名或多名僱員、高級人員、董事、顧問或代理人或為該等僱員、高級人員、董事、顧問或代理人的利益或為該等僱員、高級人員、董事、顧問或代理人的利益而作出的任何僱傭合約、利益計劃或其他類似安排有關的，或與任何一名或多於一名僱員、高級職員、董事、顧問或代理人或為該等僱員、高級人員、董事、顧問或代理人的利益或為該等僱員、高級人員、董事、顧問或代理人的利益而作出的其他類似安排有關，或與根據任何合約或證券而須履行的義務有關，而該等合約或證券是在延遲支付合約調整付款當日仍未履行，以致

(Ii)公司的股本重新分類，或將公司的一個類別或系列的股本的全部或部分，或其一間附屬公司的股本，交換或轉換為另一類別或系列的公司的股本，

(Iii)將公司的任何類別或系列的債務或其一間附屬公司的債務交換、贖回或轉換為公司的任何類別或系列的股本，

(Iv)依據正在轉換或交換的公司或其一間附屬公司的公司股本或證券的轉換或交換條文，或與股票購買合約的結算有關的規定，購買公司股本股份的零碎權益，

(V)以公司股本支付或作出的股息或其他分派(或取得股本的權利)，或與發行或交換股本(或可轉換為或可交換為本公司股本的證券)有關的股本的回購、贖回或收購，以及與股票購買合約的結算有關的分配，或

(Vi)贖回、交換或購回根據股東權利計劃尚未行使的任何權利，或根據該計劃宣佈或支付股息或其他分派或有關權利。

第5.4節購進價款的支付。

(A)(1)除非財政部投資組合已取代債券的適用所有權權益作為公司單位的組成部分，或持有人通過按照第5.9節或第5.6(B)節所述方式提前向購買合同代理人交付現金來結算基礎購買合同，公司單位的每一持有人必須於購買合同結算日向購買合同代理出示公司單位證書並向購買合同代理交出公司單位證書，以通知購買合同代理其打算以現金(“現金結算”)的方式支付根據購買合同將購買的普通股股份的購買價格，該證書基本上採用本合同附件C的形式填寫和籤立。此類提交、退回和通知必須在紐約時間下午5點或之前提交，(X)在緊接採購合同結算日期之前的第七個工作日，或(Y)如果在最後三天的再營銷期間的所有備註都導致未完成的備註，則在緊接採購合同結算日期之前的第二個工作日。購買合同代理人在收到持有人的現金結算通知後，應立即通知抵押品代理人。

(Ii)已如此通知購買合同代理人其打算進行現金結算的公司單位持有人須在紐約市時間上午11：00之前，(X)在緊接購買合同結算日之前的第六個營業日，或(Y)如果在最後三天再市場期內的所有評論都導致在緊接購買合同結算日之前的營業日，以經核證的或出納員支票或電匯的美國合法貨幣支付購買價款，在每一種情況下，應立即支付給本公司或應本公司命令支付的資金。在本公司書面指示下，抵押品代理收到的任何現金將由抵押品代理迅速投資於允許投資，並根據本協議和質押協議的條款，在購買合同結算日支付給公司，以結清購買合同。抵押品代理人收到的關於

投資於該等許可投資的投資收益將在收到支付給持有者時分配給購買合同代理。

(Iii)如果公司單位的持有人沒有按照第5.4(A)(I)節的規定通知購買合同代理人其打算進行現金結算，或根據第5.4(A)(I)節通知購買合同代理人其打算進行現金結算，但沒有按照第5.4(A)(Ii)節的要求交付現金，則該持有人應被視為已同意根據下文所述的再銷售和抵押品代理人為公司的利益處置適用的質押債券所有權權益。將在本公司的指示下，就質押的債券的適用所有權權益行使其作為擔保方的權利，以促使債券的重新銷售。

如公司單位持有人並未根據第5.4(A)(I)節的規定通知購買合約代理其擬於購買合約結算日進行現金結算，或已根據第5.4(A)(I)條通知購買合約代理其擬進行現金結算，但未能按第5.4(A)(Ii)條的規定交付現金，為處置該等債券的適用所有權權益，本公司須根據再銷售協議聘請再銷售代理對該等債券進行再銷售。為了便於再營銷，購買合同代理人應在紐約市時間上午10：00之前，在最後三天再市場期的前一個營業日，通知再營銷代理商待註明的債券總額。同時，根據質押協議的條款，抵押品代理將向再營銷代理提交該總金額的債券以供重新銷售。在收到購買合同代理的通知和抵押品代理的債券後，再銷售代理將在最後三天的再營銷期間內，以等於或大於已發行債券本金總額加上再營銷費用的100%的價格，以其商業上合理的努力對債券進行再銷售。在重新銷售成功後，在扣除任何再銷售費用後，再銷售代理將從該再銷售中獲得的剩餘部分匯給抵押品代理。抵押品代理人將根據質押協議，自動運用相當於此類債券本金總額的收益部分, 在收購合同結算日，足額履行該單位持有人根據相關收購合同支付普通股收購價款的義務。任何超出支付購買價款和再營銷費用的收益將匯給購買合同代理，以支付給相關公司單位的持有人。債券如此引人注目的公司單位持有人將不負責支付任何與此相關的再銷售費用。

如果在早期再銷售期間沒有成功的再銷售，並且如果在最後三天再銷售期間的所有回售都導致未成功回售，則持有債券的適用所有權權益(相關購買合同尚未用現金結算)的每一公司單位持有人應被視為已就其適用的債券所有權權益行使了認沽權利，並已選擇部分看跌價格等於相關債券的本金金額

該等適用於債券的所有權權益將根據質押協議的條款，於購買合約結算日，按該等公司單位持有人就根據每份相關購買合約發行的普通股支付收購價的責任而運用。在申請後，該持有人支付普通股收購價的義務將被視為已全部履行，並在收到本公司的書面確認，即該通知中規定的部分看跌價格已用於支付普通股收購價時，抵押品代理人應促使證券中介機構從抵押品賬户中解除與所有該等質押的適用債券所有權權益相關的債券，並應迅速將該等債券轉讓給本公司。此後，抵押品代理人應立即將該持有人行使看跌期權的收益中超出按每份相關購買合同發行的普通股總收購價的剩餘部分立即匯給購買合同代理人，以支付給該持有人。

(B)對於已選擇現金結算但未能按第5.4(A)(Ii)節的要求交付現金的持有人實益擁有的任何債權證，或就須接受失敗再營銷的債權證而言，抵押品代理人為本公司的利益保留其作為擔保方的所有權利。

(C)(1)除非庫房單位或公司單位的持有人(如果庫房投資組合已取代債券作為公司單位的組成部分)通過按照第5.9節所述方式提前向購買合同代理人交付現金來結算基礎購買合同，金庫單位或公司單位(如金庫投資組合已取代債券成為公司單位的組成部分)的每名持有人必須通知購買合約代理人其擬於購買合約結算日以現金支付根據購買合約將購買的普通股股份的購買價，方法是向購買合約代理人出示及交出金庫單位證書或公司單位證書(視屬何情況而定)，並以大體上與本文件附件C所示形式的通知一併完成及籤立。提交、退回和通知必須在紐約市時間下午5點或之前提交，即緊接採購合同結算日期之前的第二個工作日。購買合同代理人在收到持有人的現金結算通知後，應立即通知抵押品代理人。

(Ii)已根據第5.4(C)(I)條通知購買合同代理人其打算進行現金結算的財政部單位或公司單位(如果財政部投資組合已取代債券作為公司單位的組成部分)的持有人，必須在緊接購買合同結算日的前一個營業日上午11點前，以保證書或本票或電匯向抵押品代理人支付購買價格，在每種情況下，支付的資金均為立即支付給公司或應公司訂單支付的可立即使用的資金。在本公司的書面指示下，抵押品代理收到的任何現金將由抵押品代理迅速投資於允許投資，並根據本協議和質押協議的條款在購買合同結算日支付給公司，以結清購買合同。本公司收到的任何資金

抵押品代理人有關投資於該等準許投資的投資收益，將於收到後分配予購買合約代理人，以支付予持有人。

(Iii)如果庫房單位或公司單位的持有人(如果庫房投資組合已取代債券作為公司單位的組成部分)沒有按照第5.4(C)(I)節的規定通知採購合同代理人其打算進行現金結算，或者如果該持有人按照第5.4(C)(I)節的規定通知採購合同代理人其打算以現金支付購買價款，但沒有按照第5.4(C)(Ii)節的要求支付，當抵押品代理人於緊接購買合約交收日期前一個營業日持有的已質押國庫證券或已質押適用國庫組合所有權權益(視屬何情況而定)到期時，抵押品代理人收到與該等購買合約相對應的已質押國庫證券本金或已質押國庫投資組合中已質押適用所有權權益部分(視屬何情況而定)後，將在本公司書面指示下迅速投資於隔夜核準投資。在購買合同結算日，根據本協議和質押協議的條款，一筆相當於購買價格的款項將匯給本公司，以結算購買合同，而不會收到持有人的任何指示。如果相關質押國庫證券或相關國庫投資組合中質押的適用所有權權益的收益之和超過由此結算的購買合同的總買入價，抵押品代理人將在收到後為相關國庫單位或公司單位的持有人的利益將該超出部分分配給購買合同代理人。

除非國庫投資組合已取代債券作為公司單位的組成部分，否則持有人不得在三個連續再銷售日期中的第一個營業日之前的期間內，根據本第5.4節的規定進行現金結算，該三個連續再銷售日期包括三天再銷售期間，以及在該三天再銷售期間內與成功再銷售有關的重置生效日期，或如在該三天再銷售期間內的任何一項備註均不成功，則為在該三天再銷售期間內發生的三個連續再銷售日期中最後一個營業日的下一個營業日。

(D)向上述超額資金及利息持有人作出的任何分派，須於為此目的而設的公司信託辦事處支付，或由本公司選擇以支票寄往有權享有該款項的人士的地址，郵寄至證券登記冊上顯示的地址。

(E)本公司並無責任就購買合約發行任何普通股股份或向持有人交付任何有關該等購買合約的證書，除非本公司已收到按本文所述方式根據購買合約購入的普通股股份的全數收購價。

(F)在就購買合同進行現金結算時，(I)抵押品代理將根據質押協議的條款，促使質押的債券的適用所有權權益或財政部投資組合中質押的適用所有權權益(視屬何情況而定)或質押的國庫證券(在每種情況下均為相關單位的標的)從質押中解除，且不存在公司的任何擔保權益，並轉讓給購買合同代理，以便儘快交付給其持有人或其指定人，以及(Ii)在收到抵押品代理的通知後，購買合同代理應：按照債券持有人提供的指示，以簿記轉讓或其他程序將債券或庫房證券組合中適用的所有權權益(視屬何情況而定)或該等庫房證券(或如持有人並未向購買合約代理人發出該等指示，則購買合約代理人須為該持有人的利益而以信託形式持有該債券或庫房組合中的適用所有權權益或該庫房證券及其任何利息或其他分派)。

(G)持有人支付購買價款的義務為無追索權義務，除非通過提前結算、基本變更提早結算或現金結算或在終止事件時終止，否則僅從任何現金結算或擔保持有人就該購買價承擔義務的任何抵押品的收益中支付，在任何情況下，持有人均不對抵押品處置收益與購買價格之間的任何不足承擔責任。

第5.5節普通股的發行。

除非已發生終止事件，且除提前結算或根本變更提前結算的購買合同外，在購買合同結算日，公司在收到持有人根據本第五條前述規定購買的普通股股份的全額支付後，在符合第5.6(B)條的規定下，公司應為未償還單位持有人的利益，向購買合同代理人發行並存入。以購買合同代理人(或其代理人)的名義登記為持有人託管人的一張或多張代表新發行普通股的股票(該等普通股股票，連同任何股息或其他分派，其股息或其他分派的記錄日期和支付日期均在購買合同結算日之後發生，以下稱為“購買合同結算基金”)。除上述規定外，一旦在購買合同結算日或之後向購買合同代理人交出證書，連同證書上正式填寫和籤立的結算指令，該證書的持有人有權獲得一份證書作為交換，該證書相當於該持有人根據本條款第五條的規定有權獲得的普通股總數的證書(在考慮到該持有人當時持有的所有單位後)，連同第5.10節規定的代替零碎股份的現金，以及與構成購買合同結算基金一部分的該等股份有關的任何股息或其他分配，但不包括任何利息, 而任何如此交回的證書須隨即取消。該等股份應以持有人或持有人指定的人的名義登記，並由持有人向購買合約代理人提供結算指示。如果就購買合同發行的任何普通股將登記給除其名下的人以外的人

如證明該等購買合約的證書已登記，則除非要求登記的人士已以證明該等購買合約的證書的登記持有人以外的名義繳付因該等登記所需的任何過户及其他税款，或已令本公司信納該等税款已繳付或無須繳付，否則不得進行該等登記。

第5.6節調整固定結算率；根本性改變早期結算。

(A)股息、分配、股票分割等的調整。

(1)股票分紅。如本公司須就普通股派發股息或作出其他分配，則在為有權收取該等股息或其他分派的股東釐定的日期翌日營業開始時有效的每項固定結算利率，須藉將該固定結算利率除以一個分數而增加，該分數的分子為在為該項釐定而定的日期收市時已發行的普通股股數，分母為該股數與構成該股息或其他分派的股份總數的總和。這一增加將在確定該決定的日期的次日開業後立即生效。就本條第5.6(A)(1)條而言，任何時間已發行普通股的股份數目不包括本公司庫房持有的股份，但應包括就任何代替零碎普通股發行的股票而發行的任何股份。本公司不會對公司金庫持有的普通股股份支付任何股息或進行任何其他分配。

(二)股票購買權、期權等。如果公司應向所有普通股持有人發行權利、期權、認股權證或其他證券(這些權利、期權、認股權證或其他證券在購買合同達成後不能與單位持有人同等獲得)，使該等普通股持有人有權在自該等權利、期權、認股權證或其他證券發行之日起45天內屆滿，以低於普通股每股市價的每股價格認購或購買普通股股份，該等權利、期權、認股權證或其他證券於釐定有權收取該等權利、期權、認股權證或其他證券的股東的指定日期當日生效。權證或其他證券(根據任何股息再投資計劃、股份購買計劃或類似計劃，包括規定非股東購買普通股的計劃除外)，在確定確定日期的下一天開盤時生效的每一固定結算利率，應通過將該固定結算利率除以一個分數來增加，該分數的分子應為在確定該確定的日期收盤時已發行的普通股數量加上如此要約認購或購買的普通股總數的發行價的總和將以該當前市場價格購買的普通股數量，其分母應為當日交易結束時已發行的普通股數量。為這種確定確定的固定數量加上如此提供的供認購或購買的普通股數量，這一增加將在確定該決定的日期的次日開業後立即生效。為施行本第5.6(A)(2)節, 任何時間已發行普通股的股份數目不包括本公司庫房持有的股份，但應包括就任何代替零碎普通股發行的股票發行的任何股份。這個

公司不得就公司金庫持有的普通股發行任何該等權利、期權、認股權證或其他證券。

(3)股票拆分、反向拆分和組合。如果普通股的流通股被細分、拆分或重新分類為更多數量的普通股，則在這種拆分、拆分或重新分類生效的次日開盤時生效的每一固定結算利率應按比例增加，反之，如果普通股的已發行股票被合併或重新分類為較少數量的普通股，則在該合併或重新分類生效的次日開盤時生效的每一固定結算利率應按比例減少、增加或減少，於該等分拆、分立、重新分類或合併生效的翌日開業後立即生效。

(4)債務或資產分配。(I)如公司須以股息或其他方式向所有普通股持有人派發其負債或資產的證據(包括證券，但不包括第5.6(A)(2)條所指的任何權利、期權、認股權證或其他證券)、第5.6(A)(5)條所指的完全以現金支付的任何股息或其他分派(包括其中所述的參考股息)、第5.6(A)(1)條所指的任何股息或分派、以及任何類別或系列的股息、股本股份，在第5.6(A)(4)(Ii)節所指的剝離的情況下，屬於或關於子公司或其他業務單位的或類似的股權，在該股息或其他分派生效的翌日開市時生效的每項固定結算利率，均須予以調整，以使其相等於在為有權收取該分派的股東釐定的指定日期，在緊接營業時間結束前有效的該固定結算利率除以一個分數所釐定的利率，該分數的分子應為該決定所定日期的普通股每股現行市價減去當時的公平市價(由董事會真誠釐定)。(B)適用於一股普通股的如此分配的資產或負債證據的分母為每股普通股的現行市價，該調整應在確定有權獲得該分派的股東的指定日期的翌日營業時間之前生效。在本第5.6(A)(4)條適用的任何情況下, 第5.6(A)(2)節不適用，在本第5.6(A)(4)(I)節適用的任何情況下，第5.6(A)(4)(Ii)節不適用。

(Ii)如屬分拆，在為釐定有權收取分派的本公司股東的記錄日期緊接營業時間結束前生效的每項固定結算利率，將透過將該固定結算利率除以一個分數而增加，該分數的分子為每股普通股的現行市價，其分母為每股普通股的當前市價加上該部分股份的公平市價

如此分配的股本或類似的股權適用於一股普通股。根據本條第5.6(A)(4)(Ii)條對固定交收利率作出的任何調整，將於(A)分拆生效日期起計第十個交易日及(B)如任何分拆與分拆所分銷證券的首次公開發售同時進行，則為釐定該首次公開發售所發售證券的首次公開發售價格的日期，兩者中以較早者為準。如果剝離不是與在剝離中分配的證券的首次公開發行同時進行的，則將分配給普通股持有人的證券的公平市場價值是指在剝離生效日期後的前十個交易日內這些證券的收盤價的平均值。就這種剝離而言，普通股的當前市場價格是指在剝離生效日期後的前十個交易日普通股的平均收盤價。

(5)現金分配。如果公司在任何會計季度以股息或其他方式向其普通股所有持有人完全以現金形式分配(不包括在第5.6(B)節適用的重組事件中分配的或作為第5.6(A)(4)節所述分配的一部分分配的任何現金)，金額超過每股普通股0.425美元(“參考股息”)，緊接確定有權獲得此類分配的普通股持有人的指定日期收盤後，每項固定結算利率的上調方法為：將緊接營業時間結束前生效的固定結算利率除以有權收取分派的普通股持有人在確定日期的現行市價，分數的分子應等於確定日期的普通股當前市場價格減去分派的每股金額，分母等於確定日期的普通股當前市場價格減去參考股息。參考股息須不時作出調整(不得重複)，其方式與根據第5.6(A)條對每項固定結算利率作出的任何調整成反比；但根據本條第5.6(A)(5)條作出的任何調整不得對參考股息作出任何調整。如該等股息或分派並未如此支付或作出，則每項固定結算利率須再次調整為固定結算利率，而該固定結算利率在該等股息或分派並未宣佈的情況下將會生效。

(6)投標要約和交換要約。如果本公司或本公司任何附屬公司對全部或任何部分普通股提出的要約或交換要約到期，且該要約或交換要約(經到期修訂)應要求向普通股持有人支付(基於接受(不超過收購要約或交換要約條款中規定的任何最高限額)具有公平市場價值(由董事會真誠確定)的總代價，其善意決定為決定性的，並在董事會決議中描述)普通股每股超過普通股每股收盤價的交易日，在根據該收購要約或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日的下一個交易日，則在緊接根據該收購要約或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期時間”)後的交易日開盤前，應提高各項固定結算利率

將該固定結算利率除以(A)分數，該分數的分子應等於(X)(I)於到期時間當日的普通股每股現行市價及(Ii)於到期時間當日已發行的普通股(包括任何已投標或交換的股份)數目減去(Y)現金數額加上總代價(如前述所述釐定)的公允市值(如有的話)的乘積，根據收購要約或交換要約支付給普通股持有人(假設接受收購要約或交換要約條款中規定的任何最高限額)，以及(B)其分母應等於(X)普通股在到期日的當前市場價格和(Y)於到期日的已發行普通股(包括任何被投標或交換的股份)的數量減去(Ii)根據收購要約或交換要約有效提交的所有股票的數量的乘積，未於到期日撤回及接受的股份(該等經有效投標或交換的股份，以任何有關最高限額為限，稱為“重新收購股份”)。

(7)將普通股重新分類為包括普通股以外的證券(第5.6(B)節適用的重組事件後的任何重新分類除外)，應被視為涉及(A)將普通股以外的證券分配給普通股的所有持有人(重新分類的生效日期應被視為“確定有權獲得這種分配的股東的確定日期”和第5.6(A)(4)條所指的“確定確定的確定日期”，以及(B)視情況而定的拆分、拆分或合併，根據第5.6(A)(3)節的定義，重新分類前已發行普通股的數量應被視為“拆分或拆分生效之日”或“拆分生效之日”，以及“拆分、拆分或合併生效之日”。

(8)普通股或任何其他證券於任何一天的“現行市價”，是指就所需計算的發行或分派而言，於前一日的前20個交易日及“交易日期”前一日的連續20個交易日的每日收市價的平均值。就本節第5.6(A)(8)節而言，術語“生效日期”用於任何發行或分銷時，應指普通股或其他證券(視情況而定)在當時上市或報價的美國主要證券交易所或報價系統正常交易的第一個日期，但無權收到發行或分銷。

(9)調整的計算。對固定結算利率的所有調整應計算到最接近普通股份額的1/10000。固定結算率無需調整，除非該等調整需要增加或減少至少百分之一；然而，任何因本分段而無須作出的調整均須結轉，並在其後的任何調整中予以考慮；此外，任何未有作出的低於百分之一的調整須於本公司財政年度結束時及(Y)在適用的採購合約結算日期作出。如果根據第5.6(A)(1)節、第5.6(A)(2)節、第5.6(A)(3)節對每個固定結算率進行調整，

第5.6(A)(4)節、第5.6(A)(5)節、第5.6(A)(6)節、第5.6(A)(7)節或第5.6(A)(10)節也應對適用的市值進行調整，以確定第5.1節中關於結算率的定義中的(A)、(B)或(C)條款中的哪一項適用於採購合同結算日或提前結算日的任何根本變化。這種調整應通過將適用的市場價值乘以調整係數進行。“調整係數”最初指的是一個分數，其分子應為根據第5.6(A)節對每一固定結算率進行第一次調整後的最高結算率，其分母應為緊接調整前的最高結算率。每次需要根據第5.6(A)節對每個固定結算率進行調整時，應將調整係數乘以一個分數，該分數的分子應為根據本第5.6(A)節對每個固定結算率進行調整後的最高結算率，其分母應為緊接調整前的最高結算率。儘管有上述規定，如果在考慮確定適用市場價值的期間內，根據本條款5.6(A)項所述事件的發生，需要對每個固定結算利率進行任何調整, 用以釐定適用市值的20個個別收市價應調整而非適用市值，而適用市值的釐定方法為(A)將調整前各固定結算利率的交易日收市價(用於釐定適用市值的期間)乘以調整前生效的調整係數，(B)將調整後交易日(用於釐定適用市值的期間)的收市價乘以反映調整的調整係數，及(C)將所有該等調整後的收市價總和除以20。

(10)除本節規定的結算率外，本公司可(但不應被要求)在董事會認為合宜的基礎上提高結算率，以避免或減少因任何股息或股票分派或發行購買或認購股票的權利或認購權證，或因所得税目的或任何其他原因而被視為如此的任何事件而對普通股持有人所產生的任何所得税的影響。

(11)如果公司此後採用任何涉及向所有普通股持有人發行優先股購買權或其他類似權利(“權利”)的股東權利計劃，股東在任何購買合同結算時，除該購買合同結算時可發行的普通股股份外，有權獲得普通股的相關權利，除非未來股東權利計劃下的這些權利在該購買合同結算前已與普通股分離，在這種情況下，每個結算利率應在該等權利與普通股分開的日期按照第5.6(A)(4)節的規定進行調整。

(B)對合並、合併或其他重組事項的調整；根本性變化，及早解決。(I)在符合第5.6(B)(Ii)節的規定的情況下，在重組事件發生後，每個單位應通過交付數量可變的交換財產單位來結算，以代替數量可變的普通股。“交易所財產單位”是指普通股持有人有權在這種重組事件中收取普通股每股的種類和數額的證券、現金和其他財產(不包括任何利息，也沒有任何權利獲得記錄日期早於適用結算日期的股息或分派)，即

並非參與重組事件的人士(任何此等人士，“構成人”)或構成人的聯屬公司，只要該等重組事件對本公司聯屬公司與非聯屬公司持有的普通股有不同的處理。如果普通股持有人有機會選擇在此類交易中收取的對價形式，公司單位或國庫單位持有人有權獲得的交易所財產單位將被視為是做出肯定選擇的普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均。在重組事件生效之日後，購買合同結算時應交付的交換財產單位數量應等於結算利率，但須按第5.6節的規定進行調整，該結算利率的確定如同第5.1(A)(I)節、第5.1(A)(Ii)節和第5.1(A)(Iii)節中所指的“普通股”應為“交換財產單位”。

如發生該等重組事件，透過該等合併或合併而組成的人士或透過出售、轉讓、租賃或轉讓而取得本公司整體或實質整體財產的人士或將根據股份交換業務合併收購本公司的人士須簽署及向購買合約代理交付一份本協議的補充協議，該協議規定於重組事件發生後仍未清償的每一單位的持有人(如有)將享有本條第5.6(B)節所規定的權利。該補充協議應規定對構成交易所產權單位全部或部分的任何證券的金額進行調整，對於在該重組事件生效日期之後發生的事件，應儘可能與本第5.6節規定的調整等同。第5.6條(B)項的上述規定同樣適用於連續重組事件。

(Ii)在購買合同結算日之前，如果發生根本性變化，則在這種根本性變化發生後，單位持有人將有權根據以下規定的條件加速和結算(“根本性變化提前結算”)其購買合同，按照結算率(如適用市值等於股票價格確定)，外加額外的完整股份金額(“完整股份金額”)；根據本條例第5.6(B)(Ii)條，任何基本變更將不允許提早交收，除非在該等基本變更提早交收生效時，已就任何與該等基本變更相關而發行及交付的證券備有有效的註冊説明書，而根據證券法(本公司的律師認為，該等註冊説明書不一定是書面意見)，該等證券須提早交收。如有此需要，本公司承諾並同意盡其商業上合理的努力(X)擁有一份涵蓋與正在交收的購買合約有關的任何證券的登記聲明，及(Y)提供與此相關的招股章程，而在每種情況下，招股章程的形式均可用於與該等基本變動有關的提早交收。如果持有人尋求行使其根本變更提前結算權，而登記聲明需要與行使該權利相關而有效，但該登記聲明當時並未生效，則該持有人對該權利的行使應無效，除非該登記聲明生效，並且在下列情況下，公司對任何該等註冊聲明不再負有進一步義務, 儘管作出了商業上合理的努力，但沒有任何註冊聲明是有效的。

如果持有人選擇提前結算其部分或全部採購合同的根本變更，該持有人有權在根本變更提前結算日收到與該等採購合同有關的任何應計和未支付的合同調整付款以及任何遞延的合同調整付款的總額。公司應支付該金額作為貸項，以抵銷該持有人應支付的金額，以實現該根本變化，並儘早達成和解。

在基本變更生效之日起五個工作日內，公司或購買合同代理人(除非購買合同代理人同意較短的期限)應向單位持有人提供基本變更完成的書面通知，該通知應具體説明

(1)根據本條第5.6(B)(Ii)條提交提早支付現金通知的截止日期，以及提早支付通知應如何交付以及應在何處交付，

(2)發生重大變更提前結算的日期(不遲於通知之日後十日，但不遲於通知之日後20日或採購合同結算日前五個營業日中較早的日期)(“重大變更提前結算日”)；

(三)因行使該根本性變更而應支付的現金金額(對前款規定的應計未付合同調整款和任何延期合同調整款予以抵扣)，

(4)適用的結算利率，

(五)合計股數及

(6)持有人應收現金、證券和其他對價的金額(每股普通股)，包括結算時應收的任何金額的合同調整款項。

公司還應將該通知的副本送交購買合同代理人和抵押品代理人。

公司單位持有人(除非庫房投資組合中的適用所有權權益已取代債券的適用所有權權益作為公司單位的組成部分)及庫房單位持有人只可根據本條例第5.6(B)(Ii)條以20個公司單位或20個庫房單位(視屬何情況而定)的整數倍進行基本更改及提早結算。如財資組合的適用所有權權益已取代債券的適用所有權權益成為公司單位的組成部分，則公司單位持有人只可根據本條例第5.6(B)(Ii)條的規定，以4,000個公司單位的倍數(或如重置生效日期不是付款日期，則由再銷售代理商釐定的其他公司單位數目)的倍數，實施基本變更及提早交收。除關於通知的時間和

和解，應如上所述，第5.1節的規定應適用於根據本第5.6(B)(Ii)節進行的根本性變更的早期和解。

為行使對任何採購合同實施根本變更提前結算的權利，證書證明單位的持有者應不遲於紐約市時間下午4點，在緊接根本變更提前結算日期之前的第三個營業日向公司信託辦公室的購買合同代理人交付：該等證書已妥為註明轉讓予本公司或以空白形式註明選擇提早/基本變更提早交收，並已妥為填妥，並附有付款(以即時可用資金支付予本公司)，金額相當於(1)所述金額乘以(2)持有人已選擇實施重大變更提早交收的購買合約數目的乘積。

在收到任何該等證書及支付該等款項後，購買合約代理人應根據相關購買合約的條款，從該等資金中向本公司支付相關買入價，並通知抵押品代理人已滿足單位持有人提早交收基本變更所需的所有條件，據此，買入合約代理人已從該持有人收到相關買入價，並經本公司書面確認已支付予本公司。

如果持有人按照本條款5.6(B)(Ii)的規定適當地實施了根本變更提前結算，公司將在根本變更提前結算日期向持有人交付(或將促使抵押品代理交付)：

(A)假設普通股持有人不是構成人或構成人的聯屬公司，假設該等基本變動對本公司聯營公司及非聯屬公司持有的普通股作出不同的處理，則可根據每份購買合約發行的普通股股份數目的持有人因該等基本變動而應收的證券、現金及其他財產的種類及金額(按當時生效的結算利率加上完整股份金額計算)。如果普通股持有人有機會選擇在基本變動中收取的對價形式，行使基本變動權利的公司單位或國庫單位持有人應收到的證券、現金和/或其他財產的種類和金額將被視為作出肯定選擇的普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均。為免生疑問，為確定適用的市場價值(與確定前述句子中適用的適當結算率有關)，基本變更的結束日期應被視為採購合同的結算日；

(B)債券的適用所有權權益、庫房投資組合或庫房證券的適用所有權權益(視屬何情況而定)與持有人正在進行根本變更的提前結算的購買合同有關；

(C)任何應計和未付的合同調整款和任何延期的合同調整款(在這種付款不作為與採購合同結算有關的採購價格的貸項的範圍內)；和

(D)根據《證券法》的要求，按照第5.6(B)(Ii)節的規定提交招股説明書。

未按上述規定選擇重大變更提前結算的持有人所在單位或庫房單位，將繼續保持未清償狀態，並按本協議規定於採購合同結算日結算。

適用於基本變更的整體股份金額將參照下表，根據基本變更生效日期(“生效日期”)和在該基本變更中為普通股支付的每股價格(“股價”)確定，該價格將為：(A)在該術語定義第(Ii)款所述的根本變更的情況下，普通股持有人在此類交易中只獲得現金，每股支付的股票價格將是每股支付的現金金額；或(B)否則，每股支付的股票價格將是普通股在該重大變化生效日期(但不包括)前20個交易日的平均收盤價：

表內第一欄所載股票價格將根據第5.6(A)節的規定，在發生需要調整各項固定結算利率的若干事件時予以調整。

表中所載的每一整股金額將以與第5.6(A)節所載的固定結算利率相同的方式進行調整。

如果表中未明確列出適用於重大變更的股票價格或生效日期，則將按以下方式確定全部股份金額：

(1)如果股票價格在表上的兩個股票價格之間，或生效日期在表上的兩個日期之間，則整個股票的金額將通過為較高和較低的股票價格金額與這兩個日期(如果適用)之間的直線插值法確定，以365天為基礎；

(2)如果股票價格超過每股400.00美元(根據第5.6(A)節的規定進行調整)，則整個股票金額為零；

(3)如果股票價格低於每股10.00美元(須受第5.6(A)節所述的調整)(“最低股票價格”)，則如果生效日期在表格中的兩個日期之間，則整個股票價格應按股票價格等於最低股票價格的方式確定，如上文第(1)款所述。

(C)如果持有人可以參與本會導致調整的交易，則無需調整結算利率，只要在購買合同結算後至少45天內，持有人在購買合同結算時將收到的已分配資產或證券(如可轉換、可交換或可行使)是可轉換、可交換或可行使的，且不會失去任何權利或特權。

(D)不得調整固定結算率：

(I)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定直接投資於普通股，或對公司證券的應付股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Ii)根據本公司或其任何附屬公司的任何現有或未來員工、董事或顧問薪酬或其他福利計劃或計劃而發行任何普通股或購買普通股的期權或權利；

(Iii)根據任何認購權、認股權證、權利或任何可行使、可交換或可轉換的證券發行任何普通股時，以單位首次發行之日為準；

(4)普通股的面值發生變化或變為無面值；

(V)用於累積和未支付的股息，但不在本協議第5.6(A)節所規定的範圍內；或

(Vi)於公開或私人交易中發行普通股股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，以現金或財產、以任何價格或本公司認為適當的任何利益作為代價。

(E)根據本第5.6條進行的所有計算和決定應由公司或其代理作出，採購合同代理對任何此類計算或決定不承擔任何責任。

第5.7節調整通知和某些其他事件。

(A)每當按本協議規定調整固定結算率時，公司應：

(I)立即根據第5.6節計算結算率，並編制一份公司證書並將其轉交給採購合同代理人，其中列出了調整後的結算率、其合理詳細的計算方法以及需要進行這種調整的事實和進行這種調整所基於的事實；

(Ii)於需要根據第5.6節調整結算利率的事件發生後十個營業日內(或如本公司並不知悉該事件發生，則在知悉後在切實可行範圍內儘快)，就該事件的發生向單位持有人發出書面通知，並作出合理詳細的陳述，列明釐定調整結算利率的方法及調整後的結算利率。

(B)購買合約代理人在任何時間均無責任對任何單位持有人確定是否有任何事實需要調整結算利率，或就任何該等調整的性質、範圍或計算，或就作出調整時所採用的方法，確定是否存在任何事實。購買合同代理人不應對當時可能就任何購買合同發行或交付的任何普通股或任何證券或財產的有效性或價值(或種類或金額)負責，購買合同代理人對此不作任何陳述。購買合同代理人不對公司未能根據購買合同發行、轉讓或交付任何普通股或其他證券或財產，或未能遵守本條款第五條所載公司的任何職責、責任或契諾負責。

第5.8節終止事件；通知。

如果在購買合同結算日或之前發生終止事件，則購買合同以及本公司和持有人在購買合同項下的所有義務和權利，包括但不限於，持有人收取任何合同調整款或任何延期合同調整款的權利和公司支付任何合同調整款或任何遞延合同調整款的義務，以及持有人購買普通股的權利和義務，將立即自動終止，而無需任何持有人、購買合同代理人或本公司發出任何通知或採取任何行動。一旦發生終止事件，公司應立即(但在任何情況下不遲於兩個工作日)向購買合同代理、抵押品代理以及持有人在證券登記冊上顯示的地址發出書面通知。於終止事件發生後，根據質押協議第4.3節的規定，在終止事件發生後，該等單位應代表有權根據質押協議第4.3節的規定，收取債券的適用所有權權益或國庫投資組合的適用所有權權益(視屬何情況而定)，以作為該等單位的一部分(如屬公司單位)或國庫證券(如屬國庫單位)。

第5.9節早早解決。

(A)公司單位持有人可在緊接採購合同結算日之前的第七個營業日或之前的任何時間，按照本文所述的方式，以20個公司單位的整數倍結算全部相關的採購合同；但是，公司單位持有人不得在由三個連續再銷售日期中的第一個營業日開始幷包括在內的任何期間內結算相關的購買合同，該三個連續再銷售日期包括任何三天再銷售期間，如果在該三天再銷售期間內成功再銷售，則自該三天再銷售期間內發生的三個連續再銷售日期中的最後一個工作日結束幷包括重置生效日期，或如果在該三天再銷售期間內沒有一次成功，則為在該三天再銷售期間內發生的三個連續再銷售日期中最後一個工作日之後的第二個工作日；此外，如果國庫投資組合已成為企業單位的組成部分，企業單位持有人只能以4的整數倍提前結算, 在緊接購買合同結算日之前的第二個營業日或之前的任何時間(或如重置生效日期不是付款日期，則可由再營銷代理在債券成功再營銷後確定的其他公司單位數)。庫房單位持有人可以在緊接採購合同結算日之前的第二個營業日或之前的任何時間，以本文所述的方式(“提前結算”)全部結清相關的採購合同，但只能以20庫房單位的整數倍結算。提前結算權受制於根據證券法(本公司的大律師認為無須以書面意見的形式)規定須就已交收的購買合約發行及交付普通股股份的登記説明書。如有此需要，本公司承諾並同意盡其商業上合理的努力(X)擁有一份涵蓋就正在交收的購買合約而須交付的任何證券的登記聲明，及(Y)提供一份與此相關的招股章程，而在每種情況下，招股説明書的形式均可用於該等提早交收。如持有人尋求行使其提早結算權，而登記聲明須與行使該權利有關而生效，但該登記聲明當時並無生效，則該持有人對該權利的行使即屬無效，除非該登記聲明生效，否則本公司對任何該等註冊聲明不再負有任何義務, 儘管作出了商業上合理的努力，但沒有任何註冊聲明是有效的。在提前結算時，(I)持有人就該等採購合同收取額外合同調整款項的權利將終止，及(Ii)持有人將不會因延期支付合同調整款項或任何與合同調整款項有關的應計金額而對持有人或為持有人作出任何調整。為了行使對任何購買合同進行提前結算的權利，證明單位的證書持有人應將證書交付給公司信託辦公室的購買合同代理，並在證書背面空白地填妥並籤立並伴隨着一筆金額(以立即可用資金支付給公司)的款項(“提前結算金額”)，以正式背書轉讓給公司或空白地選擇提前/基本變化提前結算。

(1)(A)所述數額乘以(B)持有人已選擇提前結算的購買合同的數目，加上

(Ii)如在與任何付款日期有關的任何記錄日期的營業時間結束至該付款日期開業之間的期間內就任何採購合約作出該等交付，則該等款額相等於就該等採購合約於該付款日期應付的合約調整付款(如有)；但倘若本公司已選擇延遲支付本應於付款日期支付的合約調整付款，則無須付款。

除前一句規定並符合第5.2(D)節的規定外，在任何採購合同提前結算時，不得因該採購合同應計的任何合同調整付款或普通股的任何股息而支付或調整任何款項或調整。為了使任何單位的採購合同在特定營業日或之前被視為滿足或生效上述任何要求，這些要求必須在該營業日紐約市時間下午5：00或之前滿足；在紐約市時間下午5：00之前滿足上述所有要求的第一個營業日應為該單位的“提前結算日”。在採購合同提前結算時，持有人收到與該等採購合同有關的任何合同調整付款(包括任何應計和未支付的合同調整付款)的權利和義務應立即和自動終止，但如果提前結算日期在與任何付款日期相關的記錄日期之後且在該付款日期開業之前，持有人將收到任何應計和未支付的合同調整付款。

(B)於有關單位持有人提早結算購買合約時，本公司應發行且持有人有權收取相當於每份提早結算的每份購買合約的最低結算利率的新發行普通股股份(或如屬重組事件後提早結算的，則為若干交換物業單位)。

(C)不遲於適用的提前交收日期後的第三個營業日，本公司應安排(I)發行可提前結算購買合同而發行的普通股股份，並將第5.10節規定的全數普通股股票的證書或證書連同代替任何零碎股份的付款一起交付給公司信託辦公室的購買合同代理人，以及(Ii)相關債券的適用所有權權益或財政部投資組合的相關所有權權益，如果是公司單位，或相關的財政部證券，由抵押品代理人解除質押，並在每種情況下轉移給購買合同代理人，以便交付給其持有人或其指定人。

(D)在任何購買合約提早交收後，並在收到本公司的普通股股份及債券的適用所有權權益後，從抵押品代理人或購買合約代理人(視屬何情況而定)取得的庫房組合或庫房證券(視屬何情況而定)的適用所有權權益，須按照該等購買合約的持有人就適用的選擇形式提供的指示，在證明有關單位的證書的背面提早/基本更改進行交收，(I)將債券的適用所有權權益、庫房組合或庫房證券的適用所有權權益轉讓予持有人，視情況而定，構成有關單位的一部分，及(Ii)向持有人交付一份

根據第5.10節的規定，在這種提前結算時可以發行的全部普通股的一張或多張證書，以及代替任何一小部分股票的付款。

(E)如購買合約涉及的單位少於證書所證明的所有單位，如已達成提早結算，本公司應於提早結算後籤立，而購買合約代理人應認證、會籤並向持有人交付一份證明未完成提早結算的單位的證書，費用由本公司承擔。

第5.10節無零碎股份。

在購買合同結算日結算時，或在任何購買合同提前結算或根本變更提前結算時，不得發行或交付任何零碎股份或代表普通股零碎股份的股票。同一持有人一次交出一張以上購買合同的憑證進行結算的，結算時應交付的普通股全額股數，以交回的憑證所證明的購買合同的總數為基礎計算。本公司將透過購買合約代理就該等零碎權益支付現金，金額相當於(I)(如屬提早結算，則計入根據第5.6(A)節作出的任何調整)(如屬提早結算)或(Ii)在所有其他情況下，該等結算日期視為購買合約結算日的適用市值，以現金支付該等零碎股份乘以(I)最低增值價格(已計入根據第5.6(A)節的任何調整)的普通股零碎股份，而該等零碎股份將於購買合約交收日期或提前交收或基本變動提早交收時交付。公司應不定期向採購合同代理人提供足夠的資金，以允許採購合同代理人及時支付本第5.10節所要求的所有現金。

第5.11節收費和徵税。

公司將根據購買合同支付首次發行和交付普通股時應繳納的所有股票轉讓和類似税款；但本公司無須就任何證明單位的股票的交換或替代，或任何普通股股票的發行，而不是以登記持有人的名義，就其所證明的單位而交回(以購買合約代理人的名義為該持有人的保管人除外)而須繳交的税款，本公司無須發行或交付該等普通股股票或股票，除非或直至要求轉讓或發行該等股票或股票的人士已向本公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納該等税款已繳付或並無到期繳交該等税款。

第六條

補救措施

第6.1節持有者無條件獲得合同調整付款和購買普通股的權利。

任何公司單位或財務單位的持有人應享有絕對和無條件的權利(公司有權根據第5.3條延期支付，根據第5.9(A)條預付合同調整款，根據第5.9(B)條在提前結算時沒收任何合同調整款，以及在發生終止事件時沒收任何合同調整款或延期合同調整款)。於該單位的各個付款日期收取與構成該單位一部分的購買合約有關的每期合約調整付款，並根據該購買合約購買普通股，以及在任何該等情況下就強制執行任何該等付款及購買普通股的權利提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第6.2節權利的恢復和補救。

如任何持有人已提起任何訴訟以執行本協議項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或該訴訟已被裁定對該持有人不利，則在任何該等情況下，在該訴訟作出任何裁決的情況下，本公司及該持有人應分別恢復其在本協議項下的以前地位，此後該持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第6.3節權利和救濟累積。

除第3.10節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證書的另有規定外，本協議賦予或保留給持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且除了根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施之外。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.4節延遲或遺漏不是放棄。

任何持有人因違約而延遲或遺漏行使任何權利或補救辦法，並不損害任何該等權利或補救辦法，或構成放棄任何該等權利。本條第六條或法律賦予持有人的每項權利和補救措施，均可由持有人不時行使，並在認為合宜的情況下行使。

第6.5節承擔費用。

本協議的所有當事人同意，單位的每一持有者在接受該單位後應被視為已同意，即法院可酌情要求任何法院在為強制執行本協議項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對購買合同代理人作為購買合同代理人採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但第6.5節的規定不適用於本公司提起的任何訴訟，不適用於購買合同代理人提起的任何訴訟，不適用於持有未償還單位合計超過10%的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人就其持有的任何單位在各自付款日期(符合第5.3節的規定)當日或之後依據該持有人在債券中的適用所有權權益，為強制執行任何合同調整付款或所欠債券的利息而提起的任何訴訟。或強制執行由該持有人持有的任何單位組成的購買合同項下的普通股購買權。

第6.6.Waiver逗留或延期法律。

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方制定的、現在或今後任何時間生效的任何可能影響本協議的契約或履行的暫緩或延期法律；本公司(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律和契諾的所有利益或優勢，即它不會阻礙、延遲或阻礙本協議授予購買合同代理人或持有人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行任何此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。

第七條

採購合同代理

第7.1節某些職責和責任。

(A)採購合同代理人：

(1)承諾對這些單位履行本協議中明確規定的義務，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對採購合同代理人的默示契諾或義務；

(2)對於單位，在採購合同代理人沒有惡意的情況下，可在採購合同代理人方面沒有惡意的情況下，最終依賴向採購合同代理人提供的符合本協議要求的證書或意見，以確定其中陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，但如果本協議任何規定明確要求向採購合同代理人提供任何證書或意見，則採購合同代理人應有義務對其進行審查，以確定是否

它們符合本協議的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(B)本協議的任何規定均不得解釋為免除採購合同代理人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)本第7.1(B)節不得解釋為限制第7.1(A)節的效力；

(二)採購合同代理人對責任人的善意判斷錯誤不負責任，除非證明採購合同代理人在查明有關事實方面存在過失；

(3)本協議的任何條款均不得要求採購合同代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。

(C)無論本協議中是否有明確規定，本協議中與採購合同代理人的行為或影響其責任或向其提供保護有關的每項規定均應受本第7.1節的規定的約束。

(D)採購合同代理人有權以採購合同代理人的身份簽署、交付和履行質押協議，並授予質押。採購合同代理人有權享有本協議所包含的所有權利、特權、豁免權和賠償，這些權利、特權、豁免和賠償涉及採購合同代理人根據該質押協議和任何由採購合同代理人為執行本協議第5.4節或第6.3節而訂立的質押協議和任何再銷售協議而承擔的任何責任或採取的行動。

(E)如果違約已發生(尚未治癒或放棄)，並且已按照第7.3(J)條的規定通知採購合同代理，則採購合同代理應行使本協議賦予它的權利和權力，並在行使其權利時使用謹慎的謹慎程度和技巧，與謹慎的人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的權利和權力相同。

(F)在公司的要求下，採購合同代理被授權簽署、交付和履行一項或多項再營銷協議，其中包括執行第5.4條。

第7.2節違約通知。

根據第7.3(J)節的規定，採購合同代理人的負責人已收到本合同項下的任何違約通知，在違約發生後90天內，採購合同代理人應以郵寄方式向公司和單位持有人(如其姓名和地址出現在安全登記冊上)發送違約通知，除非違約已被糾正或免除；但除違約外，採購合同代理人應受到扣留保護

如果且只要購買合同代理人的負責人真誠地確定不發出該通知符合該單位持有人的利益，該通知即可生效。

第7.3節代購合同的某些權利。

在符合第7.1節的規定的前提下：

(A)購買合約代理人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件行事時，可以是決定性的，並須受到充分保護，而購買合約代理人相信是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(B)本協議所述公司的任何請求或指示應由公司證書、發行人令或發行人請求充分證明，而公司董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；

(C)在本協議的執行過程中，只要採購合同代理認為在採取、忍受或不採取本協議項下的任何行動之前證明或確定一件事是適宜的，採購合同代理(除非本合同另有明確規定的其他證據)在其本身沒有惡意的情況下，可依賴公司證書；

(D)採購合同代理人可就其選擇與律師協商，該律師的意見或律師的任何意見應是對其根據本合同真誠並依賴於本合同而採取、忍受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(E)採購合約代理人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件內所述的事實或事項進行任何調查，但該採購合約代理人可酌情決定對與該等購買合約的籤立、交付及履行有關的事實或事宜作出其認為適當的合理進一步查詢或調查，如該代理人決定作出該等進一步查詢或調查，則須給予該代理人合理的機會審查簿冊，親自或由代理人或律師提供公司的記錄和辦公場所；

(F)採購合同代理可以直接或通過代理或代理人或關聯公司行使本合同項下的任何權力或履行本合同項下的任何職責，並且採購合同代理不對其根據本合同以應有的謹慎指定的任何代理人或代理人或關聯公司的任何不當行為或疏忽負責；

(G)給予採購合同代理人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，延伸至採購合同代理人，並應可由其以本合同項下的每一身份強制執行；

(H)採購合同代理人無義務應任何持有人的要求或指示行使本協議賦予其的任何權利或權力

根據本協議，除非該等持有人已向採購合同代理人提供令採購合同代理人滿意的擔保或賠償，以支付因遵守該要求或指示而可能產生的費用、開支和責任；

(I)採購合同代理人不對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責，併合理地相信該行動是經其授權的，或在本協議賦予其的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(J)採購合同代理人不應被視為已收到對固定結算率的任何調整、終止事件的發生或本協議項下的任何違約的通知，除非採購合同代理人在採購合同代理人的公司信託辦公室收到關於事實上屬於此類違約的任何此類調整、事件或事件的書面通知，並且該通知涉及本協議；

(K)採購合同代理人可要求公司交付一份證書，列明當時根據本協定授權採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜；和

(L)在任何情況下，採購合同代理均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論採購合同代理是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

第7.4節不負責單元的朗誦或發佈。

本合同及證書中的敍述應視為本公司的陳述，採購合同代理人對其準確性不承擔任何責任。採購合同代理不對本協議或單元、質押協議、質押或再銷售協議的有效性或充分性作出任何陳述。採購合同代理人不對公司使用或運用與採購合同有關的收益負責。

第7.5節可持有單位。

任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人，或購買合約代理人及其聯屬公司，可以其個人或任何其他身分成為單位的擁有人或質權人，並可以其他方式與本公司、抵押品代理人或任何其他人士進行交易，其權利與其不是證券註冊處處長或該等其他代理人或購買合約代理人時所享有的相同。本公司或NeE Capital可能成為單位的所有者或質權人。

第7.6節保管的錢。

購買合同代理人在本合同項下保管的資金不需要從購買合同代理人的其他資金中分離出來，除非法律要求或本合同規定的範圍。除本合同另有規定或與公司達成書面協議外，採購合同代理沒有義務對其在本合同項下收到的任何款項進行投資或支付利息。

第7.7節賠償和報銷。

公司同意：

(A)就採購合同代理人根據本合同提供的所有服務，向採購合同代理人支付雙方不時以書面約定的補償(該補償不受關於明示信託受託人補償的任何法律規定的限制)；

(B)除本協議另有明確規定外，應採購合同代理人的要求，向其補償採購合同代理人根據本協議的任何規定而發生或支付的所有合理費用、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊付)，但因其疏忽或不守信用而發生或支付的任何此類支出、支出或墊款除外；和

(C)向採購合約代理人及任何前任採購合約代理人及其每名董事、高級人員、代理人及僱員(連同採購合約代理人“受彌償人”合稱“受彌償人”)作出彌償，並使每名受彌償人不會因因接受或管理或履行其在本合約項下的職責而引致或與之相關的任何損失、法律責任或開支而蒙受損失、法律責任或開支，包括就任何申索(不論由公司聲稱)而為自己辯護的費用及開支，並使每名受彌償人不受損害。或任何持有人或任何其他人士)或與行使或履行其在本協議下的任何權力或責任有關的責任(包括但不限於與行使或履行其在質押協議和再銷售協議下的任何權力或責任有關的責任)。

就本第7.7節而言，“採購合同代理人”應包括任何前身採購合同代理人；但任何採購合同代理人在本條款項下的疏忽或惡意不應影響任何其他採購合同代理人在本條款項下的權利。

當採購合同代理人在終止事件發生時根據質押協議第4.3節啟動的訴訟或訴訟中產生費用或提供服務時，費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償旨在根據任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律構成行政費用。

第7.7節的規定在採購合同代理人辭職和解職、機組和採購合同得到滿足或解除以及本協議和質押協議終止後繼續有效。

第7.8節需要公司採購合同代理；資格。

本合同中應始終有一名採購合同代理人，該代理人應(I)不是本公司的關聯公司，(Ii)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，根據該等法律授權行使公司信託權力，並擁有(或成為)持有

公司)資本和盈餘合計至少為50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該公司根據法律或上述監督或審查機關的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第7.8節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果採購合同代理人在任何時候根據第7.8條的規定不再有資格，則應立即按照本第七條規定的方式和效力辭職。

第7.9節辭職和免職；繼任人的任命。

(A)在後續採購合同代理人根據第7.10節的適用要求接受任命之前，採購合同代理人的辭職或撤職以及根據本第七條對後續採購合同代理人的任命不得生效。

(B)採購合同代理人可在辭職生效日期前60天向本公司發出書面辭職通知，隨時辭職。如果第7.10節規定的後續採購合同代理人的承諾書在發出辭職通知後30天內未交付給採購合同代理人，辭職的採購合同代理人可向任何有管轄權的法院申請指定後續採購合同代理人，費用由公司承擔。

(C)購買合同代理可隨時通過向購買合同代理和本公司交付的多數未完成單位的持有人的法案而被免職。如果第7.10條規定的後續採購合同代理人的承諾書在收到持有人的承諾書後30天內仍未交付給採購合同代理人，被解聘的採購合同代理人可向任何有管轄權的法院申請指定後續採購合同代理人，費用由公司承擔。

(D)在任何時間

(1)購買合同代理人在公司或任何已成為單位真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守《採購合同代理條例》第310(B)條，

(2)採購合同代理人根據第7.8條不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)購買合約代理人無能力行事或須被判定為破產人或無力償債人，或須委任購買合約代理人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制該購買合約代理人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

然後，在任何此類情況下，(I)公司可通過董事會決議罷免購買合同代理人，或(Ii)任何已成為單位的真正持有人至少六年的持有人

Monters可以代表自己和所有其他類似情況，請求任何有管轄權的法院罷免採購合同代理人並任命一名繼任的採購合同代理人。

(E)如果採購合同代理人辭職、被免職或喪失行為能力，或如果採購合同代理人的公司信託辦公室因任何原因出現空缺，公司應通過董事會決議迅速任命一名繼任採購合同代理人，並應遵守第7.10節的適用要求。如本公司並無如此委任繼任購買合約代理人，並按第7.10節規定的方式接受委任，則購入合約代理人或任何已成為單位真正持有人至少六個月的持有人，可代表其本身及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任購入合約代理人。

(F)本公司鬚髮出或安排該等繼任採購合約代理髮出有關每一次辭職、每一次採購合約代理的免職及每一次繼任採購合約代理的委任的通知，並以郵資已付的頭等郵遞方式將有關事件的書面通知郵寄給所有持有人，通知持有人的姓名或名稱及地址已載入證券登記冊。每份通知應包括繼任採購合同代理人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

(G)如果採購合同代理已經或將獲得《貿易促進法》第310(B)條所指的任何“衝突利益”，則採購合同代理和公司應在所有方面遵守《貿易促進法》第310(B)條的規定。

第7.10節接受繼任人的委任。

(A)如根據本條例委任繼任採購合約代理人，則每名如此委任的繼任購貨合約代理人須籤立、確認並向本公司及即將退任的購貨合約代理人交付接受該項委任的文書，而即將退任的購貨合約代理人的辭職或免職即告生效，而該繼任購貨合約代理人將不再有任何進一步的作為、契據或轉易而獲得退任購貨合約代理人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或後續採購合同代理人的要求，退役採購合同代理應在支付其費用後，簽署並交付一份文書，將退役採購合同代理的所有權利、權力和信託轉讓給該後續採購合同代理，並應將退役採購合同代理根據本合同持有的所有財產和資金正式轉讓、轉讓和交付給該後續採購合同代理。

(B)應任何該等後續採購合約代理的要求，本公司應簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將第7.10(A)節所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認該後續採購合約代理。

(C)任何後續採購合同代理人不得接受其任命，除非在接受之時，該後續採購合同代理人應符合第七條規定的資格和資格。

第7.11節合併、轉換、合併或繼承業務。

採購合同代理可能被合併或轉換或合併的任何人，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人(購買合同代理是其中一方)，或任何繼承購買合同代理的全部或幾乎所有公司信託業務的人，應是本合同代理項下的購買合同代理的繼承人，條件是該人應在其他方面符合本細則第VII條的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或本合同任何當事方的任何進一步行為。如果任何證書應已由當時在任的購買合同代理代表持有人認證和籤立，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併到該購買合同代理的繼承人可以採用這種認證和籤立，並交付如此認證和籤立的證書，其效力如同該後續購買合同代理自己認證和籤立了該證券一樣。採購合同代理人應立即向公司發出有關合並、轉換或合併的書面通知。

第7.12節信息的保存；與持有人的通信。

(A)採購合同代理人應以合理可行的最新形式保存採購合同代理人以擔保登記處身份收到的持有人的姓名和地址。

(B)如果有三個或三個以上的持有人(本文中稱為“申請人”)以書面形式向採購合同代理人提出申請，並向採購合同代理人提供合理的證據，證明每個申請人在申請日期之前已擁有一個單位至少六個月，而該等申請表明申請人希望就其在本協議或該單位下的權利與其他持有人進行溝通，並附上該等申請人建議傳送的委託書或其他通訊的副本，則該採購合約代理人應將該請求中所列明的委託書或其他通訊的副本郵寄給所有持有人，在向採購合同代理提交要郵寄的材料和支付此類郵寄的合理費用的付款或付款條款後，以合理的速度進行。

第7.13節採購合同代理人無義務。

除本協議、質押協議或再銷售協議另有規定外，購買合同代理不承擔任何義務，且不受本協議、質押協議、再銷售協議或任何購買合同項下任何單位持有人義務的任何責任。本公司同意，而每名證書持有人在接受證書後應被視為已同意，購買合同代理代表持有人籤立證書應僅作為持有人的代理和代理，購買合同代理將沒有義務代表持有人履行該等購買合同，但本章程第V條明確規定的範圍除外。

第7.14節納税遵從。

(A)採購合同代理將以其自身和公司的名義遵守所有適用的認證、信息報告和扣繳(包括

預扣)適用税法、法規或行政慣例對(I)就單位支付的任何款項或(Ii)單位權利的發行、交付、持有、轉讓、贖回或行使所施加的要求。這種遵守應包括但不限於，編制和及時提交所需的申報表，並及時向適當的税務機關或其指定的代理人支付所需扣繳的所有金額。

(B)採購合同代理人應遵守從公司收到的關於簽署或認證任何所需文件以及將該要求應用於特定付款或持有人或在其他特殊情況下的任何書面指示，並可為本協議的目的根據本協議第7.1(A)(2)節的規定最終依賴任何此類指示。

(C)採購合同代理人應保存所有符合該等要求的適當記錄，並應在收到書面要求後的一段合理時間內向公司或其授權代表提供該等記錄。

(D)在不限制前述規定的情況下，採購合同代理人有權扣除FATCA預扣税(如下所述)，並且沒有義務總計本合同項下的任何付款或支付因該FATCA預扣税而產生的任何額外金額。本公司和採購合同代理雙方同意合作，並向對方提供各自掌握的信息，以確定根據本協議支付的任何款項是否符合守則第1471(B)節所述的預扣要求，或根據守則第1471至1474節、或其下的任何協議或其官方解釋施加的其他預扣要求(“FATCA預扣税”)。

第八條

補充協議

第7.1節未經持有人同意的補充協議。

未經任何持有人同意，公司和採購合同代理可隨時和不時地以公司和採購合同代理滿意的形式為下列任何目的簽訂一項或多項補充協議：

(I)證明另一人對公司的繼承，以及任何該等繼承人對本條例及證明書內的公司契諾的承擔；

(Ii)為持有人的利益在公司契諾中加入或放棄本協議賦予公司的任何權利或權力；

(3)提供證據，並規定由後續採購合同代理人接受本合同項下的指定；

(4)根據第5.6(B)節的要求，就持有人的權利作出規定；或

(V)消除任何含糊之處，更正或補充本協議內可能與本協議任何其他條文不一致的任何條文，或就本協議項下出現的該等事宜或問題訂立任何其他條文；惟該等行動不得在任何重大方面對持有人的利益造成不利影響；並進一步規定，任何純粹為使本協議的條文符合日期為2022年9月14日的招股章程補充文件所載對單位、購買合約及單位的其他組成部分的描述而作出的任何修訂，以及日期為2021年3月23日的與單位有關的招股章程，將不會被視為對持有人的利益造成不利影響。

第8.2節經持有人同意後簽訂的補充協議。

經不少於多數未完成購買合同的持有人同意，通過向本公司和購買合同代理交付上述持有人的法案，本公司和購買合同代理在董事會決議授權下，可簽訂一項或多項補充協議，以以任何方式修改購買合同的條款、本協議的條款或持有人對單位的權利；但除本協議預期的情況外，未經受影響的每個未完成單位的持有人同意，不得簽訂此類補充協議，

(A)更改任何付款日期；

(B)更改為保證購貨合同規定的持有人的義務而要求質押的抵押品的數額或類型；

(C)損害任何股權單位的持有人就有關抵押品收取分配的權利(但公司單位持有人以國庫證券代替質押的債券適用所有權權益或質押的國庫組合的適用所有權權益的權利，或國庫單位持有人以債券的適用所有權權益或國庫組合的適用所有權權益代替質押的國庫證券的權利除外)，或以其他方式對持有者對該等抵押品的權利造成不利影響；

(D)減少任何合同調整付款或任何延期的合同調整付款，或改變支付任何合同調整付款的任何地點或硬幣或貨幣；

(E)損害就強制執行任何採購合同，包括任何合同調整付款或延期合同調整付款提起訴訟的權利；

(F)除根據第5.6節的規定外，減少根據任何購買合同將購買的普通股股份的數量或根據購買合同將購買的任何其他擔保或其他財產的金額，提高購買普通股或任何其他擔保或其他財產的價格

購買合同，更改購買合同結算日期或提前結算的權利，或從根本上改變提前結算或以其他方式在任何實質性方面對持有人在任何採購合同下的權利造成不利影響；或

(G)降低對本協定或採購合同的規定進行任何修改或修正需要徵得持有人同意的未完成採購合同的百分比；

但如上述任何修訂或建議只會對公司單位或庫務單位造成不利影響，則只有在有權就該等修訂或建議投票的持有人的記錄日期當日，受影響單位類別的持有人才有權投票或同意該等修訂或建議，而該等修訂或建議除非獲得不少於該類別持有人的多數同意，否則無效；但進一步的規定，不論是否經持有人同意，該等協議均不得影響本章程第3.16節。

第8.2款規定的持有人的任何法案不需要批准任何擬議補充協議的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第8.3條。簽署補充協議。

在執行或接受本第八條允許的任何補充協議或由此對本協議創建的代理所作的修改時，採購合同代理應獲得並(在符合第7.1節的規定下)充分保護律師的意見，該意見説明此類補充協議的執行是本協議授權或允許的。採購合同代理可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充協議，從而影響採購合同代理根據本協議或以其他方式享有的自身權利、義務或豁免。抵押品代理人應收到根據第八條訂立的任何補充協議的副本。

第8.4條。補充協議的效力。

根據本第八條簽署任何補充協議後，本協議應隨之修改，該補充協議在所有目的下均應構成本協議的一部分；在此之前或之後經認證、代表持有人籤立並根據本協議交付的證書的持有者應受其約束。

第8.5條。補充協議的參考。

經認證、代表持有人籤立並在根據第VIII條簽署任何補充協議後交付的證書，可以並應購買合同代理人的要求，以購買合同代理人批准的格式註明該補充協議中規定的任何事項。如果公司決定，購買合同代理和公司認為經修改以符合任何此類補充協議的新證書可由公司編制和籤立，並由購買合同代理認證、代表持有人籤立和交付，以換取未償還的證書。

第九條

合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃

第9.1條。除非在某些情況下，否則不得合併、合併、出售、轉讓、轉讓或出租財產。

本公司承諾，不會與任何其他人士合併或合併，或在一次或一系列關聯交易中將其全部或幾乎所有財產及資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給任何人士或聯屬人士，除非

(I)公司應為持續實體，或繼承人(如非公司)應為根據美利堅合眾國或其州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的個人以外的個人，該實體應通過一項或多項補充協議明確承擔公司在採購合同、本協議、質押協議、擔保協議和再銷售協議下的所有義務，並由該人簽署並交付給採購合同代理和抵押品代理，形式合理地令購買合同代理和抵押品代理滿意。

(Ii)本公司或該等繼承實體(視屬何情況而定)在緊接該等合併或合併或該等出售、轉讓、移轉、租賃或轉易後，不會在履行其在本協議項下或任何單位項下的任何其他責任時出現任何重大失責，或在履行任何其他責任時出現重大失責。

第9.2節。繼承實體的權利和義務。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉讓、移轉、租賃或轉易，並在繼承實體根據第9.1條作出任何該等承擔後，該繼承實體應繼承及取代本公司，其效力與本公司在本條例中的名稱相同。該繼承人實體可隨即簽署，並可以其本人的名義或以NextEra Energy，Inc.的名義簽發任何或所有證明本合同中可發行的單位的證書，而在此之前，該證書尚未由本公司簽署並交付給採購合同代理人；在該等繼承實體(而非本公司)的命令下，並在符合本協議所規定的所有條款、條件及限制的情況下，購買合約代理應代表持有人認證及籤立，並將先前已由本公司高級人員簽署並交付予購買合約代理以供認證及籤立的任何證書，以及任何證明單位的證書，其後由該等繼承實體為此目的而安排簽署及交付予購買合約代理。所有如此簽發的證書在各方面都應與之前或之後根據本協議條款簽發的證書在本協議下具有相同的法律地位和利益，就像所有這些證書都是在本協議簽署之日簽發的一樣。

如屬任何該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或轉易，則可在證明其後將發出的單位的證明書上作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第9.3節。向採購合同代理提供公司證書和律師意見。

在第7.1節和第7.3節的規限下，購買合同代理應收到公司證書和律師的意見，作為任何有關合並、合併、銷售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓以及任何該等假設符合本條第IX條的規定，以及完成任何該等合併、合併、銷售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓之前的所有條件的確鑿證據。

第十條

聖約

第10.1節。採購合同下的履約情況。

本公司為單位持有人的利益不時作出承諾，並同意將根據購買合約及本協議的條款，適時及準時履行其於購買合約項下的責任。

第10.2節。辦公室或機構的維護。

本公司將在紐約市曼哈頓區設有辦事處或機構，於購買合約結算日或提早交收或基本變更提早交收購買合約時，可出示或交回股票以收購普通股股份，以及在發生終止事件時，可交出股票以登記轉讓或交換，以替代或重建公司單位的抵押品，並可向本公司送達有關單位及本協議的通知及要求。本公司將立即向採購合同代理髮出書面通知，通知該辦事處或代理的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理，或未能向採購合約代理人提供其地址，則該等陳述、退回、通知及要求可向公司信託辦事處提出或送達，本公司特此委任該購買合約代理人為其代理人，以接收所有該等陳述、退回、通知及要求。本公司最初指定採購合同代理人的企業信託辦公室為本公司的該辦公室。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而出示或交回證書，並可不時撤銷該等指定；然而，該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司在紐約市曼哈頓區為該等目的而維持辦事處或機構的責任。公司將立即向採購合同代理髮出書面通知，通知任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或代理的地點的任何變更。本公司特此指定公司信託辦事處為單位的付款地點，並指定其公司信託辦事處的購買合同代理人為該城市的付款代理。

第10.3節。保留普通股的公司。

在購買合約結算日期前，本公司須隨時從其認可但未發行的普通股中預留及保留所有可於投標付款時發行的普通股股份，且不受優先購買權的限制，而所有購買合約均由未償還股票證明。

第10.4節。有關普通股的契諾。

本公司承諾，就構成未償還單位一部分的任何購買合約而可能於投標付款情況下發行的所有普通股股份，於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税。

第10.5條。持有人與電子逆向拍賣有關的契諾

每名該等單位的持有人(以及債券、國庫證券的適用所有權權益，或作為該等單位的基礎的財政部投資組合的適用所有權權益，視情況而定)將被視為已陳述並保證：

(A)持有人沒有代表任何計劃或以任何計劃的資產購買該等單位(以及該等單位所涉及的債權證、庫房證券的適用擁有權權益或庫務署投資組合中適用的擁有權權益，視屬何情況而定)；或

(B)(I)該計劃將就購買、持有和處置公司單位(以及債券、國庫證券中的適用所有權權益或財政部投資組合中適用的所有權權益，視情況而定)收取不少於且不超過“充分對價”(按ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節的含義)；

(Ii)購買、持有和處置該等單位(以及債券、國庫證券的適用所有權權益，或庫房投資組合中的適用所有權權益，視屬何情況而定)有資格獲得豁免濟助，或該等購買、持有和處置不會導致根據ERISA或守則進行的非豁免的禁止交易，或違反類似的法律；

(Iii)本公司、東北資本或其任何聯營公司並無就購買、持有及處置該等單位(以及債券、國庫證券或庫務署投資組合中適用的所有權權益，視乎情況而定)的購買、持有及處置行使任何酌情決定權或酌情控制權，且本公司、東北資本或其任何聯屬公司並無提供任何意見，構成決定購買、持有或處置該等單位的主要依據(以及債券、國庫證券或

庫務署投資組合的適用擁有權權益(視屬何情況而定)；及

(Iv)持有人特此指示本公司、NEE Capital、購買合約代理、抵押品代理及再銷售代理採取本協議、質押協議、高級人員證書及再銷售協議所載的行動。

第十一條

信託契約法

第11.1條。信託契約法；適用。

(A)本協定受《貿易協定》中要求或被視為本協定一部分的規定的約束，並應在適用範圍內受該等規定管轄；和

(B)如果本協定的任何規定限制、限定或牴觸《貿易促進法》第310至317條(含)所徵收的關税，則應以該等徵收的關税為準。

第11.2條。單位持有人名單。

(A)公司應：(A)自2022年12月1日起，不遲於每年6月1日和12月1日，每半年向或安排向採購合同代理人提供一份不超過交貨前15天的持有人姓名和地址清單(“持有人名單”)，其格式由採購合同代理人合理要求；及(B)在公司收到任何此類請求後30天內，按採購合同代理人書面要求的其他時間，一份截止日期不超過提交該名單前15天的持有人名單；但公司沒有義務在任何時候提供持有人名單。持有人名單與公司提供給採購合同代理的最新持有人名單並無不同。採購合同代理人在收到新的持有人名單後，可以銷燬以前提供給它的任何持有人名單。

(B)採購合同代理應遵守《貿易促進法》第311(A)條規定的義務，但須遵守《貿易促進法》第311(B)條和第312(B)條的規定。

第11.3條。採購合同代理的報告。

採購合同代理人應在不遲於每年7月15日(自2023年7月15日起)，以《貿易促進法》第313(A)條規定的格式和方式，向持有人提供《貿易促進法》第313(A)條規定的報告(如有)。此類報告應截至前一年4月15日。採購合同代理還應遵守《貿易促進法》第313(B)條、第313(C)條和第313(D)條的要求。

第11.4條。定期向採購合同代理提交報告。

公司應按照《貿易促進法》第314(A)條規定的格式、方式和時間，向採購合同代理人提供《貿易投資協定》第314(A)條(如果有)要求的文件、報告和信息以及第314(A)條要求的合規證書。向採購合同代理交付該等報告、信息和文件僅供參考，採購合同代理收到該等報告、信息和文件並不構成實際或推定的通知，也不構成對其中包含的任何信息的實際或推定通知或從其中包含的信息中確定的信息，包括公司遵守本合同項下的任何契約的情況。

第11.5條。遵守先例條件的證據。

公司應向採購合同代理提供符合本協議中規定的任何條件的證據，並在TIA第314(C)條所要求的範圍內。根據《信息自由法》第314(C)(1)條規定，官員必須提供的任何證書或意見都可以公司證書的形式提供。根據《貿易促進法》第314(C)(2)條規定必須提出的任何意見，可以律師意見的形式提出。

第11.6條。違約；棄權。

未清償購買合同的大多數持有人作為一個類別一起投票，可代表所有持有人以表決或同意的方式放棄過去的任何違約及其後果，但違約除外

(A)向任何單位付款，或

(B)根據第8.2節的規定，未經受影響的每一未完成單位的持有人同意，不得修改或修訂本協議的規定。

一旦放棄，就本協議的所有目的而言，任何此類違約將不復存在，由此產生的任何違約應被視為已被治癒，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第11.7條。利益衝突。

就《投資協定》第310(B)條所載第一條但書第(I)款而言，下列文件應被視為在本協議中具體描述：(I)本公司與紐約梅隆銀行(作為受託人)、本公司(作為擔保人)和紐約梅隆銀行(作為受託人)之間日期為2006年9月1日的契約(無擔保次級債務證券)，(Iv)本公司與紐約梅隆銀行(作為購買合同代理)於2020年2月1日簽署的購買合同協議，以及(V)本公司與紐約梅隆銀行(作為採購合同代理)於2020年9月1日簽訂的採購合同協議。

第11.8條。採購合同代理方向。

在TIA允許的情況下，本協定第315(D)(3)條和第316(A)(1)(A)條明確排除在本協定之外。

茲證明，本採購合同協議已於上述日期正式簽署，特此為證。

附件A

法人單位證書格式

[僅包括在全球證書中-此證書是購買合同協議(如下文定義)所指的全球證書，並以結算機構或其指定人的名義註冊。本證書不得全部或部分兑換已登記的證書，也不得以該結算機構或其代理人以外的任何人的名義登記本證書的全部或部分轉讓，但在購買合同協議所述的有限情況下除外。

除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)的授權代表提交給該公司或其代理人以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書是以割讓公司的名義或按存託信託公司的授權代表的要求以其他名稱登記的，並且本證書上的任何付款是向割讓公司支付的，否則任何人以價值或其他方式對本證書進行的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本證書的登記所有人CEde&Co.與本證書有利害關係。]

NextEra能源公司

(法人單位證書票面格式)

公司單位
(註明金額為50美元)

本法人單位證書證明_[僅包括在全球證書中-或在本文件所附全球證書增減附表中反映的其他公司單位數量]，數目不得超過_。每個公司單位包括(I)(A)適用的債券所有權權益，但須受該持有人根據質押協議作出的質押所規限，或(B)在發生特別事件贖回、強制性贖回或成功提早贖回時，該持有人根據質押協議質押適用的庫務投資組合的所有權權益(如該條款定義第(I)款所述)，以及(Ii)該持有人根據質押協議質押適用的庫務投資組合的所有權權益

持有者及佛羅裏達州一家公司NextEra Energy，Inc.(“本公司”)根據一份購買合同。本文中使用的所有未定義的大寫術語的含義應與下文提及的《採購合同協議》中的含義相同。

根據質押協議，債券的適用擁有權權益及/或庫務署投資組合的適用擁有權權益(如該詞彙定義第(I)款所述)(視屬何情況而定)已為本公司的利益而質押予抵押品代理人，以保證持有人在構成該等公司單位一部分的購買合同下的責任。

《質押協議》規定，所有支付債券本金或庫房投資組合中適用所有權權益的説明金額(如該術語定義第(I)款所述)，或支付債券中任何質押的適用所有權權益或庫房投資組合中質押的適用所有權權益的利息，視情況而定，抵押品代理人收到的構成公司單位的一部分，應由抵押品代理人以同日資金電匯的方式支付：(I)如(A)就質押的債券適用所有權權益支付利息，或(B)就(如該術語定義第(Ii)款所述的)財政部投資組合中質押的適用所有權權益支付利息，以及(B)支付債券本金或(如該術語定義第(I)款所述的財政部投資組合中的適用所有權權益的聲明金額)，對於根據質押協議從質押中解除給購買合同代理人指定賬户的任何債券或財政部投資組合中適用的所有權權益(視屬何情況而定)，不遲於紐約市時間下午2點，抵押品代理人在營業日收到此類付款(條件是，如果抵押品代理人在非營業日或下午12：30之後收到此類付款，紐約時間，在營業日，則付款應不晚於紐約市時間上午10：30, 在下一個營業日)和(Ii)在按照質押協議的條款在購買合同結算日(如本文定義)向本公司支付債券本金或庫房投資組合中適用的所有權權益(如該術語定義第(I)款所述)的情況下，向本公司支付任何債券或庫房投資組合中的適用所有權權益(如該術語定義第(I)款所述)的述明金額，為全面履行公司單位持有人各自的義務，而該等質押的債券或庫務署投資組合的適用所有權權益(視屬何情況而定)是構成該等公司單位一部分的購買合約的一部分。對債券中任何質押的適用所有權權益的利息或對國庫投資組合中質押的適用所有權權益的現金分配(如該術語定義第(Ii)款所述)(視屬何情況而定)，構成在此證明的公司單位的一部分，從2022年12月1日起每季度支付一次欠款，從2022年12月1日開始(每個日期為一個付款日期)，購買合同代理人應從抵押品代理人收到該利息，支付給本公司單位證書(或前身公司單位證書)在該付款日期的記錄日期營業結束時登記在其名下的人。

在此證明的每份購買合同規定，本公司單位證書持有人有義務在2025年9月1日(“購買合同結算日”)前以50美元的現金價格(“收購價”)購買按適用結算利率(定義如下)確定的若干新發行的公司普通股(“普通股”)(“普通股”)，除非在購買合同結算日當日或之前發生終止事件。對購買合同所屬公司單位的提前結算或根本變更的提前結算，所有這些都在採購合同協議中規定，並在本合同背面更全面地描述。

“結算率”應確定如下：(A)如果適用市值(定義見下文)等於或大於111.10美元(“最低增值價”)，則適用的結算率應等於每份購買合同0.4500股普通股(“最低結算率”)；(B)如果適用市值小於最低增值價，但大於88.88美元(“參考價”)，則適用的結算率應等於每份購買合同的普通股股數除以適用市值，及(C)如適用市值小於或等於參考價格，適用結算利率應等於每份購買合約0.5626股普通股(“最高結算利率”)，在每種情況下均須按購買合約協議的規定作出調整。根據《購買合同協議》的規定，在購買合同結算時，不會發行普通股的零碎股份。

本公司須於每個付款日期就構成本公司單位一部分的每份購買合約支付一筆金額(“合同調整付款”)，金額相當於所述金額的2.326%(按360天一年12個30天月計算)，但須視本公司在購買合同協議中所規定並於本協議背面更全面描述的選擇而延期。此類合同調整付款應支付給本公司單位證書(或前身公司單位證書)在與該付款日期相關的記錄日期的交易結束時以其名義登記在安全登記冊上的人。

合同調整款項將在公司信託辦公室支付，或者根據公司的選擇，通過支票郵寄到安全登記冊上顯示的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人以書面適當指定的帳户。

特此參考本協議背面的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與在此地所列條款相同的效力。

除非本證書已由採購合同代理手工簽署，否則本公司單位證書不得享有質押協議或採購合同協議項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，本公司和上述指定持有人已促使本文書正式籤立。

日期：

代購合同代理認證證書

這是上述採購合同協議中提到的企業單位證書之一。

(法人單位證書反頁表格)

本單位及在此證明的每份採購合同受本公司與紐約梅隆銀行作為採購合同代理人(包括其下的任何繼承人，在此稱為“採購合同代理人”)之間於2022年9月1日生效的《採購合同協議》(可不時補充的《採購合同協議》)的管轄，現提及《採購合同協議》及其補充協議，以描述採購合同代理人、本公司和持有人各自的權利、權利限制、義務、義務和豁免，以及法人單位證書所依據的條款。並將被執行和交付。

凡以提早交收或重大變更提早交收方式結算的每份購買合同，相關單位持有人有義務按適用買入價買入相當於提早結算率或適用結算率(視適用情況而定)的若干新發行普通股，本公司則有義務出售。

“適用市值”是指觀察期間內每個交易日普通股每股收盤價的平均值；但前提是，如果發生重組事件，適用市值將指一個交易所產權單位的價值。在任何此類重組事件發生後，本文中對購買或發行普通股的提及應解釋為對結算進入交換財產單位的提及。為計算交易所財產單位的價值，(X)交易所財產單位包含的任何普通股的價值應使用觀察期內每個交易日該普通股的每股收盤價的平均值(僅如果該普通股在觀察期內的任何交易日進行了交易)(根據《購買合同協議》第5.6節進行調整)和(Y)任何其他財產的價值，包括交易所財產單位包含的普通股以外的證券的價值，應為觀察期的第一個交易日該財產的價值(由董事會真誠地確定，董事會的決定應為最終決定，並在董事會決議中描述)。普通股在任何確定日期的“收盤價”是指普通股在該日期在紐約證券交易所(“紐交所”)的收盤價(如果沒有報告收盤價，則是最後報告的銷售價格)，如果普通股在任何該日期沒有在紐約證券交易所上市交易，則指普通股在如此上市的主要美國證券交易所的綜合交易中報告的價格，或者如果普通股沒有這樣報告的話, 場外交易市場集團公司或類似組織報告的普通股在場外交易市場上的最後報價，或如果沒有該報價，則為公司為此目的聘請的全國公認的獨立投資銀行確定的日期普通股的市值。“交易日”是指普通股(A)在任何國家或地區證券交易所或場外交易市場收盤時沒有暫停交易，以及(B)在作為收盤時普通股交易主要市場的國家或地區證券交易所或場外交易市場至少交易一次的日子。如果普通股不在證券交易所交易或在場外交易市場報價，則“交易日”指營業日。

除非金庫投資組合已取代債券的適用所有權權益作為公司單位的組成部分，或持有人按購買合同協議的條款提前向購買合同代理人交付現金以結算相關購買合同，否則在此證明的公司單位持有人應在購買合同結算日支付以下股份的購買價

根據每份購買合同購買的普通股，現以現金結算方式予以證明。公司單位持有人如未根據購買合約協議支付有關款項，或未於緊接購買合約交收日期前第七個營業日紐約時間下午五時或之前通知購買合約代理人該持有人擬進行現金結算或提早結算，將被視為已同意在購買合約協議所述的最後三天再銷售期間內根據重新銷售處置適用於債券的質押所有權權益。

如果財政部投資組合已取代債券的適用所有權權益作為公司單位的組成部分，而公司單位持有人沒有通知購買合同代理人其打算根據購買合同協議進行現金結算，或者如果該持有人確實通知購買合同代理人其打算以現金支付購買價，但沒有支付此類款項，當抵押品代理人在緊接購買合同結算日之前的營業日持有的財政部投資組合中質押的適用所有權權益到期時，抵押品代理人收到的此類購買合同對應的財政部投資組合中質押的適用所有權權益部分將：在公司的書面指示下，立即投資於隔夜許可投資。在採購合同結算日，一筆相當於採購價格的款項將根據採購合同協議和質押協議的條款匯給本公司，以結算採購合同，而不會收到持有人的任何指示。

如果在早期重新銷售期間沒有成功的重新銷售，並且如果在最後三天重新銷售期間的每一次備註都導致重新銷售失敗，則持有債券(相關購買合同尚未用現金結算的)適用所有權權益的每個公司單位持有人應被視為已就其適用的債券所有權權益行使了認沽權利。並已選擇根據質押協議的條款，將相當於相關債券本金金額的一部分認沽價格用於抵銷該公司單位持有人在購買合同結算日根據每份相關購買合同發行的普通股支付購買價的義務。

本公司並無責任就購買合約發行任何普通股股份或向持有人交付任何有關該等購買合約的證書，除非本公司已按購買合約協議所載方式收到根據該購買合約購入的普通股股份的全數收購價。

根據質押協議和購買合同協議的條款，購買合同代理將有權行使與質押的適用債券所有權權益有關的投票權和任何其他雙方同意的權利，但僅限於以下本段所述持有人指示的範圍。在收到債券持有人有權表決的任何會議的通知後，或在徵得債券持有人的同意、豁免或委託書後，購買合同代理應在可行的情況下儘快向公司單位持有人郵寄通知(A)，其中包含通知或邀請書中所載的信息，(B)説明每個公司單位持有人在購買合同代理為此設定的記錄日期(在可能的範圍內，應與確定有權投票的債權證持有人的記錄日期相同)有權指示購買合同代理人行使與構成該持有人公司單位一部分的債權證的適用所有權權益有關的投票權，以及(C)説明

可能會給出指示。在公司單位持有人於該記錄日期提出書面要求時，購買合同代理人應儘可能按照該等要求中提出的指示投票或安排投票，以確定收到任何特定投票指示的債券的最大數量。在公司單位持有人沒有明確指示的情況下，購買合同代理人應對構成該等公司單位一部分的債券的適用所有權權益投棄權票。

於發生(I)強制性贖回(如相關購買合約並未根據《購買合約協議》第5.8條終止或同時終止)或(Ii)特別事件贖回(兩者均於購買合約結算日前終止)時，相當於贖回金額的贖回價格連同於強制性贖回日期或特別事件贖回日(視屬何情況而定)就債券的適用擁有權權益而應付的任何應計及未付利息，須交付抵押品代理，以換取所質押的債券所有權權益。根據質押協議的條款，抵押品代理將代表公司單位持有人以相當於贖回金額的金額購買庫房投資組合，並立即將該贖回價格的剩餘部分(如有)匯給購買合同代理，以支付給該等公司單位的持有人。國庫投資組合將取代債券中質押的適用所有權權益，並將由抵押品代理根據質押協議的條款持有，以確保公司單位的每一位持有人有義務根據構成該公司單位一部分的購買合同在購買合同結算日購買普通股。在購買合同結算日之前發生強制性贖回或特別事件贖回後，公司單位持有人和抵押品代理人對國庫投資組合擁有的擔保權益、權利和義務，應與公司單位持有人和抵押品代理人對債券的擔保權益、權利和義務相同, 在符合《質押協議》第二條、第三條、第四條、第五條和第六條所規定的質押的前提下，本協議中對債券的任何提及應被視為對該等國庫投資組合的提及。本公司可安排在隨附發出的任何公司單位證書上作出適當的措辭和形式上的更改(但實質上不是)，以反映以國庫投資組合中適用的所有權權益取代債券中的適用所有權權益作為抵押品。

公司單位證書只能以登記形式發行，並且只能以單個公司單位及其任何整數倍的面額發行。任何公司單位證書的轉讓將被登記，並可按照購買合同協議的規定交換公司單位證書。除其他事項外，擔保登記處可要求持有人提供《購買合同協議》所允許的背書和轉讓文件。任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司和購買合同代理可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。持有者如選擇以國庫證券取代債券的適用所有權權益或國庫投資組合的適用所有權權益，從而設立國庫單位，應負責與此相關的任何應付費用或支出。除購買合同協議另有規定外，只要作為公司單位基礎的購買合同仍然有效，該公司單位不得分割為其組成部分，該公司單位的持有人就適用的債券所有權權益或適用的金庫投資組合的所有權權益(視屬何情況而定)的權利和義務，以及組成該公司單位的購買合同只能作為一個完整的公司單位進行收購、轉讓和交換。任何公司單位的持有人，均可取代已質押的債券的適用所有權權益或已質押的國庫投資組合的適用所有權權益(如該術語定義第(I)款所述)，以保證其在相關購買合同下的義務, 根據購買合同協議及質押協議的條款，本金總額相等於債券中質押的適用所有權權益的本金總額或庫房投資組合中質押的適用所有權權益的陳述金額。在這種抵押品替代之後，質押式國庫證券擔保持有人在購買合同下的義務的單位應被稱為“國庫單位”。持有人只可就20個庫房單位以20個公司單位的整數倍進行抵押品置換；但如發生特別事件贖回或強制贖回或成功提早贖回，而庫房組合已成為公司單位的一部分，則持有人只可按4,000個公司單位的整數倍更換4,000個庫房單位(或如重置生效日期不是付款日期，則可由再營銷代理就債券的成功再營銷而釐定的其他庫房單位數目)。

根據購買合同協議和質押協議的條款，庫房單位的持有人可以通過用債券的適用所有權權益或庫房投資組合的適用所有權權益(如該術語定義第(I)款所述)取代構成該庫房單位一部分的所有庫房證券，來創建或重建公司單位。

在下一段的規限下，本公司須於每個付款日期，向在與該付款日期有關的記錄日期營業時間結束時，證明該購買合約的公司單位證書以其名義登記在證券登記冊上的人士，支付就每份採購合約應付的合約調整付款。合同調整款項將在公司信託辦公室支付，或根據公司的選擇，通過支票郵寄到有權獲得該支票的人的地址，該地址出現在證券登記冊上，或通過電匯到該人適當的書面指定帳户。

公司有權在購買合同結算日之前的任何時間，將本應在任何付款日期支付的任何或全部合同調整付款推遲到任何隨後的付款日期，但前提是公司必須按照《購買合同協議》的規定，向持有人和購買合同代理人發出書面通知，通知其選擇推遲支付(具體説明要推遲的金額和預期的延期期限)。任何延期支付的合同調整款項應按6.926%的年利率承擔額外的合同調整付款(按360天一年12個30天的月計算)，在隨後的每個付款日複利，直至全額支付(如有合同調整付款的延期分期付款，連同由此產生的額外合同調整付款，在此稱為“延期合同調整付款”)。延期合同調整付款(如有)應在下一個付款日到期，但根據《採購合同協議》延期付款的除外。合同調整付款不得延期至採購合同結算日期之後的日期。

如果公司行使其延期支付合同調整付款的權利，則在延遲支付合同調整付款之前，公司不得就其任何股本宣佈或支付股息、進行其他分配、贖回、購買或收購或支付清算款項，或就上述任何事項支付擔保，但以下情況除外：

(I)購買、贖回或以其他方式收購本公司的股本股份，而該等購買、贖回或其他收購是與任何一名或多於一名僱員、高級人員、董事、顧問或代理人或任何一名或多名僱員、高級人員、董事、顧問或代理人或為該等僱員、高級人員、董事、顧問或代理人的利益或為該等僱員、高級人員、董事、顧問或代理人的利益而作出的任何僱傭合約、利益計劃或其他類似安排有關的，或與任何一名或多於一名僱員、高級職員、董事、顧問或代理人或為該等僱員、高級人員、董事、顧問或代理人的利益或為該等僱員、高級人員、董事、顧問或代理人的利益而作出的其他類似安排有關的，或與根據任何合約或證券而須履行的義務有關，該等合約或證券是在延遲支付合約調整付款當日尚未履行，以致本公司須

(Ii)公司的股本重新分類，或將公司的一個類別或系列的股本的全部或部分，或其一間附屬公司的股本，交換或轉換為另一類別或系列的公司的股本，

(Iii)將公司的任何類別或系列的債務或其一間附屬公司的債務交換、贖回或轉換為公司的任何類別或系列的股本，

(Iv)依據正在轉換或交換的公司或其一間附屬公司的公司股本或證券的轉換或交換條文，或與股票購買合約的結算有關的規定，購買公司股本股份的零碎權益，

(V)以公司股本支付或作出的股息或其他分派(或取得股本的權利)，或與發行或交換股本(或可轉換為或可交換為本公司股本的證券)有關的股本的回購、贖回或收購，以及與股票購買合約的結算有關的分配，或

(Vi)贖回、交換或購回根據股東權利計劃尚未行使的任何權利，或根據該計劃宣佈或支付股息或其他分派或有關權利。

如果在購買合同結算日或之前發生終止事件，則購買合同以及本公司和持有人在購買合同項下的所有義務和權利，包括但不限於，持有人收取任何合同調整款項或任何遞延合同調整款項的權利和義務，以及持有人購買普通股的權利和義務將立即和自動終止，無需任何持有人、購買合同代理人或本公司發出任何通知或採取任何行動。一旦發生終止事件，公司應立即(但在任何情況下不得遲於兩個工作日)向購買合同代理、抵押品代理和持有人在證券登記冊上顯示的地址發出書面通知。在終止事件發生後，抵押品代理人應根據質押協議的規定，解除債券中適用的所有權權益或國庫投資組合中的適用所有權權益(視情況而定)的債券，構成在此從質押中證明的公司單位的一部分。

在遵守《購買合同協議》規定的情況下，公司單位持有人可在緊接最後三天再銷售期第一天之前的第二個營業日或之前的任何時間，以本文所述的方式，以20個公司單位的整數倍結算全部相關的購買合同；然而，倘若庫務署投資組合已成為公司單位的一部分，則公司單位持有人只可在緊接購買合約交收日期前的第二個營業日或之前的任何時間，以4,000個公司單位的整數倍提前結算(或如重置生效日期並非付款日期，則可由再銷售代理商就債券的成功再銷售而釐定的其他公司單位數目)。為行使就本公司單位證書所證明的任何購買合約進行任何該等提早結算(“提早結算”)的權利，本公司單位證書持有人應將本公司單位證書交予公司信託辦公室的購買合約代理人，並正式註明轉讓予本公司，或以空白形式填妥及籤立下述提早/基本變更提早結算表格，並連同一筆金額(以即時可用資金支付予本公司)的款項(“提早結算金額”)(“提早結算金額”)相等於(I)購買次數的50倍。

(Ii)如在與任何付款日期有關的任何記錄日期的營業時間結束至該付款日期開業之間的期間內就任何採購合約作出該等交付，則該等款項相等於就該等採購合約於該付款日期應付的合約調整付款(如有)；惟倘若本公司已選擇延遲支付本應於付款日期支付的合約調整付款，則無須付款。在相關公司單位的持有人提前結算購買合同時，質押的適用債券所有權權益或作為該等公司單位基礎的財政部投資組合的質押適用所有權權益應按照質押協議的規定從質押中解除，持有人有權因構成公司單位一部分的每份購買合同而獲得相當於最低結算利率的普通股數量；然而，在採購合同提前結算時，(I)持有人就此類採購合同獲得額外合同調整付款的權利將終止，以及(Ii)不會因延期支付合同調整付款或與合同調整付款有關的任何應計金額而對持有人進行任何調整。提前結算率的調整方式與《採購合同協議》規定的結算率調整同時進行。

在登記轉讓本公司單位證書時，受讓人將受本公司單位證書所證明的購買合同協議、本書所證明的購買合同和質押協議的條款約束(受讓人無需採取任何其他行動，但購買合同代理根據購買合同協議可能要求的除外)，轉讓人和轉讓人將免除本公司單位證書所證明的購買合同下的義務。本公司訂立並同意，而持有人在接受本協議後，亦同樣訂立並同意受本段條文約束。

本公司單位證書持有人在接受本證書後，不可撤銷地授權購買合同代理訂立和履行構成本文件所證明的公司單位的一部分的相關購買合同(包括代表該持有人簽署本公司單位證書)，明確拒絕同意公司、其破產受託人、接管人、清算人或履行類似職能的個人或實體承擔購買合同，如果公司根據《破產法》成為債務人，或受其他類似的聯邦或州法律規定的重組或清算的約束，同意受該等購買合約的條款及條款的約束、契諾及同意履行該等購買合約項下的義務、同意購買合約協議的條文、不可撤銷地授權購買合約代理作為其事實受權人代表其訂立及履行質押協議、同意及同意受質押協議所指的債券的適用所有權權益或庫房組合的適用所有權權益(視屬何情況而定)的質押的約束。持有人在接受本協議後，進一步訂立並同意，在《購買合同協議》和《質押協議》中規定的範圍和方式下，在不違反《購買合同協議》和《質押協議》條款的情況下，就債券的本金和利息、債券的適用所有權權益或金庫投資組合的適用所有權權益(如該術語定義第(I)款所規定的)支付款項。, 在購買合同結算日，抵押品代理應向公司支付抵押品代理，以履行該購買合同下該持有人的義務，該持有人不應在該等付款中獲得任何權利、所有權或利益。

本公司單位證書的持有者接受本證書後，即為契諾，並同意就聯邦、州和地方所得税及特許經營税而言，將自己視為債券中相關的適用所有權權益或構成本證書所證明的部分企業單位的財政部投資組合中的適用所有權權益的所有者。本公司單位證書的持有者在接受本公司單位證書後，同意就聯邦、州和地方所得税和特許經營税的目的，將作為公司單位組成部分的債券的適用所有權權益視為佛羅裏達州公司NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(“NEE Capital”)的債務。

本公司單位證書的持有人(以及本公司單位證書所代表的該持有人在公司單位相關債券中的適用所有權權益)，在接受本公司單位證書後，將被視為已陳述並保證：

(A)持有人並無代表任何計劃或以任何計劃的資產購買該等公司單位(以及該等公司單位所涉及的債權證的適用所有權權益)；或

(B)(I)該計劃將就公司單位的購買、持有和處置(以及該等公司單位所涉及的債券的適用所有權權益)收取不少於但不超過“充分對價”(按ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節的定義)，

(2)公司單位的購買、持有和處置(以及該等公司單位所涉及的債券的適用所有權權益)有資格獲得豁免救濟，或者這種購買、持有和處置不會導致根據ERISA或《守則》進行的非豁免禁止交易，或違反類似法律，

(Iii)本公司、NEE Capital或其任何聯營公司並無就購買、持有及處置公司單位(以及該等公司單位所涉及的債券的適用所有權權益)行使任何酌情決定權或酌情控制，而本公司、NEE Capital或其任何聯屬公司亦無提供任何意見，作為決定購買、持有或處置該等公司單位的主要依據(以及該等公司單位所涉及的債券的適用所有權權益)及

(Iv)持有人特此指示本公司、NEE Capital、購買合約代理、抵押品代理及再銷售代理採取購買合約協議、質押協議、高級人員證書及再銷售協議所載有關各方應採取的行動。

除某些例外情況外，經大多數採購合同持有人同意，可修改《採購合同協議》的規定。此外，購買合同協議的某些修改可以不經購買合同協議中規定的持有者同意而進行。

採購合同應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮其下的法律衝突原則，但任何其他司法管轄區的法律應強制適用的範圍除外。

在正式出示轉讓登記證書之前，本公司、NEE Capital和購買合同代理，以及公司的任何代理、Nee Capital或購買合同代理，可將本公司單位證書在證券登記冊上登記的人視為在此證明的公司單位的所有者，以便(在任何適用的記錄日期的規限下)就適用的債券所有權權益或財政部投資組合的適用所有權權益(如適用的財政部投資組合所有權權益的定義第(Ii)條所規定的)進行任何支付或分配。合同調整付款及任何遞延合同調整付款的支付、採購合同的履行以及與該等公司單位有關的所有其他目的，不論是否支付、分配或履行，均應逾期，即使有任何相反的通知，本公司、NEE Capital或購買合同代理、或本公司的任何代理、Nee Capital或購買合同代理均不受相反通知的影響。

在按照購買合同協議進行結算之前，購買合同不應使持有者享有普通股持有人的任何權利。

《採購合同協議》的副本可在採購合同代理人的辦公室查閲。

縮略語

在本文書正面銘文中使用下列縮寫時，應按照適用的法律或法規將其全部寫出：

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

_________________________

作業

對於收到的價值，以下籤署人特此出售、轉讓和轉讓給

__________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________

(請填寫社會保障或納税人身份證明或其他受讓人身份證明號碼)

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

(請打印或打印姓名和地址，包括受讓人的郵政編碼)

公司內部單位證書及其下的所有權利，在此不可撤銷地組成和任命

__________________________________________________________________________________________

律師轉讓NextEra Energy，Inc.賬簿上的上述公司單位證書，並在房屋內有完全的替代權。

結算指示

以下籤署持有人指示，於本公司單位證書所證明的公司單位數目(計及該持有人當時持有的所有單位後)的購買合約結算日期或之後交收的普通股可交付股份證書，須登記在以下籤署人的名下，並連同任何零碎股份的付款支票一併送交下文簽署人，除非下文註明不同的名稱及地址。如果股票登記在簽名人以外的其他人的名下，簽名人將支付任何因此而應繳納的轉讓税。

簽名必須由符合證券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或由證券註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

選舉提前解決/根本性變化早日解決

以下籤署的本公司單位證書持有人在此不可撤銷地行使以下選擇權[及早結算][根本性變化及早解決]根據《購買合同協議》中關於購買合同的條款，購買合同的基礎是本公司單位證書所證明的以下公司單位數量。以下籤署的持有人指示，普通股或其他證券的股票或其他證券的證書可在此基礎上交付[及早結算][根本性變化及早解決](在考慮到該持有人提交的所有單位後[及早結算][根本性變化及早解決])以任何零碎股份的名義登記，並與支付任何零碎股份的支票和代表任何公司單位的任何公司單位證書一起交付，以證明[及早結算][根本性變化及早解決]相關採購合同的任何條款均不生效，除非在下面註明不同的名稱和地址，否則請按下列地址向下文簽署人。在債券中質押的適用所有權權益或在財政部投資組合中質押的適用所有權權益(視情況而定)可在[及早結算][根本性變化及早解決]將根據下文規定的轉讓説明進行轉讓。如果股票或其他證券登記在簽名人以外的其他人的名下，簽名人將支付由此產生的任何應支付的轉讓税。在填寫本表格時，你應劃掉“[及早結算]” or “[根本性變化及早解決]“如不適用，則視乎情況而定。此處使用但未定義的大寫術語的含義應在《採購合同協議》中規定或通過引用併入。

簽名必須由符合證券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或由證券註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

現證明的單位數目[及早結算][根本性變化及早解決]相關採購合同中的：

[要附加到全局證書]

全球證書增減明細表

本全球證書所證明的公司單位的初始數量為_。已對此全球證書進行了以下增減：

附件B

庫房單位證書格式

[僅包括在全球證書中-此證書是購買合同協議(如下文定義)所指的全球證書，並以結算機構或其指定人的名義註冊。本證書不得全部或部分兑換已登記的證書，也不得以該結算機構或其代理人以外的任何人的名義登記本證書的全部或部分轉讓，但在購買合同協議所述的有限情況下除外。

除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)的授權代表提交給該公司或其代理人以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書是以割讓公司的名義或按存託信託公司的授權代表的要求以其他名稱登記的，並且本證書上的任何付款是向割讓公司支付的，否則任何人以價值或其他方式對本證書進行的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本證書的登記所有人CEde&Co.與本證書有利害關係。]

NextEra能源公司

(庫務署單位證書票面格式)

庫房單位
(註明金額為50美元)

本庫房單位證書證明_[僅包括在全球證書中-或反映在本文件所附全球證書增減附表中的其他庫房單位數量]，數目不得超過_。每一金庫單位代表(A)其持有人擁有金庫證券5%的不可分割實益權益，但須受該持有人根據質押協議對該權益的質押所規限，及(B)根據一份購買合約，該金庫單位持有人及佛羅裏達州公司NextEra Energy，Inc.(“本公司”)的權利及義務。本文中使用的所有未定義的大寫術語的含義應與下文提及的《採購合同協議》中的含義相同。

根據質押協議，構成每個庫房單位一部分的庫房證券的未分割實益權益已質押給抵押品代理，以保證持有人根據構成該庫房單位一部分的購買合同承擔的義務。

質押協議規定，抵押品代理人收到的任何國庫證券本金的所有付款，應由抵押品代理人以當日資金電匯的方式支付：(I)就根據質押協議解除質押的任何質押國庫證券向適用國庫單位持有人的本金付款，到他們為此目的以書面指定的賬户，不遲於紐約市時間下午2點，抵押品代理人在營業日收到這筆付款(前提是，如果抵押品代理人在非營業日或營業日紐約市時間下午12：30之後收到此類付款，則此類付款應不遲於紐約市時間上午10：30(下一個營業日上午10：30)和(Ii)如果是任何質押國庫券的本金，則根據質押協議的條款在購買合同結算日(如本文定義)向本公司支付，完全履行構成這種庫房單位一部分的購買合同規定的庫房單位持有人各自的義務。

在此證明的每份購買合同規定，本金庫單位證書持有人有義務在2025年9月1日(“購買合同結算日”)之前，以50美元的現金價格(“收購價”)購買按適用結算利率(定義見下文)確定的若干新發行的公司普通股(“普通股”)普通股(“普通股”)，除非在購買合同結算日或之前發生終止事件。對購買合同是其組成部分的庫房單位的提前結算或根本變更，所有這些都在採購合同協議中規定，並在本合同背面更全面地描述。

“結算率”應確定如下：(A)如果適用市值(定義見下文)等於或大於111.10美元(“最低增值價”)，則適用的結算率應等於每份購買合同0.4500股普通股(“最低結算率”)；(B)如果適用市值小於最低增值價，但大於88.88美元(“參考價”)，則適用的結算率應等於每份購買合同的普通股股數除以適用市值，及(C)如適用市值小於或等於參考價格，適用結算利率應等於每份購買合約0.5626股普通股(“最高結算利率”)，在每種情況下均須按購買合約協議的規定作出調整。根據《購買合同協議》的規定，在購買合同結算時，不會發行普通股的零碎股份。

本公司應在每個付款日就構成財務單位一部分的每份採購合同支付一筆金額(“合同調整付款”)，金額相當於所述金額(按360天一年12個30天月計算)的每年2.326%，受購買合同協議中規定並在本合同背面更全面描述的本公司選擇延期的限制。此類合同調整付款應支付給在與該付款日期有關的記錄日期的營業結束時，以其名義在安全登記冊上登記本金庫單位證書(或前身金庫單位證書)的人。

合同調整款項將在公司信託辦公室支付，或者根據公司的選擇，通過支票郵寄到安全登記冊上顯示的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人以書面適當指定的帳户。

特此參考本協議背面的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與在此地所列條款相同的效力。

除非本證書已由採購合同代理人手工簽署，否則本財務單位證書不得享有質押協議或採購合同協議項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，本公司和上述指定持有人已促使本文書正式籤立。

日期：

代購合同代理認證證書

這是上述採購合同協議中提到的財務股證書之一。

(庫務署單位儲税券反轉表格)

本單位和在此證明的每份採購合同受本公司與紐約梅隆銀行作為採購合同代理人(包括其下的任何繼承人，在此稱為“採購合同代理人”)之間於2022年9月1日簽署的《採購合同協議》(可不時補充的《採購合同協議》)的管轄，現提及《採購合同協議》及其補充協議，以描述採購合同代理人、本公司和庫房單位證書所依據的條款的持有人和豁免各自的權利、限制、義務、義務和豁免。並將被執行和交付。

在此證明的每份購買合同，無論是通過提前結算或重大變更提前結算，都應責成相關庫房單位的持有人以適用的購買價格購買若干新發行的普通股，而本公司則有義務出售相當於提前結算利率或適用的結算利率(以適用為準)的若干新發行普通股。

“適用市值”是指觀察期間內每個交易日普通股每股收盤價的平均值；但前提是，如果發生重組事件，適用市值將指一個交易所產權單位的價值。在任何此類重組事件發生後，本文中對購買或發行普通股的提及應解釋為對結算進入交換財產單位的提及。為計算交易所財產單位的價值，(X)交易所財產單位包含的任何普通股的價值應使用觀察期內每個交易日該普通股的每股收盤價的平均值(僅如果該普通股在觀察期內的任何交易日進行了交易)(根據《購買合同協議》第5.6節進行調整)和(Y)任何其他財產的價值，包括交易所財產單位包含的普通股以外的證券的價值，應為觀察期的第一個交易日該財產的價值(由董事會真誠地確定，董事會的決定應為最終決定，並在董事會決議中描述)。普通股在任何確定日期的“收盤價”是指普通股在該日期在紐約證券交易所(“紐交所”)的收盤價(如果沒有報告收盤價，則是最後報告的銷售價格)，如果普通股在任何該日期沒有在紐約證券交易所上市交易，則指普通股在如此上市的主要美國證券交易所的綜合交易中報告的價格，或者如果普通股沒有這樣報告的話, 場外交易市場集團公司或類似組織報告的普通股在場外交易市場上的最後報價，或如果沒有該報價，則為公司為此目的聘請的全國公認的獨立投資銀行確定的日期普通股的市值。“交易日”是指普通股(A)在任何國家或地區證券交易所或場外交易市場收盤時沒有暫停交易，以及(B)在作為收盤時普通股交易主要市場的國家或地區證券交易所或場外交易市場至少交易一次的日子。如果普通股不在證券交易所交易或在場外交易市場報價，則“交易日”指營業日。

根據購買合同協議的條款，在此證明的庫房單位持有人應在購買合同結算日支付根據本購買合同以現金結算的方式購買的普通股股份的購買價。倘若庫房單位持有人沒有按照購買合約協議通知購買合約代理其擬進行現金結算，或該持有人確實通知購買合約代理其擬以現金支付買入價，但未能支付該等款項，當抵押品代理於緊接購買合約結算日前一個營業日持有的質押國庫證券到期時，抵押品代理收到的國庫券本金將在本公司的書面指示下迅速投資於隔夜許可投資。在採購合同結算日，一筆相當於採購價格的款項將根據採購合同協議和質押協議的條款匯給本公司，以結算採購合同，而不會收到持有人的任何指示。

本公司並無責任就購買合約發行任何普通股股份或向持有人交付任何有關該等購買合約的證書，除非本公司已按購買合約協議所載方式收到根據該購買合約購入的普通股股份的全數收購價。

金庫單位證書只能以登記形式發行，並且只能以單一金庫單位及其任何整數倍的面額發行。任何金庫單位證書的轉讓都將進行登記，並可按照採購合同協議的規定交換金庫單位證書。除其他事項外，擔保登記處可要求持有人提供《購買合同協議》所允許的背書和轉讓文件。任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司和購買合同代理可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。持有人如選擇以債券的適用所有權權益或國庫投資組合的適用所有權權益(視屬何情況而定)取代國庫券，從而設立公司單位，則須負責與此有關的任何應付費用或開支。除《採購合同協議》另有規定外，只要作為金庫單位基礎的購買合同仍然有效，該金庫單位不得分割為其組成部分，並且該金庫單位持有人關於金庫證券和構成該金庫單位的購買合同的權利和義務只能作為一個完整的金庫單位獲得、轉讓和交換。任何國庫單位的持有者可以替代國庫證券，以保證其在相關購買合同下的義務, 根據購買合同協議及質押協議的條款，質押的債券的適用所有權權益或庫房組合的質押的適用所有權權益(見該術語定義第(I)款所述)的本金總額相等於質押國庫證券的本金總額。在這種抵押品替代之後，該質押的債券適用所有權權益或該質押的財政部投資組合的適用所有權權益(如該術語定義第(I)款所述)擔保持有人在購買合同下的義務的單位應被稱為“公司單位”。持有人只能以20個國庫單位的整數倍置換20個公司單位；

然而，如果發生了特別事件贖回或強制贖回或成功提前重新銷售，並且庫房投資組合已成為公司單位的組成部分，則持有人只能以4,000個庫房單位的整數倍為4,000個公司單位(或如果重置生效日期不是付款日期，則由重新銷售代理就成功重新銷售債券確定的其他公司單位數量)進行抵押品替換。

公司單位的持有人可根據購買合同協議和質押協議的條款，以國庫證券取代構成該公司單位一部分的所有適用的債券所有權權益或國庫投資組合的適用所有權權益(如該術語定義第(I)款所述)，從而創建或重建該公司單位。

在下一段的規限下，本公司須於每個付款日期，向在與該付款日期有關的記錄日期的營業時間結束時，在證券登記冊上登記證明該購買合約的庫房單位證書以其名義登記的人，支付就每份採購合約應付的合約調整付款。合同調整款項將在公司信託辦公室支付，或根據公司的選擇，通過支票郵寄到有權獲得該支票的人的地址，該地址出現在證券登記冊上，或通過電匯到該人適當的書面指定帳户。

公司有權在購買合同結算日之前的任何時間，將本應在任何付款日期支付的任何或全部合同調整付款推遲到任何隨後的付款日期，但前提是公司必須按照《購買合同協議》的規定，向持有人和購買合同代理人發出書面通知，通知其選擇推遲支付(具體説明要推遲的金額和預期的延期期限)。任何延期支付的合同調整款項應按6.926%的年利率承擔額外的合同調整付款(按360天一年12個30天的月計算)，在隨後的每個付款日複利，直至全額支付(如有合同調整付款的延期分期付款，連同由此產生的額外合同調整付款，在此稱為“延期合同調整付款”)。延期合同調整付款(如有)應在下一個付款日到期，但根據《採購合同協議》延期付款的除外。合同調整付款不得延期至採購合同結算日期之後的日期。

如果公司行使其延期支付合同調整付款的權利，則在延遲支付合同調整付款之前，公司不得就其任何股本宣佈或支付股息、進行其他分配、贖回、購買或收購或支付清算款項，或就上述任何事項支付擔保，但以下情況除外：

(I)購買、贖回或以其他方式收購本公司的股本股份，而該等購買、贖回或其他收購是與任何一名或多於一名僱員、高級人員、董事、顧問或代理人或任何一名或多名僱員、高級人員、董事、顧問或代理人或為該等僱員、高級人員、董事、顧問或代理人的利益或為該等僱員、高級人員、董事、顧問或代理人的利益而作出的任何僱傭合約、利益計劃或其他類似安排有關的，或與任何一名或多於一名僱員、高級職員、董事、顧問或代理人或為該等僱員、高級人員、董事、顧問或代理人的利益或為該等僱員、高級人員、董事、顧問或代理人的利益而作出的其他類似安排有關，或與根據任何合約或證券而須履行的義務有關，而該等合約或證券是在延遲支付合約調整付款當日仍未履行，以致

(Ii)公司的股本重新分類，或將公司的一個類別或系列的股本的全部或部分，或其一間附屬公司的股本，交換或轉換為另一類別或系列的公司的股本，

(Iii)將公司的任何類別或系列的債務或其一間附屬公司的債務交換、贖回或轉換為公司的任何類別或系列的股本，

(Iv)依據正在轉換或交換的公司或其一間附屬公司的公司股本或證券的轉換或交換條文，或與股票購買合約的結算有關的規定，購買公司股本股份的零碎權益，

(V)以公司股本支付或作出的股息或其他分派(或取得股本的權利)，或與發行或交換股本(或可轉換為或可交換為本公司股本的證券)有關的股本的回購、贖回或收購，以及與股票購買合約的結算有關的分配，或

(Vi)贖回、交換或購回根據股東權利計劃尚未行使的任何權利，或根據該計劃宣佈或支付股息或其他分派或有關權利。

如果在購買合同結算日或之前發生終止事件，則購買合同以及本公司和持有人在購買合同項下的所有義務和權利，包括但不限於，持有人收取任何合同調整款項或任何遞延合同調整款項的權利和義務，以及持有人購買普通股的權利和義務，將立即和自動終止，而無需任何持有人、購買合同代理人或本公司的任何通知或行動。一旦發生終止事件，公司應立即(但在任何情況下不得遲於兩個工作日)向購買合同代理、抵押品代理和持有人在證券登記冊上顯示的地址發出書面通知。在終止事件發生後，抵押品代理人應根據質押協議的規定解除質押國庫證券。

在遵守購買合同協議條款的情況下，庫房單位持有人可在緊接最後三天再市場期第一天之前的第二個營業日或之前的任何時間，以本文所述的方式，以20個庫房單位的整數倍結算全部相關的購買合同。為了行使實現任何此類提早解決的權利(“提早

結算“)就本庫房單位證書所證明的任何購買合同而言，本庫房單位證書持有人應將本庫房單位證書交付給公司信託辦公室的購買合同代理人，該證書應正式註明轉讓給公司或空白，並附上以下所列的早期/基本變化早期結算表格，該表格已正式完成並籤立，並伴隨着一筆金額(以立即可用資金支付給公司)的付款(”早期結算金額“)，金額(”早期結算金額“)相當於(I)正在結算的購買合同數量的50倍，另加(2)在與任何付款日期有關的任何記錄日期的營業結束至該付款日期開業之間的期間內，就任何採購合同進行此種交付的，數額等於在該付款日期就此類採購合同應支付的合同調整款(如有)；如果公司選擇推遲支付本應在付款日支付的合同調整付款，則不需要付款。在相關庫房單位的持有人提前結算購買合同時，該庫房單位的質押國庫證券應按照質押協議的規定解除質押，持有人有權從構成庫房單位一部分的每份購買合同中獲得相當於最低結算率的若干普通股；但是，在提前結算購買合同時，(1)持有人就該等購買合同獲得額外合同調整金的權利將終止, 以及(Ii)不會因延期合同調整付款或合同調整付款應計金額而對持有人或為持有人進行任何調整。提前結算率的調整方式與《採購合同協議》規定的結算率調整同時進行。

在登記轉讓本金庫單位證書時，受讓人應受《購買合同協議》、本書所證明的購買合同和質押協議的條款約束(受讓人無需採取任何其他行動，但購買合同代理根據《購買合同協議》可能要求的除外)，轉讓人和轉讓人應免除本《金庫單位證書》所證明的購買合同項下的義務。本公司訂立並同意，而持有人在接受本協議後，亦同樣訂立並同意受本段條文約束。

持有本金庫單位證書的人，在接受本證書後，不可撤銷地授權購買合同代理人訂立和履行作為其事實受託人的相關購買合同(包括代表該持有人籤立本金庫單位證書)，明確拒絕同意公司、其破產受託人、接管人、清算人或履行類似職能的個人或實體承擔購買合同，如果公司根據《破產法》成為債務人，或受其他類似的聯邦或州法律規定的重組或清算的約束，同意受其條款和條款的約束，契諾並同意履行該等購買合同項下的義務，同意購買合同協議的條款，不可撤銷地授權購買合同代理作為其事實上的代理人代表其訂立和履行質押協議，並同意並同意根據質押協議受作為本財政部單位證書基礎的財政部證券質押的約束。持有者，由它的

除上述條款另有規定外，進一步的契諾並同意，在購買合約協議及質押協議所規定的範圍及方式下(但須受其條款規限)，抵押品代理將於購買合約結算日就質押國庫證券向本公司支付款項，以履行該持有人在該購買合約項下的責任，而該持有人不會就該等付款取得任何權利、所有權或權益。

本庫房單位證書的持有者(以及本庫房單位證書所代表的該持有人的庫房單位相關的庫房證券)在接受本證書後，將被視為已陳述並保證：

(C)持有人沒有代表任何計劃或以任何計劃的資產購買庫房單位(以及以本庫房單位證書代表的該持有人的庫房單位為標的的庫房證券)；或

(B)(1)該計劃將就購買、持有和處置庫房單位(以及作為庫房單位的標的的庫房證券)收取不少於也不超過“充分對價”(按ERISA第408(B)(17)節和《守則》第4975(D)(20)節的含義)，

(2)購買、持有和處置庫房單位(以及作為庫房單位基礎的庫房證券的不分割所有權權益)有資格獲得豁免救濟，或者這種購買、持有和處置不會導致ERISA或守則下的非豁免的禁止交易，或違反類似的法律，

(Iii)本公司、NextEra Energy Capital Holdings，Inc.，一家佛羅裏達公司(“NEE Capital”)或其任何聯營公司，並無就購買、持有及處置庫房單位(以及該等庫房單位所涉及的庫房證券的不可分割所有權權益)行使任何酌情決定權或酌情控制，亦無提供任何意見，構成決定購買、持有或處置庫房單位的主要依據(以及該等庫房單位所涉及的庫房證券的不可分割的所有權權益)及

(Iv)持有人特此指示本公司、NEE Capital、購買合約代理、抵押品代理及再銷售代理採取購買合約協議、質押協議、高級人員證書及再銷售協議所載有關各方應採取的行動。

除某些例外情況外，經大多數採購合同持有人同意，可修改《採購合同協議》的規定。此外，購買合同協議的某些修改可以不經購買合同協議中規定的持有者同意而進行。

採購合同應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮其下的法律衝突原則，但任何其他司法管轄區的法律應強制適用的範圍除外。

在正式出示轉讓登記證書之前，本公司、Nee Capital和購買合同代理，以及公司的任何代理、Nee Capital或購買合同代理，可將在證券登記冊上以其名義登記本金庫單位證書的人視為在此證明的庫房單位的所有者，以支付庫房證券、支付合同調整付款和任何遞延合同調整付款、履行購買合同以及與該等庫房單位有關的所有其他目的，無論付款、分配或履行是否逾期，即使有任何相反的通知，本公司、NEE Capital或購買合同代理、本公司的任何代理、NEE Capital或購買合同代理均不受相反通知的影響。

在按照購買合同協議進行結算之前，購買合同不應使持有者享有普通股持有人的任何權利。

《採購合同協議》的副本可在採購合同代理人的辦公室查閲。

縮略語

在本文書正面銘文中使用下列縮寫時，應按照適用的法律或法規將其全部寫出：

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

_________________________

作業

對於收到的價值，以下籤署人特此出售、轉讓和轉讓給

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(請填寫社會保障或納税人身份證明或其他受讓人身份證明號碼)

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__________________________________________________________________________________________

(請打印或打印姓名和地址，包括受讓人的郵政編碼)

財務處內部證書及其下的所有權利，在此不可撤銷地組成和任命

__________________________________________________________________________________________

律師轉讓NextEra Energy，Inc.賬簿上的所述財政部單位證書，並有權在該場所進行全面替代。

結算指示

以下籤署持有人指示，於購買合約結算日或之後交收的普通股可交付股份證書，須登記在以下籤署人的名下，並連同任何零碎股份的付款支票，登記在以下籤署人的名下，除非下文註明不同的名稱及地址。如果股票登記在簽名人以外的其他人的名下，簽名人將支付任何因此而應繳納的轉讓税。

簽名必須由符合證券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或由證券註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

選舉提前解決/根本性變化早日解決

本國庫單位證書的下列簽署持有人在此不可撤銷地行使生效選擇權[及早結算][根本性變化及早解決]根據《採購合同協議》中關於採購合同的條款，採購合同涉及以下所列庫房單位證書所證明的庫房單位數量。以下籤署的持有人指示，普通股或其他證券的股票或其他證券的證書可在此基礎上交付[及早結算][根本性變化及早解決](在考慮到該持有人提交的所有單位後[及早結算][根本性變化及早解決])以任何零碎股份的名義登記，並連同支付任何零碎股份的支票及代表任何庫房單位的任何庫房單位證書一併交付，以證明[及早結算][根本性變化及早解決]相關採購合同的任何條款均不生效，除非在下面註明不同的名稱和地址，否則請按下列地址向下文簽署人。質押式可交割國庫券[及早結算][根本性變化及早解決]將根據下文規定的轉讓説明進行轉讓。如果股票或其他證券登記在簽名人以外的其他人的名下，簽名人將支付由此產生的任何應支付的轉讓税。在填寫本表格時，你應劃掉“[及早結算]” or “[根本性變化及早解決]“如不適用，則視乎情況而定。此處使用但未定義的大寫術語的含義應在《採購合同協議》中規定或通過引用併入。

簽名必須由符合證券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或由證券註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

現證明的單位數目[及早結算][根本性變化及早解決]相關採購合同中的：

[要附加到全局證書]

全球證書增減明細表

本全球證書所證明的庫房單位的初始數量為_。已對此全球證書進行了以下增減：

附件C

以分開現金結算的通知

紐約梅隆銀行

2001 Bryant Street，10樓

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：公司信託業務-重組股

Telecopy: __________________

回覆：NextEra Energy，Inc.(“公司”)的股權單位

根據貴公司與貴公司之間於2022年9月1日簽訂的購買合同協議(“購買合同協議”)第5.4節，作為購買合同代理人和購買合同持有人的事實代理人，以下籤署的持有人特此不可撤銷地通知您，該持有人已選擇在上午11：00或之前向抵押品代理人付款。紐約時間，On[六號][這個]在緊接購買合同結算日之前的營業日，購買合同結算日公司根據相關購買合同向該持有人發行的普通股股票的購買價為_以下籤署的持有人特此指示您立即通知抵押品代理人，以下籤署的持有人選擇就與該持有人有關的購買合同進行現金結算[公司單位][庫房單位]。在填寫本表格時，你應劃掉“[公司單位]” or “[庫房單位]“如不適用，則視乎情況而定。此處使用但未定義的大寫術語的含義應在《採購合同協議》中規定或通過引用併入。

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姓名：

標題：

簽名保證：

簽名必須由符合證券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或由證券註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

請用印刷體打印登記持有人的姓名和地址：